有研粉材:2025年第四次临时股东会会议资料

有研粉末新材料股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议资料

2025年12月26日2025年第四次临时股东会文件

2025年第四次临时股东会会议议程.....................................2

2025年第四次临时股东会会议须知.....................................3

议案一关于撤销公司监事会的议案...................................5

议案二关于修订《公司章程》的议案.................................6

议案三关于制定、修订部分管理制度的议案..........................70

12025年第四次临时股东会文件

2025年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年12月26日（星期五）下午14:00

二、会议地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路3号1幢有研粉材二层会议室

三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统，通

过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月26日的交易时间段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网

投票平台的投票时间为2025年12月26日9：15—15：00。

五、主持人：董事长贺会军

六、会议议程

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情况及其他现场参会人员情况；

（四）主持人宣读股东会会议须知；

（五）推选计票监票人员；

（六）宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；

1.《关于撤销公司监事会的议案》；

2.《关于修订<公司章程>的议案》；

3.《关于制定、修订部分管理制度的议案》；

（七）现场参会股东对上述议案进行投票表决；

（八）休会，统计现场投票表决结果；

（九）复会，主持人宣读现场表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

22025年第四次临时股东会文件

2025年第四次临时股东会会议须知为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）2025年第四次临时股东会（以下简称本次大会）的正

常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东

及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高

级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所

代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟

到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和

股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。

经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

32025年第四次临时股东会文件

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主

持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案

发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司

2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

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议案一有研粉末新材料股份有限公司关于撤销公司监事会的议案

各位股东：

为贯彻落实监事会改革有关要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和

规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修订情况，公司拟调整内部监督机构设置，撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司监事会撤销后，李联荣先生不再担任公司监事、监事会主席;于丹丹女士不再担任公司监事;胡汉磊先生不再担任公司职工监事。公司对李联荣先生、于丹丹女士、胡汉磊先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2025年12月26日

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议案二有研粉末新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司章程指

引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合

公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并办理工商备案登记。

本次修订内容主要包括新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”

“董事会专门委员会”章节，删除了“监事会”“监事”章节。对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等。具体修订条款如下：

修订前修订后修订类型

第一条为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简

第一条称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公法权益，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公要求，坚持和加强党的全面领导，规范公司的司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国修改法》（以下简称《证券法》）、《国有企业公司章证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人程制定管理办法》《上市公司章程指引》等有关法民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定，制督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管定本章程。理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。

第二条第二条修改

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有研粉公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有

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末新材料（北京）有限公司按经审计的账面净资产研粉末新材料（北京）有限公司按经审计的账折股整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

怀柔区工商行政管理局注册登记，依法取得企业法公司在北京市怀柔区市场监督管理局注册登人营业执照，公司统一社会信用代码为91110116记，依法取得企业法人营业执照，公司统一社

75962568XJ。会信用代码为 9111011675962568XJ。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第八条

经董事会选举产生的董事长，视为同时担任公修改董事长为公司的法定代表人。

司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，--不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公修改为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条

第十一条

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党修改织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条第十二条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织修改为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

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具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级员。管理人员。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。

修改

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同当支付相同价额。价额。

第十七条

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为修改公司发行的面额股，以人民币标明面值。

1元。

第二十条

第十九条公司整体变更设立时发行的股份总数为6750

公司整体变更设立时的股份总数为6750万股，公万股，面额股的每股金额为1元，公司发起人司发起人股东名称/姓名、认购股份数、持股比

股东名称/姓名、认购股份数、持股比例、出修改

例、出资方式及出资时间如下：

资方式及出资时间如下：

......

第二十条第二十一条

公司股份总数为10366万股，每股面值1元。公公司已发行的股份数为10366万股。公司的修改

司的股本结构为：普通股10366万股，无其他种股本结构为：普通股10366万股，无其他类类股份。别股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形

第二十一条式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

修改

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照者拟购买公司股份的人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当

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经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规其他方式。定的其他方式。

第二十五条

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一之一的除外：

的除外：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；修改

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项公司因本章程第二十五条第（一）项、第

的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股

因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）东会决议；因第二十五条第（三）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司修改

的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的出席的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起1公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股

0日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

92025年第四次临时股东会文件的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的10%，并应当在3年内转让或者注销。的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确修改持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或

具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国修改前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东证监会规定的其他情形除外。

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括票或者其他具有股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有有的股票或者其他具有股权性质的证券。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

102025年第四次临时股东会文件

的名义直接向人民法院提起诉讼。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉责任的董事依法承担连带责任。讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的修改

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股修改集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质决权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；修改

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股让、赠与或者质押其所持有的股份；

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公额参加公司剩余财产的分配；司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异计账簿、会计凭证；

议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

112025年第四次临时股东会文件

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的份份额参加公司剩余财产的分配；

其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制本章程第三十四条第

（五）项有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定，应当提前十五日向公司提交书面申请，写明查阅、复制材料的范围，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后通知股东在指定的时间、地点现场查

阅、复制有关材料。

符合规定的股东提出查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，

第三十四条应当在申请中明确说明查阅目的。公司有合理股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝修改股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝予以保密。

提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定，在查阅前签订保密承诺，并遵守现场工作秩序，不得影响公司正常经营活动。超出申请范围及时间查阅信息、索取资料的，股东需要重新按照本条规定程序与材料要求向公司提出申请。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政修改规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

122025年第四次临时股东会文件

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日修改股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

132025年第四次临时股东会文件

董事会向人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提民法院提起诉讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法己的名义直接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的承担监事会职能

的机构、董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的其股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股修改损害公司债权人的利益；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损有限责任损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公密义务；

司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知的其他义务。

142025年第四次临时股东会文件

悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；第四十一条

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造他义务。成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有--删除

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行修改负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对权利、履行义务，维护上市公司利益。

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中

小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承--诺，不得擅自变更或者豁免；新增（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

152025年第四次临时股东会文件

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

--新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

--股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬修改事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

162025年第四次临时股东会文件

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方损方案；

案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（七）修改本章程；

司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）修改本章程；会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保议；事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易项；事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十四）审议公司在连续12个月内累计计算购的事项；

买、出售资产涉及资产总额或者成交金额超过公司（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

除非法律法规另有规定外，上述股东大会的职权不经股东会决议或者经本章程、股东会授权由董得概括性授权予董事会或其他机构和个人代为行事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公使。司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、根据法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交中国证监会及证券交易所等的规定。

易所等监管机构的规定，经股东大会决议，可以将除非法律、行政法规、中国证监会规定或证券具体事项授权董事会决策和办理，包括但不限于简交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不易程序向特定对象发行股票事宜。得概括性授权予董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会修改之二以上董事审议通过。担保事项属于下列情形之议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过

172025年第四次临时股东会文件

议：后提交股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

10％的担保；资产百分之十的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超（二）公司及控股子公司对外提供的担保总

过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五何担保；十以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超（三）公司及控股子公司对外提供的担保总

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三何担保；十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对担保；象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方人提供保；的担保；

（七）法律法规、上海证券交易所及本章程规定的（七）法律法规、上海证券交易所及本章程规其他担保情形。定的其他担保情形。

董事会有权审议批准除需由股东大会审批之外的对董事会有权审议批准除需由股东会审批之外的外担保事项。对外担保事项。

股东大会审议本条上述第（五）项担保，应当经出股东会审议本条上述第（五）项担保，应当经席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会审议本条上述第（六）项担保，该股东或过。

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东会审议本条上述第（六）项担保，该股东该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项过半数通过。表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持……表决权的过半数通过。

……

第四十三条第四十八条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除一，须经董事会审议后提交股东大会审议：外）达到下列标准之一，须经董事会审议后提

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和交股东会审议：修改评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值资产的50%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以审计总资产的百分之五十以上；

182025年第四次临时股东会文件

上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的百分

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资之五十以上；

产净额占上市公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关度资产净额占上市公司市值的百分之五十以的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收上；

入的50％以上，且超过5000万元；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

审计净利润的50％以上，且超过500万元；计营业收入的百分之五十以上，且超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

50％以上，且超过500万元。度经审计净利润的百分之五十以上，且超过5

00万元；

上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

本条所述的市值，是指交易前10个交易日收盘市净利润的百分之五十以上，且超过500万元。

值的算术平均值。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个本条所述的市值，是指交易前十个交易日收盘月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会市值的算术平均值。

审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述所称“交易”包括下列事项：对值计算。

（一）购买或者出售资产；涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对

相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该

（三）转让或受让研发项目；经过股东会审议。

（四）签订许可使用协议；上述所称“交易”包括下列事项：

（五）提供担保；（一）购买或者出售资产；

（六）租入或者租出资产；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的

（七）委托或者受托管理资产和业务；除外）；

（八）赠与或者受赠资产；（三）转让或受让研发项目；

（九）债权、债务重组；（四）签订许可使用协议；

（十）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；

（十一）上交所认定的其他交易。（六）委托或者受托管理资产和业务；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料（七）赠与或者受赠资产；

和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的

192025年第四次临时股东会文件交易行为。（八）债权、债务重组；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十）上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十四条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股修改

股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。后的六个月内举行。

第四十五条

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两以内召开临时股东大会：

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程

（一）董事人数不足五人时；

规定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

时；修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东请求时；

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的规定的其他情形。

其他情形。

第五十一条

第四十六条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大东会通知指定的地点。

会通知指定的地点。

公司股东会将设置会场，以现场会议形式召公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。修改开，必要时还可以同时采用电子通信方式召公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东为出席。

会的，视为出席。

第四十七条

--删除

股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。

202025年第四次临时股东会文件

第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

--（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否新增合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第五十三条

第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法召开临时股东会的提议，董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后修改意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条

第四十九条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事修改董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员

212025年第四次临时股东会文件召集和主持。会可以自行召集和主持。

第一百二十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

第五十条

东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请修改后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到变更，应当征得相关股东的同意。

请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连行召集和主持股东大会。

续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东会。

第五十一条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文件报须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

送证券交易所。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知修改在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关于公司总股本10%。召集股东应当在不晚于发出证明材料。

股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

222025年第四次临时股东会文件

大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低低于百分之十。

于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，修改董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十三条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议修改费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十四条第五十九条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确修改

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

第五十五条独或者合并持有公司百分之一以上股份的股

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者东，有权向公司提出提案。

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时修改大会补充通知，告知临时提案的内容。

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通新的提案。

知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条者增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十一条股东大会召集人将在年度股东大会召开20日前以股东会召集人将在年度股东会召开二十日前以修改

公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召

232025年第四次临时股东会文件

15日前以公告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召当日。开当日。

第五十七条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十二条

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

股东会的通知包括以下内容：

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（二）提交会议审议的事项和提案；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股修改

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东；

提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

通知或补充通知时披露相关意见。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟序。

于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是况；修改

否存在关联关系；（二）与本公司或者本公司控股股东及实际控

（三）披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（三）披露持有本公司股份数量；

和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、处罚和证券交易所惩戒。

242025年第四次临时股东会文件

监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取修改取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第六十条第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻修改事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程代理人，均有权出席股东会，并依照有关法行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人为出席和表决。代为出席和表决。

第六十二条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户或者其他能够表明其身份的有效证件或者证卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托修改理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

当载明下列内容：修改应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

252025年第四次临时股东会文件

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理--删除人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

第六十九条权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指修改经过公证。经公证的授权书或者其他授权文定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其者召集会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身修改

名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第七十二条

第六十八条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘修改董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

询。

第六十九条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一修改主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会

262025年第四次临时股东会文件

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东代表主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会修改

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条

第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事也应修改工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在出述职报告。

公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询修改质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十四条第七十八条

股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；者名称；

修改

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

272025年第四次临时股东会文件果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

第七十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记修改录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于存，保存期限不少于10年。

十年。

第七十六条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快修改东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会决议分为普通决议和特别决议。

东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股修改过。东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；修改

（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

282025年第四次临时股东会文件

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条

（一）公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东会以特别决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或算；

者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近（三）本章程的修改；

一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者修改

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担计总资产百分之三十的；

保；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决票结果应当及时公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分修改股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股的股份总数。

292025年第四次临时股东会文件

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集投票权提出最低持股比例限制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分应当充分披露非关联股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回回避和表决程序如下：

避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事董事会披露其关联关系；

会披露其关联关系；修改

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会

议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联明关联股东与关联交易事项的关联关系；

股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回

（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、股东对关联交易事项进行审议、表决；

表决；

……

第八十二条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人修改的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十三条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表修改表决。决。

公司股东大会就选举或者更换股东代表董事、股东非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持

302025年第四次临时股东会文件

代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。选举有公司百分之三以上股份的股东依照本章程的两名以上独立董事应当采用累积投票制。规定提名。独立董事候选人由公司董事会、单当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

例在30%及以上时，应当采用累积投票制。依照本章程规定提名。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东非独立董事的表决应当分别进行。委托其代为行使提名独立董事的权利。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监公司股东会就选举董事进行表决时，根据本章事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事票制。

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累况。积投票制。

累积投票制具体程序如下：当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积选举或等额选举；投票制。

（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺向股东公告候选董事的简历和基本情况。

序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事票较多者当选；和非独立董事的表决应当分别进行。

（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票累积投票制具体程序如下：

数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东（一）通过累积投票制选举董事时实行差额选可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票举或等额选举；

多少依次决定董事当选；

（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东可以

数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票以分散投给多名候选人；

多少依次决定监事当选；

（三）按照董事得票多少的顺序，从前往后根

第一百〇三条据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；

非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公

（四）当选董事所获得的最低票数不应低于出

司3%以上股份的股东依照本章程的规定提名。独席本次股东会股东所持公司表决权股份（以未立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合累积的股份数为准）的二分之一；

计持有公司1%以上股份的股东依照本章程规定提

名。（五）若当选董事人数不足应选人数，则已选

举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上其代为行使提名独立董事的权利。

312025年第四次临时股东会文件

述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

（六）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

第八十四条第八十八条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案修改时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，提案进行搁置或不予表决。股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条第八十九条

股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若修改则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东修改表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条第九十三条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案修改况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其是否通过。

322025年第四次临时股东会文件

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票保密义务。人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条第九十四条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

修改

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数修改

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

议的详细内容。

第九十三条第九十七条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东修改会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就修改

事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。

第九十五条第九十九条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增修改提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内体方案。实施具体方案。

第五章党组织第五章党委修改

第九十七条第一百〇一条

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产修改每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。届选举。

第九十八条第一百〇二条

公司党组织领导班子成员一般为5至7人，设党委公司党委领导班子成员一般为五至九人，设党修改书记1人、党委副书记1至2人。委书记一名、党委副书记两名或者一名。

332025年第四次临时股东会文件

第一百〇三条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主

第九十九条要职责是：

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落……实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责

是：（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东会、董事会和经理层依法行使职权；

……

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东修改

大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、……妇女组织等群团组织。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

（八）根据工作需要，设立巡察机构，开展巡

一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管群团组织。

理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇四条

第一百条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由修改大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再董事会按照职权和规定程序作出决定。

由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇五条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体

第一百〇一条制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成入党委。

员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经修改党委。理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副会且不在经理层任职。

书记，专职副书记不在经理层任职。董事长是上级领导兼任的，党委书记应当通过法定程序由经理层中党员领导担任。其他情况按有关规定办理。

第六章董事会第六章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

342025年第四次临时股东会文件

第一百〇六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

第一百〇二条

担任公司的董事：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未未逾5年；

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日年；

起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三年；修改

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届人民法院列为失信被执行人；

满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公期限未满的；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候他内容。

选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款决。

所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或人提交股东会表决。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委司解除其职务。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条第一百〇七条修改

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

352025年第四次临时股东会文件

股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任满，可以连选连任。独立董事每届任期与公司其他期届满，可以连选连任。

董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本续任职不得超过6年。届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规定，履行董事职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇五条第一百〇八条

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总修改计不得超过公司董事总数的二分之一。数的二分之一。

公司不设由职工代表担任的董事。公司不设由职工代表担任的董事。

第一百〇六条

董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权；

（三）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议

和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（四）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会--删除决议执行情况；

（五）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（六）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（七）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（八）必要时以书面或者口头形式向监事会反映和征询有关情况和意见；

（九）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第一百〇九条

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

362025年第四次临时股东会文件

有下列忠实义务：自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，不正当利益。

坚持原则，审慎决策，担当尽责；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

业秘密，不得擅自披露公司秘密；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（三）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或个人名义开立账户存储；

者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收福利待遇和馈赠；入；

（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

所提供信息的客观性、完整性；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（五）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公易；

司的财产；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（六）不得挪用公司资金；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

其他个人名义开立账户存储；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东为他人提供担保；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（八）不得擅自披露公司秘密；

者为他人经营与本公司同类的业务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；定的其他忠实义务。

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

的其他忠实义务。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管给公司造成损失的，应理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关当承担赔偿责任。

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条第一百一十条修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

372025年第四次临时股东会文件

有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法意。

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职整；

时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（七）积极参加股东大会、公司组织的有关培训，资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不断提高履职能力；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的定的其他勤勉义务。

其他勤勉义务。

第一百〇九条第一百一十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董修改

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露第一百一十二条有关情况。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事会或向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计关情况。修改专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达规定，履行董事职务。

董事会时生效。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

382025年第四次临时股东会文件

第一百一十三条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

第一百一十一条毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有修改期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在满后两年内仍然有效。董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任--生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百一十三条将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规的，也应当承担赔偿责任。修改章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证--删除券交易所的有关规定执行。

第一百一十五条

--删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十七条

第一百一十六条

公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董董事会由7名董事组成。董事会设董事长1人，董修改事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

数选举产生。

第一百一十七条第一百一十八条

董事会形式下列职权：董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；策、防风险，行使下列职权：修改

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国（二）执行股东会的决议；

392025年第四次临时股东会文件

家发展战略重大举措的方案；（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落

（四）决定公司发展战略和规划；实国家发展战略重大举措的方案；

（五）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的（四）决定公司发展战略和规划；

经营计划和投资方案；（五）决定公司经营方针、经营计划、投资计

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（九）制订年度债券发行计划；

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（十一）决定公司内部管理机构的设置、分公司、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

子公司的设立或者撤销（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘案等事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人分公司、子公司的设立或者撤销方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）审议批准公司业绩考核；根据有关规

（十三）批准公司职工收入分配方案、公司年金方定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董案；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更方

任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律案；

顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十五）制订公司的基本管理制度；惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬

（十六）制订本章程的修改方案；管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考

（十七）管理公司信息披露事项；核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的项；

会计师事务所；（十四）决定公司的重大收入分配方案，包括

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理公司工资总额预算与清算方案等（另有规定的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会的，从其规定）；批准公司职工收入分配方决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有理人员的问责制度；关规定，审议子公司职工收入分配方案；

402025年第四次临时股东会文件

（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体（十五）制订公司重大会计政策和会计估计变系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管更方案，在满足国资委资产负债率管控要求的理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管前提下，决定公司的资产负债率上限；

理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十六）制订公司重大国有资产转让、部分子

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作；公司国有产权变动方案；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责（十七）根据授权，决定公司内部有关重大改任方面的重大事项；革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处（十八）制定公司的基本管理制度；理方案；（十九）制订本章程的修改方案；

（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利所（二十）管理公司信息披露事项；涉及的事项；

（二十一）向股东会提请聘请或者更换为公司

（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授审计的会计师事务所；

予的其他职权。

（二十二）制订董事会的工作报告；

超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审

（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查议。

总经理的工作，检查高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问责制度；

（二十四）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追

究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

412025年第四次临时股东会文件

超过董事会职权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十三条第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告修改的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股实股东会决议，提高工作效率，保证科学决修改东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十五条第一百二十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议办理购买、出售资产、固定资产投资、董事会审议办理购买、出售资产、固定资产投融资租赁、对外投资（含委托理财、委托贷款、对资、融资租赁、对外投资（含委托理财、委托子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租（含经营性租赁和融资租赁）、签订管理方面的合入或租出资产（含经营性租赁和融资租赁）、同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照上交外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转

所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交移、签订许可协议等交易及参照上交所认定的修改易金额达到如下标准之一的且不属于股东大会审批交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金

范围的事项：额达到如下标准之一的且不属于股东会审批范

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审围的事项：

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资据；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

（二）交易的成交金额占公司市值10%以上；作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资（二）交易的成交金额占公司市值百分之十以

产净额占上市公司市值10%以上；上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业度资产净额占上市公司市值百分之十以上；

收入的10%以上，且超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

422025年第四次临时股东会文件

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计营业收入的百分之十以上，且超过1000万元；万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额

10%以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；

以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度对值计算。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

（七）本章程第四十二条规定之外的对外担保事净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100项；万元；

（八）公司与关联自然人发生的成交金额在30万以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取

元以上的交易（公司提供担保除外）；或公司与关其绝对值计算。

联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资（七）本章程第四十七条规定之外的对外担保产或市值0.1％以上的交易（公司提供担保除事项；外），且超过300万元；（八）公司与关联自然人发生的成交金额在三除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进十万元以上的交易（公司提供担保除外）；或行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规期经审计总资产或市值千分之一以上的交易定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关（公司提供担保除外），且超过300万元；

的累计计算范围。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交值的算术平均值。易时，应当按照连续十二个月累计计算的原本条所述交易与第四十三条所述交易相同，购买或则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以务的，不再纳入相关的累计计算范围。

及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所述交易与第四十八条所述交易相同，购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百二十六条第一百二十二条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政修改

报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事的工作、督促整改的问题;会推动落实的工作、督促整改的问题;

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开

432025年第四次临时股东会文件

由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研估会；讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会

数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会议；临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会

的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交论表决；董事会讨论表决；

（五）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，

（六）督促、检查董事会决议的执行；使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会

运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报

立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以及董告；

事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董

事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘决；

高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、

署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司

力的重要文件；形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会

向股东会报告年度工作；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任计报告，并提交董事会审议批准；

书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建会授权应当由董事长签署的其他文件；

议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建事会向股东会报告年度工作；

议，提交董事会讨论表决；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重

（十三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券

要审计报告，并提交董事会审议批准；

及其他董事会重要文件；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核

（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的事项；

442025年第四次临时股东会文件

特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整告；建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十五）董事会授予的其他职权。（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第一百二十七条第一百二十三条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，修改数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条第一百二十四条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长修改集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。事。

第一百二十九条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；第一百二十五条

（三）监事会提议时；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会修改

（四）董事长认为必要时；

临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

（五）二分之一以上独立董事提议时；

召集和主持董事会会议。

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第一百三十条第一百二十六条

召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前日和3日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、十日和三日将书面会议通知，通过专人送达、修改传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事和监事邮寄、传真、电子邮件等书面方式，提交全体以及总经理、董事会秘书。董事以及总经理、董事会秘书。

452025年第四次临时股东会文件

情况紧急，如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时情况紧急，如遇特殊情况需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条

董事会会议通知包括以下内容：第一百二十七条

（一）会议的时间、地点；董事会会议通知包括以下内容：

（二）会议的召开方式；（一）会议的时间、地点；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（二）会议的召开方式；

……（三）拟审议的事项（事由及会议提案）；（七）联系人和联系方式。……

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项（七）联系人和联系方式。

内容，以及特殊情况需尽快召开董事会临时会议的口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）修改说明。项内容，以及特殊情况需尽快召开董事会临时董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关会议的说明。

与会人员。董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事相关与会人员。

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

担保事项还应经出席会议董事的三分之二以上通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、

相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，--对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意新增见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第一百三十二条第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会修改他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须行使表决权，也不得代理其他董事行使表决经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

462025年第四次临时股东会文件

联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当该事项提交股东会审议。

第一百三十四条第一百三十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不席，可以书面委托其他董事代为出席。能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）代理事项；

修改

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指（三）授权范围和有效期限；

示；（四）委托人的签字或者盖章、日期等。

（四）委托人的签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

第一百三十五条第一百三十二条

董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议修改议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限于10年。不少于十年。

--第三节独立董事新增

第一百三十四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职--新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任--新增

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

472025年第四次临时股东会文件

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条

--担任公司独立董事应当符合下列条件：新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，

482025年第四次临时股东会文件

具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

--（三）提议召开董事会会议；新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

492025年第四次临时股东会文件

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

--新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

--新增其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

--第一百四十一条新增

502025年第四次临时股东会文件

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条

审计委员会成员为五名，全部为外部董事，其--新增

中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百一十九条

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下信息、内部控制评价报告；

列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的提交董事会审议：会计师事务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

师事务所；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公修改

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；司章程规定的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、第一百四十四条

会计估计变更或者重大会计差错更正；审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可程规定的其他事项。以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出的过半数通过。

席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十八条第一百四十五条

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪修改

员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章

512025年第四次临时股东会文件责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专工作规程，规范专门委员会的运作。门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员专门委员会成员全部由五名董事组成，外部董会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应事应当占多数，其中薪酬与考核委员会原则上当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计由外部董事组成，独立董事应当过半数并担任专业人士。召集人，提名委员会中独立董事应当过半数并由董事长担任召集人。

第一百四十七条

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

第一百二十一条

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事案，并就下列事项向董事会提出建议：

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计计划，激励对象获授权益、行使权益条件成划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

就；修改

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公排持股计划；

司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公程规定的其他事项。

司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员修改

第一百三十七条

第一百四十九条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘聘。

任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总修改公司副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾

经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

问为公司其他高级管理人员。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管强管理。

理，接受董事会管理和监事会监督。

522025年第四次临时股东会文件

第一百三十八条

第一百五十条

本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同

本章程不得担任董事的情形、离职管理制度的时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。修改本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

〇八条第（四）项至第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条第一百五十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理管理人员。人员。修改公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股发薪水。东代发薪水。

第一百四十条第一百五十二条修改

总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条

第一百四十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

施董事会决议，并向董事会报告工作；

事会决议，并向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并

组织实施；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定额度内的投资项目，批准经常性项目费

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一用和长期投资阶段性费用的支出；修改

定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上

的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融

（五）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其资方案；

他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对

案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利案，利润分配方案和弥补亏损方案；

润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方

532025年第四次临时股东会文件

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案、分公司、（十）拟订公司内部管理机构设置方案、分公

子公司的设立或者撤销司、子公司的设立或者撤销方案；

方案；（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司

（十一）拟订公司的基本管理制度；的具体规章；

（十二）制定公司的具体规章；（十二）拟订公司的改革、重组方案；（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者财务总监、总法律顾问；解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；

（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除或者解聘以外的负责管理人员；应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十五）拟订公司的收入分配方案；

（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体关规定，对子公司职工收入分配方案提出意系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管见；

理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司

拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、总经理办公会议；

违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体

（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各系的方案，经董事会批准后组织实施；

子企业的生产经营和改革、管理工作；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及公司总经理办公会；

事项的建议；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、

（二十）本章程或董事会授予的其他职权。子公司的生产经营管理和改革发展工作；

总经理列席董事会会议。（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十）法律、行政法规、本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条第一百五十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批修改施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会董事会授权。议形式行使董事会授权。

第一百四十三条第一百五十五条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：修改

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

542025年第四次临时股东会文件员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条

第一百四十七条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理理，办理信息披露事务等事宜。

信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本及本章程的有关规定。

章程的有关规定。

董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应修改董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席会秘书为公司的高级管理人员，列席股东会会议、股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公

董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。

及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会营管理事项时，董事会秘书应当列席。

秘书应当列席。

第一百四十八条第一百六十条

董事会秘书履行下列职责：董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟

和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，组定有关重大方案、制定或者修订董事会运行的织制订公司治理相关规章制度；规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关务；事务；

（三）负责股东大会工作的组织落实，具体承担股（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股修改

东日常联络、股东大会会议筹备、议案准备、档案东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资

管理、制度建设等职责；料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（四）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案（四）负责协调公司重大经营管理事项由不同

和材料；治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董

（五）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性

其他材料；进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会

（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信（五）组织准备和递交需由董事会出具的文

552025年第四次临时股东会文件

息和材料的工作；件；

（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息事会运作的各项规章制度；和材料；安排董事调研；与公司有关职能部门

（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告和所属公司沟通协调董事会运行、董事履职支董事长，重要进展情况还应当向董事会报告；撑服务等事项；

（十）负责董事会与监事会的日常联络；（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策

事项的执行情况，及时报告董事长，重要进

（十一）法律、行政法规、公司章程规定的其他职

展、重大情况还应当向董事会报告；

权。

（八）配合做好董事会和董事会评价等工作；

（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职权。

第一百四十九条第一百六十一条

公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事修改

书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内事会批准后生效。容，经董事会批准后实施。

第一百五十条第一百六十二条

董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作修改议，承担股东大会相关工作的组织落实，为董事会的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会作。董事会办公室应当配备专职工作人员。办公室应当配备专职工作人员。

第一百五十一条第一百六十三条

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一修改

挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核推进公司依法经营、合规管理。把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百六十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在--故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。新增高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

--删除

第一百五十三条至第一百六十八条

562025年第四次临时股东会文件

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度修改

第一百六十九条

第一百六十六条

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重公开，落实职工群众知情权、参与权、表达修改大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大

持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公会或者职工大会审议。

司治理的权益。

第一百六十八条

第一百七十一条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法

法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建修改工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调

理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人

场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政中长期激励工作。

策。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百七十二条第一百六十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规修改制订公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十条

第一百七十三条

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月

1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

1日起至12月31日止为一个会计年度。修改

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

写。

第一百七十四条第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两修改出机构和证券交易所报送并披露中期报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法送并披露中期报告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、

572025年第四次临时股东会文件

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条

第一百七十五条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公修改公司的资金，不以任何个人名义开立账户存司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百七十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

第一百七十六条分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公可以不再提取。

司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积修改决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法不按持股比例分配的除外。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股规定分配的利润退还公司。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百七十七条生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定得用于弥补公司的亏损。修改使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十八条第一百七十五条修改

582025年第四次临时股东会文件

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十条第一百七十七条

公司利润分配具体政策：公司利润分配具体政策：

（一）……（一）……

（二）公司实施现金分红的条件：（二）公司实施现金分红的条件：

……4.公司未来十二个月内无重大投资或重大资金……4.公司未来十二个月内无重大投资或重大

支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是述事项及公司后续持续经营。重大投资或重大指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公

资产的10%，且超过5000万元。司最近一期经审计净资产的百分之十，且超过

（三）公司现金分红的比例：原则上不少于当年实5000万元。

现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利（三）公司现金分红的比例：原则上不少于当润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过年实现的可分配利润的百分之十，当年未分配累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利力。润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得修改

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶损害公司持续经营能力。

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等的现金分红政策；因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大序，提出差异化的现金分红政策；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或次利润分配中所占比例最低应当达到80%；重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本百分之八十；

次利润分配中所占比例最低应当达到40%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或

（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到次利润分配中所占比例最低应当达到20%；百分之四十；

公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或

出安排的，可以按照前款第三项规定处理。重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

592025年第四次临时股东会文件

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资

金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

第一百八十一条第一百七十八条

公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合本章（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合

程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求情况本章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和

等因素拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事需求情况等因素拟定后提交公司董事会审议。

会、监事会审议就利润分配方案的合理性进行充分董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。论，形成专项决议后提交股东会审议。

…………

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，（三）股东会对现金分红具体方案进行审议

应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分修改见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络股东关心的问题。在召开股东会时除现场会议形式的投票平台。外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配案时，可审议批准下一年方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红分红方案。方案。

…………

第一百八十二条第一百七十九条

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公注册会计师对公司财务报告出具解释性说明司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意项及公司财务状况和经营情况的影响向股东大会做见的有关事项及公司财务状况和经营情况的影修改出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确积金转增股本预案。定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

602025年第四次临时股东会文件

第一百八十条

第一百八十三条

利润分配政策的调整程序：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规修改监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制分配政策的议案由董事会制订，在董事会审议通过订，在董事会审议通过后提交股东会批准，董后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权议股东所持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

第一百八十一条

第一百八十四条

有关利润分配的信息披露：

公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现

露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程修改例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

件和程序是否合规和透明等。

第一百八十五条

第一百八十二条监事会应对董事会和管理层利润分配政策和股东回审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东

报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内修改回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披

盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划露等情况进行监督。

执行情况发表专项说明和意见。

第一百八十七条第一百八十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。专职公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、监督。审计结果运用和责任追究等。

修改

第一百八十八条党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事计工作。

会批准后实施。审计负责人向董事会及董事会审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对委员会负责并报告工作。外披露。

--第一百八十五条新增

612025年第四次临时股东会文件

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息披露和法律法规遵守执行情况等事项进行监督检查对公司及分公

司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十六条内部审计机构向董事会负责接受董事会的管理和指导。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

--新增

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

--审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

--新增

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条第一百九十条

公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行修改

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十一条

第一百九十条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事修改定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

务所。

622025年第四次临时股东会文件

第一百九十二条第一百九十三条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十三条第一百九十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事修改见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明司有无不当情形。公司有无不当情形。

第十一章通知和公告第十章通知和公告修改

第一百九十六条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮第一百九十七条修改

件、传真、电子邮件、或公告等方式中一种或几种公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

进行。

第一百九十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、--删除

传真、电子邮件或电话通知等方式中一种或几种进行。

第一百九十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

第一百九十九条

执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司

通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为修改工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传以传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件

方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期。

司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期。

第二百条第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议修改

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改算

--第二百〇三条新增

632025年第四次临时股东会文件

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇四条

第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信修改法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条第二百〇五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由修改续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇六条

第二百〇五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司修改公司自作出分立决议之日起十日内通知债权

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇八条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产

第二百〇七条清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸修改告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

642025年第四次临时股东会文件

第二百〇九条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程--新增

第二百〇八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出--新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有--新增

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条第二百一十三条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；修改

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股

652025年第四次临时股东会文件

可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条

第二百一十条公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第

公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形的，可（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出的股东所持表决权的三分之二以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条

第二百一十一条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第

公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组修改清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条

第二百一十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产财产清单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条第二百一十七条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，修改于60内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应并于六十内在符合法律规定的报纸上或者国家当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

662025年第四次临时股东会文件

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提公告之日起四十五日内，向清算组申报其债供证明材料。清算组应当对债权进行登记。权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条第二百一十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或法院确认。者人民法院确认。

公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠修改清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百一十五条第二百一十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条第二百二十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，修改

东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第二百一十七条第二百二十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收勉义务。

修改入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

672025年第四次临时股东会文件

第十三章修改章程第十二章修改章程修改

第二百一十九条第二百二十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政相抵触；法规的规定相抵触的；修改

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十条第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关修改批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管修改关的审批意见修改章程。机关的审批意见修改章程。

第十四章附则第十三章附则修改

第二百二十三条释义第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股

股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通重大影响的股东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、法人或者其他组织。

修改

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利为同受国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

括公司对全资、控股子公司的担保；公司及全资、（四）对外担保，是指公司为他人提供的担控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全保，包括公司对全资、控股子公司的担保；公资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指司全资、控股子公司对外担保总额之和。包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司

682025年第四次临时股东会文件

对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。

（五）外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第二百二十四条第二百二十八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章修改则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十九条

第二百二十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章的章程与本章程有歧义时，以在北京市怀柔区修改程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版次核准登记后的中文版章程为准。

章程为准。

第二百二十七条第二百三十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；

修改本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“多“过”“未达到”、“以外”、“低于”、于”、“不足”、“过半数”不含本数。“多于”、“不足”不含本数。

第二百二十九条第二百三十三条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事修改则和监事会议事规则。规则。

第二百三十条第二百三十四条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实修改施。施。

除修订表中标明修订的条款外，《公司章程》其他条款不变。

章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，具体内容请见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2025年12月26日

692025年第四次临时股东会文件

议案三有研粉末新材料股份有限公司

关于制定、修订部分管理制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《有研粉末新材料股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分内部治理制度，其中需股东会审议的制度如下：

子议案序号制度名称类型

3.01股东会议事规则修订

3.02董事会议事规则修订

3.03关联交易管理制度修订

3.04融资担保管理制度修订

3.05负责人岗位、薪酬和绩效管理办法修订

本议案已经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，现提请股东会审议。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资担保管理制度》已于2025年12月11日披

露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其他制度文件详见附件。

上述议案，请各位股东审议。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2025年12月26日

702025年第四次临时股东会文件

附件有研粉末新材料股份有限公司负责人

岗位、薪酬和绩效管理办法

第一章总则

第一条为健全市场化经营机制，深化三项制度改革，优化完

善有研粉末新材料股份有限公司（以下简称有研粉材或公司）负责

人岗位、薪酬和绩效管理，强化对公司负责人的激励和约束，根据中国有研中层领导人员管理规定、组织绩效考核管理规定、任期制

和契约化管理规定、三项制度改革等有关政策要求，特制定本办法。

第二条指导原则

（一）坚持业绩导向，公司负责人的岗位、薪酬和绩效管理应

与战略目标和发展阶段相适应、与经营业绩相挂钩，切实实现岗位能上能下，薪酬能增能减。

（二）坚持统筹兼顾，统筹处理好公司负责人、中层管理人员

与职工的分配关系，促进收入分配更加合理有序，促进社会公平正义。

第三条本办法适用于公司负责人，包括党委书记、党委副书记、纪委书记、董事长、副董事长、董事（不含外部董事、职工董事）、董事会秘书、总法律顾问，以及公司章程规定的其他对企业发展具有重大决定权、负有重要责任的人员。

第二章岗位管理

第四条有研粉材公司负责人正职的标准岗位级别一般按照当年

上级部门下达的利润总额预算值分段确定：

712025年第四次临时股东会文件

利润总额 0≤A<5000 5000万元≤A 1亿≤A<2 2亿≤A<6

A＜0 A≥6亿

A 万元＜1亿亿亿

岗位级别 M9 M10 M11 M12 M13 M14

综合考虑公司的战略定位、管理难度、发展阶段以及公司负责

人正职的履职经历等因素，可对正职的岗位级别进行适当调整。

第五条公司负责人副职岗位级别可根据班子分工和履职能力情

况比正职标准岗位级别低1-3级，其中公司副职岗位级别最低不低于M7。

（一）对于新提任的，一般从新任职公司负责人副职对应的最低

岗位级别起步，根据其履职经历可进行±1级调整。

（二）对于交流调任的，结合岗位实际和履职经历合理确定岗位级别。

（三）在同一岗位级别任职满三年（不同企业、相同序列的相同岗位级别任职时间可累计），年度绩效考核等级平均不低于B的副职，岗位级别可晋升1级。

（四）对于出现《中国有研科技集团有限公司关于进一步深化三项制度改革的指导意见》中规定的降级情形的，岗位级别应降低1级，次年绩效考核等级在B级以上的，岗位级别可恢复至下降前岗位级别。

第三章薪酬管理

第六条公司负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入构成，其中基本年薪和绩效年薪合计为年度薪酬（年薪）。

（一）基本年薪

基本年薪为年度基本收入，按月固定发放。

（二）绩效年薪

722025年第四次临时股东会文件

绩效年薪是与年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，根据年度绩效考核结果兑现，原则上绩效年薪基准不低于年薪基准的70%。

（三）中长期激励收入

中长期激励收入包括任期激励收入以及超额利润分享、股权激

励、分红激励等中长期激励工具所产生的收入，其中任期激励收入与任期绩效考核结果挂钩，其他中长期激励工具按照中国有研及有研粉材中长期激励相关规定执行。

（四）其他收入

对于由境内委派至境外子企业的企业负责人，可按规定发放境外工作补贴，具体可参照《有研粉材境外企业外派人员管理办法》执行。

公司负责人的薪酬中已涵盖其履行岗位职责、完成经营管理目

标以及承担保密职责等所对应的报酬，公司不得在国家规定的薪酬外向公司负责人发放其他货币性收入。

第七条公司负责人正职年度薪酬的主要确定依据：

公司负责人正职年薪基数=根据工效挂钩规则计算的年薪基数*调节系数，其中公司负责人正职的工效挂钩规则详见《公司负责人正职年薪基数与利润水平挂钩规则》。

基本年薪为以组织绩效考核利润类指标基准值确定的年薪基数

的30%，绩效年薪标准为以组织绩效考核利润类指标实际完成值确定的年薪基数的70%。对于实际完成值超过组织绩效考核利润类指标目标值120%的部分，不再按照工效挂钩规则确定年薪基数，通过调节系数给予特别奖励。

第八条公司负责人副职年度薪酬的确定依据。

732025年第四次临时股东会文件

公司负责人副职年度薪酬=年薪基数*30%+年薪基数*70%*年度绩

效考核得分/100，其中年薪基数=公司负责人正职根据工效挂钩机制

计算的年薪基数*岗位系数*调节系数。岗位系数应根据班子分工、岗位价值及目标难度等合理确定，原则上副职岗位系数的平均值不超过

0.8。

第九条建立公司负责人年薪调节机制，通过调节系数对公司负责人薪酬水平进行调节。

（一）中国有研根据上级制度要求、市场对标情况等每年发布

子企业负责人年薪水平上限和含中长期激励的薪酬总水平上限，公司负责人年薪水平不得超过中国有研规定的年薪水平上限，含中长期激励收入的薪酬总水平不得超过中国有研规定的薪酬总水平上限，其中中长期激励收入指项目和岗位分红等现金型激励以及股权激励中的企业权益授予价值。

（二）公司负责人绩效年薪增长应当与公司经济效益或其他核

心业绩的提升相匹配，当年经济效益下降或其他核心业绩完成值低于上一年的，负责人绩效年薪原则上应当下降或不得增长。公司当年新增亏损的，负责人绩效年薪原则上应当根据亏损程度相应下降，其中亏损严重或接受公共资金纾困的，负责人薪酬总水平应当从严控制。

（三）中国有研根据上级制度要求、市场对标情况等定期发布各级子企业负责人年薪水平与当年所管理企业职工平均薪酬水平的差

异倍数上限，原则上公司负责人年薪水平与当年所管理企业职工平均薪酬水平的差异倍数不得超过中国有研规定的差异倍数上限。当年所管理企业职工平均薪酬水平未增长的，公司负责人年薪水平原则上不得增长。

742025年第四次临时股东会文件

（四）对于委派至境内异地工作的公司负责人，可以设置大于1的调节系数。

第十条年度绩效考核得分低于80分或根据任期制和契约化管

理等有关规定触碰不胜任岗位情形的，当年绩效年薪为0。

第十一条公司因未完成核心业绩指标底线值导致组织绩效考核

结果为D的，公司负责人当年绩效年薪均为0。

第十二条基本年薪和绩效年薪原则上一年一定，当年基本年薪

标准未确定前，公司负责人的基本年薪暂按上年度基本年薪或上级管理部门通知的标准发放。公司可以按照基本年薪标准对子公司负责人绩效年薪实行按月预发，对于预计年度绩效考核结果可能低于80分或出现其他导致绩效年薪为0情形的，应自次月起停止预发绩效年薪。

当年基本年薪和绩效年薪确定后，再进行调整清算。

第十三条建立绩效年薪递延支付机制，绩效年薪确定后当年发

放90%，剩余部分递延三年发放，即随第三年绩效年薪一并发放。若公司产生违反国家法律法规和中国有研、有研粉材管理规定，未履行或未正确履行职责，导致在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果情形的，公司有权将递延支付部分纳入薪酬扣减范畴。

第十四条任期激励收入=任期激励收入基数*任期绩效考核得分

/100，其中任期激励收入基数为任期内各年度年薪基数之和的10%，

任期绩效考核得分低于80分的，任期激励收入为0。任期激励收入在任期考核结束后，由公司一次性支付。因公司负责人本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

752025年第四次临时股东会文件

第十五条公司负责人出现违反国家法律法规和其他规范性文件规定，未履行或未正确履行职责造成公司资产损失的，违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受规定以外福利性待遇或者超标准发放薪酬、福

利、津贴等行为的或个人违反廉洁从业若干规定以及出现其他上级管

理部门及中国有研、有研粉材相关制度中规定的薪酬扣减、追索扣回

的情形的，应进行专项审议，根据具体情况，扣减相关责任人当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发放的绩效年薪、任期激励收入等，并收缴违规所得收入。

第四章绩效管理

第十六条公司负责人绩效考核分为年度考核和任期考核，以公司与公司负责人签订的年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书为

主要考核依据，其中年度绩效考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行；任期绩效考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

第十七条公司应根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相

结合、以定量为主的导向，逐人确定每位负责人的考核内容和指标，其中年度和任期绩效考核内容及指标应适当区分、各有侧重、有效衔接。

绩效考核指标一般由组织绩效考核指标和个性化指标构成，其中公司负责人正职原则上应当全面承接组织绩效考核指标，公司负责人副职考核指标中应设置组织绩效考核指标，但权重原则上不得高于50%（特殊功能类型、处于特殊阶段或有特殊需要的，可适当放宽，但不得高于60%）。每位公司负责人应当在年度绩效考核指标和任期绩效考核指标中明确个人主要指标。

762025年第四次临时股东会文件

第十八条考核指标的目标值设置应当科学合理、具有一定挑战性，可结合公司战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等综合确定。确因国内外市场发生重大变化或其它不可预见因素，对年度或任期绩效考核指标完成产生较大影响的，董事会或控股股东可对绩效考核指标作出调整，并重新签订。

第十九条公司董事会负责对经理层成员进行考核，形成考核与

奖惩意见，并反馈给经理层成员。董事长绩效考核指标、绩效考核得分与等级原则上与组织绩效考核指标、得分与等级保持一致。党委副书记、纪委书记等非经理层成员由党委书记进行考核。公司负责人对考核与奖惩意见有异议的，可及时向相关部门反映。

第二十条公司负责人年度和任期绩效考核分为 A（优秀）、B（良好）、C（一般）、D（不合格）四个等级，根据考核得分确定。

考核得分在 90 分及以上的，绩效考核等级一般为 A；考核得分在 80分（含）-90 分之间的，绩效考核等级一般为 B；考核得分在 70 分（含）-80 分之间的，绩效考核等级一般为 C；考核得分低于 70分或未完成一票否决指标的，绩效考核等级一般为D。

第二十一条强化绩效考核结果应用，严格按照任期制和契约化

管理、深化三项制度改革等有关规定执行。

第五章附则

第二十二条有研粉材负责系统制定公司负责人薪酬管理制度，并履行公司董事会、党委会程序后执行。公司负责人的岗位级别、薪酬标准及水平、年度绩效考核指标及等级原则上一年一定，公司董事会对公司负责人开展业绩考核并提出薪酬分配意见，公司负责人薪酬分配涉及超高薪酬、亏损企业等重大事项的，需由中国有研党委实行

772025年第四次临时股东会文件专项审议。

第二十三条公司负责人发生岗位变动的，自下发职务调整通知