证券代码：688458证券简称：美芯晟公告编号：2024-016
美芯晟科技（北京）股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
三次会议的会议通知于2024年4月18日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月28日在公司会议室以现场结合线上通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，全体董事均出席会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议由董事会召集人董事长程宝洪先生（Mr. CHENG BAOHONG）主持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议了各项议案，经与会董事充分讨论，会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等相关规定，致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平，本着对公司股东负责的精神，认真执行董事会、监事会、股东大会的各项决议，推动公司发展战略的切实落地和经营管理目标有序达成。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2023年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈玲玲）》、
《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李艳和）》《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨莞平）》。（六）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项报告的议案》经认真审核独立董事提交的自查情况表，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形，并出具了《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（独立董事杨莞平、陈玲玲、李艳和回避表决）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确地反映了公司
2023年度的财务状况和经营成果。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年年度报告》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，报告期内公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2024-018）。
（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》董事会同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），以资本公积金每10股转增4股。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-019）。
（十一）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
董事会同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，聘期一年。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
（十二）审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》
董事会同意公司根据日常经营需要，预计公司（含子公司）2024年度将与关联方杭州耀友科技有限公司发生向关联方采购商品的日常性关联交易，预计总金额不超过人民币80万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022）。
（十四）审议通过《关于公司调整专门委员会委员的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-023）。
（十五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十六）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司董事2024年度薪酬方案为：独立董事薪酬为12万元整（含税），按半年度平均发放。其余在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬或津贴。本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决
（十七）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬方案为：遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2024年年度经营业绩目标的基础上，高级管理人员将按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（兼任高级管理人员的董事 CHENG BAOHONG、LIU LIUSHENG 回避表决）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中兼任高级管理人员的委员 CHENG BAOHONG 回避表决。
（十八）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（十九）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规
的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门
规章以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
（二十二）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制符合法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年第一季报告》。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
特此公告。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
2024年4月30日
