证券代码：688458证券简称：美芯晟公告编号：2026-006

美芯晟科技（北京）股份有限公司

关于以股权收购及增资方式取得

上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金按照投前估值12500万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鑫雁微”）现有全部1000万元注册资本，并以同等投前估值增资

3500万元认购标的公司新增280万元注册资本，交易完成后合计取得标的公司

100%股权，本次交易金额合计为人民币16000万元。交易完成后，鑫雁微将成

为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

*本次交易价款以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。公司资金储备较为充裕，将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

*本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易事项已经公司第二届董事会第八次会议及董事会战略规划委员

会审议通过，无需提交公司股东会审议批准。

1*相关风险提示：

（一）标的公司效益不及预期的风险

标的公司核心产品涵盖磁传感器等。公司开展本次交易，旨在通过投资与业务合作拓展产品种类，增强核心竞争力，推动业务持续成长。然而，受宏观经济形势、产业政策导向、行业周期波动及市场环境变化等因素的影响，标的公司未来经营效益存在不及预期的可能性。

（二）业务整合不达预期的风险

公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异。公司完成控股后，双方在日常经营与业务整合方面的推进进度及最终效果，均可能面临不确定性。公司将积极采取相应措施，在管理团队建设、制度融合等方面进行全面规划与整合，以促进双方业务平稳发展，控制收购相关风险。

（三）技术发展不达预期的风险

本次交易完成后，公司将依托现有技术积累，协同推进磁传感器技术的研发布局，相关技术研发及产品落地需结合行业技术发展趋势开展持续投入与探索。

目前行业技术迭代更新速度较快，且技术整合、产品研发及市场化落地过程均存在不确定性，若相关技术研发进展、产品落地效果未达预期，可能对本次交易协同效应的充分释放及公司相关业务的拓展产生一定影响。

（四）商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，预计在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利

2变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为提升公司核心竞争力、拓宽技术边界，经各方友好协商确定，公司拟与许明峰、管慧、上海凌辉雁企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“凌辉雁”）、

赤雁微（上海）技术中心（有限合伙）（以下简称“赤雁微”）、连雁芯（上海）

技术中心（有限合伙）（以下简称“连雁芯”）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（以下简称“雁栖微”）以及标的公司共同签署《关于上海鑫雁微电子股份有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”），公司拟按照12500万元投前估值，以12500万元受让上述6名交易对方合计持有的鑫雁微1000万元注册资本，受让价格为12.5元/股；同时以3500万元认购标的公司新增注册资本280万元，增资价格为12.5元/股，交易完成后合计取得标的公司100%股权，合计交易金额为16000万元。交易完成后，鑫雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

公司聘请了具有相关资产评估业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华”）协助对标的公司全部权益价值进行评估，中企华采用市场法对标的公司进行了评估，标的公司股东全部权益价值约为10000-26200万元。经本次交易各方协商确认，公司将按照投前估值12500万元以股权收购及增资方式取得标的公司的100%股权。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

32、本次交易的交易要素

√购买□置换

交易事项（可多选）√其他，具体为：增资交易标的类型（可多选）√股权资产□非股权资产

交易标的名称上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权

是否涉及跨境交易□是√否

是否属于产业整合√是□否

√已确定，具体金额（万元）：16000交易金额

□尚未确定

√自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：_

□全额一次付清，约定付款时点：

√分期付款，约定分期条款：增资及股权转让协议所述的交割条件全部满足或经收购方以书面形式予以豁

支付安排免的前提下，收购方分一期支付本次增资款、向股权转让方分五期支付本次股权转让款。具体条款参见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”的主要内容。

是否设置业绩对赌条款√是□否

（二）本次交易的决策与审批程序公司于2026年1月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以股权收购及增资方式取得上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权的议案》，公司董事会战略规划委员会已审议通过该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次股份收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会

4审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）本次投资的交易对方基本情况

1、鑫雁微

鑫雁微具体情况见"三、交易标的基本情况"。

（二）本次收购的交易对方基本情况

1、交易卖方简要情况交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万序号交易卖方名称（增资前）元）

1许明峰鑫雁微41.65%股份7423.1068

2管慧鑫雁微25.5%股份2755.50

上海凌辉雁企业咨

3鑫雁微17.85%股份1088.85

询中心（有限合伙）

赤雁微（上海）技术

4鑫雁微5%股份622.5432中心（有限合伙）

连雁芯（上海）技术

5鑫雁微5%股份305.00中心（有限合伙）

雁栖微（上海）技术

6鑫雁微5%股份305.00中心（有限合伙）

合计鑫雁微100%股份12500.00

2、交易对方的基本情况

1）交易对方一

姓名许明峰主要就职单位上海鑫雁微电子股份有限公司

是否为失信被执行人□是√否

2）交易对方二

5姓名管慧

主要就职单位上海鑫雁微电子股份有限公司

是否为失信被执行人□是√否

3）交易对方三

法人/组织名称上海凌辉雁企业咨询中心（有限合伙）

√ 91310120MACG9BB88B统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/4/17企业类型有限合伙企业注册资本100万元注册地址上海市奉贤区南桥镇环城西路2511号6幢6层执行事务合伙人许明峰

一般项目：企业管理咨询；企业管理；集成电路设计；

集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；

经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，凌辉雁的合伙人情况如下：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例合伙人性质

1许明峰99.0099.00%普通合伙人

2姚锦娣1.001.00%有限合伙人

合计100.00100.00%-

4）交易对方四

法人/组织名称赤雁微（上海）技术中心（有限合伙）

√ 91310120MACDBFRW5T统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/3/27

6企业类型有限合伙企业

注册资本50万元注册地址上海市奉贤区南桥镇环城西路2511号6幢6层执行事务合伙人许明峰

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及经营范围产品销售；集成电路芯片设计及服务；企业管理咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，赤雁微的合伙人情况如下：

出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人性质（万元）

1许明峰15.7531.50%普通合伙人

2兰春龙10.0020.00%有限合伙人

3管慧6.7513.50%有限合伙人

4平发恒3.006.00%有限合伙人

5李美宏3.006.00%有限合伙人

6史治军3.006.00%有限合伙人

7倪和平2.004.00%有限合伙人

8刘瑞华2.004.00%有限合伙人

9吴月明1.002.00%有限合伙人

10高伟凯1.002.00%有限合伙人

11李兆明1.002.00%有限合伙人

12张馨予1.002.00%有限合伙人

13高路0.501.00%有限合伙人

合计50.00100.00%-

5）交易对方五

法人/组织名称连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）

7√ 91310114MACDEDCB9Y

统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/3/28企业类型有限合伙企业注册资本100万元

注册地址 上海市嘉定区新成路 500 号 J执行事务合伙人许明峰

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及经营范围产品销售；集成电路芯片设计及服务；企业管理咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，连雁芯的合伙人情况如下：

出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人性质（万元）

1许明峰70.0070.00%普通合伙人

2管慧30.0030.00%有限合伙人

合计100.00100.00%-

6）交易对方六

法人/组织名称雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）

√ 91310114MACC4T4F9K统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/3/28企业类型有限合伙企业注册资本100万元

注册地址 上海市嘉定区新成路 500 号 J执行事务合伙人许明峰

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

8技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及

产品销售；集成电路芯片设计及服务；企业管理咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，雁栖微的合伙人情况如下：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例合伙人性质

1许明峰70.0070.00%普通合伙人

2管慧30.0030.00%有限合伙人

合计100.00100.00%-

公司与交易对手方在产权、业务、资产、债权债务、人员、财务等方面相互独立。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况本次交易标的为鑫雁微100%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产及对外投资。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

1）基本信息

法人/组织名称上海鑫雁微电子股份有限公司

统一社会信用代码 √ 91310110550039655J

9□不适用

是否为上市公司合并范围内

□是√否子公司本次交易是否导致上市公司

√是□否合并报表范围变更

√向交易对方支付现金

交易方式√向标的公司增资□其他，___成立日期2010/1/20

注册地址上海市杨浦区武东路198号1210-11室

上海市闵行区中春路 8923 号欧莱雅商务中心 B座主要办公地址

301-302室

法定代表人许明峰注册资本1000万元

主营业务高性能传感器芯片的研发、生产及销售许可项目：货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成经营范围

电路芯片设计及服务；电子元器件制造；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 I652 集成电路设计

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1许明峰416.5041.65%

102管慧255.0025.50%

上海凌辉雁企业咨询

3178.5017.85%中心（有限合伙）

赤雁微（上海）技术

450.005.00%中心（有限合伙）

连雁芯（上海）技术

550.005.00%中心（有限合伙）

雁栖微（上海）技术

650.005.00%中心（有限合伙）

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

美芯晟科技（北京）股份

11280.00100.00%

有限公司

3）其他信息

鑫雁微及其实际控制人将确保鑫雁微现有股东就本次股权转让同意放弃优先购买权。

（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币万元标的资产名称上海鑫雁微电子股份有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是√否

2025年1-11月/2024年度/

项目2025年11月30日2024年12月31日（未经审计）（未经审计）

资产总额7420.526073.24

负债总额5864.064996.11

净资产1556.471077.13

11营业收入5885.626086.69

净利润479.3473.31

扣除非经常性损益后的净利润418.83-194.94

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

公司聘请中企华对标的公司股东全部权益的市场价值进行了初步评估，根据估值意见，以2025年11月30日为基准日，本次估值采用了市场法对标的公司分别进行了评估，具体如下：

截至基准日，经市场法评估，标的公司股东全部权益价值账面值为1556.47万元，评估值为10000.00万元-26200.00万元，评估增值区间为8443.53万元-24643.53万元，增值率542.48%-1583.30%。

（二）市场法评估过程

1、评估假设

1）假设现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）假设标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

咨询基准日后不发生重大变化；

3）假设咨询基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致；

4）假设咨询基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

5）假设咨询基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；

126）委托人、标的公司及相关责任方提供的有关本次咨询资料是真实的、完

整、合法、有效的；

7）针对咨询基准日资产的实际状况，假设标的公司持续经营。

2、评估公式

上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取一种价值比率如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、企业价值与销售收入比率 (EV/S)等，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，得到评估对象的价值比率后，据此计算目标公司股权价值。

标的公司属于轻资产公司，以产品设计和销售为主，公司价值更多体现在销售规模、市场份额和未来收入增长潜力上，而非当前的盈利能力及资产规模。根据公司财务情况分析，销售收入作为公司核心经营活动的直接成果，其真实性与稳定性相对更高，因此，本次估值选用EV/S作为价值比率。

具体计算公式为：

目标公司估值P=目标公司企业价值EV-付息债务-少数股东权益+货币资金+非经营性净资产

其中：目标公司经营性企业价值EV=目标公司收入×目标公司EV/S

目标公司 EV/S=修正后可比公司 EV/S

可比公司 EV=股权价值×（1-非流动性折扣）+付息债务+少数股东权益-货

币资金-非经营性净资产

可比公司 EV/S 修正系数=影响因素的调整系数

影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

3、可比公司的选取

13标的公司上海鑫雁微电子股份有限公司属于集成电路制造业公司。主要销售

产品为磁传感类芯片成品、自研模组等。由于标的公司经营地点和业务范围均位于国内，本次可比公司选取市场范围为国内 A股市场上市公司。筛选步骤为：

1）筛选 WIND 行业类-信息技术-半导体-半导体产品-集成电路；

2）筛选上市时间早于基准日前三年，即早于2022年12月1日；

3）筛选主营业务产品类型为电子元器件等；

4）筛选注册资本金额低于2亿元；

5）筛选删除“存储芯片”、“SoC 芯片”及“超大规模集成电路设计”等

与标的公司主要产品差异较大的相关上市公司。

通过上述筛选，最终得到7家可比上市公司如下：

可比公司主要产品及业务

公司一直专注于模拟芯片的研发、设计与销售，产品在技术领可比公司1域覆盖模拟及混合信号芯片，广泛应用于信息通讯、工业控制、汽车电子和消费电子等领域

专业从事高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、

可比公司2封装测试和销售，主要产品及服务为智能传感器芯片电源管理芯片和封装测试服务

可比公司 3 MEMS 传感器的研发、生产和销售

主要产品为电源管理芯片(Power Management Integrated

可比公司 4 Circuits)，目前在产的电源管理芯片共计超过 500 个型号。主营业务为电源管理集成电路的研发和销售自主研发物联网通信核心基础技术及底层算法并将研发成果集

可比公司5成到自主设计的物联网通信芯片中，主要产品包括电力物联网通信芯片、模块、整机及系统应用方案

可比公司6致力于模拟芯片的研发及销售，主要通过高性能、高可靠性的

14电源管理芯片为客户提供高效的电源管理方案，并积极研发和

推广智能组网延时管理单元、信号链芯片等其他类别产品

主要从事集成电路研发设计、封装测试和销售，产品主要包括可比公司 7 LED 显示驱动芯片、LED 照明驱动芯片、电源管理芯片等，产品广泛应用于 LED 显示屏、智能景观、照明、家电等领域

4、EV/S系数测算

基于以上公式，所选择的可比上市公司及相关估值指标情况如下表所示：

金额单位：万元

EV 营业收入 修正系 EV/S 平均

公司简称 EV/S

企业价值 TTM 数 修正后 EV/S

可比公司11337352.99295984.394.521.034.67

可比公司2124618.0062252.532.001.072.15

可比公司3258178.1463276.734.081.064.34

可比公司4343470.03113471.813.031.023.093.78

可比公司5157035.4144062.903.561.013.60

可比公司6300254.6374699.094.021.004.02

可比公司7265835.1762692.124.241.084.60综上，可比公司调整后的EV/S估值指标范围为2.15到4.67，平均值为3.78。

注：由于估值过程中可比公司2025年年报尚未发布，本次估值参考可比公司

2024年9月30日前推12个月合理估计年末营业收入。

5、标的公司股权价值测算

标的公司全年营业收入以基准日确认的营业收入为基础，折算为完整年度收入进行相应调整。根据公式：

目标公司估值 P=目标公司企业价值 EV-付息债务-少数股东权益+货币资金+非经营性净资产

15其中：目标公司经营性企业价值 EV=目标公司收入×目标公司 EV/S

结合上述经调整后的 EV/S 数据测算可得：

金额单位：万元

EV/S 全部股权价值公司简称

修正后（取整）

可比公司14.6726200.00

可比公司22.1510000.00

可比公司34.3424100.00

可比公司43.0916100.00

可比公司53.619300.00

可比公司64.0222000.00

可比公司74.625800.00

基于以上估值测算，标的公司股东全部权益价值约为10000-26200万元。

经本次交易各方协商确认，公司将按照投前估值12500万元以股权收购及增资方式取得标的公司的100%股权。

（三）本次交易的定价合理性

鑫雁微属于芯片设计企业，属于典型的高技术、轻资产公司，该公司有着十余年的技术积累及销售渠道，拥有完备的研发与销售队伍。对芯片设计企业生产经营起关键作用的专利技术、人力资源、客户资源、商誉等因素的价值应该考虑

在估值范围之内，方能体现出鑫雁微的综合获利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。根据被评估单位的经营业务、财务业绩、经营规模、成长性等价值影响因素，在资本市场上可以找到与被评估单位相似的上市公司，且可比上市公司交易价格、财务信息等与价值相关的信息易于获取，且采用的数据更加真实、可靠，评估结果更加客观，满足市场法评估的基本条件，因此本次估值分析采用市场法中的可比上市公司法。

16五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司与许明峰、管慧、凌辉雁、赤雁微、连雁芯、雁栖微以及标的公司签署

《增资及股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

上市公司（受让方）；

许明峰、管慧、凌辉雁、赤雁微、连雁芯、雁栖微（转让方）；

上海鑫雁微电子股份有限公司（目标公司，与转让方合称公司方）。

2、本次交易

（1）各方同意，本次交易内容为：受让方同意向转让方购买、转让方同意

向受让方出售，转让方合计持有的目标公司人民币1000万元注册资本，对应本协议签署日目标公司100%的股权（“转让股权”）；同时，目标公司拟将其注册资本自人民币1000万元增加至人民币1280万元，受让方认购目标公司新增注册资本合计人民币280万元，对应本次增资后目标公司21.875%的股权（“增资股权”，与转让股权合称“标的股权”）。

（2）本次增资。根据本协议的约定，受让方拟以人民币3500万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币280万元（“新增注册资本”），增资款超出新增注册资本的部分全部计入目标公司资本公积。

（3）本次转让。根据本协议的约定，经交易各方协商一致同意，作为受让

方向股权转让方购买转让股权及其所有相关权利及权益的全部和充分的对价，受让方应以现金方式向股权转让方支付总计为人民币12500万元的股权转让款（“股权转让款”）。

3、支付方式

股权转让方、股权受让方同意，受让方向目标公司与转让方分一期（共两笔）支付本次增资款、向股权转让方指定的银行账户分五期支付本次股权转让款：

17（1）第一期的首笔股权转让款及首笔增资款支付安排

在下述条件（“第一期首笔付款先决条件”）全部满足或经受让方书面豁免

之日起的十（10）个工作日内，受让方同意分别向股权转让方支付其各自对应的

第一期首笔股权转让款，并支付首笔增资款。第一期首笔股权转让款为本次转让的股权转让款总额的29.2%，即人民币3650万元（以下简称“第一期首笔股权转让款”）；首笔增资款为本次增资的增资款总额的50%，即人民币1750万元（以下简称“首笔增资款”，与第一期首笔股权转让款合称“第一期首笔投资款”）。

（a）受让方已完成对目标公司的尽职调查；

（b）公司方所作的陈述和保证是真实、完整和准确的；

（c）公司方已适当履行并遵守本协议和其他交易文件中包含的、要求其在

交割时或交割前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（d）该交易取得所有相关的同意和批准；

（e）不存在限制、禁止或取消本次交易的未决争议；

（f）目标公司其他现有股东均已书面放弃对新增注册资本的优先认购权、对标的股份的优先购买权及任何法定或章程约定的优先权利；

（g）各方已签署本协议、《章程》等交易文件，且该等交易文件已全部成立并将据其约定生效；

（h）目标公司已经与其所有关键员工签订了经股权受让方认可的竞业禁止

协议、知识产权及保密协议及剩余服务期限为3年以上的劳动合同；

（i）目标公司未发生任何有重大不利影响的事件，不存在任何对公司不利的诉讼、仲裁；

（j）公司方应已向投资人交付了一份正式签署的交割证明，证明本条所规定的所有交割条件均已被满足。

18各股权转让方获得的第一期首笔股权转让款的金额如下：

股权转让方获得的第一期首笔股权转让款的

名称金额（万元）

许明峰1270.325

管慧1377.75

凌辉雁544.425

赤雁微152.5

连雁芯152.5

雁栖微152.5

（2）第一期的第二笔股权转让款及第二笔增资款支付安排

在下述条件（“第一期第二笔付款先决条件”）全部满足或经受让方书面豁

免之日起的十（10）个工作日内，受让方同意分别向股权转让方支付其各自对应

的第一期第二笔股权转让款，并支付第二笔增资款。第一期第二笔股权转让款为本次转让的股权转让款总额的29.2%，即人民币3650万元（以下简称“第一期

第二笔股权转让款”）；第二笔增资款为本次增资的增资款总额的50%，即人民币1750万元（以下简称“第二笔增资款”，与第一期第二笔股权转让款合称

“第一期第二笔投资款”）。

（a）第一期第一笔付款先决条件应持续满足；

（b）各项本次股份转让交割条件已满足；

（c）转让方委派的全部董事、监事和受让方要求的其他职务人员已经离任。

受让方指定的人员当选为目标公司董事和法定代表人，受让方委派的财务负责人获正式任命；

（d）与本次交易相关的所有登记、备案、批准、审批均已完成；

（e）转让方已经履行和遵守按照本协议要求其在本次交割之前履行和遵守的所有义务和承诺；

19（f）不存在已经开始或即将开始的针对转让方或目标公司或其子公司或影

响目标公司或其子公司业务或任何资产、从而可能使本次股份转让的完成成为不可能或不合法或已经或可能产生重大不利影响的任何法律行动；

（g）公司方对首期增资认购款的使用不存在任何违反本协议规定；

（h）股权转让方已向股权受让方指定的人员提交公司公章、财务章、合同

章、银行账户 Ukey、税务 Ukey 及营业执照等主体资格文件，股权受让方已实际控制目标公司。

各股权转让方获得的第一期第二笔股权转让款的金额如下：

股权转让方获得的第一期第二笔股权转让款

名称的金额（万元）

许明峰1270.325

管慧1377.75

凌辉雁544.425

赤雁微152.5

连雁芯152.5

雁栖微152.5

（3）第二期：在后列条件全部满足后的90日内，股权受让方支付第二期转让价款，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的10.4%，合计人民币1300.00万元；第二期股权转让价款支付的先决条件如下：

（a）第一期第二笔付款先决条件应持续满足；

（b）关于第一年度业绩承诺期的专项审计报告已出具且目标公司达成第一年度业绩承诺；

（c）若目标公司未能达成第一年度业绩承诺，相关股权转让方、股权受让方按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额；

（d）自本协议签署日起至付款日：本协议股权转让方的陈述与保证均为准

20确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等

事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。

各股权转让方获得的第二期股权转让款的金额如下：

股权转让方获得的第二期股权转让款的金额名称（万元）

许明峰1220.6142

赤雁微79.3858

（4）第三期：在后列条件全部满足后的90日内，股权受让方支付第三期转让价款，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的10.4%，合计人民币1300.00万元；第三期股权转让价款支付的先决条件如下：

（a）第一期第二笔付款先决条件应持续满足；

（b）关于第二年度业绩承诺期的专项审计报告已出具且目标公司达成第二年度业绩承诺；

（c）若目标公司未能达成第二年度业绩承诺，相关股权转让方、股权受让方按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额；

（d）自本协议签署日起至付款日：本协议股权转让方的陈述与保证均为准

确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等

事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。

各股权转让方获得的第三期股权转让款的金额如下：

股权转让方获得的第三期股权转让款的金额名称（万元）

许明峰1220.6142

赤雁微79.3858

（5）第四期：在后列条件全部满足后的90日内，股权受让方支付第四期转让价款，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的10.4%，合计

21人民币1300.00万元；第四期股权转让价款支付的先决条件如下：

（a）第一期第二笔付款先决条件应持续满足；

（b）关于第三年度业绩承诺期的专项审计报告已出具且目标公司达成第三年度业绩承诺；

（c）若目标公司未能达成第三年度业绩承诺，相关股权转让方、股权受让方按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额；

（d）自本协议签署日起至付款日：本协议股权转让方的陈述与保证均为准

确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等

事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。

各股权转让方获得的第四期股权转让款的金额如下：

股权转让方获得的第四期股权转让款的金额名称（万元）

许明峰1220.6142

赤雁微79.3858

（6）第五期：在后列条件全部满足后的90日内，股权受让方支付第五期转让价款，占股权受让方应向股权转让方支付标的股权交易总价款的10.4%，合计人民币1300.00万元；第五期股权转让价款支付的先决条件如下：

（a）第一期第二笔付款先决条件应持续满足；

（b）关于第四年度业绩承诺期的专项审计报告已出具且目标公司达成第四年度业绩承诺；

（c）若目标公司未能达成第四年度业绩承诺，相关股权转让方、股权受让方按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额；

（d）自本协议签署日起至付款日：本协议股权转让方的陈述与保证均为准

确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等

事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。

22各股权转让方获得的第五期股权转让款的金额如下：

股权转让方获得的第五期股权转让款的金额名称（万元）

许明峰1220.6142

赤雁微79.3858

4、过渡期安排

（1）过渡期内，转让方、目标公司现经营管理层对目标公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目标公司利益的行为。

（2）在过渡期内，未经受让方事先书面同意，除各方另有约定外，目标公司和转让方及相关人员不得从事特定事宜。

（3）双方同意，过渡期内，标的股权对应的经常性损益由股权受让方享有，但每月超过100万元的亏损由转让方按持股比例承担。

5、业绩承诺及补偿

(1)本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕起连续四个会计年度，为

2026、2027、2028、2029年度。相关股权转让方（即许明峰和赤雁微）承诺，

目标公司2026年度净利润不低于人民币1000.00万元、2027年度净利润不低

于人民币1300.00万元、2028年度净利润不低于人民币1700.00万元、2029年度净利润不低于人民币2200.00万元，四年度累计净利润不低于人民币

6200.00万元。

(2)在业绩承诺期间每个会计年度结束后，由股权受让方指定目标公司聘请

经双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行年度审计并出具年度审计报告。目标公司年度实际净利润数以年度审计报告记载的数据为准。

目标公司四年累计净利润数以按前述方式核算的业绩承诺期四个会计年度的实际净利润数的合计数为准。

23(3)业绩承诺期内，股权受让方向各相关股权转让方支付对价的时点为对应

当年年度审计报告出具后90日内。

(4)分期业绩补偿

*当期业绩承诺补偿义务

业绩承诺期各会计年度，若目标公司当年实际净利润低于承诺净利润的100%的，则业绩补偿义务方触发当年业绩承诺补偿义务。

如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷当期承诺净利润×当期业绩补偿义务方约定获得的交易对价。

业绩承诺期各期，如触发当期业绩承诺补偿的，股权受让方以当期应付股权转让价款扣除当期业绩承诺补偿金额后的款项向相关股权转让方支付对价，对价款不低于0元。

*累计业绩承诺补偿义务

如承诺期内四年累计实际净利润低于累计承诺净利润80%，则业绩承诺方触发累计业绩承诺补偿义务。累计业绩承诺补偿金额=（累计承诺净利润-承诺期内累计实际净利润）÷累计承诺净利润×本次交易业绩补偿义务方合计获得的交易

对价-累计已补偿金额。

若存在上述累计业绩承诺补偿金额，相关股权转让方应在第四个年度当年年度审计报告出具后90日内将对应金额以现金方式支付至股权受让方的指定账户。

(5)为免疑义，双方确认，除累计计算业绩承诺所涉及的补偿外，若发生本

协议上述约定的相关股权转让方应进行业绩补偿的情形，相关股权转让方的业绩补偿款将与股权受让方当期应支付给股权转让方的转让价款进行冲抵，冲抵后，如有剩余的股权受让方应付相关股权转让方的转让价款，股权受让方应在当年年度审计报告出具后90日一次性支付至各相关股权转让方的指定账户。

246、超额业绩奖励

如目标公司于业绩承诺期全部结束后内累计实现净利润数达到累计承诺净

利润数110%以上（含本数），则股权受让方同意给予相关股权转让方超额业绩奖励，超额业绩奖励总额=（业绩承诺期内累计实现净利润数－业绩承诺期内累计承诺净利润数）×30%。奖励方案由相关股权转让方提出，并以书面形式提交股权受让方董事会或其他有权审议部门。

7、公司治理

目标公司不设董事会，设执行董事1名，由股权受让方提名人选进行任职。

设经理1人，由股权受让方提名，经目标公司执行董事决定聘任或者解聘。目标公司财务负责人由股权受让方委派。其余人员按《公司法》和上市公司监管体系的相关规定要求进行设定和安排。

8、终止与回购

若第一次交割后（即支付第一期首笔投资款后），第二次交割未能如约发生的，受让方有权终止交易，并要求目标公司和转让方以原价+年化8%利息的价格回购其所持目标公司股权。

若第二次交割后（即支付第一期第二笔投资款后）目标公司未能按照约定清

偿完毕相关债务的，受让方有权终止交易，并要求目标公司和转让方以原价+年化8%利息的价格回购其所持目标公司股权。

9、协议的生效

本协议经双方签署后成立，并自上市公司董事会审议通过本次交易之日起生效。

六、本次交易对上市公司的影响

美芯晟长期深耕高性能模拟及数模混合芯片领域，核心产品覆盖光学传感器、无线充电、有线快充、照明驱动及汽车电子等方向产品广泛应用于通信终端、

25智能家居、汽车电子等行业，并积极拓展新兴市场。2023年登陆科创板后，公

司依托清晰战略布局与持续技术创新，推动高毛利产品占比稳步提升及盈利结构不断优化，并将外延拓展确立为强化生态布局的重要路径。继光学传感器、1D/3DToF 激光测距、多模态融合传感器等领域的技术拓展后，公司通过本次收购切入磁传感器领域，在动作感知与运动协作方面进一步完善智能感知业务版图。

本次并购标的鑫雁微系聚焦传感控制领域的高新技术、专精特新中小企业，深耕集成电路芯片设计研发，核心产品为磁传感芯片，同时布局马达驱动芯片等相关品类的技术与产品布局，致力于成为传感控制领域芯片设计与应用的优质提供商。公司深耕行业十余载，拥有数十项重要专利与知识产权，其磁传感芯片、马达驱动芯片等产品具备高灵敏度、优良温度特性及宽场景适配能力，已通过汽车级国际认证，广泛应用于电动自行车、工控家电、汽车电子、消费电子等领域，其主要客户包括爱玛、和而泰、兰宝、华望汽车、淮海新能源等业内知名品牌。

鑫雁微在多领域的技术与市场积淀，将成为美芯晟全场景感知生态在磁传感领域的重要切入点，为双方技术协同深化与市场版图拓展奠定基础。

（一）本次交易对公司日常经营的影响

公司通过对鑫雁微实施战略整合，可切入磁传感器成长赛道，完善公司在消费电子、汽车电子、工业控制等场景的传感器产品布局，提升公司在智能感知产业领域的核心竞争力。本次战略整合将为公司在产品矩阵完善、客户资源拓展、应用场景延伸等方面带来综合效益，有效发挥协同效应，实现双方价值提升。

1、产品技术层面：实现技术互补，加强公司感知技术壁垒。公司在光学传

感与电源管理芯片领域具备深厚的技术积淀，已布局的光学传感、激光测距、多模态融合视觉传感技术与磁传感技术可形成完善的感知技术闭环。本次交易完成

26后，公司将补充磁传感产品线，加速磁编码器、磁电流霍尔相关产品的落地与迭代。公司将形成“环境感知（光学+1D/3D ToF）+ 多模态融合感知（多模态视觉传感）+运动感知（磁传感器）”的技术体系，能够为客户提供一站式、系统化的感知解决方案。

2、市场与生态层面：实现双向拓展，提升公司核心竞争力。渠道方面，公

司已进入全球知名品牌供应链体系，磁传感业务的纳入将进一步提升公司客户粘性与渠道渗透率，通过渠道共享与客户互导，实现新兴赛道业务拓展与成熟场景业务深耕的双重发展。生态方面，上市公司平台的资源优势可有效提升供应链规模效应与产品交付稳定性，技术方案可适配智能家居、工业控制、汽车电子等领域，拓宽公司产品的应用边界。

3、长远战略层面：布局高价值赛道，助力智能产业发展。短期来看，公司

可快速获得磁传感产品的量产能力及成熟的客户基础，完善公司业务结构与技术生态，丰富公司产品组合，提升客户交付能力。长期来看，公司将依托本次交易的协同优势，加速研发迭代，逐步发展为磁传感领域的重要参与主体，推动智能感知技术在多元场景的规模化落地与技术创新。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易价款以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。公司资金储备较为充裕，将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

交易完成后，鑫雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。鑫雁微主营业务发展良好，有助于公司快速拓展磁传感产品线，增加营业收入、提升

27毛利水平，进一步优化新兴领域的战略布局。本次交易完成后，标的公司债权债

务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次交易事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，不存在可能产生关联交易的情形，也不存在与关联人产生同业竞争的情况，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、风险提示

本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险如下：

（一）标的公司效益不及预期的风险

标的公司核心产品涵盖磁传感器等。公司开展本次交易，旨在通过投资与业务合作拓展产品种类，增强核心竞争力，推动业务持续成长。然而，受宏观经济形势、产业政策导向、行业周期波动及市场环境变化等因素的影响，标的公司未来经营效益存在不及预期的可能性。

（二）业务整合不达预期的风险

公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异。公司完成控股后，双方在日常经营与业务整合方面的推进进度及最终效果，均可能面临不确定性。公司将积极采取相应措施，在管理团队建设、制度融合等方面进行全面规划与整合，以促进双方业务平稳发展，控制收购相关风险。

（三）技术发展不达预期的风险

本次交易完成后，公司将依托现有技术积累，协同推进磁传感器技术的研发布局，相关技术研发及产品落地需结合行业技术发展趋势开展持续投入与探索。

目前行业技术迭代更新速度较快，且技术整合、产品研发及市场化落地过程均存

28在不确定性，若相关技术研发进展、产品落地效果未达预期，可能对本次交易协

同效应的充分释放及公司相关业务的拓展产生一定影响。

（四）商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，预计在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。

特此公告。

美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

2026年1月29日

29