国泰海通证券股份有限公司

关于哈尔滨国铁科技股份有限公司

确认2024年度已发生日常关联交易和2025年度日常关联

交易情况预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

哈尔滨国铁科技股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公开发

行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运

作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对哈铁科技2024年度已发生日常关联交易和2025年度日常关联交易情况预计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第3次会议及第二届监事会第3次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度已发生日常关联交易和2025年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事郑彦涛、高洪仁回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：

6票同意、0票反对、0票弃权。

本次日常关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东在股东会上对该议案回避表决。

独立董事召开了独立董事专门会议对该议案进行审议，认为公司关于2024年度已发生日常关联交易的确认及2025年度日常关联交易的预计符合公司经营

发展的需要，交易的定价政策和定价依据公正，交易价格公允、合理，不存在违

1反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形，以全票同意的表决结果，同意将《关于确认公司2024年度已发生日常关联交易和2025年度日常关联交易情况预计的议案》提交董事会审议。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见。委员一致认为：公司2024年已发生日常关联交易和2025年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事执行了回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（二）公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元本次预计金额与上年实关联交2024年预计2024年实际关联人际发生金额差异较大的易类别金额发生金额原因实际控制人中国国家铁路

集团有限公司及其控制的1050.001549.09实际业务需求增加。

购买产公司

品、接控股股东中国铁路哈尔滨

受劳务局集团有限公司及其控制351.45166.17的公司

小计1401.451715.26实际控制人中国国家铁路

集团有限公司及其控制的68782.3668360.97销售产公司

品、提控股股东中国铁路哈尔滨

供劳务2024年以较宽口径进行局集团有限公司及其控制30401.1927428.14预计。

的公司

小计99183.5595789.11关联租实际控制人中国国家铁路

赁（房集团有限公司及其控制的0.890.89屋）公司

2本次预计金额与上年实

关联交2024年预计2024年实际关联人际发生金额差异较大的易类别金额发生金额原因控股股东中国铁路哈尔滨

局集团有限公司及其控制130.5018.70的公司

小计131.3919.59实际控制人中国国家铁路关联租

集团有限公司及其控制的146.000.00

赁（设公司

备）

小计146.000.00实际控制人中国国家铁路2024年以较宽口径进行

集团有限公司及其控制的2500.001810.35预计，科研项目存在跨提供技公司年结转情况。

术开发控股股东中国铁路哈尔滨

2024年以较宽口径进行

服务局集团有限公司及其控制2000.00548.33预计。

的公司

小计4500.002358.68社会保中国铁路哈尔滨局集团有

1250.801239.18

险、工限公司

会、党费及帮

小计1250.801239.18扶救助金

合计106613.19101121.83

注：1、本表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制的公司”不包括公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制的公司。

2、合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异因四舍五入造成。

（三）公司2025年度日常关联交易的预计

单位：万元占同

2025年1、本次预计金

类业占同类

2月关联人额与上年实

关联交2025年预计务比2024年实际业务比关联人累计已发际发生金额易类别金额例发生金额例生的交易差异较大的（%（％）金额原因

）实际控制人中国国购买产家铁路集

品、接1626.552.37607.371549.092.26团有限公受劳务司及其控制的公司

3占同

2025年1、本次预计金

类业占同类

2月关联人额与上年实

关联交2025年预计务比2024年实际业务比关联人累计已发际发生金额易类别金额例发生金额例生的交易差异较大的（%（％）金额原因

）控股股东中国铁路哈尔滨局

集团有限174.480.250.00166.170.24公司及其控制的公司

小计1801.032.62607.371715.262.50实际控制人中国国家铁路集按照业务增

71779.0257.903298.8768360.9755.14

团有限公长预计司及其控制的公司销售产控股股东

品、提中国铁路供劳务哈尔滨局按照业务增

集团有限28799.5523.233781.9827428.1422.13长预计公司及其控制的公司

小计100578.5781.137080.8595789.1177.27实际控制人中国国家铁路集

0.930.170.000.890.16

团有限公司及其控制的公司关联租控股股东

赁（房中国铁路

屋）哈尔滨局

集团有限19.643.540.0018.703.37公司及其控制的公司

小计20.573.710.0019.593.53实际控制

0.00/0.000.00/

人中国国

4占同

2025年1、本次预计金

类业占同类

2月关联人额与上年实

关联交2025年预计务比2024年实际业务比关联人累计已发际发生金额易类别金额例发生金额例生的交易差异较大的（%（％）金额原因

）家铁路集团有限公司及其控制的公司控股股东关联租中国铁路

赁（设哈尔滨局

备）

集团有限0.00/0.000.00/公司及其控制的公司

小计0.00/0.000.00/实际控制人中国国家铁路集按照科研立

1000.0023.37748.751810.3542.32

团有限公项计划预计司及其控提供技制的公司术开发控股股东服务中国铁路哈尔滨局按照科研立

集团有限1000.0023.370.00548.3312.82项计划预计公司及其控制的公司

小计2000.0046.74748.752358.6855.14控股股东社会保中国铁路

险、工哈尔滨局

会、党集团有限1301.1417.73178.711239.1816.89费及帮公司及其扶救助控制的公金司

小计1301.1417.73178.711239.1816.89

合计105701.318615.67101121.83

注：1、本表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制的公司”不包括公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制的公司。

2、与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达300万元人民

5币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产0.1%以上的，已按照实际情况说明了原因。

3、2025年度预计金额占同类业务的比值，同类业务数值按照2024年实际发生金额计算。

4、合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异因四舍五入造成。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况和关联关系

1、中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国

有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为郭竹学，注册资本为173950000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。

2、中国铁路哈尔滨局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司

(非自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为王创路，注册资本为4597813万元，成立日期为1994年1月6日。主营业务为铁路客货运输及相关服务。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》

6等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展

需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

五、保荐机构出具的核查意见经核查，保荐机构认为：

公司确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的事项已

经公司第二届董事会第3次会议及第二届监事会第3次会议审议通过，关联董事回避表决；审计委员会2025年第2次会议审议通过，独立董事召开专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东会表决通过，关联股东应回避表决。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对哈铁科技确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项无异议。

(以下无正文)7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技股份有限公司确认2024年度已发生日常关联交易和2025年度日常关联交易情况预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

赵鑫陈杭国泰海通证券股份有限公司年月日

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