哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

（以下简称公司）法人治理结构，明确公司经营管理层的职责及权限，规范经营管理层的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本工作细则。

第二条公司设立经理层，经理层是公司的执行机构，谋

经营、抓落实、强管理，接受董事会管理。经理层设总经理1名、副总经理5名（其中1人同时担任工会主席）、总会计师1名。

其他高级管理人员列席总经理办公会，其他高级管理人员包括董事会秘书1人、总工程师1人、总法律顾问1人、市场总监

1人。

总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期3年，可以连选连任。公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律

—1—顾问、市场总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

第三条有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他

高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）具有公司章程规定的不适合担任高级管理人员的情形的；

（九）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

—2—中担任除董事、监事以外的其他职务。

违反本条规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。

第四条制订本细则的目的，在于明确总经理及公司经理

层的职责权限，规范公司经理层的经营管理行为和决策程序，促使公司经营管理工作正常和有效进行，提高公司管理效率和科学决策水平。本工作细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）及其他高级管理人员。

第二章高级管理人员的职责和分工

第五条总经理对董事会负责，总体职责为：

（一）严格遵守公司章程和本细则，全面执行董事会决议，定期向董事会、审计委员会汇报工作；

（二）维护企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工之间的利益关系；

（三）调动公司各方面的力量，组织实施董事会确定的发

展战略、年度工作计划，制定行之有效的激励约束机制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；

（四）建立严格的内部控制制度和规范的内部管理流程，实施相互监督和相应制约的程序，控制流程的时效性，识别和管理公司经营风险及其他风险，确保公司财产安全、完整和不—3—受侵犯；

（五）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经营绩效，增强企业创新发展能力；

（六）维护和发展公司与政府部门、监管机构和新闻媒体

以及社会各界的良好关系，为实现公司发展战略目标及日常经营管理工作的顺利开展创造外部有利条件；

（七）培育良好的企业文化，鼓励员工为公司发展献计出力，营造符合道德规范和公司核心价值观的企业文化氛围；

（八）法律、行政法规、公司章程和董事会规定的其他职责。

第六条总经理做出决定事项需召开总经理办公会，并把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。

总经理提请董事会审议事项须经总经理办公会讨论形成方案。

第七条下列事项由总经理提出方案，提请党委会前置讨

论、董事会审议或决定：

（一）公司发展战略和发展规划；

（二）公司经营计划和投融资方案；

（三）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司内部管理机构设置方案；

（六）公司的基本管理制度；

—4—（七）公司全资或者控股子公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问、市场总监等高级管理人员；

（九）调整副总经理等高级管理人员的职责及其分工方案；

（十）研究公司安全生产方面重大问题；

（十一）其他需提请董事会审议或决定的事项。

第八条下列事项由总经理做出决定：

（一）主持公司的生产经营、科研、管理和安全工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制定公司的具体规章；

（四）根据党委会意见，按照管理权限，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（五）决定员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；

（六）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定研究公司安

全生产重大问题，落实安全生产责任，制定公司安全管理制度并监督执行，履行本单位安全生产第一责任人职责；

（七）决定不足1000万元的临时固定资产投资计划，5万元以上的固定资产投资计划需要经过会议决策；

（八）根据董事会或董事长授权，以公司名义签署有关协

议、合同和文件以及处理有关事宜；

—5—（九）在董事会或董事长授权范围内，决定公司经营管理中的各项费用支出以及有关资金、资产的运用和安排；

（十）召集并主持总经理办公会；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条公司发生的对外投资、收购出售资产、关联交易、资金运用、签订重大合同等交易，未达到提交董事会审议标准的，总经理可以作出审批决定。但法律法规、规范性文件及公司章程规定必须由董事会、股东大会审议通过的事项除外。

第十条总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，并报公司董事会备案。

第十一条董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同

或协议签署等方面的权限如下：

（一）签署授权范围内的日常经营合同或协议，批准年度财务预算内的日常经营支出；

（二）签署经股东大会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；

—6—（三）批准公司交易事项（以下简称“交易”），具体审批权限如下：

1.重大交易（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不足10%的；

（2）交易的成交金额占公司市值不足10%的；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占

公司市值不足10%的；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10％的，且低于1000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润不足10％的，且低于100万元;

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%的，且低于100万元。

（7）实际交易金额200万以上不足1000万元的；

（8）根据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的

规定及股东大会或董事会授权，由总经理决定的其他事项。

2.日常交易

（1）公司作为交易的支出一方单笔交易金额1000万元以上，不足2000万元的交易;—7—（2）公司作为交易的支出一方与同一交易对方一年内累计交易金额超过3000万元后的任何交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

总经理应当根据本工作细则的规定，召开总经理办公会议审议上述董事会授权事项。总经理应当在定期工作报告中汇报上述董事会授权事项的实施情况。

第十二条总经理因特殊情况不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定1名副总经理代行总经理职权。

第十三条副总经理及其他高级管理人员职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照分工，分管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责各项分管工作，并承担相应责任；

（四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会

期、议题、出席人员等事项，并将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核分管部

门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度和业

务流程并监督相关部门的实施情况，负责主管工作范围内的风—8—险识别和管理；

（九）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度工作绩效目标；

（十）完成总经理交办的其他工作。

第十四条公司财务负责人（总会计师）行使下列职权：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作，对

企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）分管财务及其他相应部门或工作，并承担相应责任；

（三）根据法律、法规和规范性文件的规定，拟定公司财

务会计制度并报总经理、董事会批准；

（四）根据《公司章程》的规定，按时编制公司定期财务报告，并保证其真实性；

（五）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（六）就财务及分管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（七）根据公司的会计制度，对业务资金运用、费用支出

进行审核，并承担相应责任；

（八）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（九）负责公司与金融机构的沟通与联系，保证正常经营所需的金融支持；

—9—（十）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人（总会计师）审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（十一）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（十二）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所的外部审计监督；

（十三）完成总经理交办的其他工作。

第三章义务

第十五条高级管理人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、公司章程和本细则的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，—10—或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。

经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有。

第十六条高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十七条除前述条款外，还应当遵守公司章程中有关高级管理人员的责任和义务的全部规定。

—11—第十八条高级管理人员所承担的诚信义务不因其任期结

束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其义务的持续期根据公平的原则和有关法律法规、监管规则以及公司章程、公司保密制度等确定。

第十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、公司章程或本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章工作制度

第二十条总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。

总经理向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。

根据董事会、审计委员会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。

总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，注意运用民主集中制的原则，充分发挥高级管理人员的作用。

第二十一条日常经营活动中的重要事项，总经理应随时向董事长汇报。

第二十二条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式汇报。董事会、审计委员会认为需要以书面方式报告的，须以书面方式报告。

—12—第五章总经理办公会会议

第二十三条总经理定期主持召开总经理办公会议，研究

决定公司生产、经营、管理中的重大事项，以及各部门、各子公司提交总经理办公会审议的事项。

第二十四条总经理办公会坚持依法合规、发扬民主、充

分讨论、科学高效的原则，对公司生产经营管理事项进行议事决策。

第二十五条总经理会议由总经理召集和主持，总经理因

故缺席会议时，可委托１名副总经理召集和主持，但一般不决定重大事项；如遇紧急情况必须决定的，须经总经理授权，方可就重大事项进行讨论和决定。

第二十六条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每月召开2次，临时会议根据工作需要，不定期召开。

会议一般采取现场方式召开。

第二十七条办公室须于会议召开前一天通知与会人员。

但有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）经理层其他成员提议且总经理认为必要时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）有突发性事件发生时。

第二十八条总经理办公会出席人员为公司总经理、副总

—13—经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问、市场总监。

应出席总经理办公会的人员，因特殊情况不能参加时，应当向会议召集人请假。

第二十九条总经理办公会应当有经理层（总经理、副总经理、总会计师）半数（含）以上人员到会方可召开。根据需要，总经理可以安排有关人员列席会议。

第三十条因工作需要，党委书记、董事长可列席总经理办公会议。党委副书记可视议题内容列席总经理办公会议。纪委书记可列席总经理办公会议。总经理办公会议题由总经理根据议事范围、议题重要程度和工作实际确定。经理层其他成员可提前向总经理提出需会议研究的议题。

第三十一条提请总经理办公会研究的议题，应当先进行

调查研究，广泛听取各方面意见，经充分论证后提出，并形成会议材料。按规定需经法律论证的，决策前应当进行法律论证。

涉及可能引发稳定风险、经营风险的，应当形成风险评估报告。

第三十二条总经理和进入经理层的党委成员，在需要党

委会前置研究的议题正式提交总经理办公会研究前，应当就党委有关意见建议与经理层其他成员进行沟通。

第三十三条总经理办公会研究讨论有关劳动报酬、工作

时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工利益的规章制度或重大

—14—事项时，应当事先听取工会或职工代表的意见，并邀请工会或者职工代表参加会议。

第三十四条总经理办公会审议重大事项，应严格执行有关回避制度。

第三十五条董事会办公室负责总经理办公会的会务工作，各部门、子公司需提交总经理会议讨论的议题应当向董事会办

公室申报，由董事会办公室请示总经理后予以安排。

第三十六条除需要保密的会议材料外，总经理办公会重要议题的讨论材料须随会议通知一并送达出席会议人员阅知。

第三十七条总经理办公会遵循民主集中制原则，与会人

员应充分讨论发表意见，在发扬民主的基础上，出席会议人员半数以上同意时，由总经理对研究事项作出决定，会议讨论中存在严重分歧或分管经理层成员有不同意见的，一般应当推迟作出决策。

遇紧急情况必须尽快作出决定且不具备召开总经理办公会条件时，总经理有权直接决策和处理，事后召开总经理办公会确认。

第三十八条凡是需要保密的会议材料，会议结束后由董事会办公室负责收回。

第三十九条参加总经理办公会的会议人员要严格执行保密制度，不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，主持人应指示有关—15—人员及时向其通报会议内容。

第四十条总经理办公会决定以决议的形式作出。若决议

事项在总经理会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；

若决议事项超出总经理会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。

会议决议的内容主要包括：

（一）会议的时间和地点；

（二）主持人，参加会议人员姓名；

（三）会议的主要内容和决定事项。

第四十一条总经理办公会应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否印发及发放范围。董事会办公室如实做好会议记录，会议纪要、会议记录应当妥善保管、按有关规定存档。

第六章总经理办公会决策事项落实

第四十二条总经理办公会决定的事项由经理层成员按照

职责分工和会议要求组织实施，落实情况及时向总经理报告。

第四十三条董事会办公室负责协调、督办总经理办公会决策事项相关工作。

第四十四条对落实总经理办公会决定事项不到位的，严

格问责考核；导致工作出现重大问题的，依纪依规追究相关人员的责任。

—16—第四十五条经理层成员履行职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担责任。

第七章附则

第四十六条本细则所称“以上”含本数；“不足”不含本数。

第四十七条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语

与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

第四十九条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第五十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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