《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》
修订情况
《公司章程》全文将“股东大会”替换为“股东会”、“或”
替换为“或者”，条款中仅含前述两项内容的修订不再另行列示，其他条款修订情况如下：
修订后修订前修订后条款序号为维护哈尔滨国铁科技集为维护哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简团股份有限公司（以下简称:哈铁科技或公司）及称哈铁科技或公司）、股
其股东和债权人的合法权东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行权益，规范公司的组织和为，根据《中国共产党党行为，根据《中国共产党章》（以下简称《党章》党章》（以下简称《党章
第一条）、《中华人民共和国公》）、《中华人民共和国司法》（以下简称《公司公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和司法》）、《中华人民共国证券法》（以下简称《和国证券法》（以下简称证券法》）、《上海证券《证券法》）、《上海证交易所科创板股票上市规券交易所科创板股票上市则》（以下简称《上市规规则》（以下简称《上市则》）、《上市公司章程规则》）、《上市公司章指引》（以下简称《章程程指引》（以下简称《章指引》）和其他有关规定程指引》）和其他有关规，制定本章程。定，制定本章程。
公司于2022年8月16日经公司于2022年8月16日经中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会(证监许可【2022】1526（证监许可【2022】1526号文)同意注册，首次向号文）同意注册，首次向
第三条
社会公众发行普通股，数社会公众发行人民币面额量12000.00万股并2022年股12000万股，于2022年
10月12日在上海证券交易10月12日在上海证券交易所科创板上市。所科创板上市。
公司注册名称
中文名称：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
公司名称：哈尔滨国铁科
第四条简称：哈铁科技集团技集团股份有限公司
英文名称：China Railway
Harbin Group of
Technology Corporation公司为永久存续的股份有
第七条经营期限：长期。
限公司。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞
董事长为公司的法定代表任的，视为同时辞去法定
第八条人。代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条（新增条款）法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为股份为限对公司承担责限对公司承担责任，公
第十条任，公司以其全部资产司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任的债务承担责任。
。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本公司章程自生效之日起
与行为、公司与股东、股，即成为规范公司的组织东与股东之间权利义务关与行为、公司与股东、股系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关件，对公司、股东、董事系的具有法律约束力的文、监事、高级管理人员具件，对公司、股东、董事
第十一条有法律约束力的文件。依、高级管理人员具有法律
据本章程，股东可以起诉约束力。依据本章程，股股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东、公司及董事、监事、总经理和其公司董事和高级管理人员
他高级管理人员，股东可。公司可以起诉股东、董以起诉公司，公司可以起事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
第十二条本章程所称高级管理人员本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总计师）、董事会秘书、总
工程师、总法律顾问。工程师、总法律顾问、市场总监。
经依法登记，公司的经营经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：铁路范围是：许可项目：铁路运输基础设备制造；第二运输基础设备制造；第二类医疗器械生产；建设工类医疗器械生产；建设工程施工；住宅室内装饰装程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；特种修；电气安装服务；特种设备设计。一般项目：技设备设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术术服务、技术开发、技术
第十五条咨询、技术交流、技术转咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；轨道交通让、技术推广；新材料技运营管理系统开发；铁路术研发；新材料技术推广运输辅助活动；轨道交通服务；轨道交通专用设备
专用设备、关键系统及部、关键系统及部件销售；
件销售；信息系统集成服铁路运输基础设备销售；
务；铁路运输基础设备销铁路专用测量或检验仪器售；通信设备制造；网络制造；铁路专用测量或检设备制造；网络设备销售验仪器销售；轨道交通运；电气信号设备装置制造营管理系统开发；铁路运；电气信号设备装置销售输辅助活动；轨道交通通；输配电及控制设备制造信信号系统开发；通信设；轨道交通通信信号系统备制造；仪器仪表制造；
开发；人工智能应用软件仪器仪表销售；智能输配开发；人工智能行业应用电及控制设备销售；电气系统集成服务；第二类医信号设备装置制造；电气疗器械销售；减振降噪设信号设备装置销售；输配备制造；减振降噪设备销电及控制设备制造；信息售；电子元器件制造；电系统集成服务；人工智能子元器件批发；电子元器应用软件开发；人工智能件零售；集成电路芯片及行业应用系统集成服务；
产品制造；集成电路芯片机械电气设备制造；机械及产品销售；集成电路芯电气设备销售；减振降噪片设计及服务；噪声与振设备制造；减振降噪设备动控制服务；货物进出口销售；噪声与振动控制服；技术进出口；电工仪器务；环境保护专用设备制仪表制造；电工仪器仪表造；环境保护专用设备销销售；仪器仪表制造；仪售；工业机器人制造；工器仪表销售；住房租赁；业机器人销售；电子元器非居住房地产租赁；智能件制造；电子元器件批发输配电及控制设备销售。；电子元器件零售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；网络设备制造；网络设备销售；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全技术防范系统设计施工服务；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；
第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；
住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
公司股份的发行，实行公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当同类别的每一股份应当
第十七条具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民公司发行的面额股，以人
第十八条币标明面值。民币标明面值。
公司由有限公司整体变更公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为股份公司时的股本为
36000万股，发起人共计
36000万股，发起人共计
第二十条7人。公司的发起人及其
7人。公司的发起人及其
认购的股份数量、持股比出资方式和出资时间如下
例、出资方式和出资时间
：
如下：
旧版公司发起人持股情况表持股数量持股比例序号发起人姓名或名称出资方式出资时间
（股）（%）中国铁路哈尔滨局集团有限公
126119999972.56净资产折股2021.06.28
司北京华舆国创股权投资基金合
2208443185.79净资产折股2021.06.28
伙企业（有限合伙）中车（青岛）制造业转型升级
3私募股权投资基金合伙企业208443185.79净资产折股2021.06.28（有限合伙）
4中国铁路成都局集团有限公司144050114.00净资产折股2021.06.285中国铁路北京局集团有限公司144050114.00净资产折股2021.06.28
中国铁路信息科技集团有限公
6144050114.00净资产折股2021.06.28
司
7中车资本管理有限公司138963323.86净资产折股2021.06.28
合计360000000100.00——新版公司发起人持股情况表发起人姓名认购股份数证件名称证件编号出资方式出资时间（名称）（万股）中国铁路哈尔滨局集9123010060净资产折股
营业执照 7000672H 26119.9999 2021.06.28
团有限公司（货币）北京华舆国创股权投
91110108MA 净资产折股资基金合伙企业（有 营业执照 01A9RL0X 2084.4318 2021.06.28（货币）限合伙）中车（青岛）制造业
转型升级私募股权投 91110106MA 净资产折股
营业执照 01XQQP9R 2084.4318 2021.06.28
资基金合伙企业（有（货币）限合伙）中国铁路成都局集团9151000062净资产折股
营业执照 1601466X 1440.5011 2021.06.28
有限公司（货币）中国铁路北京局集团9111000010净资产折股
营业执照 0013669B 1440.5011 2021.06.28
有限公司（货币）中国铁路信息科技集9111000033净资产折股
营业执照 0329132X 1440.5011 2021.06.28
团有限公司 （货币）中车资本管理有限公 91110108MA 净资产折股
营业执照 00314Q4L 1389.6332 2021.06.28司（货币）
公司股份总数为48000.00公司股份总数为48000万万股，公司的股本结构为股，公司的股本结构为：
：普通股48000.00万股，面额股48000万股，面额
第二十一条
每股面值人民币1元，全股的每股金额为1元，全部由公司股东持有，无其部由公司股东持有，无其他种类股。他类别股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或公司的子公司（包公司或者其母公司的股份括公司的附属企业）不得
提供财务资助，公司实施以赠与、垫资、担保、补
第二十二条员工持股计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决或者拟购买公司股份的人议，或者董事会按照本章提供任何资助。
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定要，依照法律、法规的规，经股东会作出决议，可定，经股东大会分别作出以采用下列方式增加资本决议，可以采用下列方式：
增加资本：（一）向不特定对象发行
（一）公开发行股份；股份；
第二十三条（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股
（三）向现有股东派送红份；
股；（三）向现有股东派送红
（四）以公积金转增股本股；
（五）法律、行政法规规（四）以公积金转增股本
定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规其他方式。定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的有关规定的程序办理。
程序办理。
第二十八条公司的股份可以依法转让公司的股份应当依法转让公司不接受本公司的股票公司不接受本公司的股份
第二十九条作为质押权的标的。作为质权的标的。
发起人持有的本公司股份公司公开发行股份前已发，自公司成立之日起1年行的股份，自公司股票在内不得转让。公司公开发上海证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员上市交易之日起1年内不应当向公司申报所持有的得转让。本公司的股份及其变动情
第三十条公司董事、监事、高级管况，在任职期间每年转让理人员应当向公司申报所的股份不得超过其所持有
持有的本公司的股份及其本公司股份总数的25%；
变动情况，在任职期间每所持本公司股份自公司股年转让的股份不得超过其票上市交易之日起1年内所持有本公司股份总数的不得转让。上述人员离职
25%；所持本公司股份自后半年内，不得转让其所
公司股票上市交易之日起持有的本公司股份。1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事、高级管公司董事、高级管理人员
理人员、持有本公司股份、持有本公司股份5%以
第三十一条
5%以上的股东，将其持上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买权性质的证券在买入后6
入后6个月内卖出，或者个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入后6个月内又买入，由此，由此所得收益归本公司所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收本公司董事会将收回其所回其所得收益。但是，证得收益。但是，证券公司券公司因包销购入售后剩因购入包销售后剩余股票
余股票而持有5%以上股而持有5%以上股份的，份的，卖出该股票不受6以及有中国证监会规定的个月时间限制。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高前款所称董事、高级管理
级管理人员、自然人股东人员、自然人股东持有的持有的股票或者其他具有股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其质的证券，包括其配偶、配偶、年满18周岁的子女父母、子女持有的及利用
及其配偶、父母及配偶的他人账户持有的股票或者
父母、兄弟姐妹及其配偶其他具有股权性质的证券
、配偶的兄弟姐妹、子女。
配偶的父母持有的及利用公司董事会不按照本条第
他人账户持有的股票或者一款规定执行的，股东有其他具有股权性质的证券权要求董事会在30日内执
。行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第期限内执行的，股东有权一款规定执行的，股东有为了公司的利益以自己的权要求董事会在30日内执名义直接向人民法院提起行。公司董事会未在上述诉讼。
期限内执行的，股东有权公司董事会不按照本条第为了公司的利益以自己的一款的规定执行的，负有名义直接向人民法院提起责任的董事依法承担连带诉讼。责任。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东股东的一般规定
第一节公司依据证券登记机构提公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，构提供的凭证建立股东名公司股东名册是证明股东册，公司股东名册是证明持有公司股份的充分证据股东持有公司股份的充分
第三十二条。股东按其所持有股份的证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务份的类别享有权利，承担；持有同一种类股份的股义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。
股东名册包括以下内容：股东名册包括以下内容：
（一）股东的姓名或者名（一）股东的姓名或者名称及住所；称及住所；
（二）各股东所持股份数（二）各股东所认购的股；份种类及股份数；
（三）各股东所持股票的（三）发行纸面形式的股编号；票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的（四）各股东取得股份的日期。日期。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、（二）依法请求召开、召
第三十四条主持、参加或者委派股东集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询监督，提出建议或者质询
；；（四）依照法律、行政法（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东（五）查阅、复制本章程
名册、公司债券存根、股、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算计账簿、会计凭证；
时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算额参加公司剩余财产的分时，按其所持有的股份份配；额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的配；
公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公
议的股东，要求公司收购司合并、分立决议持异议其股份；的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、股份；
部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、其他权利。部门规章规定的其他权利。股东要求查阅公司有关材料的，应当遵守《公司法股东提出查阅前条所述有》《证券法》等法律、行
关信息或者索取资料的，政法规的规定。
应当向公司提供证明其持股东提出查阅、复制前条
第三十五条有公司股份的种类以及持所述有关信息的，应当向
股数量的书面文件，公司公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股股份的类别以及持股数量
东的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议股东会、董事会的会议召
第三十六条召集程序、表决方式违反集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章律、行政法规或者本章程程，或者决议内容违反本，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或
第三十七条（新增条款）者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行事、高级管理人员执行职
政法规或者本章程的规定务时违反法律、行政法规，给公司造成损失的，连或者本章程的规定，给公
续180日以上单独或合并司造成损失的，连续180持有公司1%以上股份的日以上单独或合计持有公
股东有权书面请求监事会司1%以上股份的股东有向人民法院提起诉讼；监权书面请求审计委员会向事会执行公司职务时违反人民法院提起诉讼；审计
法律、行政法规或者本章委员会成员执行公司职务
程的规定，给公司造成损时违反法律、行政法规或失的，股东可以书面请求者本章程的规定，给公司董事会向人民法院提起诉造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款法院提起诉讼。
规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到
绝提起诉讼，或者自收到前款规定的股东书面请求请求之日起三十日内未提后拒绝提起诉讼，或者自起诉讼，或者情况紧急、收到请求之日起30日内未不立即提起诉讼将会使公提起诉讼，或者情况紧急司利益受到难以弥补的损、不立即提起诉讼将会使害的，前款规定的股东有公司利益受到难以弥补的权为了公司的利益以自己损害的，前款规定的股东的名义直接向人民法院提有权为了公司的利益以自起诉讼。己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，提起诉讼。
给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，
第一款规定的股东可以依给公司造成损失的，本条照前两款的规定向人民法第一款规定的股东可以依院提起诉讼。照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款
、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法（一）遵守法律、行政法规和本章程；规和本章程；
（二）依其所认购的股份（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定（三）除法律法规规定的
第四十条的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本
（四）不得滥用股东权利；
损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利利益；不得滥用公司法人损害公司或者其他股东的独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人损害公司债权人的利益；独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系（删除原第四十条）损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用
、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司责任。公司股东滥用公司
第四十一条法人独立地位和股东有限法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责当对公司债务承担连带责任。（原章程第三十八条任。）
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四章（新增章节）控股股东和实际控制人
第二节
公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证
第四十二条（新增条款）券交易所的规定行使权利
、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
第四十三条（新增条款）关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的
公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定
履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的
关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整
、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条持有公司5%以上有表决持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公自该事实发生当日，向公司作出书面报告。（原章司作出书面报告；控股股
程第三十九条）东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海
第四十五条（新增条款）证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机股东会是公司的权力机构构，依法行使下列职权：，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方（一）选举和更换非由职
第四十六条
针和投资计划；工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职有关董事的报酬事项；
工代表担任的董事、监事（二）审议批准董事会的，决定有关董事、监事的报告；
报酬事项；（三）审议批准公司利润
（三）审议批准董事会的分配方案和弥补亏损方案报告；；
（四）审议批准监事会的（四）对公司增加或者减报告；少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司年度（五）对发行公司债券作
财务预算方案、决算方案出决议；
；（六）对公司合并、分立
（六）审议批准公司利润、解散、清算或者变更公分配方案和弥补亏损方案司形式作出决议；
；（七）对董事会决策权限
（七）对公司增加或者减以外的重大收购项目作出少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作（八）修改本章程；
出决议；（九）对公司聘用、解聘
（九）对公司合并、分立承办公司审计业务的会计
、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；
司形式作出决议；（十）审议批准本章程第
（十）对董事会决策权限四十七条规定的担保事项
以外的重大收购项目作出；决议；（十一）审议公司在一年
（十一）修改本章程；内购买、出售重大资产超
（十二）对公司聘用、解过公司最近一期经审计总
聘会计师事务所作出决议资产30%的事项；
；（十二）审议批准变更募
（十三）审议批准本章程集资金用途、计划单次使
第四十二条规定的担保事用募集资金金额达到5000项；万元且达到超募资金总额
（十四）审议批准公司在的10%以上的事项；
一年内购买、出售重大资（十三）审议股权激励计产超过公司最近一期经审划及员工持股计划；
计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募
集资金用途、计划单次使用募集资金金额达到5000万元且达到超募资金总额
的10%以上的；
（十六）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司提供担保的，必须提公司提供担保的，必须提交董事会或者股东大会进交董事会或者股东会进行行审议，应由股东大会审审议，应由股东会审批的批的对外担保，必须经董对外担保，必须经董事会事会审议通过后，方可提审议通过后，方可提交股交股东大会审批。东会审批。
关联担保应当及时披露，关联担保应当及时披露，披露的内容包括董事会或披露的内容包括董事会或
第四十七条
者股东大会决议、截止信者股东会决议、截止信息息披露日上市公司及其控披露日公司及其控股子公
股子公司对外担保总额、司对外担保总额、公司对上市公司对控股子公司提控股子公司提供担保的总供担保的总额。额。
............对违反相关法律、行政法对违反相关法律、行政法
规、部门规章及本章程规规、部门规章及本章程规定提供对外担保给公司造定提供对外担保给公司造
成的损失，负有责任的董成的损失，负有责任的董事应承担连带责任。事应承担连带责任。
公司发生的交易（提供担公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会一的，应当提交股东会审审议：议：
（一）交易涉及的资产总（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计公司最近一期经审计总资
总资产的30%以上；产的30%以上；
第四十八条（二）交易的成交金额占（二）交易的成交金额占
上市公司市值的30％以上公司市值的30％以上；
；（三）交易标的（如股权
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的30%产净额占上市公司市值的以上；
30%以上；（四）交易标的（如股权
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
的营业收入占上市公司最个会计年度经审计营业收近一个会计年度经审计营入的30％以上，且超过业收入的30％以上，且超5000万元；
过5000万元；（五）交易产生的利润占
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上市公司最近一个会计年审计净利润的30％以上，度经审计净利润的30％以且超过500万元；
上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个的净利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的
一个会计年度经审计净利30％以上，且超过500万润的30％以上，且超过元。
500万元。（七）公司与关联人发生
（七）上市公司与关联人的交易金额占公司最近一发生的交易金额（提供担期经审计总资产或市值保除外）占上市公司最近1%以上的交易，且超过一期经审计总资产或市值3000万元。
1%以上的交易，且超过（八）董事会及股东根据
3000万元。《公司法》《证券法》《
（八）董事会、监事会及上市规则》等相关规定及
股东根据《公司法》《证监管要求提交股东会审议券法》《上市规则》等相的其他交易。关规定及监管要求提交股......东大会审议的其他交易。经审计的财务报告截止日......距离审计报告使用日不得
经审计的财务报告截止日超过6个月，评估报告的距离审计报告使用日不得评估基准日距离评估报告
超过6个月，评估报告的使用日不得超过1年。
评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
有下列情形之一的，公司有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3；程所定人数的2/3；
第五十条（二）公司未弥补的亏损（二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额1/3时；达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有（三）单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东公司10%以上股份的股东请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时（四）董事会认为必要时
；；（五）监事会提议召开时（五）审计委员会提议召；开时；
（六）法律、行政法规、（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。
本公司召开股东大会的地
点：公司住所地或股东大本公司召开股东会的地点
会会议通知中指定的地点：公司住所地或股东会会
。股东大会通知发出后，议通知中指定的地点。股无正当理由的，股东大会东会将设置会场，以现场现场会议召开地点不得变会议形式召开。公司还将更。确需变更的，召集人提供网络投票的方式为股应当在现场会议召开日前东提供便利。股东通过网
第五十一条至少2个工作日公告并说络投票方式参加股东会的明原因。，视为出席。
股东大会将设置会场，以股东会通知发出后，无正现场会议形式召开。公司当理由的，召开地点不得还将提供网络投票的方式变更。确需变更的，召集为股东参加股东大会提供人应当在现场会议召开日便利。股东通过上述方式前至少2个工作日公告并参加股东大会的，视为出说明原因。
席。公司召开股东大会时将聘公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律师对以下问题出具法律
律意见并公告：意见并公告：
（一）会议的召集、召开（一）会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政程序是否符合法律、行政
第五十二条
法规、本章程；法规、本章程的规定；
............
（四）应公司要求对其他（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见有关问题出具的法律意见。。
股东大会的召集由公司董事会或其他召集人依法召(删除原第四十八条）集。
独立董事有权向董事会提董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同
东大会的提议，董事会应意，独立董事有权向董事
第五十三条
当根据法律、行政法规和会提议召开临时股东会。
本章程的规定，在收到提对独立董事要求召开临时议后10日内提出同意或不股东会的提议，董事会同意召开临时股东大会的应当根据法律、行政法规书面反馈意见。和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东提议后10日内提出同意或大会的，将在作出董事会者不同意召开临时股东会决议后的5日内发出召开的书面反馈意见。董事会股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，不同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5的，应说明理由并公告。日内发出召开股东会的通（原章程第四十九条）知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律董事会应当根据法律、行、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定，定，在收到提案后10日内在收到提议后10日内提出
第五十四条提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决大会的，将在作出董事会议后的5日内发出召开股决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原股东大会的通知，通知中提议的变更，应征得审计对原提议的变更，应征得委员会的同意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后东大会，或者在收到提案10日内未作出反馈的，视后10日内未作出反馈的，为董事会不能履行或者不视为董事会不能履行或者履行召集股东会会议职责
不履行召集股东大会会议，审计委员会可以自行召职责，监事会可以自行召集和主持。
集和主持。
单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规根据法律、行政法规和本
第五十五条
和本章程的规定，在收到章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或后10日内提出同意或不同不同意召开临时股东大会意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召决议后的5日内发出召开开股东大会的通知，通知股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东有权以上股份的股东有权向审
向监事会提议召开临时股计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形东会，应当以书面形式向式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东审计委员会同意召开临时大会的，应在收到请求5股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的后5日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的变更，应当征得相关股的同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发审计委员会未在规定期限
出股东大会通知的，视为内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独持股东会，连续90日以上或者合计持有公司10%以单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召10%以上股份的股东可以集和主持。自行召集和主持。
对于监事会或股东自行召对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和行召集的股东会，董事会
第五十七条董事会秘书将予配合。董和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日董事会应当提供股权登记的股东名册。日的股东名册。
监事会或股东自行召集的审计委员会或股东自行召
第五十八条股东大会，会议所必需的集的股东会，会议所必需费用由本公司承担。的费用由本公司承担。
公司召开股东大会，董事公司召开股东会，董事会会、监事会以及单独或者、审计委员会以及单独或
合并持有公司3%以上股者合计持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。
第六十条单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东提案后2日内发出股东会大会补充通知，公告临时补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召提交股东会审议。但临时集人在发出股东大会通知提案违反法律、行政法规公告后，不得修改股东大或者公司章程的规定，或会通知中已列明的提案或者不属于股东会职权范围增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或除前款规定的情形外，召不符合本章程第五十五条集人在发出股东会通知公
规定的提案，股东大会不告后，不得修改股东会通得进行表决并作出决议。知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召集人将在年度股东会召召开20日前以公告方式通开20日前以公告方式通知
知各股东，临时股东大会各股东，临时股东会将于
第六十一条将于会议召开15日前通知会议召开15日前以公告方各股东。公司在计算起始式通知各股东。公司在计期限时，不应当包括会议算起始期限时，不应当包召开当日。括会议召开当日。
股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会股东会拟讨论董事选举事通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充监事候选人的详细资料，分披露董事候选人的详细至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容
（一）教育背景、工作经：
历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经
（二）与本公司或本公司历、兼职等个人情况；
的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司是否存在关联关系；的控股股东及实际控制人
第六十三条
（三）披露持有本公司股是否存在关联关系；
份数量；（三）持有本公司股份数
（四）是否受过中国证监量；
会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监和证券交易所惩戒；会及其他有关部门的处罚
（五）是否存在法律、法和上海证券交易所惩戒。
规、规章及规范性文件规除采取累积投票制选举董
定的不得担任董事、监事事外，每位董事候选人应的情形。当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
个人股东亲自出席会议的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡证件或证明；代理他人出；委托代理他人出席会议席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代或者法定代表人委托的代
第六十七条理人出席会议。法定代表理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议明；代理人出席会议的，的，代理人应出示本人身代理人应出示本人身份证份证、法人股东单位的法、法人股东单位的法定代定代表人依法出具的书面表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应股东会的授权委托书应当
当载明下列内容：载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代（一）委托人姓名或者名
表的股份数；称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大（二）代理人姓名或者名会议程的每一审议事项投称；
赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，示；包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和每一审议事项投赞成、反有效期限；对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖（四）委托书签发日期和章）。委托人为法人股东有效期限；
的，应加盖法人单位印章（五）委托人签名（或盖。章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理（删除原六十五条）人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他代理投票授权委托书由委授权文件应当经过公证。
托人授权他人签署的，授经公证的授权书或者其他权签署的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委授权文件应当经过公证。
托书均需备置于公司住所
第六十九条经公证的授权书或者其他或者召集会议的通知中指
授权文件，和投票代理委定的其他地方。
托书均需备置于公司住所
委托人为法人的，由其法或者召集会议的通知中指
定代表人或者董事会、其定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身姓名（或单位名称）、身
第七十条
份证号码、住所地址、持份证号码、持有或者代表
有或者代表有表决权的股有表决权的股份数额、被份数额、被代理人姓名（代理人姓名（或单位名称或单位名称）等事项。）等事项。股东大会召开时，本公司股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会
理人员列席会议的，董
第七十二条秘书应当出席会议，总经
事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应席并接受股东的质询。
当列席会议。
股东大会由董事长主持。股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不事长不能履行职务或不履
履行职务时，由半数以上行职务时，由过半数董事董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持主持。。
监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股会，由监事会主席主持。东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务人主持。审计委员会召集
第七十三条或不履行职务时，由半数人不能履行职务或不履行
以上监事共同推举一名监职务时，由过半数的审计事主持。委员会成员共同推举一名股东自行召集的股东大会审计委员会成员主持。
，由召集人推举代表主持股东自行召集的股东会，。由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主主持。
持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持大会无法继续进行的，经人违反议事规则使股东会现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经出席权过半数的股东同意，股股东会有表决权过半数的东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。
董事、监事、高级管理人
董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的
第七十六条东会上就股东的质询和建质询和建议作出解释和说议作出解释和说明。
明。
股东大会应有会议记录，股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称议程和召集人姓名或名称；；
第七十八条
（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及列
席或列席会议的董事、监席会议的董事和高级管理
事、总经理和其他高级管人员姓名；
理人员姓名；............（七）本章程规定应当载
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。
内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事
出席会议的董事、监事、
、董事会秘书、召集人或
董事会秘书、召集人或其
其代表、会议主持人应当
代表、会议主持人应当在在会议记录上签名。会议
第七十九条会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东录应当与现场出席股东的的签名册及代理出席的委签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表
书、网络及其他方式表决决情况的有效资料一并保情况的有效资料一并保存存，保存期限不少于10年，保存期限不少于10年。
。
召集人应当保证股东大会召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或因导致股东会中止或不能
第八十条不能作出决议的，应采取作出决议的，应采取必要必要措施尽快恢复召开股措施尽快恢复召开股东会
东大会或直接终止本次股或直接终止本次股东会，东大会，并及时公告。同并及时公告。同时，召集时，召集人应向公司所在人应向公司所在地中国证地中国证监会派出机构及监会派出机构及上海证券证券交易所报告。交易所报告。
下列事项由股东大会以普
通决议通过：
下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会工
决议通过：
作报告；
（一）董事会的工作报告
（二）董事会拟定的利润；
分配方案和弥补亏损方案
（二）董事会拟定的利润；
分配方案和弥补亏损方案
（三）董事会和监事会成；
第八十二条员的任免及其报酬和支付
（三）董事会成员的任免方法；
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案
（四）公司年度报告；
、决算方案；
（五）除法律、行政法规
（五）公司年度报告；
规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规以特别决议通过以外的其规定或者本章程规定应当他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特下列事项由股东会以特别
第八十三条
别决议通过：决议通过：（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注册资本；注册资本；
（二）公司的分立、分拆（二）公司的分立、分拆
、合并、解散、清算；、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买（四）公司在一年内购买
、出售重大资产超过公司、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（五）担保金额超过公司（五）股权激励计划；
最近一期经审计总资产（六）法律、行政法规或
15%的；本章程规定的，以及股东
（六）股权激励计划；会以普通决议认定会对公
（七）变更公司形式；司产生重大影响的、需要
（八）法律、行政法规或以特别决议通过的其他事
本章程规定的，以及股东项。
大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
............禁止以有偿或者变相有偿禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提除法定条件外，公司不得出最低持股比例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等（删除原第八十三条）
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特况外，非经股东会以特别别决议批准，公司将不与决议批准，公司将不与董
第八十六条
董事、总经理和其他高级事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同责的合同。
。
董事、监事候选人名单以董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会方式提请股东会表决。
表决。董事的提名方式和程序如董事、监事的提名方式和下：
程序如下：（一）董事会、单独或者
（一）董事会、单独或者合计持有公司10%以上股
合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
第八十七条
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出行审查后，向股东大会提提案。
出提案。（二）独立董事的提名方
（二）监事会、单独或者式和程序应按照法律、行
合并持有公司3%以上股政法规及部门规章的有关份的股东有权提出股东代规定执行。
表担任的监事候选人的提股东会就选举董事进行表名，经监事会征求被提名决时，根据本章程的规定人意见并对其任职资格进或者股东会的决议，可以行审查后，向股东大会提实行累积投票制，即股东出提案。会选举董事时，每一股份
（三）独立董事的提名方拥有与应选董事人数相同
式和程序应按照法律、行的表决权，股东拥有的表政法规及部门规章的有关决权可以集中使用。
规定执行。股东会选举两名以上独立股东大会就选举董事、监董事时，应当实行累积投事进行表决时，根据本章票制。
程的规定或者股东大会的累积投票制的具体操作程决议，可以实行累积投票序如下：
制，即股东大会选举董事（一）公司独立董事、非或者监事时，每一股份拥独立董事应分开选举，分有与应选董事或者监事人开投票。
数相同的表决权，股东拥（二）选举独立董事时，有的表决权可以集中使用每位股东有权取得的选票。数等于其所持有的股票数累积投票制的具体操作程，乘以其有权选出的独立序如下：董事人数的乘积数。该票
（一）公司独立董事、非数只能投向该公司的独立
独立董事、监事应分开选董事候选人，得票多者当举，分开投票。选。
（二）选举独立董事时，（三）选举非独立董事时
每位股东有权取得的选票，每位股东有权取得的选数等于其所持有的股票数票数等于其所持有的股票，乘以其有权选出的独立数乘以其有权选出的非独
董事人数的乘积数。该票立董事人数的乘积数，该数只能投向该公司的独立票数只能投向该公司的非
董事候选人，得票多者当独立董事候选人，得票多选。者当选。
（三）选举非独立董事、（四）在候选人数多于本监事时，每位股东有权取章程规定的人数时，每位得的选票数等于其所持有股东投票所选的独立董事
的股票数乘以其有权选出、非独立董事的人数不得
的非独立董事、监事人数超过本章程规定的独立董
的乘积数，该票数只能投事、非独立董事的人数，向该公司的非独立董事、所投选票数的总和不得超
监事候选人，得票多者当过股东有权取得的选票数选。，否则该选票作废。
（四）在候选人数多于本（五）如出现两名以上董
章程规定的人数时，每位事候选人得票数相同，且股东投票所选的独立董事出现按票数多少排序可能
、非独立董事和监事的人造成当选董事人数超过拟
数不得超过本章程规定的选聘的董事人数情况时，独立董事、非独立董事和分别按以下情况处理：
监事的人数，所投选票数1．上述可当选董事候选的总和不得超过股东有权人得票数均相同时，应重取得的选票数，否则该选新进行选举；
票作废。2．排名最后的两名以上
（五）如出现两名以上董可当选董事候选人得票相
事、监事候选人得票数相同时，排名在其之前的其同，且出现按票数多少排他候选董事当选。同时将序可能造成当选董事、监得票相同的最后两名以上事人数超过拟选聘的董事候选董事再重新选举。
、监事人数情况时，分别（六）股东会的监票人和按以下情况处理：点票人必须认真核对上述
1．上述可当选董事、监情况，以保证累积投票的
事候选人得票数均相同时公正、有效。
，应重新进行选举；
2．排名最后的两名以上
可当选董事、监事候选人
得票相同时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选。同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举。
（六）股东大会的监票人
和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会
、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决前前，应当推举两名股东代，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的项与股东有关联关系的，，相关股东及代理人不得相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时时，应当由律师、股东代，应当由律师、股东代表
第九十二条
表与监事代表共同负责计共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录载入会议记录。。
通过网络或其他方式投票通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不股东会现场结束时间不得得早于网络或其他方式，早于网络或其他方式，会会议主持人应当宣布每一议主持人应当宣布每一提
提案的表决情况和结果，案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。
第九十三条在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公表决方式中所涉及的公司
司、计票人、监票人、主、计票人、监票人、股东
要股东、网络服务方等相、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有对表决情况均负有保密义保密义务。务。
股东大会通过有关董事、股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董
第九十八条提案的，新任董事在会议
事、监事在会议结束之后结束之后立即就任。
立即就任。
第五章党委会党委
根据《党章》的规定，设根据《党章》的规定，设立中国共产党哈尔滨国铁立中国共产党哈尔滨国铁
第一百条科技集团股份有限公司委科技集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。员会（以下简称党委）。党委接受中国铁路哈尔滨党委接受中国铁路哈尔滨局集团有限公司党委领导局集团有限公司党委领导
。党委设书记1人，副书。党委设书记1人，副书记2人，其中1名由党员总记2人，其中1名由总经理经理担任，1名为专职副担任，1名为专职副书记书记，专责抓党建工作；，专责抓党建工作；委员委员的职数根据上级党组的职数根据上级党组织批织批复设置。党委书记、复设置。党委书记、副书副书记、委员按照《党章记由上级党组织调动或者》等有关规定选举产生，指派，委员按照《党章》党委书记、副书记也可以等有关规定选举产生。
由上级党组织调动或者指派。
公司党委书记、董事长由
公司党委书记、董事长由
第一百一人担任。专职副书记进一人担任。专职副书记进〇一条入董事会且不在经理层任入董事会。
职。
坚持双向进入、交叉任职坚持和完善“双向进入、的领导体制，符合条件的交叉任职”领导体制，符
第一百党委领导班子成员可以通合条件的党委领导班子成
〇二条
过法定程序进入董事会、员可以通过法定程序进入
监事会、经理层，董事会董事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中、经理层成员中符合条件符合条件的党员可以依照的党员可以依照有关规定有关规定和程序进入党委和程序进入党委。
。
党委发挥领导作用，把方党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。向、管大局、保落实。
（一）党委要保证监督党（一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公和国家的方针政策在本公
司的贯彻执行，认真贯彻司的贯彻执行，认真贯彻落实集团公司党委的决策落实集团公司党委的决策部署，落实党管干部、党部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司管人才原则，加强对公司
第一百领导人员的监督。领导人员的监督。
〇四条（二）党委依照规定讨论（二）党委谋全局、议大
和决定公司重大事项，研事、抓重点，在重大事项究决策涉及党的建设和思决策中履行决定或者把关
想政治工作、重要人事任定向职责，研究决定党的免、群团工作以及拟提交领导、党的建设等方面的
职工代表大会审议或者通重大事项，前置研究讨论过的重要事项等。公司重公司重大经营管理事项，大经营管理事项须经党委确保改革发展正确方向。
前置研究讨论后，再由董（三）党委研究讨论公司事会或经理层作出决定。重大经营管理事项的前置
（三）党委研究讨论公司程序一般是：有关职能部
重大经营管理事项的前置门、领导人员、外部董事
程序一般是：在党委书记、职工董事等提出重大经
、董事长，总经理以及有营管理事项的动议或者研关领导人员范围内对建议究提出工作建议；经理层
方案进行沟通酝酿，形成研究拟定建议方案，根据共识；召开党委会会议，需要也可由董事会专门委对建议方案进行集体讨论员会拟定；在党委书记、研究，提出意见和建议；董事长，总经理以及有关党委认为另有需要董事会领导人员范围内对建议方
、经理层决策的重大事项案进行沟通酝酿，形成共，可向董事会、经理层提识；召开党委会会议对建出；进入董事会、经理层议方案进行集体研究讨论
尤其是任董事长或者总经，重点看是否符合党的理理的党委成员，要在提案论和路线方针政策，是否正式提交董事会或者总经贯彻党中央决策部署和落
理办公会前就党委的有关实国家发展战略，是否有意见和建议与董事会、经利于促进企业高质量发展
理层其他成员进行沟通；、增强企业竞争实力、实
进入董事会、经理层的党现国有资产保值增值，是委成员在董事会、经理层否有利于维护社会公众利决策时，要充分表达党委益和职工群众合法权益，意见和建议，并将决策情并就能否提交董事会或者况及时向党委报告。经理层审议形成意见；党
（四）党委带头遵守公司委认为另有需要董事会、各项规章制度，动员组织经理层决策的重大事项，党员群众贯彻落实公司重可向董事会、经理层提出大决策部署。；进入董事会、经理层尤
（五）党委应当认真贯彻其是任董事长或者总经理落实《中国共产党党内监的党委成员，在提案正式督条例》及相关制度，对提交董事会或者总经理办公司不符合党和国家方针公会前，要就党委的有关政策以及国家法律法规的意见和建议与董事会、经做法，通过党委会会议形理层其他成员进行沟通；
成明确意见向董事会、经进入董事会、经理层的党
理层反馈，得不到纠正的委成员在董事会、经理层，及时向上级党组织报告决策时，要充分表达党委
。意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；党委前置研究讨论通过议题后，在提交会议决策前方案
发生重大变化的，须经党委再次前置研究讨论。（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经
理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。
党委组织所属党组织和党党委组织所属党组织和党员围绕公司生产经营开展员围绕公司生产经营开展
第一百工作，发挥基层党组织战工作，发挥基层党组织（〇五条斗堡垒作用和党员先锋模党支部）战斗堡垒作用和范作用。党员先锋模范作用。
党委应当依照本章程的规党委应当依照本章程的规
第一百定，制定党委会议事规则定，制定党委会议事规则〇九条，报集团公司党委备案。，报集团公司党委组织部备案。
第六章董事董事的一般规定
第一节
公司董事为自然人，有下公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：
（一）无民事行为能力或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序坏社会主义市场经济秩序
第一百，被判处刑罚，执行期满，被判处刑罚，或者因犯
一十条未逾5年，或者因犯罪被罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公日起未逾2年；
司、企业的董事或者厂长（三）担任破产清算的公、经理，对该公司、企业司、企业的董事或者厂长的破产负有个人责任的，、经理，对该公司、企业自该公司、企业破产清算的破产负有个人责任的，完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算（四）担任因违法被吊销完结之日起未逾3年；
营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销
司、企业的法定代表人，营业执照、责令关闭的公并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，公司、企业被吊销营业执并负有个人责任的，自该照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大照、责令关闭之日起未逾的债务到期未清偿；3年；
（六）被中国证监会采取（五）个人所负数额较大
证券市场禁入措施，期限的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开（六）被中国证监会采取
认定为不适合担任公司董证券市场禁入措施，期限事、监事和高级管理人员未满的；
，期限尚未届满；（七）被上海证券交易所
（八）法律、行政法规或公开认定为不适合担任上
部门规章规定的其他内容市公司董事、高级管理人。员等，期限未满的。
违反本条规定选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履司解除其职务。职。
董事由股东会选举或更换董事由股东大会选举或更，任期三年。董事任期届换，任期三年。董事任期满，可连选连任。董事在届满，可连选连任。董事任期届满以前可由股东会在任期届满以前可由股东解除其职务。
大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的未及时改选，在改选出的
第一百董事就任前，原董事仍应
董事就任前，原董事仍应一十一条当依照法律、行政法规、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员董事可以由总经理或者其兼任，但兼任高级管理人他高级管理人员兼任，但员职务的董事以及由职工兼任总经理或者其他高级
代表担任的董事，总计不管理人员职务的董事，总得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数
1/2。
的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事应当遵守法律、行政董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负法规和本章程的规定，对有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受采取措施避免自身利益与
贿赂或者其他非法收入，公司利益冲突，不得利用不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金董事对公司负有下列忠实；义务：
第一百
（三）不得将公司资产或（一）不得侵占公司财产一十二条
者资金以其个人名义或者、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以储；其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的名义开立账户存储；
规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂事会同意，将公司资金借或者收受其他非法收入；
贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股
为他人提供担保；东会报告，并按照本章程（五）不得违反本章程的的规定经董事会或者股东规定或未经股东大会同意会决议通过，不得直接或，与本公司订立合同或者者间接与本公司订立合同进行交易；或者进行交易；
（六）未经股东大会同意（五）不得利用职务便利，不得利用职务便利，为，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于于公司的商业机会，但向公司的商业机会，自营或董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同经股东会决议通过，或类的业务；者公司根据法律、行政法
（七）不得接受他人与公规或者本章程的规定，不司交易的佣金归为己有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股
东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关议通过，不得自营或者为系损害公司利益；
他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、业务；
部门规章及本章程规定的
（七）不得接受他人与公其他忠实义务。
司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的
（八）不得擅自披露公司收入，应当归公司所有；
秘密；给公司造成损失的，应当（九）不得利用其关联关承担赔偿责任。系损害公司利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负法规和本章程的规定，对有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行
第一百
（一）应谨慎、认真、勤职务应当为公司的最大利一十三条勉地行使公司赋予的权利益尽到管理者通常应有的，以保证公司的商业行为合理注意。
符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉以及国家各项经济政策的义务：
要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤业执照规定的业务范围；勉地行使公司赋予的权利
（二）应公平对待所有股，以保证公司的商业行为东；符合国家法律、行政法规
（三）及时了解公司业务以及国家各项经济政策的
经营管理状况；要求，商业活动不超过营
（四）应当对公司定期报业执照规定的业务范围；
告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股证公司所披露的信息真实东；
、准确、完整；（三）及时了解公司业务
（五）应当如实向监事会经营管理状况；
提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报得妨碍监事会或者监事行告签署书面确认意见。保使职权；证公司所披露的信息真实
（六）法律、行政法规、、准确、完整；
部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委其他勤勉义务。员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
董事可以在任期届满以前董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会提交书面辞职报告
。董事会将在2日内披露，公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司交易日内披露有关情况。
董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司
第一百时，在改选出的董事就任董事会低于法定最低人数一十五条前，原董事仍应当依照法时，在改选出的董事就任律、行政法规、部门规章前，原董事仍应当依照法和本章程规定，履行董事律、行政法规、部门规章职务。和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事职务。
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效、任期届满公司建立董事离职管理制
或被解除职务，应向董事度，明确对未履行完毕的会办妥所有移交手续，其公开承诺以及其他未尽事
第一百对公司和股东承担的忠实宜追责追偿的保障措施。
一十六条义务，在任期结束后并不董事辞任生效或者任期届当然解除，其对公司商业满，应向董事会办妥所有秘密保密的义务在其任职移交手续，其对公司和股结束后仍然有效，直至该东承担的忠实义务，在任秘密成为公开信息。其他期结束后并不当然解除，义务的持续期间应当根据其对公司商业秘密的保密
公平的原则，视事件发生义务在其任职结束后仍然与离任之间时间的长短，有效，直至该秘密成为公以及与公司的关系在何种开信息，其他忠实义务在情况和条件下结束而定。其任职结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效
第一百。
（新增条款）
一十七条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他董事执行公司职务时违反
人造成损害的，公司应当法律、行政法规、部门规
第一百承担赔偿责任；董事存在
章或本章程的规定，给公一十九条故意或者重大过失的，也司造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所及部门规章的有独立董事不得在公司担任关规定执行。独立董事不除独立董事外的其他任何得在公司担任除独立董事职务。独立董事应独立履
第一百
外的其他任何职务。独立行职责，不受公司主要股二十条
董事应独立履行职责，不东、实际控制人，以及其受公司主要股东、实际控他与公司存在利害关系的
制人、以及其他与公司存单位或个人的影响。
在利害关系的单位或个人的影响。
董事应当对董事会的决议董事应当对董事会的决议
承担责任，董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者违反法律、行政法规或者
第一百
本章程、股东大会决议，本章程、股东会决议，给二十一条
致使公司遭受严重损失的公司造成严重损失的，参，参与决议的董事对公司与决议的董事对公司承担承担赔偿责任。但经证明赔偿责任。但经证明在表在表决时曾表明异议并记决时曾表明异议并记载于载于会议记录的，该董事会议记录的，该董事可以可以免除责任。免除责任。
公司设董事会，董事会对公司设董事会，董事会是股东大会负责。董事会是公司的决策机构，定战略公司的决策机构，定战略
第一百、做决策、防风险，董事
、做决策、防风险，董事二十二条会要把党委研究讨论作为会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的决策重大经营管理事项的前置程序。
前置程序。
董事会由9名董事组成，由股东会选举产生，其中董事会由9名董事组成，
第一百独立董事3人，职工代表1
其中独立董事3人，设董二十三条人，设董事长1名。董事事长1名。
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并（一）召集股东会，并向
第一百向股东大会报告工作；股东会报告工作；
二十四条
（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议议；；（三）决定公司的经营计（三）决定公司的经营计划和投资方案；划和投资方案；
（四）制订公司的年度财（四）制订公司的利润分
务预算方案、决算方案；配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分（五）制订公司增加或者
配方案和弥补亏损方案；减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者或其他证券及上市方案；
减少注册资本、发行债券（六）拟订公司重大收购
或其他证券及上市方案；、收购本公司股票或者合
（七）拟订或制定公司重并、分立、解散及变更公
大收购、收购本公司股份司形式的方案；
或者合并、分立、解散及（七）决定本章程第四十变更公司形式的方案；七条规定需经股东会审议
（八）决定本章程第四十范围以外的公司对外担保二条规定需经股东大会审事项；
议范围以外的公司对外担（八）决定本章程第一百保事项；二十七条规定及股东会授
（九）决定本章程第一百权范围内的重大交易，包
二十四条规定及股东大会括对外投资、收购出售资
授权范围内的重大交易，产、资产抵押、委托理财包括对外投资、收购出售、关联交易等事项；资产、资产抵押、委托理（九）决定公司内部管理
财、关联交易等事项；机构的设置；
（十）决定公司内部管理（十）决定聘任或者解聘
机构的设置；公司总经理、董事会秘书
（十一）聘任或者解聘公，并决定其报酬和奖惩事
司总经理、董事会秘书，项；根据总经理的提名，并决定其报酬和奖惩事项决定聘任或者解聘公司副；根据总经理的提名，聘总经理、财务负责人（总任或者解聘公司副总经理会计师）、总工程师、总、财务负责人（总会计师法律顾问、市场总监等高）、总工程师、总法律顾级管理人员，并决定其报问等高级管理人员，并决酬和奖惩事项；
定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本
（十二）制定公司的基本管理制度；
管理制度；（十二）制订本章程的修
（十三）制订本章程的修改方案；
改方案；（十三）管理公司信息披
（十四）管理公司信息披露事项；
露事项；（十四）制订股权激励计
（十五）制订股权激励计划及员工持股计划方案；
划及员工持股计划方案；（十五）审议决定全资或（十六）审议决定全资或者控股子公司合并、分立
者控股子公司合并、分立、解散及变更公司形式的
、解散及变更公司形式的方案；
方案；（十六）向股东会提请聘
（十七）向股东大会提请请或更换为公司审计的会聘请或更换为公司审计的计师事务所；
会计师事务所；（十七）听取公司总经理
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
的工作；（十八）公司重大调整员
（十九）公司重大调整员工薪资方案；
工薪资方案；（十九）研究决定公司安
（二十）研究决定公司安全生产方面重大问题；
全生产方面重大问题；（二十）单项1000万元
（二十一）单项1000万元以上的临时固定资产投资以上的临时固定资产投资计划；
计划；（二十一）审议批准年度
（二十二）法律、行政法财务预算方案、决算方案
规、部门规章或本章程授。
予的其他职权。董事会对公司重大决策合董事会对公司重大决策合法合规性审查、董事会决法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及评估、违
议跟踪落实以及后评估、规经营投资责任追究工作违规经营投资责任追究工管理制度及其有效实施进作管理制度及其有效实施行总体监控。
进行总体监控。超过股东会授权范围的事公司董事会设立审计委员项，应当提交股东会审议会、战略、提名和薪酬与。
考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效董事会制定董事会议事规率，保证科学决策。
则，以确保董事会落实股董事会应当确定对外投资
东会决议，提高工作效率
第一百、收购出售资产、资产抵，保证科学决策。
二十六条押、对外担保事项、委托董事会议事规则应作为章
理财、关联交易的权限，程的附件，由董事会拟定建立严格的审查和决策程，股东会批准。
序；董事会议事规则由董
事会拟订，股东大会批准。
董事会应当确定重大交易董事会应当确定重大交易
和日常交易的审批权限，和日常交易的审批权限，建立严格的审查和决策程建立严格的审查和决策程
第一百序；重大投资项目应当组序；重大投资项目应当组
二十七条织有关专家、专业人员进织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批行评审，并报股东会批准准。董事会有权决定以下。董事会有权决定以下重重大交易和日常交易：大交易和日常交易：（一）重大交易（一）重大交易1.交易涉及的资产总额（1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市的，以高者为准）占公司公司最近一期经审计总资最近一期经审计总资产的
产的10%以上；10%以上；
2.交易的成交金额占上市2.交易的成交金额占公司
公司市值的10%以上；市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的3.交易标的（如股权）的
最近一个会计年度资产净最近一个会计年度资产净
额占上市公司市值的10%额占公司市值的10%以上以上；；
4.交易标的（如股权）最4.交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的营近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一业收入占公司最近一个会个会计年度经审计营业收计年度经审计营业收入的
入的10％以上，且超过10％以上，且超过1000万
1000万元；元；
5.交易产生的利润占上市5.交易产生的利润占公司
公司最近一个会计年度经最近一个会计年度经审计
审计净利润的10％以上，净利润的10％以上，且超且超过100万元;过100万元；
6.交易标的（如股权）最6.交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的年度经审计净利润的10%
10%以上，且超过100万以上，且超过100万元。
元。7.实际交易金额1000万元
7.实际交易金额1000万元以上的；
以上的；8.股东会审议以外的关联
8.股东会审议以外的关联交易事项；董事会审议关
交易事项；董事会审议关联交易事项达到下列标准
联交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：
之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生
（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的成交金额在30万元以上的交易；
的交易；（2）与关联法人发生的
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期成交金额占上市公司最近经审计总资产或市值
一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超
0.1%以上的交易，且超过过300万元。
300万元。9.本章程第四十八条规定9.本章程第四十三条规定的应当提交股东会审议的的应当提交股东大会审议交易以外的其他交易（提的交易以外的其他交易（供担保除外），以及股东提供担保除外），以及股会授权的其他交易。
东大会授权的其他交易。董事会在法律法规及公司董事会在法律、法规及公章程允许的范围内，审批司章程允许的范围内，审对外投资、收购出售资产批对外投资、收购出售资、资产抵押、委托理财、
产、资产抵押、委托理财关联交易等事项，以所涉、关联交易等事项，以所资金单笔金额适用前款规涉资金单笔金额适用前款定。
规定。上述购买或者出售资产，上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的商品等与日常经营相关的交易行为。
交易行为。董事会可以根据公司实际董事会可以根据公司实际情况将其权限范围内部分情况将其权限范围内部分事项具体授权董事长执行事项具体授权董事长执行。
。（二）日常交易
(二)日常交易1.公司作为交易的支出一1.公司作为交易的支出一方，单笔交易金额2000万方单笔交易金额2000万元以上；
元以上;2.公司作为交易的支出一
2.公司作为交易的支出一方，与同一交易对方一年
方与同一交易对方一年内累计交易金额超过5000内累计交易金额超过5000万元后的任何交易；
万元后的任何交易;3.达到以下信息披露标准
3.达到以下信息披露标准的日常交易：
的日常交易：（1）交易金额占公司最
（1）交易金额占上市公近一期经审计总资产的
司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超的50%以上，且绝对金额过1亿元；
超过1亿元；（2）交易金额占公司最
（2）交易金额占上市公近一个会计年度经审计营
司最近一个会计年度经审业收入的50%以上，且超计营业收入或营业成本的过1亿元；
50%以上，且超过1亿元（3）交易预计产生的利；润总额占公司最近一个会
（3）交易预计产生的利计年度经审计净利润的
润总额占上市公司最近一50%以上，且超过500万个会计年度经审计净利润元；的50%以上，且超过500（4）其他可能对公司的万元。资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
董事长由董事会以全体董（删除原第一百二十五条事的过半数选举产生。）董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召董事长行使下列职权：
集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集
（二）督促、检查董事会、主持董事会会议；
决议的执行；（二）督促、检查董事会
（三）贯彻落实国家安全决议的执行；
生产政策和法律法规规定（三）贯彻落实国家安全
第一百，研究公司安全生产重大生产政策和法律法规规定二十八条问题，履行本单位安全生，研究公司安全生产重大
产第一责任人职责；问题，履行本单位安全生
（四）法律、行政法规、产第一责任人职责；
部门规章、本章程或董事（四）法律、行政法规、
会决议授予的其他职权。部门规章、本章程或董事董事会应谨慎授予董事长会授予的其他职权。
职权，例行或长期授权需在章程中明确规定。
董事长不能履行职务或者董事长不能履行职务或者
第一百不履行职务的，由半数以不履行职务的，由过半数二十九条上董事共同推举一名董事的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事会每年至少召开两次
第一百会议召开10日以前书面通会议，由董事长召集，于
三十条知全体董事和监事，通知会议召开10日以前书面通会议召开的时间、地点及知全体董事。
议程。
以下任一情形，应当提议以下任一情形，应当提议召开董事会临时会议。召开临时董事会会议。
1.代表1/10以上表决权的1.代表1/10以上表决权的
股东提议；股东提议；
第一百2.1/3以上董事提议；2.1/3以上董事提议；
三十一条3.监事会提议；3.审计委员会提议；
4.董事长认为必要时；4.董事长认为必要时；
5.本章程及公司董事会议5.本章程及公司董事会议
事规则约定的其他情形。事规则约定的其他情形。
董事长应当自接到提议后董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事10日内，召集和主持董事会会议。会会议。
董事会会议应有过半数的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议董事的过半数通过。审议
第一百本章程第一百二十一条第本章程第一百二十四条第
三十四条（八）项时，应当经出席（七）项时，应当经出席董事会会议的三分之二以董事会会议的三分之二以上董事同意。上董事同意。
董事会决议的表决，实行董事会决议的表决，实行一人一票。一人一票。
董事与董事会会议决议事董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有项所涉及的企业或个人有
关联关系的，不得对该项关联关系的，该董事应当决议行使表决权，也不得及时向董事会书面报告。
第一百代理其他董事行使表决权有关联关系的董事不得对三十五条。该董事会会议由过半数该项决议行使表决权，也的无关联关系董事出席即不得代理其他董事行使表可举行，董事会会议所作决权。该董事会会议由过决议须经无关联关系董事半数的无关联关系董事出过半数通过。出席董事会席即可举行，董事会会议的无关联董事人数不足5所作决议须经无关联关系人的，应将该事项提交股董事过半数通过。出席董东大会审议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：
举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董董事会召开会议和表决可
第一百事充分表达意见的前提下以采用现场会议或视频方三十六条，可以通讯方式进行并作式，并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。
第六章（新增章节）独立董事
第三节
独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的
第一百规定，认真履行职责，在（新增条款）
四十一条董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶
、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
第一百（新增条款）东中的自然人股东及其配四十二条
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父
母、子女；（五）与公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符
合下列条件：
第一百（新增条款）（一）根据法律、行政法四十三条
规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成
第一百员，对公司及全体股东负（新增条款）
四十四条有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东
、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职
权：
第一百（一）独立聘请中介机构（新增条款）
四十五条，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项
至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增条款）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
第一百
（三）被收购上市公司董四十六条事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
第一百（新增条款）事先认可。
四十七条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百四十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司董事会设置审计委员
第一百（新增条款）会，行使《公司法》规定四十八条的监事会的职权。
审计委员会成员为5名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员
第一百（新增条款）的董事，其中独立董事3四十九条名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董
第一百（新增条款）事会审议：
五十条
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
第一百须有三分之二以上成员出（新增条款）五十一条席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和
第一百董事会授权履行职责，专（新增条款）五十二条门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由5名董事组成。
战略委员会委员由董事长
第一百或1/3以上董事提名，并（新增条款）五十三条由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略进行研究论证并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规
第一百（新增条款）定须经董事会批准的重大五十四条
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百提名委员会由5名董事组（新增条款）
五十五条成，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、
1/2以上独立董事或者全
体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董
第一百事委员担任，负责主持委（新增条款）五十六条员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事
、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并
第一百就下列事项向董事会提出（新增条款）
建议：
五十七条
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由
5名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核
第一百（新增条款）委员会委员由董事长、五十八条
1/2以上独立董事或者全
体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由
第一百独立董事委员担任，负责（新增条款）五十九条主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（新增条款）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人
第一百员的薪酬；
六十条（二）制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定其他事项。
董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
总经理及其他高级管理人
第七章高级管理人员员
公司设立经理层，经理层公司设立经理层，经理层是公司的执行机构，谋经是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监受董事会管理。经理层由督。经理层由总经理1人
第一百总经理1人、副总经理5人、副总经理4人（其中1人六十一条、总会计师1人组成。
同时担任工会主席）、总
董事会秘书1人、总工程会计师1人组成。
师1人、总法律顾问1人、
董事会秘书1人、总工程
市场总监1人，列席总经师1人、总法律顾问1人，理办公会。
列席总经理办公会。
本章程第一百〇八条关于本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形同时的情形、离职管理制度的
第一百
适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管六十二条本章程第一百一十条关于理人员。
董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义一十一条第（四）（五）务和勤勉义务的规定，同
（六）项勤勉义务的规定时适用于高级管理人员。
，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任
高级管理人员不在控股股除董事、监事以外其他行
东、实际控制人及其控制政职务的人员，不得担任
第一百的其他企业中担任除董事公司的高级管理人员。
六十三条
、监事以外的其他职务。公司高级管理人员仅在公不在控股股东领取薪酬。司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行总经理对董事会负责，行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经（一）主持公司的生产经
营、管理和安全工作，组营、管理和安全工作，组
第一百织实施董事会决议，并向织实施董事会决议，并向六十四条董事会报告工作；董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理（三）拟订公司内部管理
机构设置方案；机构设置方案；（四）拟订公司的基本管（四）拟订公司的基本管理制度；理制度；
（五）制定公司的具体规（五）制定公司的具体规章；章；
（六）提请董事会聘任或（六）制订年度财务预算
者解聘公司副总经理、财方案、决算方案；
务负责人（总会计师）、（七）提请董事会聘任或
总工程师、总法律顾问；者解聘公司副总经理、财
（七）经党委会批准，决务负责人（总会计师）、定聘任或者解聘除应由董总工程师、总法律顾问、事会决定聘任或者解聘以市场总监；
外的负责管理人员；（八）经党委会批准，决
（八）决定不足1000万元定聘任或者解聘除应由董的临时固定资产投资计划事会决定聘任或者解聘以，5万元以上的固定资产外的管理人员；
投资计划以会议决策；（九）决定不足1000万元
（九）贯彻落实国家安全的临时固定资产投资计划
生产政策和法规规定，研，5万元以上的固定资产究公司安全生产重大问题投资计划以会议决策；
，落实安全生产责任，制（十）贯彻落实国家安全
定公司安全管理制度并监生产政策和法规规定，研督执行，履行本单位安全究公司安全生产重大问题
生产第一责任人职责；，落实安全生产责任，制
（十）本章程或董事会授定公司安全管理制度并监予的其他职权。督执行，履行本单位安全总经理列席董事会会议。生产第一责任人职责；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理工作细则包括下列总经理工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总经理会议召开的（一）总经理会议召开的
条件、程序和参加的人员条件、程序和参加的人员；；
第一百（二）总经理及其他高级（二）总经理及其他高级六十七条管理人员各自具体的职责管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；
（三）公司资金、资产运（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会，以及向董事会的报告制
的报告制度；度；（四）董事会认为必要的（四）董事会认为必要的其他事项。其他事项。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高高级管理人员执行公司职级管理人员存在故意或者
务时违反法律、行政法规
重大过失的，也应当承担
第一百、部门规章或本章程的规赔偿责任。
七十一条定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职应当承担赔偿责任及相应
务时违反法律、行政法规的法律责任。
、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（删除原第八章，第一百
第八章监事会五十一条至第一百六十四
条）
财务、会计利润分配、审财务会计制度、利润分配
第九章
计和法律顾问制度、审计和法律顾问制度
公司依照法律、行政法规公司依照法律、行政法规
第一百
和国家有关部门的规定，和国家有关部门的规定，七十七条
制定公司的财务、会计制制定公司的财务会计制度度。公司执行国家统一的。
会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证公司在每一会计年度结束监会和证券交易所报送年之日起4个月内向中国证度报告，在每一会计年度监会派出机构和上海证券前6个月结束之日起2个月交易所报送并披露年度报
内向中国证监会派出机构告，在每一会计年度上半和证券交易所报送中期报年结束之日起2个月内向
第一百告，在每一会计年度前3中国证监会派出机构和上七十八条个月和前9个月结束之日海证券交易所报送并披露起的1个月内向中国证监中期报告。
会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告报送季度报告。按照有关法律、行政法规上述定期报告按照有关法、中国证监会及上海证券
律、行政法规及部门规章交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外公司除法定的会计账簿外
第一百，将不另立会计账簿。公，不另立会计账簿。公司
七十九条司的资产，不以任何个人的资产，不以任何个人名名义开立账户存储。义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。入公司法定公积金。
............股东大会违反前款规定，股东会违反《公司法》向在公司弥补亏损和提取法股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配当将违反规定分配的利润
第一百利润的，股东必须将违反退还公司；给公司造成损八十一条
规定分配的利润退还公司失的，股东及负有责任的。董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不承担赔偿责任。
参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将册资本。
第一百
不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应八十二条
法定公积金转为资本时，当先使用任意公积金和法所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的
少于转增前公司注册资本，可以按照规定使用资本的25%。公积金。法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司公司股东大会对利润分配董事会根据年度股东会审
方案作出决议后，公司董
第一百议通过的下一年中期分红事会须在股东大会召开后八十三条条件和上限制定具体方案2个月内完成股利（或股后，须在2个月内完成股份）的派发事项。
利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策如下公司的利润分配政策如下
：：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利公司实行持续、稳定的利
第一百
润分配政策，公司利润分润分配政策，公司利润分八十四条配应重视对投资者的合理配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可投资回报并兼顾公司的可持续发展；持续发展；
............5.监事会应对董事会和管5.审计委员会应对董事会理层执行公司利润分配政和管理层执行公司利润分策和股东回报规划的情况配政策和股东回报规划的
及决策程序进行监督，并情况及决策程序进行监督应对年度内盈利但未提出，并应对年度内盈利但未利润分配预案的，就相关提出利润分配预案的，就政策、规划执行情况发表相关政策、规划执行情况审核意见；发表审核意见；
............公司监事会应对公司董事公司审计委员会应对公司会制订或修改的利润分配董事会制订或修改的利润政策进行审议。监事会同分配政策进行审议。审计时应对董事会和管理层执委员会同时应对董事会和行公司分红政策进行监督管理层执行公司分红政策。进行监督。
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
公司利润分配不得超过累
第一百（新增条款）计可分配利润的范围，不八十五条得损害公司持续经营能力
。公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
公司实行内部审计制度，体制、职责权限、人员配
第一百配备专职审计人员，对公备、经费保障、审计结果八十六条司财务收支和经济活动进运用和责任追究等。
行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内
第一百部控制、财务信息等事项（新增条款）八十七条进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事（删除原第一百七十八条会批准后实施。审计负责）人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部
第一百控制、财务信息监督检查（新增条款）
八十八条过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体
第一百组织实施工作由内部审计（新增条款）八十九条机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外
第一百部审计单位进行沟通时，（新增条款）九十条内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百审计委员会参与对内部审（新增条款）九十一条计负责人的考核。
公司聘用经国务院证券监
督管理机构核准或国务院公司聘用符合《证券法》证券监督管理机构和国务规定的会计师事务所进行
第一百院有关主管部门备案的会会计报表审计、净资产验九十三条计师事务所进行会计报表证及其他相关的咨询服务
审计、净资产验证及其他等业务，聘期1年，可以相关的咨询服务等业务，续聘。
聘期1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必公司聘用、解聘会计师事
第一百
须由股东大会决定，董事务所，由股东会决定，董九十四条会不得在股东大会决定前事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
公司根据国家、地方政府有关卫生健康和食品安全
公司根据国家、地方政府的法律法规和集团公司有
有关规定，建立职工健康关规定，建立职工健康管
第二百管理制度。采取职业病危理制度，采取职业病危害〇一条害防治措施。维护社会公防治措施，加强食品安全共卫生安全，切实保障劳管理，维护社会公共卫生动者身心健康。
安全，切实保障劳动者身心健康。
公司召开股东大会、董事
会、监事会的会议通知，
第二百公司召开股东会的会议通
以专人送出、邮寄、公告
〇四条知，以公告进行。
、传真或电子邮件等方式进行。
公司召开股东大会、董事公司召开董事会的会议通
会、监事会的会议通知，
第二百知，以专人送出、邮寄、以专人送出、邮寄、公告
〇五条公告、传真或电子邮件等
、传真或电子邮件等方式方式进行。
进行。
第二百公司通知以专人送出的，公司通知以专人送出的，〇六条由被送达人在送达回执上由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真机发送式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送时间为送达日期。发送时间为送达日期。
公司指定中国证监会指定的媒体范围内合作法定信公司选择在符合中国证监
第二百息披露报纸和上海证券交会规定条件的媒体刊登公
〇八条易所网站为刊登公司公告司公告和其他需要披露的和其他需要披露信息的媒信息。
体。
公司合并支付的价款不超
第二百（新增条款）过本公司净资产10%的，一十条
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国
第二百，并于30日内在合作法定证监会规定条件的媒体上一十一条信息披露报纸上公告。债或者国家企业信用信息公权人自接到通知书之日起示系统公告。
30日内，未接到通知书的
债权人自接到通知之日起
自公告之日起45日内，可
30日内，未接到通知的自
以要求公司清偿债务或者
公告之日起45日内，可以提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百公司分立，其财产作相应公司分立，其财产作相应
一十三条的分割。的分割。公司分立，应当编制资产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并起10日内通知债权人，并于30日内在合作法定信息于30日内在符合中国证监披露报纸上公告。会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时公司减少注册资本，将编，必须编制资产负债表及制资产负债表及财产清单财产清单。。
公司应当自作出减少注册公司自股东会作出减少注资本决议之日起10日内通册资本决议之日起10日内
知债权人，并于30日内在通知债权人，并于30日内合作法定信息披露报纸上在符合中国证监会规定条公告。债权人自接到通知件的媒体上或者国家企业书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起日内，有权要求公司清偿30日内，未接到通知的自债务或者提供相应的担保公告之日起45日内，有权。要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将供相应的担保。不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第二百（新增条款）依照前款规定减少注册资一十六条本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
第二百金，减免股东出资的应当（新增条款）一十七条恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
第二百先认购权，本章程另有规（新增条款）一十八条定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司合并或者分立，登记公司合并或者分立，登记
第二百
事项发生变更的，应当依事项发生变更的，应当依一十九条
法向公司登记机关办理变法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应更登记；公司解散的，依当依法办理公司注销登记法办理公司注销登记；设；设立新公司的，应当依立新公司的，应当依法办法办理公司设立登记。理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。机关办理变更登记。
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散（一）股东会决议解散；
事由出现；（二）因公司合并或者分
（二）股东大会决议解散立需要解散；
；（三）依法被吊销营业执
（三）因公司合并或者分照、责令关闭或者被撤销
第二百立需要解散；；
二十条（四）依法被吊销营业执（四）公司经营管理发生
照、责令关闭或者被撤销严重困难，继续存续会使；股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生通过其他途径不能解决的
严重困难，继续存续会使，持有公司10%以上表决股东利益受到重大损失，权的股东，可以请求人民通过其他途径不能解决的法院解散公司。，持有公司全部股东表决公司出现前款规定的解散权10%以上的股东，可以事由，应当在10日内将解请求人民法院解散公司。散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百二十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
第二百（新增条款）议而存续。
二十一条依照前款规定修改本章程
或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇二公司因本章程第二百二十
条第（一）项、第（二）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五项、第（四）项、第（五
第二百）项规定而解散的，应当）项规定而解散的，应当二十二条在解散事由出现之日起15清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股现之日起15日内组成清算东大会确定的人员组成。组进行清算。
逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是算的，债权人可申请人民本章程另有规定或者股东法院指定有关人员组成清会决议另选他人的除外。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产别编制资产负债表和财产清单；清单；
（二）通知、公告债权人（二）通知、公告债权人
第二百；；
二十三条
（三）处理与清算有关的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事（七）代表公司参与民事诉讼活动。诉讼活动。
清算组应当自成立之日起
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会
60日内在合作法定信息披规定条件的媒体上或者国露报纸上公告。债权人应家企业信用信息公示系统当自接到通知书之日起30公告。债权人应当自接到日内，未接到通知书的自通知之日起30日内，未接
第二百公告之日起45日内，向清到通知的自公告之日起45
二十四条算组申报其债权。日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说权。
明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说供证明材料。清算组应当明债权的有关事项，并提对债权进行登记。供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组对债权进行登记。
不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、清算组在清理公司财产、
第二百编制资产负债表和财产清编制资产负债表和财产清二十六条单后，发现公司财产不足单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告人民法院受理破产申请后破产后，清算组应当将清，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股应当制作清算报告，报股
第二百东大会或者人民法院确认
东会或者人民法院确认，二十七条，并报送公司登记机关，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告请注销公司登记。
公司终止。
清算组成员应当忠于职守清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权务。
收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算
第二百入，不得侵占公司财产。职责，给公司造成损失的二十八条
清算组成员因故意或者重，应当承担赔偿责任；因大过失给公司或者债权人故意或者重大过失给债权
造成损失的，应当承担赔人造成损失的，应当承担偿责任。赔偿责任。释义释义
（一）控股股东，是指其（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然不足50%股份的比例虽然未超过，但依其持有的股份所享50%，但依其持有的股份有的表决权已足以对股东所享有的表决权已足以对大会的决议产生重大影响股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指（二）实际控制人，是指
第二百虽不是公司的股东，但通通过投资关系、协议或者
三十四条过投资关系、协议或者其其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人司控股股东、实际控制人
、董事、监事、高级管理、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联家控股而具有关联关系。
关系。
本章程所称“以上”、“本章程所称“以上”“以以内”、“以下”、“达内”“达到”都含本数；
第二百到”都含本数；“不足”“过”“不足”“以外三十七条、“以外”、“低于”、”“低于”“多于”“超“多于”、“超过”不含过”不含本数。
本数。
本章程附件包括股东大会本章程附件包括股东会议
第二百
议事规则、董事会议事规事规则和董事会议事规则三十九条则和监事会议事规则。。
本章程经股东大会审议通
第二百过并于公司股票在上海证本章程经股东会审议通过四十条券交易所上市交易之日起后实施。
后实施。
沪公网安备31011802005267号
