北京桦天律师事务所

关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2025年年度股东会见证之

法律意见书北京桦天律师事务所

关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2025年年度股东会见证之

法律意见书

编号：BJHTJZ20260519

致：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

北京桦天律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨国铁科技

集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）的委托，指派本所王丹律师、罗靖斌律师（以下合称“本所律师”）列席哈铁科

技2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对本次股东会进行见证并出具法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及

1重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应正本和原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、

本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法

律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次股东会见证之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他目的。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司所提供的相关文件和有关事实进行核验和验证的基础上，现出具如下法律意见：

一、本次股东会召集、召集人及召开程序

（一）本次股东会的召集

1.公司于2026年4月22日召开第二届董事会第11次会议，审

2议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》，决定于2025年5月19日召开2025年年度股东会。

2.公司董事会于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》发布了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）。

本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

3.《股东会的通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开

地点、召开方式、投票方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日、

会议登记方法、会议联系人及联系方式等。说明了有权出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，《股东会的通知》对网络投票的时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

（二）本次股东会的召集人本次股东会由董事会召集。

（三）本次股东会的召开程序

1.本次股东会采取现场表决与网络投票的方式。

现场会议于2026年5月19日14时00分在哈尔滨国铁科技集团股份有限公司5楼1号会议室如期召开。

网络投票系统采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

39:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2.本次股东会由董事长郑彦涛先生主持。本次股东会就《股东会的通知》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案的公告》”）中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次股东会的会议主持人、董事等签名。

3.本次股东会不存在对《股东会的通知》《临时提案的公告》中

未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。本次股东会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与《股东会的通知》《临时提案的公告》记载一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员资格

根据本次股东会的《股东会的通知》，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2026年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东

或其委托的代理人，公司董事和高级管理人员以及公司聘请的律师等。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人根据本次股东会网络投票统计表以及出席现场会议的股东统计结果，出席本次股东会的股东及股东代理人共计117人，代表公司

4有表决权股份数为356098641股，占公司股份总数的74.1872%。

（1）本次会议无股东或股东代理人现场出席及表决。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计117人，代表公司有表决权股份数为356098641股，占公司股份总数的74.1872%。

（3）参加本次股东会持股5%以下的股东

通过现场和网络参加本次股东会的除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共计116人，代表有表决权股份94898642股，占公司股份总数的19.7706%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。

三、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序

2026年5月6日，单独持有2.90%股份的股东中车资本管理有

限公司提出临时提案并书面提交股东会召集人。2026年5月7日，5公司第二届董事会第13次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。股东会召集人按照《股东会规则》有关规定，于2026年5月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《临时提案的公告》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司关于补选第二届董事会非独立董事的公告》，决定在公司2025年年度股东会议案中增加《关于选举非独立董事的议案》的临时议案。

本所律师认为，股东中车资本管理有限公司单独持有2.90%股份，享有临时提案权，临时提案内容有明确的议题和具体的审议事项，属于股东会职权范围，临时提案提出时间及程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就《股东会的通知》《临时提案的公告》中列明的议

案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就审议的议案投票表决。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。公司合并统计了现场方式投票和网络投票的表决结果，并宣布了议案的表决情况及通过情况。

（二）表决结果

本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场与网络投票的表决结果。本次股东会表决结果如下：

1.《关于确定公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及

2026年度薪酬标准的议案》

6表决情况：

同意352277012股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9268%；反对3814779股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的1.0712%；弃权6850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0020%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意91077013股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.9729%；反对3814779股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0198%；弃权6850股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0073%。

表决结果：通过2.《关于〈哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：

同意352320312股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9389%；反对3771479股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的1.0591%；弃权6850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0020%。

表决结果：通过

3.《关于变更会计师事务所的议案》

表决情况：

同意352870710股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

799.0935%；反对3219581股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0.9041%；弃权8350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0024%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意91670711股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.5985%；反对3219581股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3926%；弃权8350股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0089%。

表决结果：通过

4.《关于对部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》

回避股东：中国铁路哈尔滨局集团有限公司、中国铁路北京局集

团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司、中国铁路信息科技集团有限公司。

表决情况：

同意61977614股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

93.7796%；反对4104656股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的6.2108%；弃权6350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0096%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意61977614股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.7796%；反对4104656股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.2108%；弃权6350股，占出席会议中

8小投资者所持有效表决权股份总数的0.0096%。

表决结果：通过5.《关于〈哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2025年年度报告〉的议案》

表决情况：

同意352782512股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0687%；反对3309279股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0.9293%；弃权6850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0020%。

表决结果：通过

6.《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：

同意352225264股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9122%；反对3265979股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0.9171%；弃权607398股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1707%。

表决结果：通过

7.《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：

同意352338405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9440%；反对3153838股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0.8856%；弃权606398股，占出席会议所有股东所持有表

9决权股份的0.1704%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意91138406股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0376%；反对3153838股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3233%；弃权606398股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6391%。

表决结果：通过

8.《关于〈2025年度独立董事履职情况报告〉的议案》

表决情况：

同意352265162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9234%；反对3226581股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0.9060%；弃权606898股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1706%。

表决结果：通过9.《关于确认2025年度已发生日常关联交易和预计2026年度日常关联交易情况的议案》

回避股东：中国铁路哈尔滨局集团有限公司、中国铁路北京局集

团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司、中国铁路信息科技集团有限公司。

表决情况：

同意62213943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

94.1371%；反对3267279股，占出席会议所有股东所持有表决权

10股份的4.9438%；弃权607398股，占出席会议所有股东所持有表

决权股份的0.9191%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意62213943股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1371%；反对3267279股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.9438%；弃权607398股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9191%。

表决结果：通过

10.《关于选举非独立董事的议案》

表决情况：

同意352870210股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0933%；反对3220081股，占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0.9042%；弃权8350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0025%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意91670211股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.5980%；反对3220081股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3931%；弃权8350股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0089%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表

11决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提

案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，本所律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，后接签署页）

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