哈铁科技:哈尔滨国铁科技集团股份有限公司信息披露管理制度

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人

员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

-1-第三条所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者

对投资决策有较大影响的事项，均应当披露。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平

地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条信息披露公告文稿遵循简明清晰、通俗易懂的原则。

公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白，简明易懂，避免使用大量专业术语和过于晦涩的表达。

第七条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，自愿披露的信息不能与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵循公平原则，保持信息披露的持续性和一致性。

第三章信息披露的文件

第一节定期报告

-2-第八条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债

券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十条公司应当在年度报告中，结合所属行业的政策环境

和发展状况，披露下列行业信息:

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技

术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储-3-备;

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的

构成项目、费用化及资本化的金额及比重;

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计

总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险;

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

第十一条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降

50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信

息:

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大

不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第十二条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:

-4-（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市

场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

第十三条公司应当积极推动核心技术与产品的研发和商业化，保持技术与产品优势，并在年度报告中充分披露核心技术及其先进性，科研实力和成果，主要在研项目进展、应用前景、可能存在的重大风险以及重大不确定性等情况。

公司还应当在年度报告中披露各项主要在研产品在实现商

业化过程中所处的主要阶段、研发投入情况、预计实现商业化的时点，并充分揭示在研核心产品可能存在的研发或商业化风险。

第十四条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

-5-10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披

露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十六条公司董事会应当组织编制和审议定期报告，确保按时披露。

未经董事会审议通过的定期报告公司不得披露。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容是否真实、准确、完整。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

-6-第十八条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

第十九条审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十条董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

第二十一条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅

实施现金分红的，可免于审计。

第二十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在

-7-披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和本所要求的其他文件。

第二十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标

准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下

列情形之一的，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告:

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润

孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

公司预计半年度和季度业绩出现前款第一至三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经

-8-营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第二十五条公司披露业绩预告后，预计本期业绩或财务状

况与已披露的业绩预告差异，财务指标发生方向性变化或原预计金额范围差异较大或不触及第二十四条第四、五项的，应当及时披露更正公告。

第二十六条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披

露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、

总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期

财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十七条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内

披露年度报告时，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

第二十八条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%的，应当及时披露更正公告。

第二十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传

-9-闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期业绩快报。

第三十条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者董事会决定更正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第二节临时报告

第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产

-10-分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人

员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

-11-3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产

生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义

务人应当在最先发生的任一时点及时披露重大事项：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻、导致

公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

-12-册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（六）公司的董事、高级管理人员辞任、被公司解聘；

（七）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（九）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十一）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回

购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大

-13-变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的重大报

道、市场传闻（以下统称传闻）。证券及其衍生品种发生异常交易或相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并视情况披露或者澄清。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或

者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十八条公司应当披露募集资金重点投向科技创新领

域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第三十九条公司合并报表范围内的子公司发生本制度规

定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，适用本制度履行信息披露义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

-14-（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，公司的控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，公司的控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条公司大股东（控股股东、合计持有5%以上股份的股东及其一致行动人）、董事、高级管理人员计划通过上海

证券交易所集中竞价交易、大宗竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。

减持计划的内容应当包括：拟减持股份的数量、来源、减持

时间区间、方式、价格区间、减持原因。以及不存在上交所不得减持情形的说明。

-15-在预先披露的减持时间区间内，大股东、董事、高级管理人员应当按照上海证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董事、高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第四十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关

方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三节应当披露的其他事项

第四十三条公司通过定期报告、临时报告持续披露与公司科创属性相关的事项。

第四十四条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者

进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息:

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方

面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进

展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

-16-（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；