证券代码：688466证券简称：金科环境公告编号：2025-048
金科环境股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并修订部分公司管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第三届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。公司于同日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极维护公司和全体股东的利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司1章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等。
由于公司变更回购股份用途并注销，将减少公司注册资本，公司将同步对《公司章程》相关条款进行修订。具体详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《金科环境：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-047）。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。因所涉及的条目较多，为便于对照，对于非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号变动及调整等，不再逐项列示，相关条款序号自动顺延。具体修订情况详见附件：《<公司章程>修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订部分公司管理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分公司管理制度的相应内容进行同步修订。具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议
1股东会议事规则修订是
22董事会议事规则修订是
3董事会审计委员会工作细则修订否
上述制度修订事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，其中部分制度尚需提交股东大会审议。上述制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
金科环境股份有限公司董事会
2025年11月25日
3附件：《公司章程》修订对照表
序号修订前章程条款修订后章程条款
1第一条为维护金科环境股份有限公第一条为维护金科环境股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称《公司法》）、《中华人称《公司法》）、《中华人民共和国证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公法》）、《上市公司章程指引》、司章程指引》、《上海证券交易所科创板《上海证券交易所科创板股票上市规股票上市规则》和其他法律、法规、规范则》和其他法律、法规、规范性文性文件，制订本章程。
件，制订本章程。
2第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
123119025元。122154152元。
3第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事或人。总经理为公司法定代表人，担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股
第九条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债承担责任，公司以其全部资产对公司务承担责任。
的债务承担责任。
5第十条本章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的与股东之间权利义务关系的具有法律约束
具有法律约束力的文件，对公司、股力的文件，对公司、股东、董事、高级管东、董事、监事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。
6第十一条依据本章程，股东可以起第十一条依据本章程，股东可以起诉股诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、总经理和其事、总经理和其他高级管理人员，股他高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、总经理和其他高东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。
管理人员。
7第十八条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、
4开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份应
一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者和价格应当相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。
同价额。
8第十九条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人民币
币标明面值，每股面值1元。标明面值，每股面值1元。
9第二十二条公司的股份总数为123第二十二条公司的股份总数为122154
119025股，均为人民币普通股。152股，均为人民币普通股。
10第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十三条公司或公司的子公司员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不得以赠
为公司利益，经股东会决议，或者董事会与、垫资、担保、补偿或贷款等形
按照本章程或者股东会的授权作出决议，式，对购买或者拟购买公司股份的人公司可以为他人取得本公司或者其母公司提供任何资助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
11第二十四条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会作东大会分别作出决议，可以采用下列出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国的其他方式。
证监会批准的其他方式。
12第二十八条第二十八条............公司的董事、监事和高级管理人员在公司的董事和高级管理人员在回购股份中
回购股份中应当忠实、勤勉地履行职应当忠实、勤勉地履行职责。
责。
13第二十九条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。
让。
14第三十条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作为
作为质押权的标的。质权的标的。
15第三十一条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年以内不得的股份，自公司股票在上交所上市交易之转让。公司公开发行股份前已发行的日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在上交所上市交易公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁之日起1年内不得转让。定期内不得转让其所持公司股份。
公司股东自愿承诺锁定其所持股份公司董事、高级管理人员应当向公司申报
5的，锁定期内不得转让其所持公司股所持有的本公司的股份及其变动情况，在份。就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司董事、监事、高级管理人员应当得超过其所持有本公司股份总数的25%，向公司申报所持有的本公司的股份及所持本公司股份自公司股票上市交易之日
其变动情况，在任职期间每年转让的起1年内不得转让。上述人员离职后半年股份不得超过其所持有本公司股份总内，不得转让其所持有的本公司股份。
数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
16第三十二条持有本公司股份5%以上第三十二条持有本公司股份5%以上的股
的股东、公司董事、监事、高级管理东、公司董事、高级管理人员，将其持有人员，将其持有的本公司股票在买入的本公司股票或者其他具有股权性质的证后6个月内卖出，或者在卖出后6个月券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及持有5%以上股份的，以及有中国证监会规有中国证监会规定的其他情形的除定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人东持有的股票或者其他具有股权性质的证
员、自然人股东持有的股票或者其他券，包括其配偶、父母、子女持有的及利具有股权性质的证券，包括其配偶、用他人账户持有的股票或者其他具有股权父母、子女持有的及利用他人账户持性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证......券。
......
17第一节股东第一节股东的一般规定
18第三十三条公司股东为依法持有公第三十三条公司依据证券登记结算机构司股份的人。提供的凭证建立股东名册，股东名册是证公司依据证券登记机构提供的凭证建明股东持有公司股份的充分证据。股东按立股东名册，股东名册是证明股东持其所持有股份的类别享有权利，承担义有公司股份的充分证据。股东按其所务；持有同一类别股份的股东，享有同等持有股份的种类享有权利，承担义权利，承担同种义务。
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
19第三十五条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
或者委派股东代理人参加股东大会，相应的表决权；
并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程
定转让、赠与或质押所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押所持有的股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股份；
6（五）查阅本章程、股东名册、公司东会会议记录、董事会会议决议、财务会
债券存根、股东大会会议记录、董事计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会会议决议、监事会会议决议、财务会计账簿、会计凭证；
会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所的股份份额参加公司剩余财产的分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东会作出的公司合并、分立决分配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或本章
分立决议持异议的股东，要求公司收程规定的其他权利。
购其股份；
（八）法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。
20第三十六条股东提出查阅前条所述第三十六条股东要求查阅、复制前条所
有关信息或者索取资料的，应当向公述有关资料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东身份后按照股东的要求予以提资料的，向公司提出书面请求，说明查供。阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密
协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何直接或间接不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证。相关股东应当按照前款规定向公司提出书面请求。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
21第三十七条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决议内
决议内容违反法律、行政法规的，股容违反法律、行政法规的，股东有权请求东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
7股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本式违反法律、行政法规、本章程，或者决章程，或者决议内容违反本章程的，议内容违反本章程的，股东有权自决议作股东有权自决议作出之日起60日内，出之日起60日内，请求人民法院撤销。但请求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
22新增第三十八条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
23第三十八条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失律、行政法规或者本章程的规定，给公司的，连续180日以上单独或合并持有造成损失的，连续一百八十日以上单独或公司1%以上股份的股东有权书面请求者合计持有公司百分之一以上股份的股东监事会向人民法院提起诉讼；监事会有权书面请求审计委员会向人民法院提起
执行公司职务时违反法律、行政法规诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
或者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规定，给的，股东可以书面请求董事会向人民公司造成损失的，前述股东可以书面请求法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况者情况紧急、不立即提起诉讼将会使紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司利益受到难以弥补的损害的，前到难以弥补的损害的，前款规定的股东有款规定的股东有权为了公司的利益以权为了公司的利益以自己的名义直接向人
8自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
24第四十条公司股东承担下列义务和第四十一条公司股东承担下列义务和责
责任：任：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购股份和入股方式缴款；
纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；
不得退股；............
25第四十二条公司的控股股东、实际
控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。
26第四十三条公司的控股股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人删除
不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其关联关系或控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
27新增第二节控股股东和实际控制人
28新增第四十三条公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
29新增第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
9或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
30新增第四十五条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
31新增第四十六条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
32第四十四条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
10（五）审议批准公司的年度财务预算决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算或和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十八条规定的算或者变更公司形式作出决议；担保事项及第四十九条规定的提供财务资
（十）修改本章程；助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出售重大务所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准本章程第四十五条的事项；
规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第五十条规定的
（十三）审议公司在一年内购买、出交易事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议批准变更募集资金用途事
总资产30%的事项；项；
（十四）审议批准本章程第四十六条（十三）审议股权激励计划和员工持股计规定的交易事项；划；
（十五）审议批准变更募集资金用途（十四）审议公司与关联人发生的交易金事项；额（提供担保除外）占公司最近一期经审
（十六）审议股权激励计划和员工持计总资产或市值1%以上的交易，且超过股计划；3000万元；
（十七）审议公司与关联人发生的交（十五）审议法律、行政法规、部门规章易金额（提供担保除外）占公司最近或本章程规定应当由股东会决定的其他事
一期经审计总资产或市值1%以上的交项。
易，且超过3000万元；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十八）审议法律、行政法规、部门出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决除法律、行政法规、中国证监会规定或者定的其他事项。上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
33第四十五条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须为，须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过最近一期经审计净资总额，超过最近一期经审计净资产的50%产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的30%以后提供期经审计总资产的30%以后提供的任何担的任何担保；保；
（三）按照担保金额连续12个月累计（三）公司在一年内（连续12个月内）向
计算原则，超过公司最近一期经审计他人提供担保的金额超过公司最近一期经总资产30％的担保；审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象对象提供的担保；提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产10%的担保；资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方、
11方、公司关联方提供的担保；公司关联方提供的担保；
............
34新增第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
35第四十六条公司发生的交易（提供第五十条公司发生的交易（提供担保、担保除外）达到下列标准之一的，应提供财务资助除外）达到下列标准之一当提交股东大会审议：的，应当提交股东会审议：
............
36第四十九条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司应
司应当在事实发生之日起2个月内召当在事实发生之日起2个月以内召开临时
开临时股东大会：股东会：
............
（三）单独或者合并持有本公司10%（三）单独或者合并持有本公司10%以上以上股份的股东书面请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本（六）法律、法规、部门规章或本章程规章程规定的其他情形。定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计上述第（三）项规定的持股比例的计算，算，以股东提出书面要求之日作为计以股东提出请求之日作为计算基准日。
算基准日。
37第五十条本公司召开股东大会的地第五十四条本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或公司届时在股东为：公司住所地或公司届时在股东会通知大会通知中载明的其他地点召开。股中载明的其他地点召开。股东会将设置会东大会将设置会场，以现场会议形式场，以现场会议形式召开。公司还将提供召开。公司还将提供网络或者其他方网络或者其他方式为股东参加股东会提供式为股东参加股东大会提供便利。股便利。股东通过上述方式参加股东会的，东通过上述方式参加股东大会的，视视为出席。
为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股
12东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
38第五十一条公司召开股东大会时将第五十五条公司召开股东会时将聘请律
聘请律师对以下问题出具法律意见并师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；............
39第五十二条股东大会会议由董事会第五十六条董事会应当在规定的期限内召集。按时召集股东会。
40第五十三条独立董事有权向董事会第五十七条经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事意，独立董事有权向董事会提议召开临时要求召开临时股东大会的提议，董事股东会。对独立董事要求召开临时股东会会应当根据法律、行政法规和本章程的提议，董事会应当根据法律、行政法规的规定，在收到提议后10日内提出同和本章程的规定，在收到提议后10日内提意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。董事会同意召开临时股东馈意见。董事会同意召开临时股东会的，大会的，将在作出董事会决议后的5将在作出董事会决议后的5日内发出召开日内发出召开股东大会的通知；董事股东会的通知；董事会不同意召开临时股
会不同意召开临时股东大会的，将说东会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
41第五十四条监事会有权向董事会提第五十八条审计委员会向董事会提议召
议召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事会形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和本章程的规定，在本章程的规定，在收到提议后10日内提出收到提案后10日内提出同意或不同意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出在作出董事会决议后的5日内发出召董事会决议后的5日内发出召开股东会的
开股东大会的通知，通知中对原提议通知，通知中对原提议的变更，应征得审的变更，应征得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者在收到提案后10日内未作出反馈到提议后10日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履行会不能履行或者不履行召集股东会会议职召集股东大会会议职责，监事会可以责，审计委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
42第五十五条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东有权向董事会请以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董求召开临时股东大会，并以书面形式事会应当依据法律、行政法规和本章程的向董事会提出。董事会应当依据法规定，在收到请求后10日内提出同意或不律、行政法规和本章程的规定，在收同意召开临时股东会的书面反馈意见。
到请求后10日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东会的，应当在作开临时股东大会的书面反馈意见。出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大会的，应的通知，通知中对原请求的变更，应征得当在作出董事会决议后的5日内发出相关股东的同意。
13召开股东大会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东会的，或者在
求的变更，应征得相关股东的同意。收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东大会的，者合计持有公司10%以上股份的股东向审或者在收到请求后10日内未作出反馈计委员会提议召开临时股东会，并应当以的，单独或者合计持有公司10%以上书面形式向审计委员会提出请求。
股份的股东有权向监事会提议召开临审计委员会同意召开临时股东会的，应在时股东大会，并应当以书面形式向监收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股事会提出请求。
东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通在收到请求5日内发出召开股东大会知的，视为审计委员会不召集和主持股东的通知，通知中对原提案的变更，应会，连续90日以上单独或者合计持有公司当征得相关股东的同意。10%以上股份的股东可以自行召集和主监事会未在规定期限内发出股东大会持。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
43第五十六条监事会或股东决定自行第六十条审计委员会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事集股东会的，须书面通知董事会，同时向会，同时向上交所备案。上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例股比例不得低于10%。不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通
通知及股东大会决议公告时，向上交知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
44第五十七条对于监事会或股东自行第六十一条对于审计委员会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘召集的股东会，董事会和董事会秘书将予书将予配合。董事会应当提供股权登配合。董事会应当提供股权登记日的股东记日的股东名册。名册。
45第五十八条监事会或股东根据本章第六十二条审计委员会或股东根据本章
程规定自行召集的股东大会，会议所程规定自行召集的股东会，会议所必需的必需的费用由本公司承担。费用由本公司承担。
46第六十条公司召开股东大会，董事第六十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
司3%以上股份的股东，有权向公司提以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人。召集人应当在收到出临时提案并书面提交召集人。召集提案后2日内发出股东会补充通知，公告人应当在收到提案后2日内发出股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股大会补充通知，并公告临时提案的内东会审议。但临时提案违反法律、行政法容。规或者本章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出职权范围的除外。
股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知中已列明的提案或增加新的提会通知后，不得修改股东会通知中已列明案。的提案或增加新的提案。
14股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程第六
程第五十九条规定的提案，股东大会十三条规定的提案，股东会不得进行表决不得进行表决并作出决议。并作出决议。
47第六十二条股东大会通知包括以下第六十六条股东会通知包括以下内容：
内容：............股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充披露所有提案的全部具体内容，以及为使分、完整披露所有提案的全部具体内股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的容，拟讨论的事项需要独立董事发表全部资料或者解释。
意见的，发出股东大会通知或补充通......知时将同时披露独立董事的意见及理由。
......
48第六十三条股东大会拟讨论董事、第六十七条股东会拟讨论董事选举事项
监事选举事项的，股东大会通知中将的，股东会通知中将充分披露董事候选人充分披露董事、监事候选人的详细资的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；
个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会或其他有关部
（四）是否受过中国证监会或其他有门的处罚和上交所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
49第六十四条发出股东大会通知后，第六十八条发出股东会通知后，无正当
无正当理由，股东大会不应延期或取理由，股东会不应延期或取消，股东会通消，股东大会通知中列明的提案不应知中列明的提案不应取消。一旦股东会出取消。一旦股东大会出现延期或取消现延期或取消的情形，召集人应当在原定的情形，召集人应当在原定召开日前召开日前至少2个工作日公告并说明原至少2个工作日说明原因。因。
50第六十七条个人股东亲自出席会议第七十一条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其身份明其身份的有效证件或证明、股票账的有效证件或证明；代理他人出席会议户卡；委托代理他人出席会议的，应的，应出示本人有效身份证件、股东授权出示本人有效身份证件、股东授权委委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人出席会议的，应出示本人身份有法定代表人资格的有效证明；代理人出证、能证明其具有法定代表人资格的席会议的，代理人应出示本人身份证、法有效证明；委托代理人出席会议的，人股东单位的法定代表人依法出具的书面代理人应出示本人身份证、法人股东授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
51第六十八条股东出具的委托他人出第七十二条股东出具的委托他人出席股
15席股东大会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东
一审议事项投赞成、反对或弃权票的会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃指示；权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
人为法人股东的，应加盖法人单位的法人股东的，应加盖法人单位的印章。
印章。
52第七十条代理投票授权委托书由委第七十四条代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件应当经过公者其他授权文件应当经过公证。经公证的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件和投票代理委托件和投票代理委托书均需备置于公司书均需备置于公司住所或者召集会议的通住所或者召集会议的通知中指定的其知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
53第七十一条出席会议人员的会议登第七十五条出席会议人员的会议登记册
记册由公司负责制作。由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单（或单位名称）、身份证号码、住所位名称）、身份证号码、持有或者代表有地址、持有或者代表有表决权的股份表决权的股份数额、被代理人的姓名（或数额、被代理人的姓名（或单位名单位名称）等事项。
称）等事项。
54第七十三条股东大会召开时，本公第七十七条股东会要求董事、高级管理
司全体董事、监事和董事会秘书应当人员列席会议的，董事、高级管理人员应出席会议，总经理和其他高级管理人当列席并接受股东的质询。董事会提请召员应当列席会议。开股东会时，应当在提请召开股东会的议案中明确需要列席股东会的董事、高级管理人员。
55第七十四条股东大会由董事长主第七十八条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由半数务时，由半数以上董事共同推举的1以上董事共同推举的1名董事主持。
名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事员会召集人主持。审计委员会召集人不能会主席主持。监事会主席不能履行职履行职务或不履行职务时，由过半数的审务或不履行职务时，由半数以上监事计委员会成员共同推举的1名审计委员会共同推举的1名监事主持。成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则事规则使股东大会无法继续进行的，使股东会无法继续进行的，经出席股东会经现场出席股东大会有表决权过半数有表决权过半数的股东同意，股东会可推的股东同意，股东大会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。
16任会议主持人，继续开会。
56第七十五条公司应制定股东大会议第七十九条公司应制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和则，详细规定股东会的召集、召开和表决表决程序，包括通知、登记、提案的程序，包括通知、登记、提案的审议、投审议、投票、计票、表决结果的宣票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
布、会议决议的形成、会议记录及其形成、会议记录及其签署、公告等内容，签署、公告等内容，以及股东大会对以及股东会对董事会的授权原则，授权内董事会的授权原则，授权内容应明确容应明确具体。股东会议事规则应作为本具体。股东大会议事规则应作为本章章程的附件，由董事会拟定，股东会批程的附件，由董事会拟定，股东大会准。
批准。
57第七十六条在年度股东大会上，董第八十条在年度股东会上，董事会应当
事会、监事会应当就其过去一年的工就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作向股东大会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
58第七十七条董事、监事、高级管理第八十一条董事、高级管理人员在股东
人员在股东大会上就股东的质询和建会上就股东的质询和建议作出解释和说议作出解释和说明。明。
59第七十九条股东大会应有会议记第八十三条股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。会议记录记事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；
人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级......管理人员姓名；
......
60第八十条召集人应当保证会议记录第八十四条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会议上签名。会议记录应当与现场出席股记录应当与现场出席股东的签名册及代理东的签名册及代理出席的委托书、网出席的委托书、网络及其他方式表决情况
络及其他方式表决情况的有效资料一的有效资料一并保存，保存期限为10年。
并保存，保存期限为10年。
61第八十三条下列事项由股东大会以第八十七条下列事项由股东会以普通决
普通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付其报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度报告；
案；（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、规范性文件规
（六）公司聘用、解聘会计师事务定和本章程规定应当以特别决议通过以外所；的其他事项。
（七）除法律、法规、规范性文件规
17定和本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
62第八十四条下列事项由股东大会以第八十八条下列事项由股东会以特别决
特别决议通过：议通过：
............
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最近
经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
............
63第八十八条董事、监事候选人名单第九十二条董事候选人名单以提案的方
以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，公司董事会换届选举或补选董事时，董事董事会、合并或单独持有公司3%以上会、合并或单独持有公司1%以上股份的股股份的股东可以提出非职工代表担任东可以提出非职工代表担任的董事候选
的非独立董事候选人；董事会、监事人；董事候选人由董事会审议后提请股东
会、单独或者合计持有公司已发行股会选举。
份1%以上的股东可以提出独立董事候公司单一股东及其一致行动人拥有权益的选人，董事候选人由董事会审核后提股份比例在百分之三十及以上的公司股东请股东大会选举。公司监事会换届选会选举两名以上非独立董事，或者公司股举或补选监事时，监事会、合并或单东会选举两名以上独立董事的，应当采用独持有公司3%以上股份的股东可以提累积投票制。股东会选举董事的，独立董出非职工代表担任的监事候选人，由事和非独立董事的表决应当分别进行。累监事会审核后提请股东大会选举；职积投票制是指股东会选举董事时，每一股工代表担任的监事由职工通过职工代份拥有与应选董事人数相同的表决权，股表大会、职工大会或其他形式民主选东拥有的表决权可以集中使用董事会应当举产生后直接进入监事会。向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权累积投票制的票数按照如下方法确定：
益的股份比例在百分之三十及以上（一）选举非独立董事时，每位股东持有的，股东大会选举董事、监事，应当的表决权数乘以本次股东会应选非独立董实行累积投票制。选举两名以上独立事人数之积，即为该股东本次累积表决票董事的，应当实行累积投票制。股东数；选举独立董事时，每位股东持有的股大会选举董事的，独立董事和非独立份数乘以本次股东会应选独立董事人数之董事的表决应当分别进行。累积投票积，即为该股东本次累积表决票数；
制是指股东大会选举董事或者监事（二）股东会进行多轮选举时，应根据每时，每一股份拥有与应选董事或者监轮选举应当选举董事人数重新计算股东累事人数相同的表决权，股东拥有的表积表决票；
决权可以集中使用董事会应当向股东（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投
公告候选董事、监事的简历和基本情票表决前，宣布股东的累积表决票数，公况。司独立董事、本次股东会监票人或见证律累积投票制的票数按照如下方法确师对宣布结果有异议时，应立即进行核定：对。
（一）选举非独立董事或监事时，每累积投票制的投票方式如下：
位股东持有的表决权数乘以本次股东选举独立董事时，每位股东有权取得的累大会应选非独立董事或监事人数之积表决票数等于其所持有的股份数乘以其积，即为该股东本次累积表决票数；有权选出的独立董事人数的乘积数，该票选举独立董事时，每位股东持有的股数只能投向独立董事候选人；选举非独立份数乘以本次股东大会应选独立董事董事时，每位股东有权取得的累积表决票人数之积，即为该股东本次累积表决数等于其所持有的表决权数乘以其有权选
18票数；出的非独立董事人数的乘积数，该票数只
（二）股东大会进行多轮选举时，应能投向非独立董事候选人；
根据每轮选举应当选举董事或监事人累积投票制按以下机制选举董事：
数重新计算股东累积表决票；（一）股东投票时，必须在选票中注明其
（三）公司董事会秘书应当在每轮累所持公司的股份总数/表决权数，并在其
积投票表决前，宣布股东的累积表决选举的每名董事候选人的表决栏中注明其票数，公司独立董事、公司监事、本投向该董事候选人的累积表决票数；投票次股东大会监票人或见证律师对宣布时只投同意票，不投反对票和弃权票；所结果有异议时，应立即进行核对。有股东均有权按照自己的意愿（代理人应累积投票制的投票方式如下：遵守委托人授权书指示），将累积表决票
（一）选举独立董事时，每位股东有数分别或全部集中投向任何一位董事候选权取得的累积表决票数等于其所持有人；如果选票上股东使用的投票权总数超
的股份数乘以其有权选出的独立董事过了其合法拥有的全部表决权数时，则该人数的乘积数，该票数只能投向独立选票无效；如果选票上该股东使用的投票董事候选人；选举非独立董事时，每权总数没有超过其合法拥有的全部表决权位股东有权取得的累积表决票数等于数时，则该选票有效，差额部分视为放弃其所持有的表决权数乘以其有权选出表决权；
的非独立董事人数的乘积数，该票数（二）投票结束后，根据全部候选人各自只能投向非独立董事候选人；得票数并以拟选举董事人数为限，从高到
（二）选举监事时，每位股东有权取低依次排列，其中得票超过出席股东会股得的累积表决票数等于其所持有的表东所持有效表决权（以未实施累积表决权决权数乘以应选监事人数的乘积数，前的表决权总数为准）1/2以上的董事当该票数只能投向监事候选人。选；
累积投票制按以下机制选举董事、监（三）得票超过出席股东会股东所持有效事：表决权（以未实施累积表决权前的表决权
（一）股东投票时，必须在选票中注总数为准）1/2以上的董事候选人人数超
明其所持公司的股份总数/表决权过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选数，并在其选举的每名董事或监事候人得票又相同时，排在其之前的其他候选选人的表决栏中注明其投向该董事或人当选。对得票相同的候选人适用累积投监事候选人的累积表决票数；投票时票制重新进行投票，按得票从高到低进行只投同意票，不投反对票和弃权票；排列，排名在前的候选人当选；
所有股东均有权按照自己的意愿（代（四）首轮投票中得票超过出席股东会股理人应遵守委托人授权书指示），将东所持有效表决权（以未实施累积表决权累积表决票数分别或全部集中投向任前的表决权总数为准）1/2以上的董事候
何一位董事或监事候选人；如果选票选人人数不足拟选聘人数时，对未当选候上股东使用的投票权总数超过了其合选人适用累积投票制重新进行投票，按得法拥有的全部表决权数时，则该选票票从高到低进行排列，取排名在前的候选无效；如果选票上该股东使用的投票人补足应选人数。如遇得票相同的情况不权总数没有超过其合法拥有的全部表能确定当选候选人时，按前项规定重新投决权数时，则该选票有效，差额部分票；
视为放弃表决权；（五）经股东会三轮投票仍不能选举出公
（二）投票结束后，根据全部候选人司章程规定的董事人数时，则应在本次股各自得票数并以拟选举董事或监事人东会结束后两个月内再次召开股东会对缺数为限，从高到低依次排列，其中得额董事进行选举。
票超过出席股东大会股东所持有效表
决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事或监事当选；
19（三）得票超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事或监事候选人人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人当选；
（四）首轮投票中得票超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）
1/2以上的董事或监事候选人人数不
足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；
（五）经股东大会三轮投票仍不能选
举出公司章程规定的董事、监事人数时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
64第九十三条第九十七条............股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责股东代表共同负责计票、监票，并当场公计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。录。
............
65第九十四条第九十八条............在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
上市公司、计票人、监票人、主要股人、监票人、股东、网络服务方等相关各
东、网络服务方等相关各方对表决情方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
66第九十九条股东大会通过有关董第一百〇三条股东会通过有关董事选举
事、监事选举提案的，新任董事、监提案的，新任董事就任时间自股东会作出事就任时间自股东大会作出有关董有关董事选举决议之日起计算，至本届董事、监事选举决议之日起计算，至本事会任期届满之日为止。
届董事会、监事会任期届满之日为止。
67第一百〇一条公司董事为自然人，第一百〇五条公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事能力；
20行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执序，被判处刑罚，执行期满未逾5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执考验期满之日起未逾2年；
行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清业的破产负有个人责任的，自该公算完结之日起未逾3年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
责令关闭的公司、企业的法定代表执照、责令关闭之日起未逾3年；
人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清企业被吊销营业执照之日起未逾3偿被人民法院列为失信被执行人；
年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）个人所负数额较大的债务到期施，期限未满的；
未清偿；（七）被证券交易场所公开认定为不适合
（六）被中国证监会采取市场禁入措担任上市公司董事和高级管理人员等，期施，期限尚未届满的；限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不（八）法律、行政法规或部门规章规定的
适合担任上市公司董事、监事和高级其他内容。
管理人员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律、行政法规或部门规章规举、委派或者聘任无效。董事在任职期间定的其他内容。出现本条情形的，公司将解除其职务，停违反本条规定选举、委派董事的，该止其履职。
选举、委派或者聘任无效。董事在任......职期间出现本条第一款第（一）项至上述所述期间，以董事会、股东会等有权
第（六）项情形之一的，应当立即停机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止履职并由公司按相应规定解除其职止日。
务，出现本条第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。
......上述所述期间，以董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
68第一百〇二条董事由股东大会选举第一百〇六条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东会解除其职会解除其职务。董事任期3年，任期务。董事任期3年，任期届满可连选连届满可连选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍前，原董事仍应当依照法律、行政法应当依照法律、行政法规、部门规章和本规、部门规章和本章程的规定，履行章程的规定，履行董事职务。
董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
21董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担
人员兼任，但兼任总经理或者其他高任的董事，总计不得超过公司董事总数的级管理人员职务的董事以及由职工代二分之一。
表担任的董事，总计不得超过公司董当公司职工人数达到300人以上时，董事事总数的二分之一。会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
69第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有忠实义忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其金；
个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资产以其个人名义或者存储；其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
股东大会或董事会同意，将公司资金法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经通过，不得直接或者间接与本公司订立合
股东大会同意，与本公司订立合同或同或者进行交易；
者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人
（六）未经股东大会同意，不得利用谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
职务便利，为自己或他人谋取本应属者股东会报告并经股东会决议通过，或者于公司的商业机会，自营或者为他人公司根据法律、行政法规或者本章程的规经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报告，并经
金归为己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归利益；为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当益；
归公司所有；给公司造成损失的，应（十）不得违反本章程的规定，未经股东当承担赔偿责任。会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
22其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
70第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百〇八条董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
各项经济政策的要求，商业活动不超予的权利，以保证公司的商业行为符合国越营业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超越营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确认实、准确、完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有关情行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及权；
本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
71第一百〇六条董事可以在任期届满第一百一十条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应当向董事辞任。董事辞任应当向董事会提出书面辞会提出书面辞职报告。董事会将在两职报告，公司收到辞职报告之日辞任生日内披露有关情况。效，公司将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
法定最低人数时，或独立董事辞职导最低人数时，或独立董事辞任导致公司董致公司董事会或其专门委员会中独立事会或其专门委员会中独立董事所占比例
董事所占比例不符合法律法规或本章不符合法律法规或本章程规定，或者独立程规定，或者独立董事中没有会计专董事中没有会计专业人士，辞职报告应当业人士，辞职报告应当在下任董事或在下任董事或独立董事填补因其辞职产生独立董事填补因其辞职产生的空缺后的空缺后方能生效。在改选出的董事就任方能生效。在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告务。送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
72第一百〇七条董事辞职生效或者任第一百一十一条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及续，其对公司和股东承担的忠实义其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥辞职生效或任期届满后3年内仍然有所有移交手续，其对公司和股东承担的忠效。董事对公司商业秘密保密的义务实义务，在任期结束后并不当然解除，在在其任期结束后仍然有效，直至该秘辞任生效或任期届满后3年内仍然有效。
密成为公开信息。其他义务的持续期董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
23间应当根据公平原则决定，视事件发结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
生与离任之间时间的长短，以及与公息。董事在任职期间因执行职务而应承担司的关系在何种情况和条件下结束而的责任，不因离任而免除或者终止。其他定。义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
73新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
74第一百〇九条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应董事存在故意或者重大过失的，也应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
75第一百一十条独立董事应按照法第一百一十六条独立董事应按照法律、律、行政法规、中国证监会和上交所行政法规、中国证监会、证券交易所和本
的有关规定执行。章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
76第一百一十三条担任独立董事应当第一百一十八条担任独立董事应当符合
符合以下条件：以下条件：
...........
（二）具有法律、法规、规范性文件（二）具有法律、法规、规范性文件以及中所要求的独立性；本章程中所要求的独立性；
............
77第一百一十四条下列人员不得担任第一百一十九条独立董事必须保持独立独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
............
78新增第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
79新增第一百二十一条独立董事行使下列特别
职权：
24（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
80新增第一百二十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
81新增第一百二十三条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
82第一百一十五条公司董事会、监事第一百二十四条公司董事会、单独或者
会、单独或者合计持有公司1%以上股合计持有公司1%以上股份的股东可以提出
份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事候选人，并经股东会选举产生。
并经股东大会选举产生。
2583第一百二十二条出现下列情形之一第一百三十一条出现下列情形之一的，的，独立董事应当向上交所报告：独立董事应当向上交所报告：
............
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董（四）对公司或者其董事、高级管理人员
事会报告后，董事会未采取有效措施涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事的；会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他其他情形。情形。
84第一百二十六条董事会依法行使下第一百三十五条董事会依法行使下列职
列职权：权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股（一）负责召集股东会会议，并向股东会东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、算方案；
决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；
亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司份或者合并、分立、解散或者变更公司形
股份或者合并、分立、解散或者变更公式的方案；
司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵担保事项（含对子公司担保）、财务资押、对外担保事项（含对子公司担助、委托理财、关联交易、对外捐赠、银保）、委托理财、关联交易、对外捐
行授信、银行贷款等事项；
赠、银行授信、银行贷款等事项；
............
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）法律、行政法规、部门规章或章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权.......
85新增小节第四节董事会专门委员会
86第一百二十六条第一百五十三条公司董事会设立审计委......员会，行使《公司法》规定的监事会的职公司董事会设立审计委员会、并设立权；并设立提名委员会、薪酬与考核委员
提名委员会、薪酬与考核委员会、战会、战略委员会等相关专门委员会。
略委员会等相关专门委员会。专门委专门委员会对董事会负责，依照本章程和员会对董事会负责，依照本章程和董董事会授权履行职责。专门委员会成员全事会授权履行职责，提案应当提交董部由董事组成，其中审计委员会、提名委事会审议决定。专门委员会成员全部员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当由董事组成，其中审计委员会、提名过半数并担任召集人。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
......
87第一百二十六条第一百五十四条审计委员会成员由3名......董事组成，其中2名为独立董事，且至少
26审计委员会成员应当为不在公司担任有1名独立董事为专业会计人士。审计委
高级管理人员的董事，并由独立董事员会成员应当为不在公司担任高级管理人中会计专业人士担任召集人。员的董事，并由独立董事中会计专业人士......担任召集人。
88第一百二十六条第一百五十五条审计委员会负责审核公......司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计委员会的主要职责权限包括：审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（一）提议聘请或更换外部审计机计委员会全体成员过半数同意后，提交董构；事会审议：
（二）指导公司内部审计工作；（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三）监督公司的内部审计制度及其财务信息、内部控制评价报告；
实施；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（四）负责内部审计与外部审计之间会计师事务所；
的沟通；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审核公司的财务信息；（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（六）审查公司内控制度，对重大关计政策、会计估计变更或者重大会计差错联交易进行审计；更正；
（七）公司董事会授予的其他事宜；（五）法律、行政法规、中国证监会规定......和本章程规定的其他事项；
89新增第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
90第一百二十六条第一百五十七条提名委员会成员由3名......董事组成，其中2名为独立董事，并由独提名委员会的主要职责是负责拟定董立董事担任召集人。提名委员会的主要职事、高级管理人员的选择标准和程责是负责拟定董事、高级管理人员的选择序，对董事、高级管理人员人选及其标准和程序，对董事、高级管理人员人选任职资格进行遴选、审核，并就下列及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会（三）法律、行政法规、中国证监会规定规定和公司章程规定的其他事项。和公司章程规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名的独立董事提名委员会应当对被提名的独立董事的任
的任职资格进行审查，并形成明确的职资格进行审查，并形成明确的审查意审查意见。董事会对提名委员会的建见。董事会对提名委员会的建议未采纳或议未采纳或者未完全采纳的，应当在者未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事会决议中记载提名委员会的意见载提名委员会的意见及未采纳的具体理
及未采纳的具体理由，并进行披露。由，并进行披露。
27......
91第一百二十六条第一百五十八条薪酬与考核委员会成员......由3名董事组成，其中2名为独立董事，并薪酬与考核委员会的主要职责是负责由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员制定董事、高级管理人员的考核标准会的主要职责是负责制定董事、高级管理
并进行考核，制定、审查董事、高级人员的考核标准并进行考核，制定、审查管理人员的薪酬政策与方案，并就下董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决列事项向董事会提出建议：策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
（一）董事、高级管理人员的薪酬；与方案，并就下列事项向董事会提出建
（二）制定或者变更股权激励计划、议：
员工持股计划，激励对象获授权益、（一）董事、高级管理人员的薪酬；
行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（三）董事、高级管理人员在拟分拆持股计划，激励对象获授权益、行使权益所属子公司安排持股计划；条件成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属规定和公司章程规定的其他事项。子公司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未（四）法律、行政法规、中国证监会规定
采纳或者未完全采纳的，应当在董事和本章程规定的其他事项。
会决议中记载薪酬与考核委员会的意董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
见及未采纳的具体理由，并进行披或者未完全采纳的，应当在董事会决议中露。记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的......具体理由，并进行披露。
92第一百二十六条第一百五十九条战略委员会成员由3名......董事组成，其中应至少包括1名独立董战略委员会的主要职责权限包括：事，并由公司董事长担任召集人。战略委
（一）对公司长期发展战略规划以及员会的主要职责权限包括：
技术和产品的发展方向进行研究并提（一）对公司长期发展战略规划以及技术出建议；和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批（二）对公司章程规定须经董事会批准的准的重大投融资方案进行研究并提出重大投融资方案进行研究并提出建议；
建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的
（三）对公司章程规定须经董事会批重大资本运作、资产经营项目进行研究并
准的重大资本运作、资产经营项目进提出建议；
行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进
（四）对其他影响公司发展的重大事行研究并提出建议；
项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；
（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事宜。
......93第一百二十七条公司发生的交易第一百三十六条公司发生的交易（提供（提供担保除外）达到下列标准之一担保、提供财务资助除外）达到下列标准的，应当提交董事会审议，并应当及之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：时披露：
............前款所称“交易”包括下列事项：购前款所称“交易”包括下列事项：购买或买或者出售资产；对外投资（购买银者出售资产；对外投资（购买低风险银行行理财产品的除外）；转让或受让研理财产品的除外）；转让或受让研发项发项目；签订许可使用协议；提供担目；签订许可使用协议；提供担保（含对
28保（含对子公司担保）；租入或者租控股子公司担保等）；租入或者租出资
出资产；委托或者受托管理资产和业产；委托或者受托管理资产和业务；赠与务；赠与或者受赠资产；债权、债务或者受赠资产；债权、债务重组；提供财重组；提供财务资助；上交所认定的务资助（含有息或者无息借款、委托贷款其他交易。上述购买或者出售资产，等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优不包括购买原材料、燃料和动力，以先认购权等）；上交所认定的其他交易。
及出售产品或商品等与日常经营相关上述购买或者出售资产，不包括购买原材的交易行为。料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
94第一百三十条董事会应当确定对外第一百三十九条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易、事项、提供财务资助、委托理财、关联交
对外捐赠等权限，建立严格的审查和易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股家、专业人员进行评审，并报股东会批东大会批准。准。
95第一百三十二条董事长行使下列职第一百四十一条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事议；
会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执（三）签署公司股票、债券及其他有价证行；券；
（三）签署公司股票、债券及其他有（四）签署董事会重要文件；
价证券；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（四）签署董事会重要文件或其他应紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
由公司法定代表人签署的文件；定和公司利益的特别处置权，并在事后向
（五）行使法定代表人的职权公司董事会和股东会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）决定公司董事会议事规则规定的可
力的紧急情况下，对公司事务行使符由董事长决定的交易事项；
合法律规定和公司利益的特别处置（七）董事会授予的其他职权。
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）决定公司董事会议事规则规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
96第一百三十四条董事会每年至少召第一百四十三条董事会每年至少召开两
开两次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开10日召开10日以前书面通知全体董事和监以前书面通知全体董事。
事。
97第一百三十五条代表十分之一以上第一百四十四条代表十分之一以上表决
表决权的股东、三分之一以上董事或权的股东、三分之一以上董事或审计委员
者监事会，可以提议召开董事会临时会，可以提议召开董事会临时会议。董事会议。董事长应当自接到提议后10日长应当自接到提议后10日内，召集和主持内，召集和主持董事会会议。董事会会议。
98第一百三十八条董事会会议应有过第一百四十七条董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作的董事出席方可举行。董事会作出决议，出决议，必须经全体董事的过半数通必须经全体董事的过半数通过。
过。董事会审议担保及财务资助事项时，还必
29董事会审议担保事项时，还必须经出须经出席董事会会议的三分之二以上董事
席董事会会议的三分之二以上董事审审议同意。
议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
99第一百三十九条董事与董事会会议第一百四十八条董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也的，该董事应当及时向董事会书面报告。
不得代理其他董事行使表决权。该董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事会会议由过半数的无关联关系董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出席即可举行，董事会会议所作决议该董事会会议由过半数的无关联关系董事须经无关联关系董事过半数通过。出出席即可举行，董事会会议所作决议须经席董事会的无关联董事人数不足三人无关联关系董事过半数通过。出席董事会的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
100第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
101第一百四十四条公司设总经理1第一百六十条公司设总经理1名，由董事名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人公司设副总经理若干名、财务负责人1
1名、董事会秘书1名，由董事会聘任名、董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经公司总经理、董事会秘书、副总经理、财
理、财务负责人为公司高级管理人务负责人为公司高级管理人员。
员。
102第一百四十五条本章程第一百〇一第一百六十一条本章程关于不得担任董
条关于不得担任董事的情形、同时适事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
义务和第一百〇四条第（四）至规定，同时适用于高级管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
103第一百四十九条总经理应当根据董第一百六十五条总经理应当根据董事会
事会或者监事会的要求，向董事会或的要求，向董事会报告公司重大合同的签者监事会报告公司重大合同的签订、订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
况。总经理必须保证该报告的真实性。
104第一百五十条总经理应制订总经理第一百六十六条总经理应制订总经理工
工作细则，报董事会批准后实施。总作细则，报董事会批准后实施。总经理工经理工作细则包括下列内容：作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内（一）总经理会议召开的条件、程序和参
容、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合
大合同的权限，以及向董事会、监事同的权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
105第一百五十一条总经理、副总经理第一百六十七条公司高级管理人员可以
30可以在任期届满以前提出辞职，有关在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具
辞职的具体程序和办法由其与公司之体程序和办法由其与公司之间的劳动合同间的劳动合同规定。规定。
106第一百五十四条高级管理人员执行第一百七十条高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规、部务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿门规章及本章程的规定，给公司造成责任；高级管理人员存在故意或者重大过损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
107新增第一百七十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
108第七章监事会删除
第一百五十五条至第一百六十九条
109第一百七十条公司依照法律、行政第一百七十二条公司依照法律、行政法
法规和国家有关部门的规定，建立公规和国家有关部门的规定，制定公司的财司的财务会计制度。务会计制度。
110第一百七十一条公司在每一会计年第一百七十三条公司在每一会计年度结
度结束之日起四个月内向中国证监会束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和上交所报送并披露年度报告，在每和上交所报送并披露年度报告，在每一会一会计年度上半年结束之日起两个月计年度上半年结束之日起两个月内向中国内向中国证监会派出机构和上交所报证监会派出机构和上交所报送并披露中期送并披露中期报告。报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及上交所行政法规、中国证监会及上交所的规定进的规定进行编制。行编制。
111第一百七十二条公司除法定的会计第一百七十四条公司除法定的会计账簿账簿外，不另立会计账簿。公司的资外，不另立会计账簿。公司的资金、资产，不得以任何个人名义开立账户存产，不得以任何个人名义开立账户存储。
储。
112第一百七十三条公司分配当年税后第一百七十五条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公时，应当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计积金。公司法定公积金累计额为公司注册额为公司注册资本的50%以上的，可资本的50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年损的，在依照前款规定提取法定公积金之度亏损的，在依照前款规定提取法定前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润中提取任意公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》规定向股东分配利
31配，但本章程规定不按持股比例分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退的除外。还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东大会违反前款规定，在公司弥补责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿亏损和提取法定公积金之前向股东分责任。
配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
113第一百七十四条公司的公积金用于第一百七十六条公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
或者转为增加公司资本。但是，资本增加公司注册资本。
公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照项公积金将不少于转增前公司注册资规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
114第一百七十五条公司利润分配政策第一百七十七条公司利润分配政策为：
为：（一）基本原则
（一）基本原则1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理
1、利润分配政策应兼顾对投资者的投资回报、公司的长远利益，并保持连续
合理投资回报、公司的长远利益，并性和稳定性；公司利润分配不得超过累计保持连续性和稳定性；公司利润分配可分配利润总额，不得损害公司持续经营不得超过累计可分配利润总额，不得能力。
损害公司持续经营能力。2、利润分配政策的论证、制定和修改过
2、利润分配政策的论证、制定和修程应充分考虑独立董事和社会公众股东的
改过程应充分考虑独立董事、监事和意见。
社会公众股东的意见。3、存在股东违规占用公司资金情况的，
3、存在股东违规占用公司资金情况公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿的，公司可扣减股东所分配的现金红还其占用的资金。
利，以偿还其占用的资金。......
……（四）发放股票股利的具体条件公司在经
（四）发放股票股利的具体条件公司营情况良好，并且董事会认为公司股票价
在经营情况良好，并且董事会认为公格与公司股本规模不匹配、发放股票股利司股票价格与公司股本规模不匹配、有利于公司全体股东整体利益时，可以在发放股票股利有利于公司全体股东整满足上述现金分红的条件下，提出股票股体利益时，可以在满足上述现金分红利分配预案。
的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的
方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
115第一百七十六条公司实行内部审计第一百七十八条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司度，明确内部审计工作的领导体制、职责（含控股子公司）财务收支和经济活权限、人员配备、经费保障、审计结果运动进行内部审计监督。用和责任追究等。
第一百七十七条公司内部审计制度经董事会批准后实施，
32公司内部审计制度和审计人员的职并对外披露。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
116新增第一百七十九条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
117新增第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
118新增第一百八十一条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
119新增第一百八十二条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
120新增第一百八十三条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
121第一百七十九条公司聘用会计师事第一百八十五条公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不事务所，由股东会决定，董事会不得在股得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定前委任会计师事务所。会计师事所。会计师事务所的审计费用由股东务所的审计费用由股东会决定。
大会决定。
122第一百八十七条公司召开监事会的删除
会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传真方式进行。
123第一百九十条公司指定上海证券第一百九十五条公司在符合中国证监会
报、中国证券报、证券日报、证券时规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊报为刊登公司公告和其他需要披露信登公司公告和其他需要披露的信息。
息的媒体。公司应当在中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
124新增第一百九十七条公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，无需经股东会决议。
33公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
125第一百九十二条公司合并，应当由第一百九十八条公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司应当自作出合并决议之日合并决议之日起10日内通知债权人，起10日内通知债权人，并于30日内在符合并于30日内在中国证监会指定披露信本章程一百九十五条规定的媒体上或者国息的报纸以及上交所网站上公告。家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日到通知书的自公告之日起45日内，可以要内，可以要求公司清偿债务或者提供求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
126第一百九十三条公司合并时，合并第一百九十九条公司合并时，合并各方
各方的债权、债务，由合并后存续的的债权、债务，应当由合并后存续的公司公司或者新设的公司承继或者新设的公司承继。
127第一百九十四条公司分立，其财产第二百条公司分立，其财产作相应的分作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起10日日起10日内通知债权人，并于30日内内通知债权人，并于30日内在符合本章程在中国证监会指定披露信息的报纸以一百九十五条规定的媒体上或者国家企业及上交所网站上公告。信用信息公示系统公告。
128第一百九十六条公司需要减少注册第二百〇二条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内符合本章程一百九十五条规定的媒体上或在中国证监会指定披露信息的报纸以者国家企业信用信息公示系统公告。债权及上交所网站上公告。债权人自接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书之日起30日内，未接到通知书知书的自公告之日起45日内，有权要求公的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。或者本章程另有规定的除外。
129新增第二百〇三条公司依照本章程第一百七
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合本章程一百九十五条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
34司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
130新增第二百〇四条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
131新增第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
132第一百九十八条公司因下列原因解第二百〇七条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续
闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司10%以上表
继续存续会使股东利益受到重大损决权的股东，可以请求人民法院解散公失，通过其他途径不能解决的，持有司。
公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十东，可以请求人民法院解散公司；日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
133第一百九十九条公司因有本章程第第二百〇八条公司因有本章程第二百〇
一百九十八条第（一）项情形的，可七条第（一）项、第（二）项情形的，且以通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东会作出
分之二以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
134第二百条公司因有本章程第一百九第二百〇九条公司因有本章程第二百〇
十八条第（一）项、第（二）项、第七条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散项、第（五）项规定而解散的，应当清的，应当在解散事由出现之日起15日算。董事为公司清算义务人，应当在解散内成立清算组，开始清算。清算组由事由出现之日起15日内成立清算组。清算董事或者股东大会确定的人员组成。组由董事组成，但是本章程另有规定或者逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会决议另选他人的除外。清算义务人人可以申请人民法院指定有关人员组未及时履行清算义务，给公司或者债权人成清算组进行清算。造成损失的，应当承当赔偿责任。
135第二百〇一条清算组在清算期间行第二百一十条清算组在清算期间行使下
使下列职权：列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债（一）清理公司财产、编制资产负债表和表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
35（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
136第二百〇二条清算组应当自成立之第二百一十一条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在符合在中国证监会指定披露信息的报纸以本章程一百九十五条规定的媒体上或者国及上交所网站上公告。债权人应当自家企业信用信息公示系统公告。债权人应接到通知书之日起30日内，未接到通当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算知书的自公告之日起45日内，向清算组申组申报其债权。报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进人进行清偿。行清偿。
137第二百〇四条清算组在清理公司财第二百一十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现发现公司财产不足清偿债务的，应当公司财产不足清偿债务的，应当依法向人依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理院。人。
138第二百〇五条公司清算结束后，清第二百一十四条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会组应当制作清算报告，报股东会或者人民或者人民法院确认，并报送公司登记法院确认，并报送公司登记机关，申请注机关，申请注销公司登记，公告公司销公司登记。
终止。
139第二百〇六条清算组成员应当忠于第二百一十五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或产。者重大过失，给公司或者债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失，给的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
140第二百一十二条释义（一）控股股第二百二十一条释义（一）控股股东，东，是指其持有的股份占公司股本总是指其持有的股份占公司股本总额超过额50%以上的股东；持有股份的比例50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
虽然不足50%，但依其持有的股份所超过50%，但其持有的股份所享有的表决享有的表决权已足以对股东大会的决权已足以对股东会的决议产生重大影响的议产生重大影响的股东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行
36其他安排，能够实际支配公司行为的为的自然人、法人或者其他组织。
人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股际控制人、董事、高级管理人员与其直接
东、实际控制人、董事、监事、高级或者间接控制的企业之间的关系，以及可管理人员与其直接或者间接控制的企能导致公司利益转移的其他关系。但是，业之间的关系，以及可能导致公司利国家控股的企业之间不仅因为同受国家控益转移的其他关系。但是，国家控股股而具有关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
141第二百一十六条本章程附件包括股第二百二十五条本章程附件包括股东会
东大会议事规则、董事会议事规则和议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
因所涉及的条目较多，为便于对照，对于非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号变动及调整等，不再逐项列示，相关条款序号自动顺延。
37
沪公网安备31011802005267号
