科美诊断技术股份有限公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度

科美诊断技术股份有限公司

董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度

（2025年8月）

第一章总则

第一条为加强对科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其所持本公司股

份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事、高级管理人员和核心技

术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资交易融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高级管理人员和核心技术人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关报告义务。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第四条本公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事、高级管理人员和核心技术人员可以通过上海证券交易所的证券

交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、

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执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。前述人员所持本公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照上海证券交易所的规定执行。

第二章股票买卖禁止及限制

第六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种3

个交易日前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前以书面形式通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和核心技术人员，并提示相关风险。

第七条公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或

者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；

公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

第八条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市

时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（三）法律法规、上海证券交易所对核心技术人员股份转让的其他规定。

第九条在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

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（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但

法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十条董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过

出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

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第十二条公司董事和高级管理人员在下列窗口期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十三条公司董事和高级管理人员每次反向交易（即买入后卖出或卖出后买入）的

时间间隔不得少于6个月，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第十四条下列股份符合解除限售条件的，公司股东可以通过公司申请解除限售：

（一）公司首次公开发行前已发行的股份；

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（二）公司非公开发行的股份；

（三）公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；

（四）董事、高级管理人员及核心技术人员等所持限售股份；

（五）其他限售股份。

公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。

第十五条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因

获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。

第三章信息披露

第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股

份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

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（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第十八条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易

方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第九条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生

之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

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（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事

第二十条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十二条公司可以通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股

份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第四章账户及股份管理

第二十三条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分

公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十四条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海

分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算上海分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。董事和高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第二十五条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

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董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年

末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第五章责任追究

第二十七条公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第二十八条公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。

第二十九条公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份行为严重触犯相

关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第六章附则

第三十条本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。

第三十一条本制度与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律法规和《公司章程》执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度经公司董事会审议批准后生效。

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