芯联集成:芯联集成电路制造股份有限公司对外投资管理制度

芯联集成电路制造股份有限公司对外投资管理制度

芯联集成电路制造股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为维护芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东

和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限与程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职

调查、编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目实施以及投资后的相关管理。

第三条本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。

第二章对外投资的基本原则

第四条公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制

投资风险、注重投资效益。

第五条公司合并报表内的分子公司对外投资由公司集中管理。

第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，公司的对外投资项目需要报

政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合法。

第七条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资产生的风险。

第八条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《芯联集成电路制造股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

第三章对外投资的适用范围

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第九条本制度所称对外投资指公司在境内外进行的全部投资活动，包括但

不限于：

（一）股权性投资，包括：

（1）单独出资或与其他方（包括法人、非法人企业、自然人等）共同

出资成立公司或其他形式的企业（以下合称“被投资企业”）；

（2）收购被投资企业的部分或全部权益；

（3）可能导致公司及/或并表企业在被投资企业中所享有的权益发生变

动的事项，如通过增资、从其他投资人处受让权益等方式增加在被投资企业中的投资，或通过减资、对外转让等方式减少在被投资企业中的投资；

（4）适用法律法规允许的其他形式的股权性投资；

（二）投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、持有至到期投资等；

（三）不动产投资；

（四）委托理财、委托贷款，对控股子公司投资。

本制度中所称的对外投资，不包括购买机器设备、原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条公司及合并报表范围内分子公司实施第九条规定范围以外的投资应

根据《公司章程》以及相关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第四章对外投资的审批权限

第十一条公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事

会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构（决策者），各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十二条公司及合并报表范围内分子公司实施对外投资达到本章节规定的

需经董事会或股东会审议的标准的，均需报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

第十四条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会

审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司股票市值（交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值）的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司股票市值

的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事

会审议外，还应当提交公司股东会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司股票市值（交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值）的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司股票市值

的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；

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上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第十六条对于达到本制度第十五条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所根据审

慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

交易达到本制度第十四条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十四条或者第十五条的规定。

第十七条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十四条或者第十五条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十四条或者第十五条。

第十八条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制

度第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

除委托理财外，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，应当根据本制度第十四条与第十五条的规定提交董事会或股东会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的董事会审议及披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到董事会审议及披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第十九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标

适用第十四条或者第十五条。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条或者第十五条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第十四条或者第十五条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第二十条公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占公司股票市值的比例，适用本制度第十四条或者第十五条。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条除应提交股东会和董事会审议以外的其他对外投资，均由总经理办公会进行决策。

第五章对外投资项目的管理

第二十二条子公司治理部和/或资本运营部和/或资金部等责任部门根据公

司授权和项目管理要求，负责承担投资的全面管理工作，包括但不限于参加投资项目企业的股东会/董事会会议（如涉及），行使股东权利/董事权利（如涉及）、进行舆情监测分析（如涉及）、进行或聘请第三方中介机构对投资项目企业进行尽职调查、审计、减值测试（如涉及）。详细参考《芯联集成电路制造股份有限公司子公司管理制度》。

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第二十三条上述责任部门应依据其职责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。上述责任部门对项目执行过程中出现的重大问题应提出专项报告，并及时向公司管理层进行汇报。

第二十四条对外投资执行团队就任何对外投资项目的审批权限存在疑问，应及时咨询董事会办公室。

第二十五条对外投资项目一经批准，如该投资项目发生重大变更，则须重

新履行相关审批程序，具体重大变更的标准由董事会办公室解释。

第二十六条公司管理层须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。

第六章对外投资项目的处置

第二十七条被投资企业发生下列情况之一时，公司应选择适当方式处置投资权益，包括但不限于要求被投资企业减资、向第三方转让、对被投资企业进行清算等：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；