芯联集成电路制造股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度

芯联集成电路制造股份有限公司

防范控股股东及其关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为建立防范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）的控

股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一步加强和规范公司的资金管理和维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规

范性文件及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人（如有，下同）及其关联方与

公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条公司董事和高级管理人员应按照国家有关法律法规及公司章程的规定

勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。

第五条公司及其分、子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生的经

营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。

第六条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相

互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

2、非经营性资金占用：指公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任

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而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实

际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。

第二章防范资金占用原则

第七条控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付

费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司、控股子公司资

金、资产，损害公司、控股子公司及其他股东的利益。

第八条公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。

第九条公司、控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等

费用、成本和其它支出；

2、代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

3、有偿或无偿地拆借公司、控股子公司的资金给控股股东、实际控制人及其关

联方使用；

4、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；

5、委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

6、为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、银行承兑汇票；

7、在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金；

8、控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形

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成的债务；

9、通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金；

10、控股股东、实际控制人及其关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或者

承诺期限内予以解决；

11、将现金存到控股股东、实际控制人及其关联方控制的财务公司，且利率等条

款显著低于市场平均水平，明显损害公司、控股子公司利益或者向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益；

12、以银行存款为控股股东、实际控制人及其关联方进行质押融资；

13、中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

公司、控股子公司不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式

将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用。

第十条公司、控股子公司与公司的控股股东、实际控制人、关联方发生的关联

交易必须严格按照相关法律、法规和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十一条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或

股东会批准，且关联董事、关联股东回避表决的情况下，公司及控股子公司不得对控股股东、实际控制人、关联方提供任何形式的担保。

第三章防范资金占用措施

第十二条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占

用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十三条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和公司章程等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接

主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。独立董事专门会议审查关联交易事项并出具独立董事审查意见。

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第十五条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及

其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。

第十六条公司财务部门应定期对公司及控股子公司进行检查，上报与公司关联

方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。

第十八条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金

等侵占公司利益的问题。公司内审部门定期核查公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及

其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及各股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。

第二十条公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，经

公司董事会审议批准，可立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，审计委员会有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十一条外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公

司、控股子公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，

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公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第二十二条公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第二十三条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十四条公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第二十五条公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产回复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。

第二十六条公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。

第二十七条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联

方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成损失的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十八条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

第二十九条公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定适用本规则的相关义务或责任。

5芯联集成电路制造股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度第三十条本制度未尽事宜，按法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度自股东会批准之日起生效并实施，修改亦同。

芯联集成电路制造股份有限公司

二〇二五年十二月

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