华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之独立财务顾问报告独立财务顾问 二〇二五年七月华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交 易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 1华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 2华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明和承诺...........................................1 一、独立财务顾问承诺............................................1 二、独立财务顾问声明............................................2 目录....................................................3 释义....................................................7 重大事项提示...............................................12 一、本次重组方案简要介绍.........................................12 二、本次重组对于上市公司的影响......................................14 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................22 四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5% 以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施 完毕期间的股份减持计划..........................................23 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28 重大风险提示...............................................29 一、本次交易未设置业绩承诺的风险.....................................29 二、交易标的评估风险...........................................29 三、本次交易摊薄即期回报的风险......................................29 四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................30 五、其他风险...............................................33 第一章本次交易概况............................................35 一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................35 二、本次交易方案概述...........................................56 三、本次交易具体方案...........................................57 四、本次交易的性质............................................61 五、本次交易对于上市公司的影响......................................62 六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................70 3华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 七、交易各方重要承诺...........................................70 第二章上市公司基本情况..........................................81 一、基本信息...............................................81 二、历史沿革...............................................81 三、前十大股东情况............................................87 四、控股股东及实际控制人情况.......................................88 五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................88 六、最近三年的主营业务发展情况......................................88 七、主要财务数据及财务指标........................................89 八、最近三年的重大资产重组情况......................................91 九、上市公司合规经营情况.........................................91 第三章交易对方基本情况..........................................92 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................92 二、其他事项说明............................................297 第四章交易标的基本情况.........................................299 一、基本情况..............................................299 二、历史沿革..............................................299 三、股权结构及产权控制关系.......................................301 四、下属企业构成............................................303 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................303 六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况...313 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................316 八、最近三年主营业务发展情况......................................316 九、主要财务数据............................................344 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................345 十一、债权债务转移情况.........................................347 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................347 第五章发行股份情况...........................................352 4华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................352 二、定价基准日、定价原则及发行价格...................................352 三、发行对象..............................................353 四、交易金额及对价支付方式.......................................353 五、发行股份数量............................................354 六、股份锁定期.............................................355 七、过渡期损益安排...........................................355 八、滚存未分配利润安排.........................................356 第六章标的资产评估作价情况.......................................357 一、标的资产评估情况..........................................357 二、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................408 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................408 四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................413 五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设 前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见..............................414 第七章本次交易主要合同.........................................416 一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................416 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................419 第八章独立财务顾问核查意见.......................................423 一、基本假设..............................................423 二、本次交易的合规性分析........................................423三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...................436四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................500 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估 参数取值的合理性的核查意见.......................................501 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公 司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...........................502 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 5华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 制的核查意见..............................................502 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...............503 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................504 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的 影响的核查意见.............................................504 十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...............505十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................506 十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果..........507十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................513 第九章独立财务顾问内核情况.......................................514 一、独立财务顾问内部审核程序......................................514 二、独立财务顾问内核意见........................................515 第十章独立财务顾问结论性意见......................................516 6华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份本独立财务顾问报告/本指有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立报告财务顾问报告》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产暨关联交易报告书》 公司/上市公司/芯联集成芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469），原/指中芯集成名为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 标的公司/交易标的/芯联芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越州指 越州集成电路制造（绍兴）有限公司 标的资产指芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 本次交易/本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦 门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明 创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投 资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合 伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企 交易对方指业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股 权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资 基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、 广东导远科技有限公司、锐石创芯（重庆）科技股份有限公司 滨海芯兴指绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 远致一号指深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 辰途华辉指厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） 辰途华明指厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） 辰途华景指厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） 辰途十六号指广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） 辰途十五号指广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 辰途华芯指广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 强科二号指珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙） 张家港毅博指张家港毅博企业管理中心（有限合伙） 尚融创新指尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） 井冈山复朴指井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙） 7华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 华民科文指华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 芯朋微指无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）导远科技指广东导远科技有限公司 锐石创芯（重庆）科技股份有限公司，曾用名：锐石创芯（深锐石创芯指 圳）科技股份有限公司 中芯有限指中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，芯联集成前身绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），芯越城基金指联集成股东 中芯控股指中芯国际控股有限公司，芯联集成股东绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股东、硅芯锐指员工持股平台 绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股东、日芯锐指员工持股平台 共青城橙海指共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东共青城秋实指共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东共青城橙芯指共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东绍兴市盛洋电器有限公司，芯联集成曾经的股东，现已更名盛洋电器指为盛洋控股集团有限公司中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司 中芯国际上海指中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 中芯国际北京指中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 中芯国际天津指中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 芯联先锋指芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司 芯联先进指芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司 芯联动力指芯联动力科技（绍兴）有限公司上海芯昇指上海芯联芯昇半导体有限公司 吉光半导指吉光半导体（绍兴）有限公司 绍兴鑫悦商业管理有限公司，曾用名：中芯置业（绍兴）有绍兴鑫悦指限公司华虹公司指华虹半导体有限公司晶合集成指合肥晶合集成电路股份有限公司华润微指华润微电子有限公司士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司扬杰科技指扬州扬杰电子科技股份有限公司捷捷微电指江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产定价基准日/定价指芯联集成第一届董事会第二十四次会议决议公告日基准日 8华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 评估基准日指2024年4月30日加期评估基准日指2024年10月31日 报告期/最近两年及一期指2022年度、2023年度及2024年1-10月交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间 上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方签署的附《发行股份及支付现金指生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支购买资产协议》付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方签署的附购买资产协议之补充协指生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支议》付现金购买资产协议之补充协议》 《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司审计报告》（大《审计报告》指信审字[2024]第32-00074号）《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》（大信阅字《备考审阅报告》指[2024]第32-00003号）《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 《资产评估报告》指股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269号）《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司加期评估报告指股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0245号） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则号》指——上市公司重大资产重组》 《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》指《芯联集成电路制造股份有限公司章程》 9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第号》指产重组的监管要求》 《董事会议事规则》指《芯联集成电路制造股份有限公司董事会议事规则》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 上交所/交易所指上海证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券 法律顾问/锦天城律师指上海市锦天城律师事务所 9华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 审计机构/大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。现今常用的半导体指 半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等 Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等集成电路/IC/芯片 指 元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块半导体晶片 如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件 经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切割封装测试变为成品。每片8英寸晶圆可切割为数百颗至数晶圆指 万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、 6英寸、8英寸、12英寸等规格 Discrete Device，与集成电路相对的概念，是采用半导体制分立器件指造工艺，实现特定单一功能且该功能不能再拆分的电子器件分立器件的重要组成部分，应用于电力设备的电能转换和电路控制，是电能（功率）处理的核心器件，是弱电控制和强功率器件指 电运行间的桥梁，包括二极管、三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等 功率芯片 指 由功率器件、电源管理和驱动电路集成的IC功率半导体指功率器件与功率芯片的统称 一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电 碳化硅/SiC 指 子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质 一种第二代半导体材料，具有直接带隙、高电子迁移率等特 砷化镓/GaAs 指点 由两种或两种以上元素以确定的原子配比形成，在半导体领化合物指 域主要指非硅基的半导体材料，如碳化硅、砷化镓等用半导体材料制成的，具有两个电极的器件，具有单向导电二极管指性能 晶体管指二极管、三极管、场效应晶体管等半导体器件的泛称 微机电系统/微机电，集成了微传感器、微执行器、微机械结MEMS 指 构、微电源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件等于一体的微型器件或系统 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化MOSFET 物半导体场效应晶体管，是一种典型的半导体器件结构，广指泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实现特定功能 Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，同时IGBT 指 具备MOSFET和双极型晶体管的优点，如输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点 10华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 Bipolar-CMOS-DMOS的简称，BCD是一种单片集成工艺技BCD 指 术。这种技术能够在同一芯片上制作双极管Bipolar，CMOS和DMOS器件，称为BCD工艺Microcontroller Unit，微控制单元，把中央处理器的频率与规MCU 指 格做适当缩减，并将内存、计数器、USB等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，垂直腔面发射激光器，VCSEL 指 一种特殊类型的半导体激光器，具有垂直发射、小型化、低阈值电流、单模操作、高效率、易于集成等优点 以拓展摩尔定律为指导，不完全依赖缩小晶体管特征尺寸，通过聚焦新材料、新结构、新器件的研发创新与运用，并强特色工艺指调特色集成电路模块的定制能力和技术品类多元性的半导体晶圆制造工艺 沿特定的晶向将晶体切割、研磨、抛光，得到具有特定晶面衬底指和适当电学、光学和机械特性，用于生长外延层的洁净单晶圆 在衬底的基础上，经过外延工艺生长出特定单晶薄膜，衬底和外延薄膜合称外延片。如果外延薄膜和衬底的材料相同，外延片指 称为同质外延；如果外延薄膜和衬底材料不同，称为异质外延 Integrated Device Manufacturer，垂直整合模式，集半导体设IDM 指 计、制造、封装测试及产品销售于一体的一种半导体行业经营模式 无晶圆厂模式，仅负责半导体产品的设计和销售，将制造、Fabless 指封装测试等环节外包的一种半导体行业经营模式 晶圆代工模式，接受无晶圆厂的设计企业或IDM企业的委Foundry 指托，专门负责半导体晶圆制造的一种半导体行业经营模式一种特定结构的MOSFET，在沟槽内栅多晶硅电极下面引入另一多晶硅电极，并使之与源电极电气相连，采用氧化层将屏蔽栅沟槽型MOSFET 指 上下二个多晶硅电极隔开，具有导通电阻低、栅电荷低、米勒电容低等特点 高压超结金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种具备新型结构的功率器件，在平面垂直双扩散金属-氧化物半导体场效超结MOSFET 指 应晶体管的基础上，引入电荷平衡结构，具有工作效率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点 封装指将生产加工后的晶圆进行切割、焊线塑封，使电路与外部器件实现连接，并为集成电路提供机械保护，使其免受封装测试指 物理、化学等环境因素损伤的工艺。封装测试指封装及封装后测试 注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 11华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易方案简介 交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 交易价格589661.33万元 名称芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权主营业务主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39） 交易标的□是□否符合板块定位 □不适用其他 属于上市公司的同行业或上下游□是□否 与上市公司主营业务具有协同效应□是□否 构成关联交易□是□否 构成《重组管理办法》第十二条规 交易性质□是□否定的重大资产重组 构成重组上市□是□否 本次交易有无业绩补偿承诺□是□否 本次交易有无减值补偿承诺□是□否 其它需特别说标的公司芯联越州系芯联集成控股子公司，本次交易为芯联集成收购控股明的事项子公司少数股权 （二）交易标的的评估或估值情况 单位：万元本次拟交 交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例 2024年4 芯联越州市场法815200.00132.77%72.33%589661.33-月30日 12华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 （三）本次重组的支付方式 单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价 1滨海芯兴芯联越州25.00%股权183420.0020380.00203800.00 2远致一号芯联越州10.00%股权73368.008152.0081520.00 3辰途华辉芯联越州7.67%股权56248.806249.8762498.67 4辰途华明芯联越州7.50%股权55026.006114.0061140.00 5辰途华景芯联越州4.17%股权30570.003396.6733966.67 6强科二号芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 7张家港毅博芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 8尚融创新芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 9井冈山复朴芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 10华民科文芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 11芯朋微芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 12导远科技芯联越州1.33%股权9782.401086.9310869.33 13辰途十六号芯联越州0.88%股权6480.84720.097200.93 14辰途十五号芯联越州0.45%股权3301.56366.843668.40 15锐石创芯芯联越州0.33%股权2445.60271.732717.33 合计530695.2058966.13589661.33 （四）发行情况 股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元 13华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4.04元/股，该价格不低于 上市公司第一届董事会第二十定价基准日发行价格定价基准日前20个交易日四次会议决议公告日上市公司股票交易均价 发行数量1313601972股，占发行后上市公司总股本的比例为15.67%是否设置发行 □是□否价格调整方案 交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十 五号、辰途十六号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华 民科文、芯朋微、导远科技、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而锁定期安排取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 二、本次重组对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司主要从事功率半导体、MEMS等的一站式系统代工业务，拥有 8英寸晶圆 10万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大 IGBT和硅基MOSFET产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的 8 英寸 IGBT 和硅基MOSFET 的产能为 7万片/月，6英寸 SiC MOSFET产能为 8千片/月。 作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够同 时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET 功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品 14华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023年及2024年上半年，芯联越州 应用于车载主驱的 6英寸 SiC MOSFET出货量均为国内第一。2024年 4月，芯联越州 8英寸 SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于 2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产 8英寸 SiC MOSFET的企业。此外，模拟 IC领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压 BCD工艺技术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟 IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现国产替代。 通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司 SiC MOSFET的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为7069085200股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。 本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1313601972股股份，上市公司总股本将增加至8382687172股。本次交易前后上市公司股权结构如下： 本次交易前本次交易后股东名称 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 越城基金115200000016.30%115200000013.74% 中芯控股99360000014.06%99360000011.85% 滨海芯兴--4540099005.42% 15华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易前本次交易后股东名称 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 远致一号--1816039602.17% 辰途华辉--1392297021.66% 辰途华明--1362029701.62% 辰途华景--756683160.90% 强科二号--605346530.72% 张家港毅博--605346530.72% 尚融创新720000001.02%1325346531.58% 井冈山复朴--302673260.36% 华民科文--302673260.36% 芯朋微55612170.08%358285430.43% 导远科技--242138610.29% 辰途十六号--160416830.19% 辰途十五号--81721780.10% 锐石创芯--60534650.07% 上市公司其他股东484592398368.55%484592398357.81% 合计7069085200100.00%8382687172100.00% 本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力 根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元 2024年10月31日/2024年1-10月2023年12月31日/2023年度 项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率 总资产3229798.483229798.48-3157036.643157036.64-归属于母公司 股东的所有者1198316.091362113.3013.67%1248307.471474876.2118.15%权益 营业收入515073.82515073.82-532448.28532448.28- 16华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2024年10月31日/2024年1-10月2023年12月31日/2023年度 项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率 利润总额-178797.90-178797.90--294142.88-294142.88- 净利润-178797.90-178797.90--294142.88-294142.88-归属于母公司 -73901.48-136673.00不适用-195833.18-276533.71不适用股东的净利润基本每股收益 -0.10-0.16不适用-0.32-0.37不适用（元/股） 注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2024年1-10月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于大信出具的备考审阅报告。 从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。 根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。 虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。 2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础 报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。 （1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础 标的公司在上市公司一期8英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上市公司一期8英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工 17华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。 （2）车规级 SiC MOSFET 持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈利能力 碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于2023年上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级 SiC MOSFET 的规模化量产 （2千片/月），且目前产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司6 英寸 SiC MOSFET在持续扩大量产规模中，报告期末已达到 8千片/月的产能，并已于 2024年 4月实现 8英寸 SiC MOSFET工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。 （3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好 由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及 2024年 1-10月息税折旧摊销前利润分别为 2.79亿元和 5.20亿元，EBITDA利润 率分别为17.89%和28.93%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。 （4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策 标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和 9.73亿元。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，未来当设备折 旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。 （5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利水平将提升 18华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐提升。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。2024年1-10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产。未来随着客户及订单的持续开拓，产能逐步填满，以及产品结构持续优化，预计盈利水平将显著提升。 （6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力 目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。 3、标的公司实现盈利增长的核心逻辑 （1）标的公司产能利用率已达到较高水平，在手订单较为充足，未来随着 产能利用率进一步提升，盈利能力存在继续提升的空间 2024年5-10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线的 产能利用率为95.87%，化合物产线已接近满产。目前标的公司硅基产线的产能利用率存在约10%~15%的进一步提升空间，随着订单量的增加，标的公司盈利能力预计能够进一步改善。 从短期订单来看，标的公司的客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购。截至 2024 年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT 和MOSFET，不含 MEMS）在手订单金额约为 9 亿元，碳化硅订单约为 2 亿元，短期订单较为充足。从长期需求预测来看，结合已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况综合预测，标的公司2025~2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组（目前6英寸碳化硅客户及订 19华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告单待后续8英寸产线成熟后可转入8英寸产线）需求量预测合计超过100亿元，标的公司及上市公司 2025~2027年 IGBT及硅基MOSFET（暂未包括为填充产能承接的MOSFET订单）需求量预测合计超过 100 亿元。上述预测中，长期协议约定了供货数量或数量范围，已量产、已定点、在开发项目的长期需求系公司结合与客户沟通情况作出的预测。在上述预测基本可以实现的基础上，标的公司硅基产线的产能利用率具备进一步提升的增长空间及需求基础。 （2）车规级等高端产品导入期较长，随着优质客户及订单的持续开拓，标 的公司产品结构有望继续优化，提升公司盈利能力报告期内，标的公司持续在 SiC MOSFET、车规级 IGBT、高压 IGBT 以及高端硅基MOSFET等领域进行客户开拓和订单导入，推进对上述领域的国产化替代。但标的公司设立时间较短，而车规级等高端产品导入期较长，需经历较长周期的产品验证及定点。为加快硅基产线的产能释放，除在工业电子和汽车电子等应用领域不断进行技术研发和客户开拓外，标的公司还通过扩大在消费电子领域的销售填充产能，提高产能利用率。经过持续的技术研发、产品迭代和客户导入，标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，获得其订单、定点并有大量合作在开发产品。 2024年，标的公司硅基产品中，IGBT与MOSFET的销量比约为 1:2；预测 至 2026 年，随着标的公司 IGBT 订单量的增加，IGBT与MOSFET 的销量比将变更至约 2:1。此外，在 IGBT及MOSFET产品内部，细分领域下优质高附加值产品结构亦有改善，如 CSPMOSFET等产品将逐步取代 Trench MOSFET。结合目前已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未 来需求预测等情况，上述产品结构优化已取得相应客户开拓及需求预测基础。未来随着上市公司在新能源汽车、超高压电网、光伏储能以及高端消费电子等领域 的客户及产品不断导入，标的公司高附加值产品的订单占比预计将逐步增加，产品结构将得到进一步改善。 此外，在碳化硅领域，标的公司亦将持续优化产品和客户结构。首先，标的公司计划整体优化硅基与碳化硅产能结构，将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，此举有利于改善标的公司盈利状况。其次，在碳化硅产品及技术方 20华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告面，除推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产外，标的公司同步研发8英寸沟槽栅碳化硅技术，不断推出附加值更高、性能更好的新一代产品，迭代优化产品结构。最后，在客户方面，标的公司凭借产品和技术上的领先优势，将持续拓展车载领域和工控领域国内外 OEM和 Tier1客户，丰富优化客户结构。 （3）8英寸 SiC MOSFET产品具备较强的市场竞争力和经济效益，未来标 的公司1万片/月硅基产能及8千片/月6英寸碳化硅产能均将转换为8英寸碳化硅产能，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长标的公司正在逐步推动 SiC MOSFET产品从 6英寸升级至 8英寸，相较于 6英寸 SiC MOSFET晶圆，8英寸单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本。因此，8英寸 SiC MOSFET产品较 6英寸产品具备更强的市场竞争力。标的公司 8英寸 SiC MOSFET产线于 2024年 4月实现工程批下线，目前正在客户验证中，预计于2025年上半年实现风险量产，2025年三季度实现规模量产，标的公司有望成为国内首家规模量产 8英寸 SiC MOSFET的企业。 标的公司在碳化硅领域具有先发优势，是国内率先能够提供车载主驱逆变器SiC MOSFET晶圆制造的企业，同时在产品核心性能上已接近或达到国际领先水平。2023年及 2024年上半年标的公司应用于车载主驱的 6英寸 SiC MOSFET出货量均位居国内第一。 在未来需求预测较为充足的情况下，标的公司拟加快8英寸碳化硅布局，将现有1万片/月8英寸硅基产线及8千片/月6英寸碳化硅产线逐步改造为8英寸 碳化硅产线，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长。截至2026年末，标的公司将拥有6万片/月硅基产能，5千片/月6英寸碳化硅产能以及1.5万片/月8英寸碳化硅产能。2027年，标的公司将继续推动剩余5千片/月6英寸碳化硅产能逐步转为8英寸碳化硅产能。 （4）随着规模效应显现及工艺优化，标的公司存在多种降本增效措施，将 进一步加强成本优势，提升盈利能力随着标的公司产能利用率维持在较高水平，公司业务规模及采购规模相比量产初期已大幅增加，目前存在较大的成本管控改善空间。例如一是通过集中化策 21华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告略，将采购集中至少数核心供应商，成为其核心战略客户，从而获得最惠价格，同时叠加采购的规模效应，整体降低标的公司采购成本；二是通过持续的工艺积累，优化工艺流程，减少耗材用量；三是通过与上游供应商合作研发，协助上游供应商实现技术突破，从而共享降本收益。标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元（标的公司及上市公司一期硅基晶圆产线），后续将通过多种方式切实优化生产成本，提升标的公司盈利能力。 （5）核心设备折旧期结束后，标的公司折旧摊销金额将大幅下降，连同标 的公司享受的政府补助，为盈利能力提供进一步支撑集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，行业内头部企业折旧政策通常较为谨慎，标的公司参照行业内主流企业，机器设备折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。从行业发展规律来看，相关机器设备实际使用期限一般长达10-20年，在折旧期结束后仍能产生较大的经济效益。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，预计将于2027年下半年陆续出折旧期。 未来当设备折旧期结束后，预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超 10亿元，推动标的公司盈利能力改善。同时，标的公司享受多项与资产相关的 政府补贴，需在对应设备剩余折旧期限内摊销，预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元，为标的公司盈利能力提供进一步支撑。 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 22华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公 司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见 上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。 （二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划 上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐已出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司合并计算后持股5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根 23华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 等规则要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 24华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （五）本次交易的资产定价公允、公平、合理 公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件 的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （六）股份锁定安排 交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、 张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途十六 号、辰途十五号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下： 2024年10月31日/2024年1-10月2023年12月31日/2023年度 项目交易前备考数交易前备考数基本每股收益 -0.10-0.16-0.32-0.37（元/股）本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下： 25华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应 标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC等更高技术平台的产能和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务的快速发展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务管理等方面成本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。 2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 3、进一步加强经营管理，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利 26华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。 5、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措 施的承诺 公司第一大股东越城基金承诺如下： “1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反 本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的 行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 27华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补即期回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺； 7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 28华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易未设置业绩承诺的风险 由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。 二、交易标的评估风险 本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为815200.00万元，评估增值率为 132.77%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。 三、本次交易摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司目前尚处于亏损状态，且预计未来短期内可能无法盈利，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。 29华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）主要产品被替代或产能过剩的风险 目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境。半导体晶圆代工行业存在前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点，只有持续进行研发投入，才能保持技术和产品上的领先优势。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，对器件结构、制造工艺和设备材料选型进行改进研发，不断提升产品良率、提升器件性能、降低生产成本、提升可靠性以适应更大的应用范围，并重点布局市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域产品。 未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的 导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过剩，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。 （二）标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险 标的公司成立于2021年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进 一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。 如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、 新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司未来短期内无法盈利的风险。 30华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （三）产能利用率不足的风险 晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，2023年、2024年1-10月硅基产线产能利用率尚处于爬坡过程中。未来若市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而上市公司及标的公司不能在行业波动中保持技术领先、挖掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的晶圆代工订单，标的公司存在产能利用率不足的风险。 （四）技术研发风险 晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。 如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。 此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 报告期各期，标的公司营业收入穿透至最终客户后对应的前五大客户合计占比分别为98.74%、84.89%和84.85%，客户集中度较高，主要是由于标的公司成立时间较短，尚处于客户及订单导入期，上市公司向标的公司分配的订单客户较为集中以及碳化硅业务客户集中度较高所致。标的公司是上市公司体系内唯一碳化硅生产主体，报告期内，标的公司生产的 SiC MOSFET 主要销售给某重要头部客户，2023 年和 2024 年 1-10 月对该客户的 SiC MOSFET 收入占化合物类晶圆代工产品的收入比例分别为71.41%和84.73%。未来若该客户使用标的公司SiC 31华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 MOSFET产品的车型销量下滑、或该客户自产/向其他供应商采购替代碳化硅产品，而上市公司开发的其他客户不能及时填补因此产生的订单空缺，则有可能导致标的公司化合物产线的产能利用率不足，对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （六）标的公司业绩预测无法实现的风险 标的公司对未来期间的经营业绩进行了测算，预测2026年可以实现盈亏平衡。虽然标的公司在对2026年度业绩预测时进行了充分的合理性分析、论证，但是标的公司的业绩受到国际政治经济环境、宏观经济波动、市场竞争、客户开 拓以及下游客户经营情况等多方面因素的影响，若宏观经济、市场环境、主要下游客户需求等方面出现重大不利变化，可能导致标的公司2026年度销售收入、净利润达不到预测水平。2025年1-5月，标的公司收入较上年同期同比增长 17.05%，净利润较上年同期同比减亏23.98%，但标的公司仍尚未实现盈利，提 请投资者注意本次交易存在标的公司无法在2026年度实现盈亏平衡、业绩预测无法实现的风险。 （七）毛利率波动的风险 2022年、2023年和2024年1-10月，标的公司综合毛利率分别为-24.98%、-18.25%和-10.86%，随着标的公司产销规模逐步增长，产品结构不断优化，毛利率水平呈现逐步改善趋势。未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化、客户需求未达预期从而影响到标的公司晶圆代工业务的销量及价格、主要原材料价格 大幅上涨、产品结构无法保持或进一步改善，高端产品订单导入进步不及预期，以及其他不利情况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。 （八）贸易摩擦和关税壁垒带来的市场风险 当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。2025年4月，美国宣布对等关税政策，从2025年4月9日起落实新的关税税率，此后美国两次加征关税。标的公司2024年不存在直接向美国出口情况，且2024年中国新能源车企对美国市场出口汽车数量及占比均较为有限。然而，在美国“对等关税”政策持续影响下，一方面标的公司下游终端客户相关产品出口至美国市场将面临额外加征关税的风险，另一方面若中美博弈持 32华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告续升级，美国可能施压第三国在中美之间“选边站”，加剧了全国市场准入的不确定性。若未来标的公司下游终端客户的某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如进一步提高关税壁垒、发起反倾销措施等，将对标的公司下游终端客户的出口贸易产生不利影响，进而通过产业链传导对标的公司业务造成间接不利影响，并对标的公司经营业绩产生影响。 （九）贸易摩擦及供应链风险 集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备等有较高要求，部分重要原材料、备品备件及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。基于目前国际政治环境、多边合作关系变动、各大经济体贸易政策存在不确定性，标的公司的境外采购可能因此受到影响。未来，如果标的公司的重要原材料、备品备件或者核心设备等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而 影响到相应原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可、供应或价格上涨，将可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。 五、其他风险 （一）中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利 上市公司分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际上海、中 芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权许可上市公司使用微机电及功率器件（MEMS & MOSFET& IGBT）相关的 573项专利及 31项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、 生产和经营业务，上述协议同时约定，在许可知识产权基础上进行改进、发展或修改而创造的衍生知识产权由双方共享，许可期限长期有效。 根据芯联集成与中芯国际签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在中芯国际许可的知识产权的授权范围内。2022年1月4日，芯联越州与芯联集成签订《知识产权许可协议》，芯联越州获芯联集成授权许可使用其自有的知识产权以及中芯国际向芯联集成授权的知识产权。 33华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 根据上述协议的约定，若未来与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为上市公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的上市公司与标的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响。 （二）上市公司无控股股东和实际控制人的风险 本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司未来可能出现因股东或董事意见不一致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，上市公司股权相对分散，后续存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 34华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、国家产业政策及资本市场支持突破关键核心技术的半导体企业 鉴于半导体产业涉及国家安全和战略部署，因此，全球相关国家都出台了半导体的支持政策，我国政府对半导体行业政策层面的关注从2000年开始，并于 2014年开始将半导体行业发展放在了国家战略层面的重要位置。2020年后，随着美国政府开始限制向中国出口芯片制造设备及芯片本身，以及受限于《瓦森纳协议》和实体清单的制裁，从芯片设计、生产等多个领域，我国都不能获取到欧美的最新科技，由此我国政府加大了对半导体行业的支持力度，从战略层面、税收层面、资金层面多维度扶持本土半导体相关企业发展。 2021年全国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要集中优势资源攻关多领域关键核心技术，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”。 2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支 持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市； 以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。 2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上 35华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。 2、半导体供应链的安全，促使国产化替代加速和优化 半导体产业是信息产业核心，是国家基础性、战略性产业，我国拥有庞大的消费市场和应用场景，但是我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题。长期以来，美国一直是半导体行业的领头羊。美国要保持全球科技领先的地位，必须在半导体领域保持绝对的优势。2022年8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，限制半导体制造企业在中国扩大产能，同时限制先进半导体设备及材料进入中国。这导致中国消费了全球市场30%以上的芯片，但作为全球最大的电子产品制造国，中国国产芯片自给率仍相对较低，且以中低端芯片为主，在高端芯片制造领域仍面临较为严重的技术依赖问题，直接影响了国内产业的发展。 在美欧对我国半导体行业发展限制加剧的背景下，加速和优化半导体产业链布局，形成更加有效的产业链协同发展机制，对于增强我国半导体产业链韧性，提升产业链安全水平至关重要。 3、标的公司下游的新能源产业承载着国家层面的战略布局，带来功率半导 体需求的大幅提升 上市公司和标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域，而上述领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。新能源汽车的崛起为我国汽车产业提供了一次难得的弯道超车机会，通过技术创新和市场拓展，我国产业可以引领行业发展，提升整体竞争力。同时，新能源汽车的推广使用，不仅有助于削减我国对石油的高度依赖，逐步改善能源结构，还能催生新的经济增长点。上市公司和标的公司聚焦新能源汽车和新能源赛道，产品规模应用于新能源汽车上，2023年公司作为供应商获得比亚迪“特别贡献奖”和小鹏的“合作协同奖”，2023年12月以来陆续与理想、蔚来等新能源汽车品牌签署战略合作协议。上市公司和标的公司通过自身技术创新和产品升级，全力支持我国新能源汽车产业崛起，为提升国家竞争力贡献力量。 36华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 中国作为全球最大的汽车、新能源及消费电子市场，其对半导体产品的需求正随着汽车电动化与智能化、人工智能产业等新兴领域的快速发展而持续增长。 与此同时，全球经济复杂形势延续，为国内半导体产业提供了发展机遇。作为电力转换和控制核心的功率半导体，受益于新能源汽车、新能源发电及储能行业的快速发展，迎来了市场增量需求的井喷。中国目前拥有全球最大的功率半导体消费市场，随着新能源汽车的普及，新能源汽车及充电桩对功率半导体的需求在大幅提升，但目前国内相关高端市场仍以国外厂商占据较大市场份额，未来国产功率半导体需求将快速发展。 4、公司致力于突破中高端功率芯片的关键技术，实现细分领域国产替代 在目前日益严峻的国际政治经济背景下，半导体产业作为涉及国家战略与安全的支柱型产业，亟需突破关键技术，打破欧美日等国家产业垄断，实现国产替代。上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，以中国功率半导体产业崛起为己任，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等核心领域。上市公司确立了功率、MEMS、BCD、MCU四大主要技术方向，致力于突破中高端功率核心芯片的关键技术，实现细分领域的国产替代。上市公司是中国最大的车规级 IGBT生产基地之一，是国内规模最大的MEMS晶圆代工厂，同时在 SiC MOSFET 出货量上稳居亚洲前列，已成为新能源产业核心芯片及模组的支柱性力量。上市公司及标的公司持续为中国半导体产业崛起、新能源产业核心芯片独立自主作出贡献，符合国家高水平自立自强的发展战略。 （二）本次交易的目的 1、标的公司产能利用率爬坡基本完成，经营不确定性基本消除，此时收购 有利于保护上市公司利益并锁定相对较低的收购成本近几年，我国已拥有全球最大的功率半导体消费市场。随着新能源汽车的快速普及、新能源发电及储能的快速推广，功率半导体的需求仍在大幅增长，但国内 IGBT、高端 MOSFET 和 SiC MOSFET 仍以国外厂商为主。为满足客户日益增长的需求，上市公司决定在已有一条月产10万片8英寸硅基晶圆生产线的基础上，于2021年12月设立标的公司，开展公司二期项目建设。彼时上市公司尚未上市，受限于融资渠道，尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造项 37华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告目”的资金实力，因此引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的公司建设所需资金支持。此外，面对下游客户多样化和不断更新迭代的需求，新建产能所生产的产品能否通过下游客户的产品验证以及产品验证时间均存在不确定性，标的公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，在标的公司层面引入投资人有利于分担经营风险，保护上市公司利益。 标的公司从2021年起投入8英寸硅基晶圆的研发和产能建设，2023年开始规模量产。随着产品陆续获得客户的验证和定点，标的公司已进入产能利用率爬坡末期，经营不确定性已基本消除，投资风险大幅降低。虽然因高研发投入、高折旧等原因，标的公司尚处于亏损阶段，但考虑到标的公司在规模量产当年已呈现出良好的基本面，在碳化硅等新兴业务领域布局已取得积极成果，预计标的公司将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性，上市公司现阶段启动本次交易，有利于以相对较低的成本完成对标的公司的收购，有利于保障上市公司利益。 2、标的公司拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务，通过本次交易上市公司 可集中优势资源重点支持新兴业务发展 标的公司前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC等更高技术平台的产能和业务。目前标的公司在上述新兴业务领域已取得积极成绩，其中 SiC MOSFET 主要应用于新能源汽车，产品核心技术参数比肩国际龙头水平，同时是国内率先突破新能源汽车主驱的 SiC MOSFET 产品，产品 90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。标的公司应用于车载主驱的6英寸 SiC MOSFET产品 2023年及 2024年上半年出货量均位居国内第一，并在持续扩大规模中，截至 2023 年末已达到 5 千片/月出货。标的公司已成为亚洲 SiCMOSFET 出货量居前的制造基地，并协助上市公司获得理想、蔚来等头部新能源车企的战略合作协议。2024 年 4月，标的公司 8英寸 SiC MOSFET工程批下线。8英寸 SiC MOSFET晶圆相较于 6英寸，单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本，因此8英寸碳化硅产线具有更高的性价比以及更强的盈利能力。 38华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展：标的公司少数股东权益出资比例为72.33%，且均为财务投资人，后续若标的公司业务发展及扩大产能需投入资金，可能受到股东的资金规模、投资期限等限制。而若上市公司全资持有标的公司，则可集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源以更好地助力上述业务的快速发展加快，并推动标的公司国内首条 8 英寸 SiCMOSFET 的生产线建设，争取提早实现量产，抢占先机，成为公司未来重要的盈利来源之一。 3、对于硅基产能，进一步提升对标的公司的管控整合，发挥协同效应，降 低管理复杂度 在全球化竞争日益激烈的今天，通过降低成本、提升效率以提升竞争力，是企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。半导体企业的竞争尤其如此，既是产品性能、质量的竞争，也是成本的竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，两条8英寸硅基晶圆产线合并一体化管理，在经营决策、内部管理、工艺设备、供应链管理等方面实现深度整合，可充分发挥协同效应，有效降低产品的单位成本，降低资金储备量，进一步增强成本优势，从而有效提升 8英寸硅基晶圆的核心竞争力，提升公司盈利能力。 同时，上市公司目前仅持有标的公司27.67%的股权，由于股东结构不同，上市公司对标的公司按独立主体进行管理，标的公司在日常经营的主要事项、公司重大事项决策方面相对独立，协同管理的范围和深度仍存在一定限制，因而导致内部机构重复、管理成本增加。本次交易完成后，上市公司能够优化组织结构，决策形成由原来的两家公司变为一家决策，提高了决策效率，降低了管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高公司经济效益。 4、本次交易符合公司发展战略 上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技术升级及产品创新，建设公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。同时，通过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致力于在功率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和模组系统代 39华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 工方案的供应商。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施，并迫切需要近期实施本次重组，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工领域的领先地位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。 （三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应 1、标的公司具备科创属性 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiCMOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。 2、上市公司与标的公司属于同行业 标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本 与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。 40华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，并加速产品迭代。 标的公司除布局一条月产7万片8英寸硅基晶圆生产线外，还前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）和高压模拟 IC等业务。 （1）8英寸硅基晶圆形成规模效应，有利于降低成本，提升盈利能力 本次交易完成后，公司已有的月产10万片8英寸硅基晶圆生产线将与芯联越州的月产7万片8英寸硅基晶圆生产线合并，进行一体化管理，总产能达到月产17万片。一体化管理后，在采购管理方面，上市公司可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力；在库存管理方面，上市公司可整体降低原材料等采购备货，降低库存成本；在资金方面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备。 （2）SiC MOSFET形成协同效应，有利于公司加速将 SiC MOSFET 培育成为重要的盈利来源之一 2023年度及2024年上半年，标的公司应用于车载主驱的 6英寸SiC MOSFET 出货量均为国内第一，产品核心技术参数比肩国际龙头水平；2024年4月，标的公司 8英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。而上市公司的车规产品已覆盖较多新能源汽车终端客户，工控产品覆盖重点风光储新能源终端客户。本次交易完成后，上市公司在 SiC MOSFET 产品上将形成协同效应。上市公司将集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源以更好地助力碳化硅业务的快速发展，加快推动国内首条 8英寸 SiC MOSFET生产线建设，争取在 2025年内提早实现量产，成为国内首家实现规模量产的 8英寸 SiC MOSFET 企业，并使其成为公司未来重要的盈利来源之一。 4、结合收购前后标的公司的公司治理、日常经营管理、采购和销售、产线 管理和建设、技术研发等方面，进一步分析如何实现协同效应与整合管控，收购前后有无实质变化 本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司已在多方面发挥协同作用。但鉴于标的公司与上市公司为独立的法人主体，股东结构 41华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 存在差异，在生产经营、技术研发等核心环节需要独立运营独立核算，因此若标的公司成为上市公司全资子公司，双方的协同效应仍存在进一步挖掘的空间。具体如下： （1）本次交易前标的公司股东结构和利益诉求与上市公司并不完全一致，交易完成后上市公司将统筹安排，从整体战略利益最大化和整体协同角度对标的公司进行最佳业务安排，并简化治理结构，提高决策效率本次交易前，除上市公司外其他股东持有标的公司72.33%股权，标的公司3名董事中1名为除上市公司外的其他股东提名。虽然上市公司已实际控制标的公司，但在有关事项决策中仍需与标的公司其他股东充分沟通，且需考虑其他股东的利益诉求，难以完全单方面体现上市公司的想法和诉求。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，进一步增强对标的公司的控制，一是有利于上市公司统筹考虑，从公司整体战略利益最大化和整体协同角度对标的公司进行最佳业务安排，二是有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率。 （2）本次交易前标的公司研发、生产等核心环节保持必要的独立性，交易 完成后上市公司将统筹上述工作，提升经营管理效率，并实现资金统一调配，减少单体资金储备，提升资金使用效率本次交易前，上市公司与标的公司为充分发挥协同效应，在销售及部分采购、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在协同共用的情形，但在技术研发、生产制造等核心职能上均独立开展业务，且资金调配相对独立。本次交易完成后，上市公司一方面将统筹内部研发、制造等工作，将上市公司及标的公司现有独立的研发、生产团队进行整合，减少重复职能，优化人员配置，提升日常经营管理效率，降低管理复杂度；另一方面将实现资金统一调配，减少单体流动资金储备，提升资金使用效率。 （3）本次交易前标的公司部分采购为独立进行，交易完成后采购端可发挥 规模效应，提升议价能力，并降低整体采购备货，降低库存成本销售端，标的公司代工生产的晶圆产品均销售给芯联集成及其子公司，由芯联集成及其子公司对外销售给客户，已实现较好的协同效应。采购端，本次交易前标的公司部分原材料向上市公司采购，部分原材料为自行采购。本次交易完成 42华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告后，上市公司一是可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力；二是能够将目前相对分散的采购集中于少数核心供应商，从而通过成为其战略客户获得最惠价格，降低采购成本；三是可协同规划原材料等采购备货，有效降低库存成本，提升公司整体的库存管理能力。 （4）交易完成后上市公司将统筹标的公司独立的产线管理团队，优化人员配置，降低管理复杂度，并对产线一体化管理，降低单位成本，增强成本优势本次交易前，标的公司与上市公司分别拥有独立的产线管理团队。本次交易完成后，产线管理方面，一是上市公司将统筹标的公司与上市公司的产线管理团队，优化人员配置，提升产线管理效率，降低管理复杂度；二是上市公司将对两条8英寸硅基晶圆产线合并一体化管理，有效降低产品的单位成本，进一步增强成本优势；三是基于现有相对独立的产线、设备及团队，未来上市公司将寻求与标的公司在工艺平台及产线配置等方面的更深层次整合。 （5）本次交易前标的公司研发成果共享，但研发团队独立，交易完成后上 市公司将统筹双边研发团队，优化人员配置，提高研发资源的调配效率，并进一步支持标的公司新兴业务技术平台的发展 本次交易前，标的公司与上市公司共享研发成果，但由于研发团队独立，且研发团队独立立项、开展研发工作，因此在人员跨主体流动的便利性以及阶段性研发成果共享的及时性上受到一定影响。本次交易完成后，上市公司将统筹双边研发团队，优化人员配置，提高研发资源的调配效率。对于标的公司重点发展的SiC MOSFET、VCSEL 等更高技术平台，上市公司将充分协调技术、客户等资源，全方位支持推动先进工艺技术的革新，加速产品迭代进度。 （6）本次交易前仅标的公司开展碳化硅制造业务，交易完成后将统筹上市 公司整体硅基设备的碳化硅产线改造方案，推动碳化硅技术共享及工艺交流提升，实现资源合理分配上市公司拥有10万片/月的8英寸硅基产线，本次交易完成后，一方面上市公司可利用标的公司碳化硅产线的改造经验，本着效率最大化的原则，统筹考虑双边硅基设备的碳化硅产线改造方案，挑选最适合的硅基设备推进碳化硅改造； 另一方面上市公司可推动碳化硅技术在上市公司内部共享，实现碳化硅产能、订 43华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单在上市公司与标的公司间的合理分配，充分发挥碳化硅业务的协同效应。若标的公司处于非全资控股状态，设备改造、技术共享以及产能、订单分配等事项可能在标的公司股东会层面遇到阻碍，决策复杂度较高，无法实现上市公司的利益最大化。 综上所述，虽然本次交易前标的公司作为上市公司的控股子公司，已在多方面展开协同合作，但标的公司作为独立的法人主体，股东结构和利益诉求与上市公司并不完全一致，且在技术研发和生产制造等核心环节需保证必要的独立性，因此交易后的协同效应和整合管控仍有进一步挖掘优化的空间。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的公司治理、日常经营管理的效率将得到进一步提升，上市公司将统筹自身与标的公司在采购、产线、技术研发等方面的人员管理，优化人员、技术等资源配置，充分实现协同效应与整合管控。 （四）本次交易的必要性 1、本次交易具有明确可行的发展战略 上市公司致力于成为新能源产业核心芯片和模组的支柱性力量，持续进行高质量的研发投入，不断搭建覆盖车载、工控、消费类的驱动、电源和信号链多个平台，为下游产业提供具有国际竞争力的产品。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购控股子公司少数股权，实现对标的公司的全资控股，集中上市公司优势资源重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和 业务的发展，强化上市公司核心竞争力。此外，对于8英寸硅基产能，通过本次交易上市公司可进一步提升对标的公司的管控整合，充分发挥协同效应，深化公司在特色工艺晶圆代工领域布局。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。 2、本次交易不存在不当市值管理行为 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。 3、本次交易相关主体的减持情况 44华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，除共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯外，上市公司 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述 相关主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间尚未有减持上市公司股份的计划。若前述相关主体后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 上市公司合并计算后持股5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙 芯已就减持计划出具承诺函，前述相关主体的减持计划已由上市公司进行披露。 除已披露的减持计划外，前述相关主体尚未有其他减持上市公司股份的计划。自本报告出具日起至本次交易实施完毕期间，若前述相关主体根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、本次交易具备商业实质 通过本次交易，上市公司对标的公司的控制力进一步增强，能够更好地掌握新产品及工艺平台的发展方向，更好地集中上市公司优势资源重点支持 SiCMOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻公司的整体战略部署；另外上市公司将通过整合管控实现对8英寸硅基产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低管理复杂度，提高上市公司的综合竞争力。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。 5、本次交易不违反国家产业政策 上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会 发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。 45华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （五）本次收购少数股权的必要性、合理性 1、本次交易符合上市公司发展战略，是上市公司进一步战略整合、巩固在 车规级芯片代工领域领先地位的需要 上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技术升级及产品创新，建设上市公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。同时，通过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致力于在功率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和模组系统代工方案的供应商。 上市公司已经布局了三条核心增长曲线，覆盖不同的产品领域和应用方向。 各增长曲线的循环协同效应和相互促进效果，保障了上市公司未来在营收上的持续稳定增长。其中，第一增长曲线是以 IGBT、硅基MOSFET、MEMS为主的 8英寸硅基芯片及模组产线，第二增长曲线是 SiC MOSFET 芯片及模组产线，第三增长曲线是以高压、大功率 BCD 工艺为主的模拟 IC 方向。标的公司产品除IGBT和硅基MOSFET外，还布局了 SiC MOSFET、VCSEL以及高压模拟 IC等更高技术平台的产能，重点承担了第二增长曲线的研发工作，并对三条增长曲线对应的产品均进行覆盖。同时，上市公司确立了功率、MEMS、BCD、MCU 四大主要技术方向，在新能源汽车、风光储、电网和数据中心等工业控制领域、高端消费领域所需要的产品上，持续研发先进的工艺及技术。标的公司在上述中高端应用领域均有覆盖，并重点覆盖了上市公司四大主要技术中的功率技术方向，在 BCD领域亦有技术布局。 基于上述情况，为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，加快提升内生增长动能，推动公司技术创新和工艺开发，上市公司迫切需要实施本次交易，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工领域的领先地位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。 46华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、标的公司经营不确定性基本消除，展现出良好的成长性，此时收购有利 于保护上市公司利益并锁定相对较低的收购成本 芯联越州的设立背景为彼时上市公司为满足客户日益增长的需求，但受限于融资渠道，尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造项目”的资金实力，因此引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的公司建设所需资金支持。标的公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，通过引入投资人可较好的分担相关风险，保护上市公司利益。 截至目前，标的公司已展现出良好的成长性。一方面，随着产品陆续获得客户的验证和定点，标的公司8英寸硅基晶圆已进入产能利用率爬坡末期（标的公司硅基产线2024年5-10月的产能利用率已达到83.23%），经营不确定性已基本消除；另一方面，凭借碳化硅业务在产品和技术上的领先优势，标的公司持续拓展车载领域和工控领域国内外 OEM和 Tier1 客户，碳化硅业务发展势头强劲： 2022年、2023年及2024年1-10月，标的公司碳化硅业务收入分别为1756.65 万元、35698.14万元及59637.83万元，呈现快速增长态势。 综上所述，标的公司已展现出良好的成长性，盈利能力逐步显现，预计将迎来快速发展期，并成为上市公司业绩增长的重要来源之一。上市公司现阶段启动本次交易，有利于以相对较低的成本完成对标的公司的收购，保障上市公司利益。 3、以碳化硅为代表的新兴业务已展现良好的技术先进性和产品竞争力，通 过本次交易，上市公司可集中优势资源重点支持新兴业务发展标的公司 SiC MOSFET功率器件技术性能和产品良率不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。作为目前国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆制造的企业，2023年及2024年上半年标的公司应用于车载主驱的 6英寸SiC MOSFET出货量均位居国内第一，其中用于车载主驱逆变器的 1200V SiC MOSFET 已实现大规模量产，且在单位导通电阻和漏极击穿电压两项主要性能上优于国际主流水平，已接近或达到国际领先水平。标的公司的 1700V 平面碳化硅可应用于新能源光伏逆变器系统，核心指标已达到国际领先水平。标的公司 8 英寸 SiCMOSFET产线于 2024年 4月实现工程批下线，目前正在客户验证中，预计于 2025 47华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 年上半年实现风险量产，2025 年三季度实现规模量产。8英寸 SiC MOSFET 晶圆相较于6英寸，单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本，因此8英寸碳化硅产线具有更高的性价比以及更强的盈利能力。 客户开拓方面，经过持续的技术研发、产品迭代和客户导入，标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，获得其订单、定点并有大量合作在开发产品，其中碳化硅领域已获得比亚迪、蔚来、小鹏、理想、埃安等新能源车企的量产合作。本次交易完成后，上市公司全资持有标的公司，则可集中自身优势全方位投入资源以更好地助力标的公司新兴业务的快速发展，推动标的公司国内首条 8 英寸 SiC MOSFET 的生产线建设，争取提早实现量产，抢占先机。 4、进一步提升对标的公司产能的管控整合，发挥协同效应，降低管理复杂度，增强成本优势，提升产品综合竞争力 （1）硅基产能整合协同方面，减少重复职能，发挥规模效应，实现资金统一调配，降低管理复杂度，整体实现硅基产能的深度整合在硅基产品方面，标的公司拥有7万片/月的8英寸硅基产线，可生产先进车规级 IGBT及MOSFET。标的公司 IGBT、硅基MOSFET关键技术处于国际主流或领先水平，标的公司成功开发了国际主流的沟槽场截止型 IGBT平台，制造的 IGBT产品在可靠性、开关效率、产品一致性等性能上表现优异，已大规模用于车载及风光储模组市场；标的公司在MOSFET系列工艺平台方面实现了 12V 到 900V系列的全面布局，是目前国内少数能够提供 12V至 900V范围内高压、中压、低压全系列MOSFET晶圆制造的企业。 标的公司的8英寸硅基产能是上市公司在总结自身原有产能建设和运营经 验基础上的扩充和提升，在设备性能、产线布局方面更加先进，能够更好的满足车规、高压等先进功率半导体的生产需求。设备性能的优化有助于实现生产效率、产品良率及性能的提升。同时，标的公司所选择的机器设备基于过往生产过程中积累的经验，能够有效提升产品性能和良率。2024年1-10月，标的公司硅基产线良率在99%以上，略高于上市公司一期产线良率；标的公司化合物产线良率亦在99%以上。本次交易完成后，上市公司已有的月产10万片8英寸硅基晶圆生 48华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 产线将与芯联越州的月产7万片8英寸硅基晶圆生产线合并。由于标的公司仅为上市公司的控股子公司，股东结构等方面存在差异，作为独立的法人主体需要保持必要的独立性，因此标的公司在生产经营、技术研发等核心环节均为独立运营、独立核算，协同效应方面有进一步挖掘的空间。交易完成后上市公司将实现8英寸硅基产线的一体化管理，进一步实现资源的统筹配置。具体而言，一是将实现上市公司与标的公司职能岗位人员合理调配，有效减少重复职能，降低管理复杂度，释放上市公司平台化运营效能；二是依托标的公司的先进设备及产线，实现上市公司与标的公司在工艺平台、定制设计等方面更深层次的整合，并进一步发挥规模效应，提升生产经营、工艺研发效率；三是可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备，提升资金使用效率。 （2）碳化硅产能整合协同方面，统筹上市公司整体硅基设备的碳化硅产线 改造方案，推动碳化硅技术共享及工艺交流提升，提高研发资源调配效率在碳化硅产品方面，上市公司拥有10万片/月的8英寸硅基产线，本次交易完成后，一方面上市公司可利用标的公司碳化硅产线的改造经验，本着效率最大化的原则，统筹考虑双边硅基设备的碳化硅产线改造方案，挑选最适合的硅基设备推进碳化硅改造；另一方面上市公司可推动碳化硅技术在上市公司内部共享，实现碳化硅产能、订单在上市公司与标的公司间的合理分配，充分发挥碳化硅业务的协同效应。若标的公司处于非全资控股状态，设备改造、技术共享等事项可能在标的公司股东会层面遇到阻碍，产能、订单分配需考虑标的公司其他股东的利益诉求，决策及实际执行复杂度较高，无法实现上市公司的利益最大化。 综上所述，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，产线实现合并一体化管理，在内部管理、生产经营、工艺研发等方面实现深度整合，在硅基和碳化硅产品领域充分发挥协同效应。 49华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5、标的公司产能利用率已达到较高水平并进入产品结构优化阶段，碳化硅 业务快速增长，优质客户及订单陆续通过验证和定点并持续导入，标的公司短期将实现盈利能力改善，并在折旧期结束后盈利大幅增长，本次交易有利于上市公司长期提升盈利能力 报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面：标的公司2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为 2.79亿元和 5.20亿元，EBITDA利润率分别为 17.89%和 28.93%。未来，随着标的公司业务量的增加、产品结构的不断优化，以及碳化硅 产能快速增长，预计标的公司短期内将实现盈利能力改善，长期随着折旧期结束将实现盈利大幅增长，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。 （1）标的公司产能利用率已达到较高水平，但仍存在进一步提升空间 2024年5-10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线的 产能利用率为95.87%，化合物产线已接近满产。此外，标的公司在手订单充足。 标的公司客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购。截至 2024 年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT 和 MOSFET，不含 MEMS） 在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元。目前标的公司产能利用率存在进一步提升空间，随着订单量的增加，标的公司盈利能力预计能够进一步改善。 （2）标的公司产品结构持续优化，车规级等高端产品已逐步导入 目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，部分高端产品如车规级产品导入期较长，需要经历较长周期的验证和定点。为提高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。目前标的公司已陆续通过客户验证和定点，持续导入优质客户和高端产品订单，结合已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况综合预测，未来三年（2025~2027年）标的公司碳化硅晶圆及模组累计需求量预测超 100 亿元，上市公司及标的公司 IGBT 及硅基MOSFET 累计需求量预测超 100 亿元。随着高附加值订单的持续导入，标的公 50华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 司产品结构将进一步优化，车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。 （3）8英寸碳化硅助力标的公司迎来战略性突破，推动业绩进一步增长 标的公司正在逐步推动 SiC MOSFET产品从 6英寸升级至 8英寸，相较于 6英寸 SiC MOSFET晶圆，8英寸单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本，随着 8英寸 SiC MOSFET晶圆预计于 2025年三季度实现规模量产，标的公司收入将快速增长，带动盈利能力进一步提升。 （六）本次收购有助于实现补链强链、提升上市公司关键技术水平，符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求 本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。通过本次交易，上市公司将加强对标的公司以 SiC MOSFET 为主的化合物半导体产能的控制和硅基半导体产能的深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求。 1、本次交易符合上市公司自身产业发展需要 上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技术升级及产品创新，确立公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。同时，通过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致力于在功率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和模组系统代 工方案的供应商。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司迫切需要近期实施本次重组，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工领域的领先地位。标的公司前瞻性战略布局了 SiCMOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC等更高技术平台的产能和业务，现已取得积极成绩，部分领域已打破欧美日等国家的产业垄断，实现技术突破。通过本次交易，上市公司将全资控股标的公司，有利于加强对碳化硅等先进工艺平 51华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 台的控制，协调更多资源以更好地助力碳化硅业务的快速发展，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署。同时，对于8英寸硅基产线，上市公司将通过集合统一管理更好地实现协同效应，降低管理复杂度并降低成本。因此，本次交易符合上市公司自身产业发展需要。 2、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益 保护相关安排 通过本次交易，上市公司将全资控股标的公司，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET 等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。此外，虽然报告期内标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。综上，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。 标的公司是目前国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一，并拥有相对稀缺的 SiC MOSFET 产能，主要产品性能指标已接近或达到国际领先水平。虽然标的公司短期尚处于未盈利状态，但是随着标的公司业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量。本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的公司进行评估，标的资产 EV/总投资价值比率低于可比公司及可比交易，本次交易评估作价公允、合理。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，并对中小投资者单独计票，获得了中小投资者高票支持。因本次交易系上市公司收购未盈利资产，为更好保护中小投资者利益，经与交易对方协商，交易对方同意延长锁定期至股 52华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 份发行结束之日起36个月。同时，为了充分保护上市公司中小投资者利益，上市公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，上市公司第一大股东、董事、高级管理人员出具了本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。综上，本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。 3、标的公司 SiC MOSFET 芯片关键指标已达到国际领先水平，并持续导 入行业内优质客户，本次交易有利于上市公司加强对化合物半导体产能的控制在化合物半导体方面，标的公司拥有 8000 片/月的 6 英寸 SiC MOSFET产能，是上市公司体系内唯一的 SiC MOSFET 生产主体。本次交易完成后，上市公司将全资控股标的公司，有利于加强对化合物半导体产能的控制，集中优势资源重点支持新兴业务发展。 标的公司 SiC MOSFET 芯片关键指标已达到国际领先水平，在国内车规级芯片代工领域处于领先地位，且在客户开拓方面已取得积极成绩，具体如下： （1）标的公司 SiC MOSFET芯片关键指标已达到国际领先水平 标的公司的 SiC MOSFET工艺平台实现了 650V到 2000V系列的全面布局，由各类工艺平台制造的 SiC MOSFET 产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变器、OBC）以及工业控制（光伏、储能等）在内的下游多个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求，其中用于车载主驱逆变器的 1200V SiC MOSFET已实现大规模量产，且在单位导通电阻和漏极击穿电压两项主要性能上优于国际主流水平，已接近或达到国际领先水平，1700V 平面碳化硅可应用于新能源光伏逆变器系统，核心指标已达到国际领先水平。 在平面 SiC MOSFET 制造技术上，标的公司掌握了高深宽比金属填充、高质量栅氧、正面化学镀、高离子注入激活率、低金半接触比导通电阻率、及超薄 晶圆加工、超高能离子注入、芯片切割后测试、单芯片及模组封装等关键工艺技术，制造的MOSFET产品具有导通电阻小、开关速度快、开关损耗低等特点。 （2）标的公司 SiC MOSFET 在国内车规级芯片代工领域处于领先地位，且在客户开拓方面已取得积极成绩 53华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司是目前国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆代工的企业，已成为亚洲 SiC MOSFET 出货量居前的制造基地，并协助上市公司获得比亚迪、理想、蔚来、小鹏、埃安等头部新能源车企的合作，2023年及2024年上半年用于车载主驱逆变器的 SiC MOSFET 量产出货规模均位居国内第一。 在保持 6英寸 SiC MOSFET 工艺平台技术持续领先的同时，标的公司还积极进行 8英寸 SiC MOSFET工艺相关的技术储备，2024年 4月，标的公司 8英寸 SiCMOSFET工程批顺利下线，预计于 2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产 8英寸 SiC MOSFET的企业。 标的公司 SiC MOSFET 凭借良好的产品质量和一站式服务得到客户的高度认可，成功进入了头部新能源整车厂（OEM）、系统公司（Tier 1）及电子元器件厂商（Tier 2）的供应链体系，实现了新能源汽车供应链体系的全覆盖；此外，标的公司相关产品亦进入了头部光伏逆变器公司、风电逆变器公司和电力系统公司的供应链体系。 4、标的公司 IGBT、硅基MOSFET关键技术处于国际主流或领先水平，通 过本次交易有利于实现硅基业务的进一步深度整合，推动技术革新 （1）标的公司在 IGBT领域的技术先进性 在 IGBT领域，标的公司现拥有突出的研发能力与雄厚的技术实力，具备高深宽比沟槽刻蚀、超薄减薄工艺、高能注入、平坦化工艺、激光退火、双面对准、 背面图形光刻、质子注入、电子辐照、局部载流子寿命控制、嵌入式温度及电流 传感器、多元化金属膜层、高性能介质层、高低温 CP测试等高端工艺技术，成功开发了国际主流的沟槽场截止型 IGBT平台，制造的 IGBT产品在可靠性、开关效率、产品一致性等性能上表现优异，已大规模用于车载及风光储模组市场。 为满足 IGBT对电流密度不断增长的需求，标的公司目前已开发出四代不同Pitch结构的沟槽场截止 IGBT，实现了 650V 到 6500V IGBT 工艺平台的全面技术布局，是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台 IGBT的代工企业。与国际主流厂商同类型产品相比，标的公司 IGBT芯片的电流密度、导通压降以及开关损耗等关键指标处于国际主流水平，部分达到国际领先水平。标的公司 IGBT工艺平台可覆盖业内标杆企业英飞凌第四代（T4）至第七代（T7）产品，且标 54华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 的公司具备与第七代英飞凌 IGBT 产品相同水准的工艺开发能力，最新第四代IGBT已在白色家电市场导入量产，并在车载/光伏应用上展开验证。 标的公司用于新能源汽车以及白色变频家电的 650V~750V 低损耗 IGBT 产品，在导通损耗和短路特性等主要性能上已和行业标杆企业水平一致。量产车用主驱逆变器 IGBT在电流密度上已完全达到英飞凌 T7水平的同时集成了温度及 电流传感器结构，并已进入批量量产阶段。在充电桩、光伏逆变器上广泛使用的 600V～1200V的 IGBT量产产品在性能上与英飞凌、安森美、富士及三菱主流产 品系列水平相当，在国内处于领先地位。 同时，标的公司持续拓展高压 IGBT工艺平台，现已开发出应用于智能电网建设以及高能效电力传输等领域的超高压 IGBT，工艺平台覆盖 3300V~6500V超高压 IGBT，其中用于智能电网的超高压 3300V和 4500V IGBT已实现进口替代，在把握巨大的市场机遇的同时，有效保证了电网建设领域超高压 IGBT的自主供应安全，有力地促进了国产超高压 IGBT器件的推广及应用。 （2）标的公司在硅基MOSFET领域的技术先进性 在硅基MOSFET制造技术上，标的公司掌握了深沟槽刻蚀、高深宽比氧化硅填充、高质量栅氧、正面化学镀及电镀铜、超薄晶圆加工、氢注入、芯片切割 后测试、单芯片及模组封装等关键工艺技术，制造的硅基MOSFET产品具有导通电阻小、开关速度快、开关损耗低等特点。 标的公司在MOSFET 系列工艺平台方面实现了 12V 到 900V 系列的全面布局，是目前国内少数能够提供 12V 至 900V 范围内高压、中压、低压全系列MOSFET 晶圆制造的企业。其中，用于中高端手机、平板电脑锂电池保护的 12V-30V超低压MOSFET在单位导通电阻和漏极击穿电压主要性能上优于国际 主流水平，和国际领先水平不断接近，且该平台产品已大规模量产，目前国内可以代工制造该系列MOSFET的公司屈指可数。 标的公司 30V-150V 的屏蔽栅沟槽型 MOSFET 在国内处于领先水平，接近国际领先水平，可用于新能源汽车电池管理系统。从 30V到 150V 平台产品和行业龙头英飞凌的主流产品 Optimos 5系列相当，对标最新一代 Optimos 6的产品 55华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 正在开发中；40V平台产品和当前主流产品英飞凌 Optimos 6水平相当，对标最新一代 Optimos 7的产品正在开发中。 （3）本次交易有利于实现硅基业务的进一步深度整合，推动技术革新 在硅基半导体方面，标的公司拥有7万片/月的8英寸硅基功率器件产能，可生产先进车规级 IGBT及MOSFET。标的公司的 8英寸硅基产能是上市公司在总结自身原有产能建设和运营经验基础上的扩充和提升，在设备性能、产线布局方面更加先进，能够更好的满足车规、高压等先进功率半导体的生产需求。本次交易完成后，上市公司可将自身10万片/月和标的公司7万片/月的8英寸硅基产线进一步深度整合，加强在产品研发、工艺改进、设备运行维护以及人员培养等方面的配合，发挥规模效应，有效推动先进工艺技术的革新，加速产品迭代进度。 综上，本次交易一方面可加强上市公司对标的公司相对稀缺的以 SiCMOSFET 为主的化合物半导体的产能及工艺平台的控制，另一方面可实现对先进8英寸硅基产能的深度整合，增强在研发、人员、产线等方面的规模效应，加速工艺革新和产品迭代。同时，本次交易评估作价公允、合理，且充分设置了上市公司中小投资者利益保护的相关安排。结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商进一步延长了锁定期。因此，本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，已设置中小投资者利益保护相关安排，且有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。综上，本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求。 二、本次交易方案概述本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联 越州72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。 根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815200.00万元。基于上述评 56华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 815200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格 为589661.33万元。 由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 三、本次交易具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会 第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买 资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下： 57华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） （三）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、 辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、 导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等15名交易对方。 （四）交易金额及对价支付方式 1、交易价格及定价依据 本次评估采用资产基础法和市场法，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 815200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格 为589661.33万元。 2、支付方式及对价明细 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等15名交易对方 支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下： 单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价 1滨海芯兴芯联越州25.00%股权183420.0020380.00203800.00 58华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价 2远致一号芯联越州10.00%股权73368.008152.0081520.00 3辰途华辉芯联越州7.67%股权56248.806249.8762498.67 4辰途华明芯联越州7.50%股权55026.006114.0061140.00 5辰途华景芯联越州4.17%股权30570.003396.6733966.67 6强科二号芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 7张家港毅博芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 8尚融创新芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 9井冈山复朴芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 10华民科文芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 11芯朋微芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 12导远科技芯联越州1.33%股权9782.401086.9310869.33 13辰途十六号芯联越州0.88%股权6480.84720.097200.93 14辰途十五号芯联越州0.45%股权3301.56366.843668.40 15锐石创芯芯联越州0.33%股权2445.60271.732717.33 合计530695.2058966.13589661.33 （五）发行股份数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为1313601972股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。 具体如下： 序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股） 1滨海芯兴183420.00454009900 2远致一号73368.00181603960 3辰途华辉56248.80139229702 4辰途华明55026.00136202970 5辰途华景30570.0075668316 6强科二号24456.0060534653 7张家港毅博24456.0060534653 8尚融创新24456.0060534653 59华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股） 9井冈山复朴12228.0030267326 10华民科文12228.0030267326 11芯朋微12228.0030267326 12导远科技9782.4024213861 13辰途十六号6480.8416041683 14辰途十五号3301.568172178 15锐石创芯2445.606053465 合计530695.201313601972 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。 （六）股份锁定期 交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、 张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五 号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 （七）过渡期损益安排标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 （八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 60华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 四、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买控股子公司芯联越州72.33%股权。根据上市公司、芯联越州经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下： 单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值 芯联越州 72.33%股权（A） 753786.19 589661.33 112862.41 芯联集成（上市公司，B） 3157036.64 1248307.47 532448.28财务指标比例（A/B） 23.88% 47.24% 21.20% 注1：上表芯联越州72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州2023年末/年度资产总额和营业收入与该次收购股权比例的乘积； 注2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度 财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。 根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途 华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰 途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5% 以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。 61华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金； 本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司主要从事功率半导体、MEMS等的一站式系统代工业务，拥有 8英寸晶圆 10万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大 IGBT和硅基MOSFET产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的 8 英寸 IGBT 和硅基MOSFET 的产能为 7万片/月，6英寸 SiC MOSFET产能为 8千片/月。 作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够同 时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET 功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品 90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023年及2024年上半年，芯联越州 应用于车载主驱的 6英寸 SiC MOSFET出货量均位居国内第一。2024 年 4月，芯联越州 8英寸 SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于 2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产 8英寸 SiC MOSFET的企业。此外，模拟 IC领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压 BCD工艺技术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟 IC生产能力，可为新 62华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现国产替代。 通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司 SiC MOSFET的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为7069085200股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。 本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1313601972股股份，上市公司总股本将增加至8382687172股。本次交易前后上市公司股权结构如下： 本次交易前本次交易后股东名称 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 越城基金115200000016.30%115200000013.74% 中芯控股99360000014.06%99360000011.85% 滨海芯兴--4540099005.42% 远致一号--1816039602.17% 辰途华辉--1392297021.66% 辰途华明--1362029701.62% 辰途华景--756683160.90% 强科二号--605346530.72% 张家港毅博--605346530.72% 尚融创新720000001.02%1325346531.58% 63华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易前本次交易后股东名称 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 井冈山复朴--302673260.36% 华民科文--302673260.36% 芯朋微55612170.08%358285430.43% 导远科技--242138610.29% 辰途十六号--160416830.19% 辰途十五号--81721780.10% 锐石创芯--60534650.07% 上市公司其他股东484592398368.55%484592398357.81% 合计7069085200100.00%8382687172100.00% 本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力 根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元 2024年10月31日/2024年1-10月2023年12月31日/2023年度 项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率 总资产3229798.483229798.48-3157036.643157036.64-归属于母公司 股东的所有者1198316.091362113.3013.67%1248307.471474876.2118.15%权益 营业收入515073.82515073.82-532448.28532448.28- 利润总额-178797.90-178797.90--294142.88-294142.88- 净利润-178797.90-178797.90--294142.88-294142.88-归属于母公司 -73901.48-136673.00不适用-195833.18-276533.71不适用股东的净利润基本每股收益 -0.10-0.16不适用-0.32-0.37不适用（元/股） 注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2024年1-10月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于大信出具的备考审阅报告。 64华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。 根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。 虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。 2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础 报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。 （1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础 标的公司在上市公司一期8英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上市公司一期8英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。 （2）车规级 SiC MOSFET 持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈利能力 碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于2023年 65华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级 SiC MOSFET 的规模化量产 （2千片/月），且目前产品 90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司 SiC MOSFET在持续扩大量产规模中，报告期末已达到 8千片/月的产能，并已于 2024年 4月实现 8英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。 （3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好 由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及 2024年 1-10月息税折旧摊销前利润分别为 2.79亿元和 5.20亿元，EBITDA利润 率分别为17.89%和28.93%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。 （4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策 标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和 9.73亿元。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，未来当设备折 旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。 （5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利水平将提升 晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐提升。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。2024年1-10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产。未来随着客户及订单的持续开拓，产能逐步填满，以及产品结构持续优化，预计盈利水平将显著提升。 （6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力 66华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。 3、标的公司实现盈利增长的核心逻辑 （1）标的公司产能利用率已达到较高水平，在手订单较为充足，未来随着 产能利用率进一步提升，盈利能力存在继续提升的空间 2024年5-10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线的 产能利用率为95.87%，化合物产线已接近满产。目前标的公司硅基产线的产能利用率存在约10%~15%的进一步提升空间，随着订单量的增加，标的公司盈利能力预计能够进一步改善。 从短期订单来看，标的公司的客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购。截至 2024 年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT 和MOSFET，不含 MEMS）在手订单金额约为 9 亿元，碳化硅订单约为 2 亿元，短期订单较为充足。从长期需求预测来看，结合已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况综合预测，标的公司2025~2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组（目前6英寸碳化硅客户及订单待后续8英寸产线成熟后可转入8英寸产线）需求量预测合计超过100亿元，标的公司及上市公司 2025~2027年 IGBT及硅基MOSFET（暂未包括为填充产能承接的MOSFET订单）需求量预测合计超过 100 亿元。上述预测中，长期协议约定了供货数量或数量范围，已量产、已定点、在开发项目的长期需求系公司结合与客户沟通情况作出的预测。在上述预测基本可以实现的基础上，标的公司硅基产线的产能利用率具备进一步提升的增长空间及需求基础。 （2）车规级等高端产品导入期较长，随着优质客户及订单的持续开拓，标 的公司产品结构有望继续优化，提升公司盈利能力 67华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 报告期内，标的公司持续在 SiC MOSFET、车规级 IGBT、高压 IGBT 以及高端硅基MOSFET等领域进行客户开拓和订单导入，推进对上述领域的国产化替代。但标的公司设立时间较短，而车规级等高端产品导入期较长，需经历较长周期的产品验证及定点。为加快硅基产线的产能释放，除在工业电子和汽车电子等应用领域不断进行技术研发和客户开拓外，标的公司还通过扩大在消费电子领域的销售填充产能，提高产能利用率。经过持续的技术研发、产品迭代和客户导入，标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，获得其订单、定点并有大量合作在开发产品。 2024年，标的公司硅基产品中，IGBT与MOSFET的销量比约为 1:2；预测 至 2026 年，随着标的公司 IGBT 订单量的增加，IGBT与MOSFET 的销量比将变更至约 2:1。此外，在 IGBT及MOSFET产品内部，细分领域下优质高附加值产品结构亦有改善，如 CSPMOSFET等产品将逐步取代 Trench MOSFET。结合目前已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未 来需求预测等情况，上述产品结构优化已取得相应客户开拓及需求预测基础。未来随着上市公司在新能源汽车、超高压电网、光伏储能以及高端消费电子等领域 的客户及产品不断导入，标的公司高附加值产品的订单占比预计将逐步增加，产品结构将得到进一步改善。 此外，在碳化硅领域，标的公司亦将持续优化产品和客户结构。首先，标的公司计划整体优化硅基与碳化硅产能结构，将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，此举有利于改善标的公司盈利状况。其次，在碳化硅产品及技术方面，除推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产外，标的公司同步研发8英寸沟槽栅碳化硅技术，不断推出附加值更高、性能更好的新一代产品，迭代优化产品结构。最后，在客户方面，标的公司凭借产品和技术上的领先优势，将持续拓展车载领域和工控领域国内外 OEM和 Tier1客户，丰富优化客户结构。 （3）8英寸 SiC MOSFET产品具备较强的市场竞争力和经济效益，未来标 的公司1万片/月硅基产能及8千片/月6英寸碳化硅产能均将转换为8英寸碳化硅产能，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长 68华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司正在逐步推动 SiC MOSFET产品从 6英寸升级至 8英寸，相较于 6英寸 SiC MOSFET晶圆，8英寸单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本。因此，8英寸 SiC MOSFET产品较 6英寸产品具备更强的市场竞争力。标的公司 8英寸 SiC MOSFET产线于 2024年 4月实现工程批下线，目前正在客户验证中，预计于2025年上半年实现风险量产，2025年三季度实现规模量产，标的公司有望成为国内首家规模量产 8英寸 SiC MOSFET的企业。 标的公司在碳化硅领域具有先发优势，是国内率先能够提供车载主驱逆变器SiC MOSFET晶圆制造的企业，同时在产品核心性能上已接近或达到国际领先水平。2023年及 2024年上半年标的公司应用于车载主驱的 6英寸 SiC MOSFET出货量均位居国内第一。 在未来需求预测较为充足的情况下，标的公司拟加快8英寸碳化硅布局，将现有1万片/月8英寸硅基产线及8千片/月6英寸碳化硅产线逐步改造为8英寸 碳化硅产线，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长。截至2026年末，标的公司将拥有6万片/月硅基产能，5千片/月6英寸碳化硅产能以及1.5万片/月8英寸碳化硅产能。2027年，标的公司将继续推动剩余5千片/月6英寸碳化硅产能逐步转为8英寸碳化硅产能。 （4）随着规模效应显现及工艺优化，标的公司存在多种降本增效措施，将 进一步加强成本优势，提升盈利能力随着标的公司产能利用率维持在较高水平，公司业务规模及采购规模相比量产初期已大幅增加，目前存在较大的成本管控改善空间。例如一是通过集中化策略，将采购集中至少数核心供应商，成为其核心战略客户，从而获得最惠价格，同时叠加采购的规模效应，整体降低标的公司采购成本；二是通过持续的工艺积累，优化工艺流程，减少耗材用量；三是通过与上游供应商合作研发，协助上游供应商实现技术突破，从而共享降本收益。标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元（标的公司及上市公司一期硅基晶圆产线），后续将通过多种方式切实优化生产成本，提升标的公司盈利能力。 69华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （5）核心设备折旧期结束后，标的公司折旧摊销金额将大幅下降，连同标 的公司享受的政府补助，为盈利能力提供进一步支撑集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，行业内头部企业折旧政策通常较为谨慎，标的公司参照行业内主流企业，机器设备折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。从行业发展规律来看，相关机器设备实际使用期限一般长达10-20年，在折旧期结束后仍能产生较大的经济效益。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，预计将于2027年下半年陆续出折旧期。 未来当设备折旧期结束后，预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超 10亿元，推动标的公司盈利能力改善。同时，标的公司享受多项与资产相关的 政府补贴，需在对应设备剩余折旧期限内摊销，预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元，为标的公司盈利能力提供进一步支撑。 六、本次交易的决策过程和审批情况 截至本报告出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 七、交易各方重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、承诺方均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 关于不存查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或在不得参者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监上市公司 与任何上管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 及其董事、市公司重管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 监事、高级 大资产重2、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、管理人员 组情形的误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法承诺函律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 70华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确 关于所提 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述供信息真 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担实性、准确上市公司相应的法律责任。 性和完整 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 性的承诺 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 函 4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供 的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 关于所提2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认 上市公司供信息真均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或董事、监实性、准确者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相事、高级管性和完整应的法律责任。 理人员性的承诺3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披函露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到 71华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起 至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚上市公司未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据自关于无减 董事、监身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关持计划的 事、高级管法律法规的规定及时履行信息披露义务。 承诺函 理人员2、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不关于无违存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 法违规行 2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况， 上市公司为及诚信 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月情况的承内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证诺函券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益上市公司关于无违的重大违法行为。 董事、监法违规行 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况， 事、高级管为的声明 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月理人员与承诺函内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 72华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5.若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公 关于填补司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况上市公司被摊薄即相挂钩； 董事、高级期回报相 6.自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若 管理人员关措施的 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管承诺函机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺； 7.若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 2、上市公司5%以上股东作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起 至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变越城基金、 关于无减化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行中芯控股、持计划的信息披露义务。 硅芯锐、日 承诺函2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、芯锐 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 1、截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司 进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。 除已披露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股份的共青城橙计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企关于无减 海、共青城业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将持计划的 秋实、共青依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 承诺函 城橙芯2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 73华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、本企业向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息 关于所提存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资供资料真者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 实性、准确2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 性和完整确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，性的承诺并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 函3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求 1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益； 2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造 第一大股 关于本次成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规东越城基重组摊薄定承担相应法律责任； 金 即期回报3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国及填补回证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，报措施的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将承诺函按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 1、本企业目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业 所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。 2、本企业为上市公司的第一大股东期间，本企业及本企业控 制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本企业及关于避免本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在同业竞争 直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企业将无条的承诺函 件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。 本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。 74华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上市 公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合关于减少法权益。 及规范关2、本企业承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市联交易的公司及其他股东的合法利益。 承诺函3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。 本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本企业控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企 业控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制 的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 关于保证 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 上市公司 5、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他 独立性的企业双重任职。 承诺函 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本企业及本企业控制的 其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 75华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容 本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。 （二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容 滨海芯兴、 远致一号、1、本合伙企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本合 辰途华辉、伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及前 辰途华明、关于不存述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕辰途华景、在不得参交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的尚融创新、与任何上行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上张家港毅市公司重市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常博、强科二大资产重交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情 号、华民科组情形的形； 文、井冈山承诺函2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、复朴、辰途误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律十五号、辰责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 途十六号 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机 关于不存构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查在不得参或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被芯朋微、导与任何上司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引远科技、锐市公司重第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二石创芯大资产重条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 组情形的2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、承诺函误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提 滨海芯兴、供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 远致一号、副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 辰途华辉、所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性辰途华明、关于所提陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承辰途华景、供资料真担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 尚融创新、实性、准遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律张家港毅确性和完责任。 博、强科二整性的承2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 号、华民科诺函确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并文、井冈山对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 复朴、芯朋3、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将微、导远科及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 76华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容 技、辰途十实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如五号、辰途因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公十六号、锐司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 石创芯4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机 构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠关于无违纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 法违规行3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不为及诚信存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、情况的承被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 诺函纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份 有限公司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《芯联越州集成电路关于所持制造（绍兴）有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均标的公司 系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、股权权属 延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行的承诺函为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。 3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方 77华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容 的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。 4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何 形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 5、在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本企 业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 6、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不 存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 7、在本企业合理知悉的范围内，本企业确认，标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 1、本企业承诺，在本次交易中以资产认购取得的上市公司股 份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的 滨海芯兴、 上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事 辰途华辉、 项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。 辰途华明、 3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的 辰途华景、锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监 尚融创新、 管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监张家港毅关于认购管意见进行相应调整。 博、强科二 股份锁定4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履 号、华民科 期的承诺行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规文、井冈山函及上市公司内部制度的相关规定。 复朴、芯朋 5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市 微、导远科 公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺技、辰途十转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。 五号、辰途 6、本企业为本次交易之目的在先签署的生效法律文件中关于 十六号、锐 认购股份锁定期的安排若与本承诺函不符的，以本承诺函为准。 石创芯 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 关于认购1、本企业承诺，在本次交易中以资产认购取得的上市公司股远致一号股份锁定份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 期的承诺2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的 78华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容 函上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事 项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。 3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的 锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监 管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履 行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市 公司股份的锁定手续。如本企业违反股份锁定承诺的，本企业将依法承担相应的法律责任。 6、本企业为本次交易之目的在先签署的生效法律文件中关于 认购股份锁定期的安排若与本承诺函不符的，以本承诺函为准。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 （三）标的公司及其董监高作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容 本公司以及本公司控制的机构（如有）均不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在关于不存受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的在不得参情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资与任何上产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重市公司重大资产重组情形。 大资产重 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、组情形的 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法承诺函律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 芯联越州 法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会关于无违的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共法违规行利益的重大违法行为。 为及诚信 2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况， 情况的承 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月诺函内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 79华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺方承诺事项承诺的主要内容律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公 司控制的机构向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公 司控制的机构保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担关于所提相应的法律责任。 芯联越州供资料真 3、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公 及其董事、实性、准 司控制的机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当监事、高级确性和完 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 管理人员整性的承 4、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公 诺函司控制的机构保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用 的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员 以及本公司控制的机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 80华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第二章上市公司基本情况 一、基本信息中文名称芯联集成电路制造股份有限公司 英文名称 United Nova Technology Co. Ltd.成立日期2018年3月9日上市日期2023年5月10日股票上市地上海证券交易所 股票代码 688469.SH股票简称芯联集成 注册资本704664.10万元人民币法定代表人赵奇注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号 联系电话0575-88421800 联系传真0575-88420899 公司网站 www.unt-c.com 统一社会信用代码 91330600MA2BDY6H13 半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造； 光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元 经营范围器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：截至本报告出具日，上市公司的实际注册资本为706908.52万元，上市公司尚未就 第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权及其后的股权变动办理市场主体变更登记手续。 二、历史沿革 （一）有限责任公司设立情况 芯联集成前身中芯有限由越城基金、中芯控股和盛洋电器共同出资设立，设立时注册资本为588000.00万元。 2018年3月1日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署了《合资合同》。 81华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2018年3月8日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司章程》，约定共同设立中芯有限，注册资本588000.00万元，其中越城基金以货币认缴400000.00万元、中芯控股以货币认缴138000.00万元、 盛洋电器以货币认缴50000.00万元。 2018年3月9日，中芯有限取得绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。 2018年3月26日，中芯有限取得了绍兴市越城区商务局签发的《外商投资企业设立备案回执》。中芯有限设立时的股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例 1越城基金400000.0068.03% 2中芯控股138000.0023.47% 3盛洋电器50000.008.50% 合计588000.00100.00% （二）股份有限公司设立情况 2021年5月26日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，同意中芯有限由 有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并以2021年4月30日作为本次改制基准日。 2021年6月11日，中芯有限全体股东作为发起人签署《关于共同发起设立绍兴中芯集成电路制造股份有限公司之发起人协议》，各发起人同意以中芯有限经审计的净资产542492.85万元，折为股份公司的股本507600.00万股，每股面值1元，全部为普通股，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。 2021年6月11日，中芯有限全体股东召开创立大会暨第一次股东大会会议 并作出决议，同意发起设立股份公司；以中芯有限截至2021年4月30日经审计的账面净资产542492.85万元按1：0.9357的比例折为股份公司的股本507600.00万股，每股面值1元，全部为普通股，净资产大于股本的34892.85万元计入股份公司资本公积。 2021年6月30日，芯联集成完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更 后的《营业执照》。2021年8月13日，芯联集成已于浙江省企业登记全程电子 82华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 化平台完成了外商投资信息报告变更。本次变更完成后，芯联集成的股权结构如下： 持股数量（万序号股东名称持股比例 股） 1越城基金115200.0022.70% 2中芯控股99360.0019.57% 3硅芯锐23040.004.54% 4日芯锐21600.004.26% 5共青城橙海15300.003.01% 6共青城秋实15300.003.01% 7共青城橙芯12600.002.48% 8青岛聚源芯越二期股权投资合伙企业（有限合伙）13968.002.75% 9青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）10800.002.13% 10青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）8568.001.69% 11宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙）18144.003.57% 12 Masterwell（HK）Limited 14400.00 2.84% 13青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）11520.002.27% 14宁波芯拓股权投资合伙企业（有限合伙）10944.002.16% 15宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）10800.002.13% 16宁波芯宏股权投资合伙企业（有限合伙）10512.002.07% 17天津源峰磐茂股权投资中心（有限合伙）9504.001.87% 18招银成长拾陆号（深圳）合伙企业（有限合伙）7200.001.42% 19深圳市创新投资集团有限公司7200.001.42%厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合 207200.001.42% 伙） 21青岛同创致创创业投资中心（有限合伙）7200.001.42% 盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有 227200.001.42%限合伙） 23尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）7200.001.42% 24株洲市睿联国创创业投资合伙企业（有限合伙）7200.001.42% 25苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）7200.001.42% 26青岛软芯创业投资合伙企业（有限合伙）7200.001.42% 27广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）7200.001.42% 28宁波万芯股权投资合伙企业（有限合伙）6840.001.35% 83华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告持股数量（万序号股东名称持股比例 股） 29上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）5400.001.06% 30苏州和基资本管理有限公司1800.000.35% 合计507600.00100.00% （三）首次公开发行股票并上市 2021年7月30日，芯联集成召开了2021年第一次临时股东大会会议，以 逐项表决方式审议批准了芯联集成第一届董事会第二次会议提交的与公司首次公开发行上市有关的议案。 2023年3月13日，中国证监会向芯联集成出具《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），同意芯联集成首次公开发行股票的注册申请。 2023年5月10日，经上交所《关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕97号文）批准，芯联集成发行的A股股票在上交所科创板上市（证券代码：688469）。 2023年5月15日，芯联集成第一届董事会第十三次会议审议通过《关于授权总经理办理公司超额配售选择权有关具体事宜的议案》，授权公司总经理确认公司首次公开发行上市有关的超额配售选择权的实施情况。截至2023年6月8日，海通证券股份有限公司已全额行使超额配售选择权。 2023年7月27日，芯联集成完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 （四）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况 1、2023年9月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权2021年9月13日，芯联集成召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等相关议案。同日，芯联集成召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划名单的议案》等相关议案。 84华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2021年9月28日，芯联集成召开了2021年度第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等相关议案。 2022年7月14日，芯联集成召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期考核条件达成情况的议案》等相关议案。 2023年6月13日，芯联集成召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，芯联集成召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》并发表了核查意见。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月4日出具了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]43287号）。本次行权后芯联集成增加股本20767475.00元，增加资本公积36966105.50元。本次变更后芯联集成的注册资本为7042567475.00元，股本为7042567475.00元。 本次行权新增股份已于2023年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 2、2023年11月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月7日出具了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]50173号）。本次行权后芯联集成增加股本2034800.00元，增加资本公积3621944.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7044602275.00元，股本为7044602275.00元。 本次行权新增股份已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 3、2024年2月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月16日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]2669号）。本次行权后 85华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 芯联集成增加股本1144875.00元，增加资本公积2037877.50元。本次变更后芯联集成的注册资本为7045747150.00元，股本为7045747150.00元。 本次行权新增股份已于2024年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 4、2024年5月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]32094号）。本次行权后芯联集成增加股本893850.00元，增加资本公积1591053.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7046641000.00元，股本为7046641000.00元。 本次行权新增股份已于2024年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 5、2024年6月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权 2023年4月19日，芯联集成召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》等相关议案。 2024年6月4日，芯联集成召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，芯联集成召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》及《关于核实公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》并发表了核查意见。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月7日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]42396号）。本次行权后芯联集成增加股本7016113.00元，增加资本公积12488681.14元。本次变更后芯联集成的注册资本为7053657113.00元，股本为7053657113.00元。 本次行权新增股份已于2024年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 86华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、2024年11月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月12日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第32-00008号）。本次行权后芯联集成增加股本5429900.00元，增加资本公积9665222.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7059087013.00元，股本为7059087013.00元。 本次行权新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 7、2025年1月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第三次行权大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月16日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第32-00001号）。本次行权后芯联集成增加股本2758137.00元，增加资本公积4909483.86元。本次变更后芯联集成的注册资本为7061845150.00元，股本为7061845150.00元。 本次行权新增股份已于2025年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 8、2025年3月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权天职会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月10日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]11020号）。本次行权后芯联集成增加股本7240050.00元，增加资本公积12887289.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7069085200.00元，股本为7069085200.00元。 本次行权新增股份已于2025年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 三、前十大股东情况 截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下： 持有股份数量持股比例序号股东名称 （股）（%） 1绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）115200000016.30 87华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 持有股份数量持股比例序号股东名称 （股）（%） 2中芯国际控股有限公司99360000014.06 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易 32381143313.37 型开放式指数证券投资基金 4绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）2304000003.26 5绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）2160000003.06 中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50成 61772558202.51 份交易型开放式指数证券投资基金 7共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙）1334446531.89 8共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙）1334040001.93 9宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）1080000001.53 10中国国有企业混合所有制改革基金有限公司1034096731.46 四、控股股东及实际控制人情况 截至本报告出具日，上市公司无控股股东和实际控制人，单一股东控制股份比例均未超过30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。 五、最近三十六个月的控制权变动情况 最近三十六个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人，未发生控制权变更的情形。 六、最近三年的主营业务发展情况 芯联集成聚焦于功率、MEMS、BCD、MCU等主要技术平台，面向新能源、工业控制、高端消费等领域，提供从设计服务、晶圆制造、模组封装、应用验证、可靠性测试的一站式系统代工方案。 从产品结构来看，上市公司的产品种类持续扩展，由之前的 IGBT、MOSFET、MEMS、模组扩展至 BCD（模拟 IC）、SiC MOSFET、VCSEL，同时已经启动专用MCU的研发。在下游应用领域方面，上市公司主要聚焦车载、工控、高端消费三大领域。 88华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司是中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，是国内规模最大的MEMS晶圆代工厂，同时在 SiC MOSFET 出货量上稳居亚洲前列，是国内产业中率先突破主驱用 SiC MOSFET 产品的头部企业。上市公司同时立足于车规级BCD平台，是国内在该领域布局最完整的企业之一。在模组封装方面，上市公司的功率模块出货量位居中国市场前列。根据盖世汽车的统计，2024年芯联集成（含标的公司）的新能源乘用车功率器件（驱动）装机量位居全国第三。 最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。 七、主要财务数据及财务指标 上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-3月的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月 项目日31日31日31日 总资产3343118.243420272.383157036.642585955.79 总负债1358049.311425590.441572198.751875344.00 净资产1985068.941994681.941584837.90710611.79 归属母公司股东的净1266949.831232101.391248307.47344376.39资产 注：2025年1-3月财务数据未经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 营业收入173368.43650909.08532448.28460633.77 营业利润-55059.54-224977.84-294213.22-159552.58 利润总额-54990.46-224650.33-294142.88-159502.14 净利润-54990.46-224650.33-294142.88-159502.14 归属于母公司股东的-18228.99-96215.96-195833.18-108843.26净利润息税折旧摊销前利润 （EBITDA 44373.40 214571.36 92541.68 80974.18） 注：2025年1-3月财务数据未经审计。 89华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司最近三年一期营业收入持续增长，其中2025年1-3月实现营业收入17.34亿元，同比增长28.14%；2024年实现营业收入65.09亿元，同比增长 22.25%；2023年实现营业收入53.24亿元，同比增长15.59%；剔除折旧及摊销 等因素的影响，公司 2024年度实现息税折旧摊销前利润（EBITDA）21.46亿元，较上年增长131.86%，经营业绩呈现持续增长的良好势头。 截至本报告出具日，公司尚未实现盈利，主要原因来自于固定资产折旧和研发投入增长两方面。一方面是因为公司固定资产折旧金额较大，且公司在12英寸产线、SiC MOSFET产线、封装测试产线等方面进行了大量的战略规划和项目布局，2023年为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为103.37亿元，2025年1-3月及2024年折旧摊销金额分别为9.40亿元和40.38亿元，直接影响公司净利润表现；另一方面，为加速公司通过技术迭代来实现技术领先，从而支撑公司未来的持续快速发展，公司持续加大研发投入，重点布局 BCD、MCU等产品方向，2025年 1-3月及 2024年度研发投入分别达 4.58亿元和 18.42亿元。随着新建产能不断释放以及折旧摊销的逐步消化，公司在规模效应、技术先进性以及产品结构等方向的差异化优势将逐渐显现，同时配合公司成本端的管控优化，预计公司的盈利能力将不断改善。2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-9.62 亿元，同比减亏 50.87%；实现 EBITDA 利润率 32.96%，同比增长15.58个百分点。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 经营活动产生的现金流17175.76190262.04261430.16133428.17量净额 投资活动产生的现金流-227136.31-564464.11-935542.83-1202760.67量净额 筹资活动产生的现金流-24825.29502283.83904100.671175710.13量净额 现金及现金等价物净增-235262.64126490.93228485.69104962.57加额 注：2025年1-3月财务数据未经审计。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为133428.17万元、261430.16万元、190262.04万元和17175.76 90华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告万元，受益于下游市场规模的持续增长及公司产能快速释放，公司经营活动现金净流量总体呈改善趋势；公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1202760.67 万元、-935542.83万元、-564464.11万元和-227136.31万元，投资活动现金流净额为负主要系公司为提高产能持续进行长期资产投入，使得购建固定资产、无形资产和其它长期资产支出的现金金额相对较大所致；公司筹资活动产生的现金 流量净额分别为1175710.13万元、904100.67万元、502283.83万元和-24825.29万元，主要系公司通过股权融资、债务融资等多种方式进行外部融资以满足公司生产经营及战略发展。 （四）主要财务指标 2025年3月31日2024年12月31日2023年12月312022年12月31 项目/2025年1-3月/2024年度日/2023年度日/2022年度 资产负债率（%）40.6241.6849.8072.52 毛利率（%）3.671.03-6.81-0.23 基本每股收益-0.03-0.14-0.32-0.21（元/股）加权平均净资产 %-1.49-7.97-22.44-27.48收益率（） 注：2025年1-3月财务数据未经审计，2025年1-3月指标未经年化处理。 八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。 九、上市公司合规经营情况 截至本报告出具日，根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 91华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第三章交易对方基本情况 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途 华辉、辰途华明等15名交易对方。 （一）滨海芯兴 1、基本情况 企业名称绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330602MA2JUBH85N注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢1楼105室 执行事务合伙人宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。 成立日期2021年7月6日 2、历史沿革 （1）2021年7月，设立 2021年7月，林东华和宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立 滨海芯兴，设立时全体合伙人认缴出资总额为3000万元。 设立时，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.0033.333% 2林东华有限合伙人2000.0066.667% 合计3000.00100.000% （2）2022年3月，合伙人变更及增资 2022年3月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意绍兴滨海新 区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资150000万 92华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告元，成为滨海芯兴新的有限合伙人；同意宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式出资3000万元，成为滨海芯兴新的普通合伙人。滨海芯兴出资额由3000万元增加到156000万元。 本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限 1普通合伙人3000.001.923% 合伙） 2宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.641% 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资 3有限合伙人150000.0096.154% 基金合伙企业（有限合伙） 4林东华有限合伙人2000.001.282% 合计156000.00100.000% （3）2022年3月，合伙人变更及减资 2022年3月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意滨海芯兴的 出资额减少3000万元，由156000万元人民币减至153000万元人民币，其中： 有限合伙人林东华的出资额减少2000万元，普通合伙人宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）的出资额减少1000万元。滨海芯兴全体合伙人一致同意有限合伙人林东华、普通合伙人宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）退伙。 本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限 1普通合伙人3000.001.961% 合伙）绍兴滨海新区集成电路产业股权投资 2有限合伙人150000.0098.039% 基金合伙企业（有限合伙） 合计153000.00100.000% （4）2022年5月，合伙人变更 2022年5月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其认缴的 93华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 73500万元出资额转让给绍兴市产业股权投资基金有限公司，一致同意新增绍兴 市产业股权投资基金有限公司为滨海芯兴有限合伙人。 本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有 1普通合伙人3000.001.961%限合伙）绍兴滨海新区集成电路产业股权投 2有限合伙人76500.0050.000% 资基金合伙企业（有限合伙） 3绍兴市产业股权投资基金有限公司有限合伙人73500.0048.039% 合计153000.00100.000% 3、产权结构关系 截至本报告出具日，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有 1普通合伙人3000.001.961%限合伙）绍兴滨海新区集成电路产业股权投 2有限合伙人76500.0050.000% 资基金合伙企业（有限合伙） 3绍兴市产业股权投资基金有限公司有限合伙人73500.0048.039% 合计153000.00100.000% 截至本报告出具日，滨海芯兴的产权结构图如下： 94华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，滨海芯兴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照滨海芯兴合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，滨海芯兴的执行事务合伙人为宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下： （1）基本情况 企业名称宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330201MA7HKH473C 注册地址 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111号西楼 A1326-1室 执行事务合伙人中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期2022年3月7日 95华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）历史沿革 2022年3月，郡晨（杭州）管理咨询有限公司和中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司（现已更名为中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司），设立时全体合伙人认缴出资总额为3000万元。 设立时，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）中芯科技股权投资基金管理（宁 1普通合伙人100.003.333% 波）有限公司 2郡晨（杭州）管理咨询有限公司有限合伙人2900.0096.667% 合计3000.00100.000% 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。 （3）产权结构关系 截至本报告出具日，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 序号合伙人信息认缴出资额（万元）出资比例 1中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司100.003.333% 2郡晨（杭州）管理咨询有限公司2900.0096.667% 合计3000.00100.000% 截至本报告出具日，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为徐慧勇，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的产权结构图如下： 96华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）主要合伙人情况 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为中芯科技私募 基金管理（宁波）有限公司，有限合伙人为郡晨（杭州）管理咨询有限公司，合伙人基本情况如下： *中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司 企业名称中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司 企业性质有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 B区 D0357法定代表人徐慧勇注册资本3000万元人民币 统一社会信用代码 91330206MA282X0W07一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（未经营范围经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期2016年11月10日 *郡晨（杭州）管理咨询有限公司 97华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 企业名称郡晨（杭州）管理咨询有限公司 企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址浙江省杭州市拱墅区祥园路88号4幢311室法定代表人郭振浩注册资本1100万元人民币 统一社会信用代码 91330105MA2KJA4M5H 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；咨询经营范围策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期2021年7月27日 （5）最近三年主营业务发展情况 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 （6）最近两年的主要财务数据 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）最近两年未经审计主要财务数 据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额3000.153000.08 负债总额0.220.15 净资产2999.932999.93项目2023年度2022年度 营业收入-- 净利润--0.07 （7）主要对外投资情况截至本报告出具日，除滨海芯兴外，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务 1杭州锦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10.00%股权投资 98华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5、最近三年主营业务发展状况 滨海芯兴主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 滨海芯兴最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额151927.29152580.63 负债总额-- 净资产151927.29152580.63项目2023年度2022年度 营业收入-- 净利润-653.34-419.37 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，滨海芯兴经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产1810.24 非流动资产150117.05 总资产151927.29 流动负债- 非流动负债- 总负债- 净资产151927.29 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入- 99华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目2023年度 营业利润-653.34 利润总额-653.34 净利润-653.34 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-654.69 投资活动产生的现金流量净额- 筹资活动产生的现金流量净额-0.01 现金及现金等价物净增加额-654.69 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，滨海芯兴无其他对外投资。 8、私募基金备案情况 滨海芯兴已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为： SVE229。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据滨海芯兴的合伙协议和其出具的证明文件，经合伙人会议决议通过，滨海芯兴存续期已延长至2029年3月10日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 滨海芯兴的最终持有人相关情况如下： /是否为最最终持有人性层级序号股东姓名名称终持有人质 1-1绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合-- 伙企业（有限合伙） 1-1-1绍兴市科技创业投资有限公司是国有控股公司 100华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最最终持有人性 层级序号股东姓名/名称终持有人质绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限 1-1-2是国有控股公司 公司间接持有标的 1-1-3北京盛世智达投资基金管理有限公司是公司股权比例 低于0.01% 1-2绍兴市产业股权投资基金有限公司是国有控股公司 1-3宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）-- 1-3-1郡晨（杭州）管理咨询有限公司-- 1-3-1-1郡声（杭州）管理咨询有限公司-- 1-3-1-1-1 CHEN XU 是 自然人 1-3-1-2孙大地是自然人 1-3-2中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司-- 1-3-2-1芯空间（浙江）股权投资有限公司-- 1-3-2-1-1宁波长芯企业管理合伙企业（有限合伙）-- 1-3-2-1-1-1徐慧勇是自然人 1-3-2-1-1-2严颖超是自然人 间接持有标的 1-3-2-1-2绍兴聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）是公司股权比例 低于0.01%间接持有标的 1-3-2-2宁波信芯创业投资合伙企业（有限合伙）是公司股权比例 低于0.01% 注1：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司 等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有 制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产 管理产品，下同； 注2：根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形式原则，依据重要性，对于持股或间接持有标的资产股权比例低于0.01%、不涉及违法违规“造富”等情形的股东停止进行穿透核查，下同。 （2）各层合伙人取得权益情况 滨海芯兴各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 层级/取得下一层主姓名名称下一层主体出资方式资金来源序号体权益的时间绍兴滨海新区集成 1-1电路产业股权投资滨海芯兴2022/3/10自有或自货币基金合伙企业（有限筹合伙） 101华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级/取得下一层主姓名名称下一层主体出资方式资金来源序号体权益的时间绍兴滨海新区集绍兴市科技创业投 1-1-1成电路产业股权2022/1/4自有或自货币 资有限公司投资基金合伙企筹业（有限合伙）绍兴高新技术产业绍兴滨海新区集成电路产业股权自有或自 1-1-2开发区投资发展集2020/8/19货币 投资基金合伙企筹 团有限公司业（有限合伙）绍兴滨海新区集北京盛世智达投资 1-1-3成电路产业股权2020/8/19自有或自货币 基金管理有限公司投资基金合伙企筹业（有限合伙）绍兴市产业股权投自有或自 1-2滨海芯兴2022/5/18货币 资基金有限公司筹宁波北芯企业管理自有或自1-3咨询合伙企业（有限滨海芯兴2022/3/10货币筹 合伙）宁波北芯企业管郡晨（杭州）管理咨 1-3-1理咨询合伙企业2022/3/7自有或自货币 询有限公司筹（有限合伙）中芯科技私募基金宁波北芯企业管 1-3-2管理（宁波）有限公理咨询合伙企业2022/3/7 自有或自货币筹司（有限合伙） 11、穿透锁定情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，滨海芯兴无其他对外投资，滨海芯兴以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，滨海芯兴参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权 益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下： 滨海芯兴合伙人绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴市产业股权投资基金有限公司、宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在滨海芯兴承诺的锁定期内，就其所持滨海芯兴的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 102华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 12、其他情况本次交易完成后，滨海芯兴将持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则 26号》的相关规定，滨海芯兴其他情况如下： （1）最终出资人的资金来源 根据滨海芯兴出具的说明，滨海芯兴的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。滨海芯兴穿透至最终持有人情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）滨海芯兴”之“10、穿透至最终持有人情况”。 （2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 *利润分配 A、应按实缴出资比例向全体合伙人分配相当于其各自所对应的实缴投资额的款项，直到相当于偿还本合伙企业每一名合伙人100%的实缴投资额； B、若有剩余，应按实缴出资比例和实缴出资时间向全体合伙人分配门槛收益，门槛收益率为年利率6%（单利）（以该笔出资款到募集监督账户之日至合伙人收回该笔出资之日为计算期间）； C、以上分配之后若有剩余（以下简称“超额收益”），超额收益按如下方式进行分配： a、若超额收益平均年化收益率≥10%，超额收益的 20%分配给执行事务合伙人，其余部分由全体合伙人按实缴资比例分配； b、若超额收益平均年化收益率<10%，超额收益的 10%分配给执行事务合伙人，其余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。 超额收益平均年化收益率=超额收益÷（全体合伙人实缴出资总额×N），其中 N为基金成立日至投资项目实际退出日之间的实际天数/365天。 *亏损分担 103华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。 *合伙事务的执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。 执行事务合伙人按合伙协议约定对合伙企业的日常运营进行管理，并接受有限合伙人的监督。 （3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退 伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排 在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，滨海芯兴不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告出具日，滨海芯兴不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。 （二）远致一号 1、基本情况 企业名称深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5GWR1W7F 注册地址 深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路 7号 C单元 C704执行事务合伙人深圳市远致创业投资有限公司企业类型有限合伙企业 许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年7月21日 2、历史沿革 （1）2021年7月，设立 2021年7月，深圳市远致创业投资有限公司、华润深国投信托有限公司、深圳市资本运营集团有限公司共同出资设立远致一号，设立时全体合伙人认缴出资总额为160000万元。 104华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告设立时，远致一号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人2000.001.250% 2华润深国投信托有限公司有限合伙人80000.0050.000% 3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人78000.0048.750% 合计160000.00100.000% （2）2021年8月，合伙人变更 2021年8月，远致一号完成工商变更。其中，原有限合伙人华润深国投信 托有限公司退伙，建信信托有限责任公司作为新增有限合伙人向远致一号认缴 80000万元。 本次变更完成后，远致一号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人2000.001.250% 2建信信托有限责任公司有限合伙人80000.0050.000% 3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人78000.0048.750% 合计160000.00100.000% （3）2023年6月，合伙人变更及出资额变更 2023年6月，远致一号完成工商变更。其中，深圳市龙华产业资本投资有 限公司作为新增有限合伙人向远致一号认缴10000万元出资；建信信托有限责任公司出资额由80000万元增加至122000万元；深圳市远致创业投资有限公司出资额由2000万元减少至400万元；深圳市资本运营集团有限公司将出资额由 78000万元减少至15600万元。 本次变更完成后，远致一号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人400.000.270% 2建信信托有限责任公司有限合伙人122000.0082.432% 105华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人15600.0010.541% 4深圳市龙华产业资本投资有限公司有限合伙人10000.006.757% 合计148000.00100.000% 3、产权结构关系 截至本报告出具日，远致一号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人400.000.270% 2建信信托有限责任公司有限合伙人122000.0082.432% 3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人15600.0010.541% 4深圳市龙华产业资本投资有限公司有限合伙人10000.006.757% 合计148000.00100.000% 截至本报告出具日，远致一号的产权结构图如下： 截至本报告出具日，远致一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照远致一号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 106华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，远致一号的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司，其基本情况如下： 企业名称深圳市远致创业投资有限公司 企业性质有限责任公司（法人独资） 注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009号投资大厦 14C1主要办公地点广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦20楼法定代表人石澜注册资本15000万元人民币 统一社会信用代码 91440300342787085F 一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2015年6月12日 5、最近三年主营业务发展状况 远致一号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 远致一号最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额181984.5498765.88 负债总额2872.341429.85 净资产179112.1997336.04项目2023年度2022年度 营业收入-- 净利润29776.161348.37 （2）最近一年简要财务报表 107华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 最近一年，远致一号经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产1589.58 非流动资产180394.95 总资产181984.54 流动负债2872.34 非流动负债- 总负债2872.34 净资产179112.19 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入- 营业利润29776.13 利润总额29776.16 净利润29776.16 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额24139.30 投资活动产生的现金流量净额-85305.96 筹资活动产生的现金流量净额52000.00 现金及现金等价物净增加额-9166.67 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，远致一号的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务 1 SJ Semiconductor Corporation 6.14% 集成电路封装 108华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 8、私募基金备案情况 远致一号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为： SSP736。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据远致一号的合伙协议，其存续期至2029年7月20日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 远致一号的最终持有人相关情况如下： 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-1深圳市远致创业投资有限公司是国有控股公司 1-2深圳市资本运营集团有限公司是国有控股公司 1-3深圳市龙华产业资本投资有限公司是国有控股公司 1-4建信信托有限责任公司是国有控股公司 （2）各层合伙人取得权益情况 远致一号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 取得下一层主 层级序号姓名/名称下一层主体出资方式资金来源体权益的时间 1-1深圳市远致创业投远致一号2021/7/21货币自有或自筹 资有限公司深圳市资本运营集 1-2远致一号2021/7/21货币自有或自筹 团有限公司 1-3深圳市龙华产业资远致一号2023/6/13货币自有或自筹 本投资有限公司 1-4建信信托有限责任远致一号2021/8/27货币自有或自筹 公司 11、穿透锁定情况 远致一号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。 109华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （三）辰途华辉 1、基本情况 企业名称厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440605MA57BWTX4P注册地址厦门市同安区云谷路36号508室之二单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年10月26日 2、历史沿革 （1）2021年10月，设立 2021年10月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立 辰途华辉，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001万元。 设立时，辰途华辉的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1广州谢诺辰途股权投资管理有限公司普通合伙人2501.0083.339% 2谢东祥有限合伙人500.0016.661% 合计3001.00100.000% （2）2022年2月，合伙人变更及增资 2022年2月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加淄博风 瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）、陈肖玲、广东粤商高新科技股份有限公 司、罗婉萍、蔡诗柔、刘文清、王杰、林松洲、钟碧红、陈育彬、朱丽霞、梁荣 富、谭冠恒、蔡依乐、范碎兰、陈自强、黄小波、林邓芝、宏伟、宏俊邦、陈孟 贤、冉晓凤、深圳爱挚信信息科技有限公司、伍浩男、杨燕鸣、郑达生、何勇奋、 110华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 朱兵、刘海莲、曾宪群、陶欢、吕凤仙、范威、邓剑明、姜敏成为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资总额由2501万元变更为1万元，同意谢东祥认缴出资总额由500万元变更为30050万元，合伙企业出资总额由3001万元增加至49481万元。 本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1广州谢诺辰途股权投资管理有限公司普通合伙人1.000.002% 2谢东祥有限合伙人30050.0060.730%淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有 3有限合伙人6350.0012.833%限合伙） 4陈肖玲有限合伙人1000.002.021% 5广东粤商高新科技股份有限公司有限合伙人1000.002.021% 6罗婉萍有限合伙人600.001.213% 7蔡诗柔有限合伙人520.001.051% 8刘文清有限合伙人500.001.010% 9王杰有限合伙人470.000.950% 10林松洲有限合伙人400.000.808% 11钟碧红有限合伙人400.000.808% 12陈育彬有限合伙人400.000.808% 13朱丽霞有限合伙人400.000.808% 14梁荣富有限合伙人400.000.808% 15谭冠恒有限合伙人380.000.768% 16蔡依乐有限合伙人340.000.687% 17范碎兰有限合伙人330.000.667% 18陈自强有限合伙人320.000.647% 19黄小波有限合伙人320.000.647% 20林邓芝有限合伙人300.000.606% 21宏伟有限合伙人300.000.606% 22宏俊邦有限合伙人300.000.606% 23陈孟贤有限合伙人300.000.606% 24冉晓凤有限合伙人300.000.606% 25深圳爱挚信信息科技有限公司有限合伙人300.000.606% 111华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 26伍浩男有限合伙人300.000.606% 27杨燕鸣有限合伙人300.000.606% 28郑达生有限合伙人300.000.606% 29何勇奋有限合伙人300.000.606% 30朱兵有限合伙人300.000.606% 31刘海莲有限合伙人300.000.606% 32曾宪群有限合伙人300.000.606% 33陶欢有限合伙人300.000.606% 34吕凤仙有限合伙人300.000.606% 35范威有限合伙人300.000.606% 36邓剑明有限合伙人300.000.606% 37姜敏有限合伙人200.000.404% 合计49481.00100.000% （3）2022年4月，合伙人变更 2022年4月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加广东辰 途华富创业投资合伙企业（有限合伙）、梅州市嘉银实业投资有限公司、山东动 能嘉智产业投资基金合伙企业（有限合伙）、王锦潮、邹雍然、张晓伟、邹春梅、 郭敏瑜、胡育新成为有限合伙人，同意谢东祥认缴出资总额由30050万元变更为900万元，同意冉晓凤认缴出资总额由300万元变更为500万元，同意伍浩男认缴出资总额由300万元变更为400万元，同意范威认缴出资总额由300万元变更为350万元。 本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理有 1普通合伙人1.000.002% 限公司广东辰途华富创业投资合伙企 2有限合伙人14800.0029.910%业（有限合伙） 3梅州市嘉银实业投资有限公司有限合伙人7000.0014.147% 淄博风瀑二号股权投资合伙企 4有限合伙人6350.0012.833%业（有限合伙） 112华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）山东动能嘉智产业投资基金合 5有限合伙人3000.006.063% 伙企业（有限合伙） 6陈肖玲有限合伙人1000.002.021% 7王锦潮有限合伙人1000.002.021% 8邹雍然有限合伙人1000.002.021% 广东粤商高新科技股份有限公 9有限合伙人1000.002.021% 司 10谢东祥有限合伙人900.001.819% 11罗婉萍有限合伙人600.001.213% 12张晓伟有限合伙人600.001.213% 13蔡诗柔有限合伙人520.001.051% 14郭敏瑜有限合伙人500.001.010% 15冉晓凤有限合伙人500.001.010% 16刘文清有限合伙人500.001.010% 17邹春梅有限合伙人500.001.010% 18王杰有限合伙人470.000.950% 19梁荣富有限合伙人400.000.808% 20朱丽霞有限合伙人400.000.808% 21胡育新有限合伙人400.000.808% 22林松洲有限合伙人400.000.808% 23钟碧红有限合伙人400.000.808% 24陈育彬有限合伙人400.000.808% 25伍浩男有限合伙人400.000.808% 26谭冠恒有限合伙人380.000.768% 27范威有限合伙人350.000.707% 28蔡依乐有限合伙人340.000.687% 29范碎兰有限合伙人330.000.667% 30陈自强有限合伙人320.000.647% 31黄小波有限合伙人320.000.647% 32郑达生有限合伙人300.000.606% 33陶欢有限合伙人300.000.606% 34林邓芝有限合伙人300.000.606% 35深圳挚信德信息科技有限公司有限合伙人300.000.606% 113华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 36陈孟贤有限合伙人300.000.606% 37吕凤仙有限合伙人300.000.606% 38宏伟有限合伙人300.000.606% 39曾宪群有限合伙人300.000.606% 40杨燕鸣有限合伙人300.000.606% 41何勇奋有限合伙人300.000.606% 42朱兵有限合伙人300.000.606% 43宏俊邦有限合伙人300.000.606% 44刘海莲有限合伙人300.000.606% 45邓剑明有限合伙人300.000.606% 46姜敏有限合伙人200.000.404% 合计49481.00100.000% （4）2023年10月，合伙人变更 2023年10月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙 人朱丽霞退伙，增加朱丽欢成为有限合伙人，朱丽欢作为有限合伙人认缴出资 400万元。 本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元）广州谢诺辰途股权投资管理有 1普通合伙人1.000.002% 限公司广东辰途华富创业投资合伙企 2有限合伙人14800.0029.910%业（有限合伙） 3梅州市嘉银实业投资有限公司有限合伙人7000.0014.147% 淄博风瀑二号股权投资合伙企 4有限合伙人6350.0012.833%业（有限合伙）山东动能嘉智产业投资基金合 5有限合伙人3000.006.063% 伙企业（有限合伙） 6陈肖玲有限合伙人1000.002.021% 7王锦潮有限合伙人1000.002.021% 8邹雍然有限合伙人1000.002.021% 114华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元）广东粤商高新科技股份有限公 9有限合伙人1000.002.021% 司 10谢东祥有限合伙人900.001.819% 11罗婉萍有限合伙人600.001.213% 12张晓伟有限合伙人600.001.213% 13蔡诗柔有限合伙人520.001.051% 14郭敏瑜有限合伙人500.001.010% 15冉晓凤有限合伙人500.001.010% 16刘文清有限合伙人500.001.010% 17邹春梅有限合伙人500.001.010% 18王杰有限合伙人470.000.950% 19梁荣富有限合伙人400.000.808% 20朱丽欢有限合伙人400.000.808% 21胡育新有限合伙人400.000.808% 22林松洲有限合伙人400.000.808% 23钟碧红有限合伙人400.000.808% 24陈育彬有限合伙人400.000.808% 25伍浩男有限合伙人400.000.808% 26谭冠恒有限合伙人380.000.768% 27范威有限合伙人350.000.707% 28蔡依乐有限合伙人340.000.687% 29范碎兰有限合伙人330.000.667% 30陈自强有限合伙人320.000.647% 31黄小波有限合伙人320.000.647% 32郑达生有限合伙人300.000.606% 33陶欢有限合伙人300.000.606% 34林邓芝有限合伙人300.000.606% 35深圳挚信德信息科技有限公司有限合伙人300.000.606% 36陈孟贤有限合伙人300.000.606% 37吕凤仙有限合伙人300.000.606% 38宏伟有限合伙人300.000.606% 39曾宪群有限合伙人300.000.606% 40杨燕鸣有限合伙人300.000.606% 115华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元） 41何勇奋有限合伙人300.000.606% 42朱兵有限合伙人300.000.606% 43宏俊邦有限合伙人300.000.606% 44刘海莲有限合伙人300.000.606% 45邓剑明有限合伙人300.000.606% 46姜敏有限合伙人200.000.404% 合计49481.00100.000% （5）2024年5月，合伙企业名称变更 2024年5月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业 名称变更为厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙），本次变更不改变合伙企业合伙人结构。 3、产权结构关系 截至本报告出具日，辰途华辉的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元）广州谢诺辰途股权投资管理有 1普通合伙人1.000.002% 限公司厦门辰途华富创业投资合伙企 2有限合伙人14800.0029.910%业（有限合伙） 3梅州市嘉银实业投资有限公司有限合伙人7000.0014.147% 淄博风瀑二号股权投资合伙企 4有限合伙人6350.0012.833%业（有限合伙）山东动能嘉智产业投资基金合 5有限合伙人3000.006.063% 伙企业（有限合伙） 6陈肖玲有限合伙人1000.002.021% 7王锦潮有限合伙人1000.002.021% 8邹雍然有限合伙人1000.002.021% 广东粤商高新科技股份有限公 9有限合伙人1000.002.021% 司 10谢东祥有限合伙人900.001.819% 11罗婉萍有限合伙人600.001.213% 12张晓伟有限合伙人600.001.213% 116华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元） 13蔡诗柔有限合伙人520.001.051% 14郭敏瑜有限合伙人500.001.010% 15冉晓凤有限合伙人500.001.010% 16刘文清有限合伙人500.001.010% 17邹春梅有限合伙人500.001.010% 18王杰有限合伙人470.000.950% 19梁荣富有限合伙人400.000.808% 20朱丽欢有限合伙人400.000.808% 21胡育新有限合伙人400.000.808% 22林松洲有限合伙人400.000.808% 23钟碧红有限合伙人400.000.808% 24陈育彬有限合伙人400.000.808% 25伍浩男有限合伙人400.000.808% 26谭冠恒有限合伙人380.000.768% 27范威有限合伙人350.000.707% 28蔡依乐有限合伙人340.000.687% 29范碎兰有限合伙人330.000.667% 30陈自强有限合伙人320.000.647% 31黄小波有限合伙人320.000.647% 32郑达生有限合伙人300.000.606% 33陶欢有限合伙人300.000.606% 34林邓芝有限合伙人300.000.606% 35深圳挚信德信息科技有限公司有限合伙人300.000.606% 36陈孟贤有限合伙人300.000.606% 37吕凤仙有限合伙人300.000.606% 38宏伟有限合伙人300.000.606% 39曾宪群有限合伙人300.000.606% 40杨燕鸣有限合伙人300.000.606% 41何勇奋有限合伙人300.000.606% 42朱兵有限合伙人300.000.606% 43宏俊邦有限合伙人300.000.606% 44刘海莲有限合伙人300.000.606% 117华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元） 45邓剑明有限合伙人300.000.606% 46姜敏有限合伙人200.000.404% 合计49481.00100.000% 截至本报告出具日，辰途华辉的产权结构图如下： 截至本报告出具日，辰途华辉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途华辉合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，辰途华辉的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况如下： （1）基本情况企业名称广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 企业性质有限责任公司（法人独资） 注册地址广州市南沙区横沥镇汇通二街2号2811房（仅限办公） 主要办公地点广州市南沙区横沥镇汇通二街2号2811房（仅限办公）法定代表人陈锐彬 118华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 注册资本2000万元人民币 统一社会信用代码 91440101327520366A经营范围受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理成立日期2014年12月25日 （2）历史沿革 *2014年12月，设立 2014年12月，广州谢诺投资管理有限公司与广东辰阳投资管理有限公司共 同出资设立广州辰途投资管理有限公司，设立时注册资本为1000万元。 2014年12月25日，广州市工商行政管理局向广州辰途投资管理有限公司 核发了《营业执照》。 广州辰途投资管理有限公司设立时的股权结构如下： 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 1广州谢诺投资管理有限公司510.0051.000% 2广东辰阳投资管理有限公司490.0049.000% 合计1000.00100.000% *2015年3月，增资 2015年3月6日，广州辰途投资管理有限公司召开临时股东会，决议通过 将注册资本由1000万元增加到1960.7844万元，新增注册资本由林敏认缴 192.15688万元、林少茂认缴192.15688万元、马浩源认缴96.07844万元、黄庆 仰认缴96.07844万元、吴杏芳认缴96.07844万元、吴锐文认缴96.07844万元、 王晓军认缴96.07844万元、陈惠红认缴96.07844万元，上述认缴全部以货币形式出资。 2015年5月13日，广州辰途投资管理有限公司就上述增资事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下： 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 1广州谢诺投资管理有限公司510.0026.010% 119华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 2广东辰阳投资管理有限公司490.0024.990% 3林敏192.169.800% 4林少茂192.169.800% 5马浩源96.084.900% 6黄庆仰96.084.900% 7吴杏芳96.084.900% 8吴锐文96.084.900% 9王晓军96.084.900% 10陈惠红96.084.900% 合计1960.78100.000% *2016年3月，股权转让 2016年3月22日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过原股 东王晓军、吴杏芳、吴锐文、黄庆仰、陈惠红、马浩源、林少茂将所持有的全部 公司股权转让给股东广州谢诺投资管理有限公司，广州谢诺投资管理有限公司将所持有的公司2.10%股权转让给股东林敏事宜。 2016年3月23日，广州辰途投资管理有限公司就上述股权转让事宜完成工 商变更登记手续。 本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下： 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 1广州谢诺投资管理有限公司1237.4563.110% 2广东辰阳投资管理有限公司490.0024.990% 3林敏233.3311.900% 合计1960.78100.000% *2017年11月，股权转让 2017年10月27日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过原 股东林敏将所持有的全部公司股权转让给股东广州谢诺投资管理有限公司事宜。 2017年11月20日，广州辰途投资管理有限公司就上述股权转让事宜完成 工商变更登记手续。 120华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下： 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 1广州谢诺投资管理有限公司1470.7875.010% 2广东辰阳投资管理有限公司490.0024.990% 合计1960.78100.000% *2017年12月，名称变更 2017年12月15日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过公 司名称变更为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司。 2017年11月20日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述名称变更 事宜完成工商变更登记手续。 *2019年3月，股东名称变更 2019年3月20日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，同意 公司股东广东辰阳投资管理有限公司名称变更为广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司。 2019年3月21日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股东名称变 更事宜完成工商变更登记手续。 *2020年4月，股东名称变更 2020年4月10日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，同意 公司股东广州谢诺投资管理有限公司名称变更为广州谢诺投资集团有限公司。 2020年4月14日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股东名称变 更事宜完成工商变更登记手续。 *2020年9月，股权转让 2020年9月27日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，决议 通过原股东广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司将所持有的公司14.9943% 股权转让给股东广州谢诺投资集团有限公司，将所持有的公司9.9957%股权转让给陈锐彬事宜。 121华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2020年9月28日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股权转让事 宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下： 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 1广州谢诺投资集团有限公司1764.7990.004% 2陈锐彬195.999.996% 合计1960.78100.000% *2023年3月，增资 2023年5月23日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，决议 通过将公司注册资本由1960.7844万元增加到2000万元，新增注册资本由广州谢诺投资集团有限公司以货币方式认缴35.29573万元、陈锐彬以货币方式认缴 3.91987万元。 2023年5月29日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述增资事宜完 成工商变更登记手续。 本次变更完成后，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下： 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 1广州谢诺投资集团有限公司1800.0990.004% 2陈锐彬199.919.996% 合计2000.00100.000% *2024年12月，股权转让 2024年12月17日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，决 议通过原股东广州谢诺投资集团有限公司将所持有的公司90.0043%的股权转让 给广州谢诺辰晖投资有限公司，通过原股东陈锐彬将所持有的公司9.9957%股权转让给广州谢诺辰晖投资有限公司。 2024年12月27日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股权转让 事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下： 122华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 1广州谢诺辰晖投资有限公司2000.00100.00% 合计2000.00100.00% （3）产权结构关系 截至本报告出具日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下： 序号股东认缴出资额（万元）持股比例 1广州谢诺辰晖投资有限公司2000.00100.00% 合计2000.00100.00% 截至本报告出具日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的实际控制人为陈锐彬，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的产权结构图如下： （4）主要股东情况 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股东为广州谢诺辰晖投资有限公司，股东基本情况如下： 企业名称广州谢诺辰晖投资有限公司企业性质其他有限责任公司广州市天河区珠江西路 10 号 701房之自编 05A、05B单元（仅限办注册地址公用途）法定代表人陈锐彬注册资本6000万元人民币统一社会信用代码914401060882128912 123华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 经营范围以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;融资咨询服务成立日期2014年1月25日 （5）最近三年主营业务发展情况 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司主营业务为受托管理私募股权投资、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。 （6）最近两年的主要财务数据 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额10093.6610523.16 负债总额6291.466760.57 净资产3802.203762.59项目2023年度2022年度 营业收入9429.7311994.61 净利润1800.393311.05 （7）主要对外投资情况 截至本报告出具日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务 1广州谢诺科技有限公司100.00%应用软件开发2广州谢诺康晟创业投资基金合伙企业（有50.05%私募股权、创业投资限合伙） 3广州百步梯璀璨创业投资基金合伙企业50.05%私募股权、创业投资（有限合伙）4广州谢诺康锋创业投资基金合伙企业（有50.05%私募股权、创业投资限合伙）5广州谢诺芯特创业投资基金合伙企业（有50.05%私募股权、创业投资限合伙）6广州谢诺芯光创业投资基金合伙企业（有50.05%私募股权、创业投资限合伙） 7广州谢诺核心一号创业投资基金合伙企50.05%私募股权、创业投资业（有限合伙）8广州广祺壹号创业投资合伙企业（有限合30.34%私募股权、创业投资伙） 124华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号名称持股比例主营业务 9广祺辰途贰号股权投资（佛山）合伙企业24.66%私募股权、创业投资（有限合伙） 5、最近三年主营业务发展状况 辰途华辉主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 辰途华辉最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额47252.3748039.86 负债总额1.560.73 净资产47250.8148039.13项目2023年度2022年度 营业总收入19.5055.79 净利润-788.32-1441.84 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，辰途华辉经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 总资产47252.37 总负债1.56 净资产47250.81 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业总收入19.50 利润总额-788.32 125华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目2023年度 净利润-788.32 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-997.16 投资活动产生的现金流量净额1003.09 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额5.92 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，辰途华辉无其他对外投资。 8、私募基金备案情况 辰途华辉已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为： STJ213。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据辰途华辉的合伙协议，其存续期至2028年10月25日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 辰途华辉的最终持有人相关情况如下： 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人1-1厦门辰途华富创业投资合伙企业（有限--合伙） 1-1-1张益萍是自然人 1-1-2沈勇是自然人1-1-3海南四知投资发展合伙企业（有限合--伙） 1-1-3-1陈佩霞是自然人 126华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-1-3-2杨海联是自然人 1-1-4杨兵是自然人 1-1-5陈国狮是自然人 1-1-6张少元是自然人 1-1-7王海霞是自然人 1-1-8魏华珍是自然人 1-1-9王强是自然人 1-1-10杨峰是自然人 1-1-11赵锦海是自然人 1-1-12谭广龙是自然人 1-1-13广州贵恒医疗科技有限公司-- 1-1-13-1李银芳是自然人 1-1-13-2李谷英是自然人 1-1-14深圳挚信德信息科技有限公司-- 1-1-14-1戴胜维是自然人 1-1-14-2郭雪娇是自然人 1-1-15周春城是自然人 1-1-16梁佩华是自然人 1-1-17梁福利是自然人 1-1-18王配善是自然人 1-1-19罗映农是自然人 1-1-20胡伟是自然人 1-1-21蔡冬妍是自然人 1-1-22郭新安是自然人 1-1-23陈丽璋是自然人 1-1-24颜洪正是自然人 1-1-25陈育彬是自然人 1-1-26关印和是自然人 1-1-27彭子洁是自然人 1-1-28王善旭是自然人 1-1-29赵学玲是自然人 1-1-30钟颖是自然人 127华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 /是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人 1-1-31陈绍球是自然人 1-1-32丁建春是自然人 1-1-33谢树沆是自然人 1-1-34陈庆贺是自然人 1-1-35吴德香是自然人 1-1-36王亚琼是自然人 1-1-37陈兴是自然人 1-1-38谢翠贤是自然人 1-1-39叶秀平是自然人 1-1-40廖赞淦是自然人 1-1-41晏莎莎是自然人 1-1-42林哲是自然人 1-1-43袁杰英是自然人 1-1-44钟育新是自然人 1-1-45麦伟延是自然人 1-1-46蔡婷是自然人 间接持有标的公司 1-1-47广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是股权比例低于 0.01% 1-2梅州市嘉银实业投资有限公司是国有控股公司1-3淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限--合伙） 1-3-1广州粮油食品进出口实业有限公司-- 1-3-1-1广州市中联盛实业发展有限公司-- 1-3-1-1-1江桥是自然人 1-3-1-1-2谭焕文是自然人 1-3-1-1-3广州市浦桥货运仓储代理有限公司-- 1-3-1-1-3-1周云月是自然人 1-3-1-1-3-2李剑辉是自然人 1-3-1-1-4广州粮油食品进出口实业有限公司是重复，详见1-3-1 1-3-1-2广州粮油食品进出口实业有限公司工-- 会委员会 1-3-2广州市中联盛实业发展有限公司是重复，详见1-3-1-1 1-3-3林可忠是自然人 1-3-4谭小冰是自然人 128华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 /是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人 1-3-5姚华明是自然人 间接持有标的公司 1-3-6广东暴龙私募基金管理有限公司是股权比例低于 0.01% 1-4山东动能嘉智产业投资基金合伙企业--（有限合伙） 1-4-1山东动能嘉元创业投资基金合伙企业--（有限合伙） 1-4-1-1山东省新动能基金管理有限公司是国有控股公司 1-4-1-2山东省新动能资本管理有限公司是国有控股公司 间接持有标的公司 1-4-1-3山东省新动能私募基金管理有限公司是股权比例低于 0.01% 1-4-2山东省新动能私募基金管理有限公司是重复，详见1-4-1-3 1-5陈肖玲是自然人 1-6王锦潮是自然人 1-7邹雍然是自然人 1-8广东粤商高新科技股份有限公司-- 1-8-1广州金发科技创业投资有限公司-- 1-8-1-1金发科技股份有限公司是上市公司 1-8-2广州银泰投资有限公司-- 1-8-2-1秦黎是自然人 1-8-2-2许勋业是自然人 1-8-3广州摩致投资合伙企业（有限合伙）-- 1-8-3-1李彪是自然人 1-8-3-2姜敏是自然人 1-8-3-3 Liyin LI 是 自然人 1-8-3-4姜伟是自然人 1-8-3-5熊海涛是自然人 间接持有标的公司 1-8-3-6广东明程集团有限公司是股权比例低于 0.01% 1-8-3-7刘根泉是自然人 1-8-3-8列玉英是自然人 1-8-3-9梁书铭是自然人 1-8-3-10施建新是自然人 1-8-3-11曹锡春是自然人 129华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 /是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人 1-8-3-12潘宁丽是自然人 1-8-3-13余欣雨是自然人 1-8-3-14夏裕君是自然人 1-8-3-15詹昊晓是自然人 1-8-3-16王海荣是自然人 1-8-3-17黄双春是自然人 1-8-4佳都科技集团股份有限公司是上市公司 间接持有标的公司 1-8-5广州盈泰投资咨询有限公司是股权比例低于 0.01% 1-9谢东祥是自然人 1-10罗婉萍是自然人 1-11张晓伟是自然人 1-12蔡诗柔是自然人 1-13郭敏瑜是自然人 1-14冉晓凤是自然人 1-15刘文清是自然人 1-16邹春梅是自然人 1-17王杰是自然人 1-18梁荣富是自然人 1-19朱丽欢是自然人 1-20胡育新是自然人 1-21林松洲是自然人 1-22钟碧红是自然人 1-23陈育彬是自然人 1-24伍浩男是自然人 1-25谭冠恒是自然人 1-26范威是自然人 1-27蔡依乐是自然人 1-28范碎兰是自然人 1-29陈自强是自然人 1-30黄小波是自然人 1-31郑达生是自然人 130华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 /是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人 1-32陶欢是自然人 1-33林邓芝是自然人 1-34深圳挚信德信息科技有限公司是重复，详见1-1-14 1-35陈孟贤是自然人 1-36吕凤仙是自然人 1-37宏伟是自然人 1-38曾宪群是自然人 1-39杨燕鸣是自然人 1-40何勇奋是自然人 1-41朱兵是自然人 1-42宏俊邦是自然人 1-43刘海莲是自然人 1-44邓剑明是自然人 1-45姜敏是自然人 间接持有标的公司 1-46广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是股权比例低于 0.01% （2）各层合伙人取得权益情况 辰途华辉各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 取得下一层主出资方 层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式厦门辰途华富创 1-1业投资合伙企业辰途华辉2022/4/12自有或自货币 筹（有限合伙）厦门辰途华富创业1-1-1自有或自张益萍投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-2沈勇投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）海南四知投资发厦门辰途华富创业1-1-3自有或自展合伙企业（有投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）限合伙）海南四知投资发展1-1-3-1自有或自陈佩霞合伙企业（有限合2021/4/12货币筹 伙） 1-1-3-2海南四知投资发展杨海联2021/4/12自有或自货币合伙企业（有限合筹 131华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层主出资方 层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式 伙）厦门辰途华富创业1-1-4自有或自杨兵投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-5陈国狮投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-6自有或自张少元投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-7王海霞投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-82022/4/8自有或自魏华珍投资合伙企业（有货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-9王强投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-10自有或自杨峰投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-11自有或自赵锦海投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业自有或自1-1-12谭广龙投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-13广州贵恒医疗科自有或自投资合伙企业（有2023/11/21货币技有限公司筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-14深圳挚信德信息投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币科技有限公司筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-15自有或自周春城投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-16自有或自梁佩华投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-17自有或自梁福利投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-18自有或自王配善投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙） 1-1-19罗映农厦门辰途华富创业2022/4/8货币自有或自 132华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层主出资方 层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式投资合伙企业（有筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-202022/4/8自有或自胡伟投资合伙企业（有货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-21自有或自蔡冬妍投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-22自有或自郭新安投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业自有或自1-1-23陈丽璋投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-24自有或自颜洪正投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-25陈育彬投资合伙企业（有2023/11/21自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-26自有或自关印和投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-27自有或自彭子洁投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-28自有或自王善旭投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-29自有或自赵学玲投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-30钟颖投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-31自有或自陈绍球投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-32丁建春投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-33谢树沆投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-34自有或自陈庆贺投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙） 133华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层主出资方 层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式厦门辰途华富创业自有或自1-1-35吴德香投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-36自有或自王亚琼投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-37陈兴投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-38自有或自谢翠贤投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-39叶秀平投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-402022/4/8自有或自廖赞淦投资合伙企业（有货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-41自有或自晏莎莎投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-42林哲投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-43袁杰英投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-44自有或自钟育新投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-45自有或自麦伟延投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-46蔡婷投资合伙企业（有2023/11/21自有或自货币筹限合伙）广州谢诺辰途股厦门辰途华富创业1-1-47自有或自权投资管理有限投资合伙企业（有2022/1/29货币筹公司限合伙） 1-2梅州市嘉银实业2022/4/12自有或自辰途华辉货币 投资有限公司筹淄博风瀑二号股 1-3自有或自权投资合伙企业辰途华辉2022/2/14货币 筹（有限合伙）广州粮油食品进淄博风瀑二号股权1-3-1自有或自出口实业有限公投资合伙企业（有2022/1/10货币筹司限合伙） 134华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 /取得下一层主出资方层级序号姓名名称下一层主体资金来源体权益的时间式淄博风瀑二号股权广州市中联盛实自有或自1-3-2投资合伙企业（有2022/1/10货币业发展有限公司筹限合伙）淄博风瀑二号股权1-3-3自有或自林可忠投资合伙企业（有2022/1/10货币筹限合伙）淄博风瀑二号股权1-3-4自有或自谭小冰投资合伙企业（有2022/1/10货币筹限合伙）淄博风瀑二号股权1-3-5自有或自姚华明投资合伙企业（有2022/1/10货币筹限合伙）淄博风瀑二号股权1-3-6广东暴龙私募基自有或自投资合伙企业（有2022/1/10货币金管理有限公司筹限合伙）山东动能嘉智产 1-4业投资基金合伙辰途华辉2022/4/12自有或自货币 筹企业（有限合伙）山东动能嘉元创山东动能嘉智产业 1-4-1自有或自业投资基金合伙投资基金合伙企业2021/11/23货币 筹企业（有限合伙）（有限合伙）山东动能嘉元创业 1-4-1-1山东省新动能基投资基金合伙企业2022/6/17自有或自货币 金管理有限公司筹（有限合伙）山东动能嘉元创业 1-4-1-2山东省新动能资投资基金合伙企业2022/6/17自有或自货币 本管理有限公司筹（有限合伙）山东省新动能私山东动能嘉元创业 1-4-1-3自有或自募基金管理有限投资基金合伙企业2022/6/17货币 筹公司（有限合伙）山东省新动能私山东动能嘉智产业 1-4-2募基金管理有限投资基金合伙企业2021/11/23自有或自货币 筹公司（有限合伙） 1-5陈肖玲辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹自有或自 1-6王锦潮辰途华辉2022/4/12货币 筹 1-7自有或自邹雍然辰途华辉2022/4/12货币 筹 1-8广东粤商高新科辰途华辉2022/4/12自有或自货币 技股份有限公司筹 1-92021/10/26自有或自谢东祥辰途华辉货币 筹 1-10罗婉萍辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-11张晓伟辰途华辉2022/4/12自有或自货币 筹 135华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层主出资方 层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式 1-12蔡诗柔辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-13自有或自郭敏瑜辰途华辉2022/4/12货币 筹 1-14自有或自冉晓凤辰途华辉2022/2/14货币 筹 1-15刘文清辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-16邹春梅辰途华辉2022/4/12自有或自货币 筹 1-17王杰辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-18梁荣富辰途华辉2022/2/14 自有或自货币筹 1-19自有或自朱丽欢辰途华辉2023/11/7货币 筹 1-20自有或自胡育新辰途华辉2022/4/12货币 筹 1-212022/2/14自有或自林松洲辰途华辉货币 筹 1-22钟碧红辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-23陈育彬辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-24伍浩男辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-25自有或自谭冠恒辰途华辉2022/2/14货币 筹 1-262022/2/14自有或自范威辰途华辉货币 筹 1-27自有或自蔡依乐辰途华辉2022/2/14货币 筹 1-28范碎兰辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-29陈自强辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-30自有或自黄小波辰途华辉2022/2/14货币 筹 1-31自有或自郑达生辰途华辉2022/2/14货币 筹 1-32陶欢辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-33林邓芝辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-34深圳挚信德信息自有或自辰途华辉2022/2/14货币 科技有限公司筹 1-35陈孟贤辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 136华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层主出资方 层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式 1-362022/2/14自有或自吕凤仙辰途华辉货币 筹 1-37自有或自宏伟辰途华辉2022/2/14货币 筹 1-38曾宪群辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-39杨燕鸣辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-40何勇奋辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-41朱兵辰途华辉2022/2/14自有或自货币 筹 1-42宏俊邦辰途华辉2022/2/14 自有或自货币筹 1-43自有或自刘海莲辰途华辉2022/2/14货币 筹 1-44自有或自邓剑明辰途华辉2022/2/14货币 筹 1-45自有或自姜敏辰途华辉2022/2/14货币 筹广州谢诺辰途股 1-46权投资管理有限辰途华辉2021/10/26自有或自货币 筹公司 11、穿透锁定情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，辰途华辉无其他对外投资，辰途华辉以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，辰途华辉参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权 益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下： 辰途华辉合伙人厦门辰途华富创业投资合伙企业（有限合伙）、梅州市嘉银 实业投资有限公司、淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉 智产业投资基金合伙企业（有限合伙）、陈肖玲、王锦潮、邹雍然、广东粤商高 新科技股份有限公司、谢东祥、罗婉萍、张晓伟、蔡诗柔、郭敏瑜、冉晓凤、刘 文清、邹春梅、王杰、梁荣富、朱丽欢、胡育新、林松洲、钟碧红、陈育彬、伍 浩男、谭冠恒、范威、蔡依乐、范碎兰、陈自强、黄小波、郑达生、陶欢、林邓 芝、深圳挚信德信息科技有限公司、陈孟贤、吕凤仙、宏伟、曾宪群、杨燕鸣、 何勇奋、朱兵、宏俊邦、刘海莲、邓剑明、姜敏、广州谢诺辰途股权投资管理有 137华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在辰途华辉承诺的锁定期内，就其所持辰途华辉的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 辰途华辉合伙人淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙人广州 粮油食品进出口实业有限公司、广州市中联盛实业发展有限公司、林可忠、谭小 冰、姚华明、广东暴龙私募基金管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 12、其他情况 本次交易完成后，辰途华辉及其一致行动人辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则 26号》的相关规定，辰途华辉其他情况如下： （1）最终出资人的资金来源 根据辰途华辉出具的说明，辰途华辉的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途华辉穿透至最终持有人情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“10、穿透至最终持有人情况”。 （2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 根据辰途华辉现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下： *利润分配 A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资； 138华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的80%分配给该合伙人。 *亏损负担 A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损； B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。 *合伙事务的执行 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。 （3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退 伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排 在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华辉不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告出具日，辰途华辉不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。 （四）辰途华明 1、基本情况 企业名称厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA9XU2E60D中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路89号厦门国际航运中注册地址 心 A栋 312-5单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资经营范围活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 139华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年5月25日 2、历史沿革 （1）2021年5月，设立 2021年5月，谢东祥和广州谢诺辰途股权投资管理有限公司共同出资设立 辰途华明，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001.00万元。 设立时，辰途华明的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人2501.0083.339% 有限公司 2谢东祥有限合伙人500.0016.661% 合计3001.00100.000% （2）2022年1月，合伙人变更及增资 2022年1月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加张益萍、惠州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）、庄景东、李秘、潘红霞、陈锐彬、 于明燕、赵永娥、钟剑威、谭檀、陈智伟、吴志伟、广州谢诺本善咨询服务合伙企业（有限合伙）、张秋金、高展河、林少茂、刘芳、刘玮昕、苏健华、王锦潮、 武汉汇通市场发展有限公司、肖才卫、徐翠兰、钟锦标、邹雍然、邓昕洲、贺艳 华、古志勇、刘明成为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资总额由2501.00万元变更为1.00万元，同意谢东祥认缴出资总额由500.00万元变更为2700.00万元，合伙企业出资总额由3001.00万元增加至48451.00万元。 本次变更完成后，辰途华明的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.002% 有限公司 140华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 2张益萍有限合伙人5000.0010.320% 惠州千曦启航创业投资合伙 3有限合伙人4200.008.669%企业（有限合伙） 4庄景东有限合伙人3000.006.192% 5李秘有限合伙人2850.005.882% 6谢东祥有限合伙人2700.005.573% 7潘红霞有限合伙人2200.004.541% 8陈锐彬有限合伙人2000.004.128% 9钟剑威有限合伙人2000.004.128% 10赵永娥有限合伙人2000.004.128% 11谭檀有限合伙人2000.004.128% 12于明燕有限合伙人2000.004.128% 13陈智伟有限合伙人1700.003.509% 14吴志伟有限合伙人1700.003.509% 广州谢诺本善咨询服务合伙 15有限合伙人1600.003.302%企业（有限合伙） 16张秋金有限合伙人1200.002.477% 17高展河有限合伙人1000.002.064% 18钟锦标有限合伙人1000.002.064% 19邹雍然有限合伙人1000.002.064% 20苏健华有限合伙人1000.002.064% 21肖才卫有限合伙人1000.002.064% 22王锦潮有限合伙人1000.002.064% 23武汉汇通市场发展有限公司有限合伙人1000.002.064% 24林少茂有限合伙人1000.002.064% 25徐翠兰有限合伙人1000.002.064% 26刘芳有限合伙人1000.002.064% 27刘玮昕有限合伙人1000.002.064% 28邓昕洲有限合伙人500.001.032% 29贺艳华有限合伙人300.000.619% 30古志勇有限合伙人300.000.619% 31刘明有限合伙人200.000.413% 合计48451.00100.000% 141华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）2023年9月，合伙人变更 2023年9月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙 人陈智伟退伙，增加南宁市济海帆创业投资有限公司成为有限合伙人，南宁市济海帆创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资1700万元。 本次变更完成后，辰途华明的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.002% 有限公司 2张益萍有限合伙人5000.0010.320% 惠州千曦启航创业投资合伙 3有限合伙人4200.008.669%企业（有限合伙） 4庄景东有限合伙人3000.006.192% 5李秘有限合伙人2850.005.882% 6谢东祥有限合伙人2700.005.573% 7潘红霞有限合伙人2200.004.541% 8陈锐彬有限合伙人2000.004.128% 9钟剑威有限合伙人2000.004.128% 10赵永娥有限合伙人2000.004.128% 11谭檀有限合伙人2000.004.128% 12于明燕有限合伙人2000.004.128% 南宁市济海帆创业投资有限 13有限合伙人1700.003.509% 公司 14吴志伟有限合伙人1700.003.509% 广州谢诺本善咨询服务合伙 15有限合伙人1600.003.302%企业（有限合伙） 16张秋金有限合伙人1200.002.477% 17高展河有限合伙人1000.002.064% 18钟锦标有限合伙人1000.002.064% 19邹雍然有限合伙人1000.002.064% 20苏健华有限合伙人1000.002.064% 21肖才卫有限合伙人1000.002.064% 22王锦潮有限合伙人1000.002.064% 23武汉汇通市场发展有限公司有限合伙人1000.002.064% 142华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 24林少茂有限合伙人1000.002.064% 25徐翠兰有限合伙人1000.002.064% 26刘芳有限合伙人1000.002.064% 27刘玮昕有限合伙人1000.002.064% 28邓昕洲有限合伙人500.001.032% 29贺艳华有限合伙人300.000.619% 30古志勇有限合伙人300.000.619% 31刘明有限合伙人200.000.413% 合计48451.00100.000% （4）2023年12月，合伙企业名称变更 2023年12月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业 名称变更为厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次变更不改变合伙企业合伙人结构。 3、产权结构关系 截至本报告出具日，辰途华明的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.002% 有限公司 2张益萍有限合伙人5000.0010.320% 徐州千曦启航创业投资合伙 3有限合伙人4200.008.669%企业（有限合伙） 4庄景东有限合伙人3000.006.192% 5李秘有限合伙人2850.005.882% 6谢东祥有限合伙人2700.005.573% 7潘红霞有限合伙人2200.004.541% 8陈锐彬有限合伙人2000.004.128% 9钟剑威有限合伙人2000.004.128% 10赵永娥有限合伙人2000.004.128% 11谭檀有限合伙人2000.004.128% 12于明燕有限合伙人2000.004.128% 143华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）南宁市济海帆创业投资有限 13有限合伙人1700.003.509% 公司 14吴志伟有限合伙人1700.003.509% 广州本善咨询服务合伙企业 15有限合伙人1600.003.302%（有限合伙） 16张秋金有限合伙人1200.002.477% 17高展河有限合伙人1000.002.064% 18钟锦标有限合伙人1000.002.064% 19邹雍然有限合伙人1000.002.064% 20苏健华有限合伙人1000.002.064% 21肖才卫有限合伙人1000.002.064% 22王锦潮有限合伙人1000.002.064% 23武汉汇通市场发展有限公司有限合伙人1000.002.064% 24林少茂有限合伙人1000.002.064% 25徐翠兰有限合伙人1000.002.064% 26刘芳有限合伙人1000.002.064% 27刘玮昕有限合伙人1000.002.064% 28邓昕洲有限合伙人500.001.032% 29贺艳华有限合伙人300.000.619% 30古志勇有限合伙人300.000.619% 31刘明有限合伙人200.000.413% 合计48451.00100.000% 截至本报告出具日，辰途华明的产权结构图如下： 144华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，辰途华明不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途华明合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，辰途华明的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合伙人基本情况”。 5、最近三年主营业务发展状况 辰途华明主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 辰途华明最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额46143.0947083.32 负债总额1.231.09 净资产46141.8547082.24项目2023年度2022年度 营业总收入17.0094.62 净利润-940.38-1368.71 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，辰途华明经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 145华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目2023年12月31日 总资产46143.09 总负债1.23 净资产46141.85 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业总收入17.00 利润总额-940.38 净利润-940.38 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-977.85 投资活动产生的现金流量净额1002.70 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额24.85 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，辰途华明无其他对外投资。 8、私募基金备案情况 辰途华明已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为： SQX762。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据辰途华明的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2028年5月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 146华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 辰途华明的最终持有人相关情况如下： 是否为最最终持有人 层级序号股东姓名/名称终持有人性质 1-1张益萍是自然人 1-2徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）-- 1-2-1林盛忠是自然人 1-2-2曾凤宜是自然人 1-2-3林卫健是自然人 1-2-4柯杏茶是自然人 1-2-5夏红是自然人 1-2-6曾艳是自然人 1-2-7罗志娟是自然人 1-2-8蒲刚是自然人 1-2-9马少和是自然人 1-2-10广东千曦资本私募基金管理有限公司-- 1-2-10-1广东千曦科技有限公司-- 1-2-10-1-1林盛忠是自然人 1-2-10-1-2柯杏茶是自然人 1-2-10-1-3韩龙是自然人 间接持有标的公司股权 1-2-10-2广东千曦盛汇企业管理合伙企业（有限合伙）是 比例低于 0.01% 1-2-11刘光华是自然人 1-2-12叶石铭是自然人 1-2-13叶萍是自然人 1-2-14吴镇波是自然人 1-2-15王少伟是自然人 1-2-16蓝清容是自然人 1-3庄景东是自然人 1-4李秘是自然人 1-5谢东祥是自然人 1-6潘红霞是自然人 1-7谭檀是自然人 1-8钟剑威是自然人 147华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 /是否为最最终持有人层级序号股东姓名名称终持有人性质 1-9陈锐彬是自然人 1-10赵永娥是自然人 1-11于明燕是自然人 1-12南宁市济海帆创业投资有限公司-- 1-12-1深圳市林丙投资发展有限公司-- 1-12-1-1揭阳市永裕达科技有限公司-- 1-12-1-1-1陈智伟是自然人 1-12-1-1-2陈晓红是自然人 1-12-1-2揭阳市创星科技发展有限公司-- 1-12-1-2-1蔡杜杰是自然人 1-12-1-2-2蔡锶扬是自然人 1-13吴志伟是自然人 1-14广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙）-- 1-14-1张益萍是自然人 1-14-2高智沁是自然人 1-14-3燕岁芳是自然人 1-14-4深圳新顺创科技投资有限公司-- 1-14-4-1王凌峰是自然人 1-14-4-1陈炯是自然人 1-14-5康顺户是自然人 1-14-6侯锜煊是自然人 1-15张秋金是自然人 1-16刘玮昕是自然人 1-17邹雍然是自然人 1-18苏健华是自然人 1-19徐翠兰是自然人 1-20高展河是自然人 1-21王锦潮是自然人 1-22钟锦标是自然人 1-23武汉汇通市场发展有限公司-- 1-23-1李枝旭是自然人 1-24林少茂是自然人 148华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最最终持有人 层级序号股东姓名/名称终持有人性质 1-25肖才卫是自然人 1-26刘芳是自然人 1-27邓昕洲是自然人 1-28贺艳华是自然人 1-29古志勇是自然人 1-30刘明是自然人 间接持有标的公司股权 1-31广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是 比例低于 0.01% （2）各层合伙人取得权益情况 辰途华明各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 取得下一层 层级序/出资方资金来姓名名称下一层主体主体权益的号式源时间 1-1自有或张益萍辰途华明2022/1/13货币 自筹徐州千曦启航创业投资合伙 1-2辰途华明2022/1/13自有或货币 企业（有限合自筹伙）徐州千曦启航创业投资 1-2-1林盛忠2021/11/29自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-2曾凤宜2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-3林卫健2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-4柯杏茶2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-5夏红2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-6曾艳2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-7罗志娟2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-8蒲刚2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹 1-2-9马少和徐州千曦启航创业投资2021/12/15货币自有或 149华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层 层级序/出资方资金来姓名名称下一层主体主体权益的号式源时间 合伙企业（有限合伙）自筹广东千曦资本徐州千曦启航创业投资 1-2-10自有或私募基金管理2021/11/29货币 合伙企业（有限合伙）自筹有限公司徐州千曦启航创业投资 1-2-11刘光华2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资自有或 1-2-12叶石铭2021/12/15货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-13叶萍2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-14自有或吴镇波2021/12/15货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-15王少伟2021/12/15自有或货币 合伙企业（有限合伙）自筹徐州千曦启航创业投资 1-2-16自有或蓝清容2021/12/15货币 合伙企业（有限合伙）自筹 1-3庄景东辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-4李秘辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-5谢东祥辰途华明2021/5/25自有或货币 自筹 1-6自有或潘红霞辰途华明2022/1/13货币 自筹 1-7自有或谭檀辰途华明2022/1/13货币 自筹 1-8钟剑威辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-92022/1/13自有或陈锐彬辰途华明货币 自筹 1-10赵永娥辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-11于明燕辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹南宁市济海帆 1-12自有或创业投资有限辰途华明2023/10/19货币 自筹公司 1-132022/1/13自有或吴志伟辰途华明货币 自筹广州本善咨询 1-14自有或服务合伙企业辰途华明2022/1/13货币 自筹（有限合伙） 150华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层层级序 姓名/出资方资金来名称下一层主体主体权益的号式源时间广州本善咨询服务合伙 1-14-1自有或张益萍2020/10/28货币企业（有限合伙）自筹广州本善咨询服务合伙 1-14-2高智沁2020/10/28自有或货币企业（有限合伙）自筹广州本善咨询服务合伙 1-14-3燕岁芳2020/10/28自有或货币企业（有限合伙）自筹深圳新顺创科广州本善咨询服务合伙 1-14-42020/10/28自有或技投资有限公货币企业（有限合伙）自筹司广州本善咨询服务合伙自有或 1-14-5康顺户2020/10/28货币企业（有限合伙）自筹广州本善咨询服务合伙 1-14-62023/12/21自有或侯锜煊货币企业（有限合伙）自筹 1-15张秋金辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-16刘玮昕辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-17自有或邹雍然辰途华明2022/1/13货币 自筹 1-18自有或苏健华辰途华明2022/1/13货币 自筹 1-19徐翠兰辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-202022/1/13自有或高展河辰途华明货币 自筹 1-21自有或王锦潮辰途华明2022/1/13货币 自筹 1-22钟锦标辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹武汉汇通市场 1-23辰途华明2022/1/13自有或货币 发展有限公司自筹 1-24林少茂辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-25肖才卫辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-26刘芳辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-27邓昕洲辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 1-28自有或贺艳华辰途华明2022/1/13货币 自筹 1-29自有或古志勇辰途华明2022/1/13货币 自筹 1-30刘明辰途华明2022/1/13自有或货币 自筹 151华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层层级序出资方资金来 姓名/名称下一层主体主体权益的号式源时间广州谢诺辰途 1-31自有或股权投资管理辰途华明2021/5/25货币 自筹有限公司 11、穿透锁定情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，辰途华明无其他对外投资，辰途华明以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，辰途华明参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权 益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下： 辰途华明合伙人张益萍、徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）、庄 景东、李秘、谢东祥、潘红霞、谭檀、钟剑威、陈锐彬、赵永娥、于明燕、南宁 市济海帆创业投资有限公司、吴志伟、广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙）、 张秋金、刘玮昕、邹雍然、苏健华、徐翠兰、高展河、王锦潮、钟锦标、武汉汇 通市场发展有限公司、林少茂、肖才卫、刘芳、邓昕洲、贺艳华、古志勇、刘明、 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在辰途华明承诺的锁定期内，就其所持辰途华明的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 辰途华明合伙人徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人林盛 忠、曾凤宜、林卫健、柯杏茶、夏红、曾艳、罗志娟、蒲刚、马少和、广东千曦 资本私募基金管理有限公司、刘光华、叶石铭、叶萍、吴镇波、王少伟、蓝清容已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 12、其他情况 本次交易完成后，辰途华明及其一致行动人辰途华辉、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则 26号》的相关规定，辰途华明其他情况如下： 152华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）最终出资人的资金来源 根据辰途华明出具的说明，辰途华明的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途华明穿透至最终持有人情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）辰途华明”之“10、穿透至最终持有人情况”。 （2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 根据辰途华明现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下： *利润分配 A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资； B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的80%分配给该合伙人。 *亏损负担 A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损； B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。 *合伙事务的执行 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。 153华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退 伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排 在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华明不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告出具日，辰途华明不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。 （五）辰途华景 1、基本情况 企业名称厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA9Y5GFHXM注册地址厦门市同安区云谷路36号508室之四单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年10月28日 2、历史沿革 （1）2021年10月，设立 2021年10月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立 辰途华景，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001万元。 设立时，辰途华景的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人2501.0083.339% 有限公司 2谢东祥有限合伙人500.0016.661% 合计3001.00100.000% 154华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）2022年1月，合伙人变更及增资 2022年1月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加李德民、陈安儿、李壮、郑雪佳、何结凤、张子文、陈智强、李志东、钟志钊、蔡杜杰、 刘光明、彭静怡、薛会敏、常金国、陈法明、陈列、陈伟杰、广东俊诚汽车贸易 有限公司、胡筱戈、华笑闽、蒋玲、李海玲、林美珊、林铄、刘德辉、宋过洲、 谭文龙、王亚乐、王正克、王志中、吴昊阳、奚琴琴、谢秋文、杨波、张阮明、 张圣烘、张卫红、赵益轩、周敏、朱列玉、詹锦坤、欧阳定慈、李隆钦、黄海燕、 赵建华、吴杏芳、郑世富、吴悠、广东省一心公益基金会成为有限合伙人，原有限合伙人谢东祥退伙，同时合伙企业出资总额增加至26901万元。 本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.004% 有限公司 2李德民有限合伙人1600.005.948% 3陈安儿有限合伙人1000.003.717% 4李壮有限合伙人1000.003.717% 5郑雪佳有限合伙人900.003.346% 6何结凤有限合伙人800.002.974% 7张子文有限合伙人800.002.974% 8陈智强有限合伙人760.002.825% 9李志东有限合伙人750.002.788% 10钟志钊有限合伙人700.002.602% 11蔡杜杰有限合伙人650.002.416% 12刘光明有限合伙人620.002.305% 13彭静怡有限合伙人600.002.230% 14薛会敏有限合伙人600.002.230% 15常金国有限合伙人580.002.156% 16陈法明有限合伙人550.002.045% 17陈列有限合伙人500.001.859% 18陈伟杰有限合伙人500.001.859% 19广东俊诚汽车贸易有限公司有限合伙人500.001.859% 155华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 20胡筱戈有限合伙人500.001.859% 21华笑闽有限合伙人500.001.859% 22蒋玲有限合伙人500.001.859% 23李海玲有限合伙人500.001.859% 24林美珊有限合伙人500.001.859% 25林铄有限合伙人500.001.859% 26刘德辉有限合伙人500.001.859% 27宋过洲有限合伙人500.001.859% 28谭文龙有限合伙人500.001.859% 29王亚乐有限合伙人500.001.859% 30王正克有限合伙人500.001.859% 31王志中有限合伙人500.001.859% 32吴昊阳有限合伙人500.001.859% 33奚琴琴有限合伙人500.001.859% 34谢秋文有限合伙人500.001.859% 35杨波有限合伙人500.001.859% 36张阮明有限合伙人500.001.859% 37张圣烘有限合伙人500.001.859% 38张卫红有限合伙人500.001.859% 39赵益轩有限合伙人500.001.859% 40周敏有限合伙人500.001.859% 41朱列玉有限合伙人500.001.859% 42詹锦坤有限合伙人400.001.487% 43欧阳定慈有限合伙人320.001.190% 44李隆钦有限合伙人320.001.190% 45黄海燕有限合伙人300.001.115% 46赵建华有限合伙人300.001.115% 47吴杏芳有限合伙人300.001.115% 48郑世富有限合伙人300.001.115% 49吴悠有限合伙人150.000.558% 50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372% 合计26901.00100.000% 156华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）2022年4月，合伙人变更 2022年4月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙 人朱列玉退伙，增加朱明毓成为有限合伙人，朱明毓作为有限合伙人认缴出资 500万元。 本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.004% 有限公司 2李德民有限合伙人1600.005.948% 3陈安儿有限合伙人1000.003.717% 4李壮有限合伙人1000.003.717% 5郑雪佳有限合伙人900.003.346% 6何结凤有限合伙人800.002.974% 7张子文有限合伙人800.002.974% 8陈智强有限合伙人760.002.825% 9李志东有限合伙人750.002.788% 10钟志钊有限合伙人700.002.602% 11蔡杜杰有限合伙人650.002.416% 12刘光明有限合伙人620.002.305% 13彭静怡有限合伙人600.002.230% 14薛会敏有限合伙人600.002.230% 15常金国有限合伙人580.002.156% 16陈法明有限合伙人550.002.045% 17陈列有限合伙人500.001.859% 18陈伟杰有限合伙人500.001.859% 19广东俊诚汽车贸易有限公司有限合伙人500.001.859% 20胡筱戈有限合伙人500.001.859% 21华笑闽有限合伙人500.001.859% 22蒋玲有限合伙人500.001.859% 23李海玲有限合伙人500.001.859% 24林美珊有限合伙人500.001.859% 157华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 25林铄有限合伙人500.001.859% 26刘德辉有限合伙人500.001.859% 27宋过洲有限合伙人500.001.859% 28谭文龙有限合伙人500.001.859% 29王亚乐有限合伙人500.001.859% 30王正克有限合伙人500.001.859% 31王志中有限合伙人500.001.859% 32吴昊阳有限合伙人500.001.859% 33奚琴琴有限合伙人500.001.859% 34谢秋文有限合伙人500.001.859% 35杨波有限合伙人500.001.859% 36张阮明有限合伙人500.001.859% 37张圣烘有限合伙人500.001.859% 38张卫红有限合伙人500.001.859% 39赵益轩有限合伙人500.001.859% 40周敏有限合伙人500.001.859% 41朱明毓有限合伙人500.001.859% 42詹锦坤有限合伙人400.001.487% 43欧阳定慈有限合伙人320.001.190% 44李隆钦有限合伙人320.001.190% 45黄海燕有限合伙人300.001.115% 46赵建华有限合伙人300.001.115% 47吴杏芳有限合伙人300.001.115% 48郑世富有限合伙人300.001.115% 49吴悠有限合伙人150.000.558% 50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372% 合计26901.00100.000% （4）2023年11月，合伙人变更 2023年11月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙 人张子文、蔡杜杰、王亚乐退伙，增加张群群、南宁市济海帆创业投资有限公司、王巍成为有限合伙人，张群群作为有限合伙人认缴出资800万元，南宁市济海帆 158华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资650万元，王巍作为有限合伙人认缴出资500万元。 本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.004% 有限公司 2李德民有限合伙人1600.005.948% 3陈安儿有限合伙人1000.003.717% 4李壮有限合伙人1000.003.717% 5郑雪佳有限合伙人900.003.346% 6何结凤有限合伙人800.002.974% 7张群群有限合伙人800.002.974% 8陈智强有限合伙人760.002.825% 9李志东有限合伙人750.002.788% 10钟志钊有限合伙人700.002.602% 南宁市济海帆创业投资有限 11有限合伙人650.002.416% 公司 12刘光明有限合伙人620.002.305% 13彭静怡有限合伙人600.002.230% 14薛会敏有限合伙人600.002.230% 15常金国有限合伙人580.002.156% 16陈法明有限合伙人550.002.045% 17陈列有限合伙人500.001.859% 18陈伟杰有限合伙人500.001.859% 19广东俊诚汽车贸易有限公司有限合伙人500.001.859% 20胡筱戈有限合伙人500.001.859% 21华笑闽有限合伙人500.001.859% 22蒋玲有限合伙人500.001.859% 23李海玲有限合伙人500.001.859% 24林美珊有限合伙人500.001.859% 25林铄有限合伙人500.001.859% 26刘德辉有限合伙人500.001.859% 27宋过洲有限合伙人500.001.859% 159华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 28谭文龙有限合伙人500.001.859% 29王巍有限合伙人500.001.859% 30王正克有限合伙人500.001.859% 31王志中有限合伙人500.001.859% 32吴昊阳有限合伙人500.001.859% 33奚琴琴有限合伙人500.001.859% 34谢秋文有限合伙人500.001.859% 35杨波有限合伙人500.001.859% 36张阮明有限合伙人500.001.859% 37张圣烘有限合伙人500.001.859% 38张卫红有限合伙人500.001.859% 39赵益轩有限合伙人500.001.859% 40周敏有限合伙人500.001.859% 41朱明毓有限合伙人500.001.859% 42詹锦坤有限合伙人400.001.487% 43欧阳定慈有限合伙人320.001.190% 44李隆钦有限合伙人320.001.190% 45黄海燕有限合伙人300.001.115% 46赵建华有限合伙人300.001.115% 47吴杏芳有限合伙人300.001.115% 48郑世富有限合伙人300.001.115% 49吴悠有限合伙人150.000.558% 50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372% 合计26901.00100.000% （5）2024年4月，合伙企业名称变更 2024年4月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业 名称变更为厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次变更不改变合伙企业合伙人结构。 3、产权结构关系 截至本报告出具日，辰途华景的合伙人及出资情况如下： 160华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.004% 有限公司 2李德民有限合伙人1600.005.948% 3陈安儿有限合伙人1000.003.717% 4李壮有限合伙人1000.003.717% 5郑雪佳有限合伙人900.003.346% 6何结凤有限合伙人800.002.974% 7张群群有限合伙人800.002.974% 8陈智强有限合伙人760.002.825% 9李志东有限合伙人750.002.788% 10钟志钊有限合伙人700.002.602% 南宁市济海帆创业投资有限 11有限合伙人650.002.416% 公司 12刘光明有限合伙人620.002.305% 13彭静怡有限合伙人600.002.230% 14薛会敏有限合伙人600.002.230% 15常金国有限合伙人580.002.156% 16陈法明有限合伙人550.002.045% 17陈列有限合伙人500.001.859% 18陈伟杰有限合伙人500.001.859% 19广东俊诚汽车贸易有限公司有限合伙人500.001.859% 20胡筱戈有限合伙人500.001.859% 21华笑闽有限合伙人500.001.859% 22蒋玲有限合伙人500.001.859% 23李海玲有限合伙人500.001.859% 24林美珊有限合伙人500.001.859% 25林铄有限合伙人500.001.859% 26刘德辉有限合伙人500.001.859% 27宋过洲有限合伙人500.001.859% 28谭文龙有限合伙人500.001.859% 29王巍有限合伙人500.001.859% 30王正克有限合伙人500.001.859% 31王志中有限合伙人500.001.859% 161华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 32吴昊阳有限合伙人500.001.859% 33奚琴琴有限合伙人500.001.859% 34谢秋文有限合伙人500.001.859% 35杨波有限合伙人500.001.859% 36张阮明有限合伙人500.001.859% 37张圣烘有限合伙人500.001.859% 38张卫红有限合伙人500.001.859% 39赵益轩有限合伙人500.001.859% 40周敏有限合伙人500.001.859% 41朱明毓有限合伙人500.001.859% 42詹锦坤有限合伙人400.001.487% 43欧阳定慈有限合伙人320.001.190% 44李隆钦有限合伙人320.001.190% 45黄海燕有限合伙人300.001.115% 46赵建华有限合伙人300.001.115% 47吴杏芳有限合伙人300.001.115% 48郑世富有限合伙人300.001.115% 49吴悠有限合伙人150.000.558% 50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372% 合计26901.00100.000% 截至本报告出具日，辰途华景的产权结构图如下： 162华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，辰途华景不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途华景合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，辰途华景的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合伙人基本情况”。 5、最近三年主营业务发展状况 辰途华景主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 辰途华景最近两年经审计主要财务数据如下： 163华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额25616.0026143.92 负债总额0.500.80 净资产25615.5026143.11项目2023年度2022年度 营业总收入5.9054.22 净利润-527.62-757.86 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，辰途华景经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 总资产25616.00 总负债0.50 净资产25615.50 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业总收入5.90 利润总额-527.62 净利润-527.62 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-546.81 投资活动产生的现金流量净额-59.08 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额-605.90 164华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，辰途华景的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展 （除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研发和应用； 广州华津医 10.20%技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、药科技有限 技术推广；生物基材料技术研发；生物基材料销售；发公司酵过程优化技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发； 生物基材料制造；药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；货物进出口；技术进出口 8、私募基金备案情况 辰途华景已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为： STF304。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据辰途华景的合伙协议，其存续期至2028年10月27日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 辰途华景的最终持有人相关情况如下： 是否为最终最终持有人 层级序号股东姓名/名称持有人性质 1-1李德民是自然人 1-2李壮是自然人 1-3陈安儿是自然人 1-4郑雪佳是自然人 1-5何结凤是自然人 1-6张群群是自然人 1-7陈智强是自然人 1-8李志东是自然人 1-9钟志钊是自然人 165华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最终最终持有人 层级序号股东姓名/名称持有人性质 1-10南宁市济海帆创业投资有限公司-- 1-10-1深圳市林丙投资发展有限公司-- 1-10-1-1揭阳市永裕达科技有限公司-- 1-10-1-1-1陈智伟是自然人 1-10-1-1-2陈晓红是自然人 1-10-1-2揭阳市创星科技发展有限公司-- 1-10-1-2-1蔡杜杰是自然人 1-10-1-2-2蔡锶扬是自然人 1-11刘光明是自然人 1-12彭静怡是自然人 1-13薛会敏是自然人 1-14常金国是自然人 1-15陈法明是自然人 1-16广东俊诚汽车贸易有限公司-- 1-16-1赖俊东是自然人 1-16-2林小群是自然人 1-17刘德辉是自然人 1-18华笑闽是自然人 1-19吴昊阳是自然人 1-20周敏是自然人 1-21奚琴琴是自然人 1-22宋过洲是自然人 1-23张卫红是自然人 1-24张圣烘是自然人 1-25张阮明是自然人 1-26朱明毓是自然人 1-27李海玲是自然人 1-28杨波是自然人 1-29林美珊是自然人 1-30林铄是自然人 1-31王巍是自然人 1-32王志中是自然人 166华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序号股东姓名/是否为最终最终持有人名称持有人性质 1-33王正克是自然人 1-34胡筱戈是自然人 1-35蒋玲是自然人 1-36谢秋文是自然人 1-37谭文龙是自然人 1-38赵益轩是自然人 1-39陈伟杰是自然人 1-40陈列是自然人 1-41詹锦坤是自然人 1-42李隆钦是自然人 1-43欧阳定慈是自然人 1-44吴杏芳是自然人 1-45赵建华是自然人 1-46郑世富是自然人 1-47黄海燕是自然人 1-48吴悠是自然人 1-49广东省一心公益基金会是公益基金 间接持有标的公司股权 1-50广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是 比例低于 0.01% （2）各层合伙人取得权益情况 辰途华景各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 取得下一层出资方 层级序号姓名/名称下一层主体主体权益的资金来源式时间 1-1李德民辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-2李壮辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-3陈安儿辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-4郑雪佳辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-5何结凤辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-6张群群辰途华景2023/12/7货币自有或自筹 1-7陈智强辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 167华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层出资方 层级序号姓名/名称下一层主体主体权益的资金来源式时间 1-8李志东辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-9钟志钊辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 南宁市济海帆创 1-10辰途华景2023/12/7货币自有或自筹 业投资有限公司 1-11刘光明辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-12彭静怡辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-13薛会敏辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-14常金国辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-15陈法明辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 广东俊诚汽车贸 1-16辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 易有限公司 1-17刘德辉辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-18华笑闽辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-19吴昊阳辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-20周敏辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-21奚琴琴辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-22宋过洲辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-23张卫红辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-24张圣烘辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-25张阮明辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-26朱明毓辰途华景2022/4/28货币自有或自筹 1-27李海玲辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-28杨波辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-29林美珊辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-30林铄辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-31王巍辰途华景2023/12/7货币自有或自筹 1-32王志中辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-33王正克辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-34胡筱戈辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-35蒋玲辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-36谢秋文辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-37谭文龙辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-38赵益轩辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 168华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层出资方 层级序号姓名/名称下一层主体主体权益的资金来源式时间 1-39陈伟杰辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-40陈列辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-41詹锦坤辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-42李隆钦辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-43欧阳定慈辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-44吴杏芳辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-45赵建华辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-46郑世富辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-47黄海燕辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 1-48吴悠辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 广东省一心公益 1-49辰途华景2022/1/13货币自有或自筹 基金会广州谢诺辰途股 1-50权投资管理有限辰途华景2021/10/28货币自有或自筹 公司 11、穿透锁定情况 辰途华景非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。 12、其他情况 本次交易完成后，辰途华景及其一致行动人辰途华辉、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则 26号》的相关规定，辰途华景其他情况如下： （1）最终出资人的资金来源 根据辰途华景出具的说明，辰途华景的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途华景穿透至最终持有人情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）辰途华景”之“10、穿透至最终持有人情况”。 169华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 根据辰途华景现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下： *利润分配 A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资； B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的80%分配给该合伙人。 *亏损负担 A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损； B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。 *合伙事务的执行 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。 （3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退 伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排 在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华景不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告出具日，辰途华景不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。 170华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （六）辰途十六号 1、基本情况 企业名称广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440605MA57FPJU9J佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座注册地址 404-405（住所申报，集群登记） 执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年11月10日 2、历史沿革 （1）2021年11月，设立 2021年11月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立 辰途十六号，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001万元。 设立时，辰途十六号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人2501.0083.339% 有限公司 2谢东祥有限合伙人500.0016.661% 合计3001.00100.000% （2）2022年1月，合伙人变更及增资 2022年1月，辰途十六号全体合伙人签署变更决定书，一致同意增加张秋 金、潘红霞、陈智伟、吕秀梅、曾红华、蔡杜杰、缪良凯、王晓军、何雄安、何 烁、蔡浩祥、甘俊、杨培、李兴畅、林俊亮、李绮琪、李智、蔡冬妍、李永生、 赵延凤、陈维政、凌秀青、樊泽鸿、杜锦飞、吴树彬、丁华明、何结凤、吴杏芳、 徐贵贤、郑惜勤、王江梅、宋海欧、付海洪、林铸峰、王红娟、沈建芳、古志勇、 褚佩如、广东省一心公益基金会、雷宇姝为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权 171华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 投资管理有限公司认缴出资额由2501万元变更为1万元，同意谢东祥认缴出资额由500万元变更为300万元，合伙企业出资总额由3001万元增加至10911万元。 本次变更完成后，辰途十六号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.009% 有限公司 2张秋金有限合伙人1100.0010.082% 3潘红霞有限合伙人800.007.332% 4陈智伟有限合伙人600.005.499% 5吕秀梅有限合伙人500.004.583% 6曾红华有限合伙人380.003.483% 7蔡杜杰有限合伙人320.002.933% 8谢东祥有限合伙人300.002.750% 9缪良凯有限合伙人290.002.658% 10王晓军有限合伙人280.002.566% 11何雄安有限合伙人230.002.108% 12何烁有限合伙人210.001.925% 13李智有限合伙人200.001.833% 14吴杏芳有限合伙人200.001.833% 15杨培有限合伙人200.001.833% 16吴树彬有限合伙人200.001.833% 17甘俊有限合伙人200.001.833% 18王红娟有限合伙人200.001.833% 19李绮琪有限合伙人200.001.833% 20樊泽鸿有限合伙人200.001.833% 21褚佩如有限合伙人200.001.833% 22丁华明有限合伙人200.001.833% 23李兴畅有限合伙人200.001.833% 24林俊亮有限合伙人200.001.833% 25林铸峰有限合伙人200.001.833% 26凌秀青有限合伙人200.001.833% 172华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 27蔡浩祥有限合伙人200.001.833% 28蔡冬妍有限合伙人200.001.833% 29沈建芳有限合伙人200.001.833% 30宋海欧有限合伙人200.001.833% 31李永生有限合伙人200.001.833% 32郑惜勤有限合伙人200.001.833% 33何结凤有限合伙人200.001.833% 34付海洪有限合伙人200.001.833% 35徐贵贤有限合伙人200.001.833% 36古志勇有限合伙人200.001.833% 37广东省一心公益基金会有限合伙人200.001.833% 38赵延凤有限合伙人200.001.833% 39杜锦飞有限合伙人200.001.833% 40王江梅有限合伙人200.001.833% 41陈维政有限合伙人200.001.833% 42雷宇姝有限合伙人100.000.917% 合计10911.00100.000% （3）2023年9月，合伙人变更 2023年9月，辰途十六号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合 伙人陈智伟、蔡杜杰退伙，增加南宁市济海帆创业投资有限公司成为有限合伙人，南宁市济海帆创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资920万元。 本次变更完成后，辰途十六号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.009% 有限公司 2张秋金有限合伙人1100.0010.082% 南宁市济海帆创业投资有限 3有限合伙人920.008.432% 公司 4潘红霞有限合伙人800.007.332% 5吕秀梅有限合伙人500.004.583% 173华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 6曾红华有限合伙人380.003.483% 7谢东祥有限合伙人300.002.750% 8缪良凯有限合伙人290.002.658% 9王晓军有限合伙人280.002.566% 10何雄安有限合伙人230.002.108% 11何烁有限合伙人210.001.925% 12李智有限合伙人200.001.833% 13吴杏芳有限合伙人200.001.833% 14杨培有限合伙人200.001.833% 15吴树彬有限合伙人200.001.833% 16甘俊有限合伙人200.001.833% 17王红娟有限合伙人200.001.833% 18李绮琪有限合伙人200.001.833% 19樊泽鸿有限合伙人200.001.833% 20褚佩如有限合伙人200.001.833% 21丁华明有限合伙人200.001.833% 22李兴畅有限合伙人200.001.833% 23林俊亮有限合伙人200.001.833% 24林铸峰有限合伙人200.001.833% 25凌秀青有限合伙人200.001.833% 26蔡浩祥有限合伙人200.001.833% 27蔡冬妍有限合伙人200.001.833% 28沈建芳有限合伙人200.001.833% 29宋海欧有限合伙人200.001.833% 30李永生有限合伙人200.001.833% 31郑惜勤有限合伙人200.001.833% 32何结凤有限合伙人200.001.833% 33付海洪有限合伙人200.001.833% 34徐贵贤有限合伙人200.001.833% 35古志勇有限合伙人200.001.833% 36广东省一心公益基金会有限合伙人200.001.833% 37赵延凤有限合伙人200.001.833% 174华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 38杜锦飞有限合伙人200.001.833% 39王江梅有限合伙人200.001.833% 40陈维政有限合伙人200.001.833% 41雷宇姝有限合伙人100.000.917% 合计10911.00100.000% 3、产权结构关系 截至本报告出具日，辰途十六号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.009% 有限公司 2张秋金有限合伙人1100.0010.082% 南宁市济海帆创业投资有限 3有限合伙人920.008.432% 公司 4潘红霞有限合伙人800.007.332% 5吕秀梅有限合伙人500.004.583% 6曾红华有限合伙人380.003.483% 7谢东祥有限合伙人300.002.750% 8缪良凯有限合伙人290.002.658% 9王晓军有限合伙人280.002.566% 10何雄安有限合伙人230.002.108% 11何烁有限合伙人210.001.925% 12李智有限合伙人200.001.833% 13吴杏芳有限合伙人200.001.833% 14杨培有限合伙人200.001.833% 15吴树彬有限合伙人200.001.833% 16甘俊有限合伙人200.001.833% 17王红娟有限合伙人200.001.833% 18李绮琪有限合伙人200.001.833% 19樊泽鸿有限合伙人200.001.833% 20褚佩如有限合伙人200.001.833% 21丁华明有限合伙人200.001.833% 175华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 22李兴畅有限合伙人200.001.833% 23林俊亮有限合伙人200.001.833% 24林铸峰有限合伙人200.001.833% 25凌秀青有限合伙人200.001.833% 26蔡浩祥有限合伙人200.001.833% 27蔡冬妍有限合伙人200.001.833% 28沈建芳有限合伙人200.001.833% 29宋海欧有限合伙人200.001.833% 30李永生有限合伙人200.001.833% 31郑惜勤有限合伙人200.001.833% 32何结凤有限合伙人200.001.833% 33付海洪有限合伙人200.001.833% 34徐贵贤有限合伙人200.001.833% 35古志勇有限合伙人200.001.833% 36广东省一心公益基金会有限合伙人200.001.833% 37赵延凤有限合伙人200.001.833% 38杜锦飞有限合伙人200.001.833% 39王江梅有限合伙人200.001.833% 40陈维政有限合伙人200.001.833% 41雷宇姝有限合伙人100.000.917% 合计10911.00100.000% 截至本报告出具日，辰途十六号的产权结构图如下： 176华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，辰途十六号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途十六号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，辰途十六号的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合伙人基本情况”。 5、最近三年主营业务发展状况 辰途十六号主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 辰途十六号最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额10421.4810631.62 177华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 负债总额0.550.64 净资产10420.9310630.98项目2023年度2022年度 营业总收入5.1949.52 净利润-210.05-279.98 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，辰途十六号经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 总资产10421.48 总负债0.55 净资产10420.93 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业总收入5.19 利润总额-210.05 净利润-210.05 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-220.19 投资活动产生的现金流量净额-39.18 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额-259.37 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，辰途十六号的主要对外投资情况如下： 178华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号名称持股比例主营业务 电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 1上海陆芯电子科技2.10%转让、技术服务，电子产品的研发、设计、销 有限公司售，从事货物及技术的进出口业务技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售医疗器械Ⅱ类、计算机、销售电子产品；销售自行开发的产品；计算机系统浙江医准智能科技 21.10%服务；应用软件服务；软件开发；自然科学研 有限公司究与试验发展；工程和技术研究与试验发展； 农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；产品设计；模型设计等 8、私募基金备案情况 辰途十六号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STJ221。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据辰途十六号的合伙协议，其存续期至2028年11月9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 辰途十六号的最终持有人相关情况如下： 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-1张秋金是自然人 1-2南宁市济海帆创业投资有限公司是自然人- 1-2-1深圳市林丙投资发展有限公司-- 1-2-1-1揭阳市永裕达科技有限公司-- 1-2-1-1-1陈智伟是自然人 1-2-1-1-2陈晓红是自然人 1-2-1-2揭阳市创星科技发展有限公司-- 1-2-1-2-1蔡杜杰是自然人 1-2-1-2-2蔡锶扬是自然人 1-3潘红霞是自然人 1-4吕秀梅是自然人 179华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序号股东姓名/是否为最名称最终持有人性质终持有人 1-5曾红华是自然人 1-6谢东祥是自然人 1-7缪良凯是自然人 1-8王晓军是自然人 1-9何雄安是自然人 1-10何烁是自然人 1-11丁华明是自然人 1-12付海洪是自然人 1-13何结凤是自然人 1-14凌秀青是自然人 1-15古志勇是自然人 1-16吴杏芳是自然人 1-17吴树彬是自然人 1-18宋海欧是自然人 1-19广东省一心公益基金会是公益基金 1-20徐贵贤是自然人 1-21李兴畅是自然人 1-22李智是自然人 1-23李永生是自然人 1-24李绮琪是自然人 1-25杜锦飞是自然人 1-26杨培是自然人 1-27林俊亮是自然人 1-28林铸峰是自然人 1-29樊泽鸿是自然人 1-30沈建芳是自然人 1-31王江梅是自然人 1-32王红娟是自然人 1-33甘俊是自然人 1-34蔡冬妍是自然人 1-35蔡浩祥是自然人 1-36褚佩如是自然人 180华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-37赵延凤是自然人 1-38郑惜勤是自然人 1-39陈维政是自然人 1-40雷宇姝是自然人 间接持有标的公司 1-41广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是股权比例低于 0.01% （2）各层合伙人取得权益情况 辰途十六号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： /取得下一层主出资层级序号姓名名称下一层主体资金来源体权益的时间方式 1-1张秋金辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 南宁市济海帆创 1-2辰途十六号2023/10/20货币自有或自筹 业投资有限公司 1-3潘红霞辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-4吕秀梅辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-5曾红华辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-6谢东祥辰途十六号2021/11/10货币自有或自筹 1-7缪良凯辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-8王晓军辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-9何雄安辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-10何烁辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-11丁华明辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-12付海洪辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-13何结凤辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-14凌秀青辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-15古志勇辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-16吴杏芳辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-17吴树彬辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-18宋海欧辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 广东省一心公益 1-19辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 基金会 1-20徐贵贤辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 181华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序号姓名/取得下一层主出资名称下一层主体资金来源体权益的时间方式 1-21李兴畅辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-22李智辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-23李永生辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-24李绮琪辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-25杜锦飞辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-26杨培辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-27林俊亮辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-28林铸峰辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-29樊泽鸿辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-30沈建芳辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-31王江梅辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-32王红娟辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-33甘俊辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-34蔡冬妍辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-35蔡浩祥辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-36褚佩如辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-37赵延凤辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-38郑惜勤辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-39陈维政辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 1-40雷宇姝辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹 广州谢诺辰途股 1-41权投资管理有限辰途十六号2021/11/10货币自有或自筹 公司 11、穿透锁定情况 辰途十六号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。 12、其他情况 本次交易完成后，辰途十六号及其一致行动人辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则 26号》的相关规定，辰途十六号其他情况如下： 182华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）最终出资人的资金来源 根据辰途十六号出具的说明，辰途十六号的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途十六号穿透至最终持有人情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（六）辰途十六号”之“10、穿透至最终持有人情况”。 （2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 根据辰途十六号现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下： *利润分配 A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资； B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的80%分配给该合伙人。 *亏损负担 A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损； B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。 *合伙事务的执行 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。 183华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退 伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排 在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途十六号不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。 截至本报告出具日，辰途十六号不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。 （七）辰途十五号 1、基本情况 企业名称广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA9Y2UD26U 注册地址 广州市黄埔区骏雅北街 3号 313 室 A10房执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业 创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投经营范围资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）成立日期2021年9月6日 2、历史沿革 （1）2021年9月，设立 2021年9月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立 辰途十五号，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001万元。 设立时，辰途十五号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人2501.0083.34% 有限公司 2谢东祥有限合伙人500.0016.66% 合计3001.00100.000% （2）2021年11月，合伙人变更及增资 184华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2021年11月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加何银 英、张益萍、广州谢诺本善咨询服务合伙企业（有限合伙）、张秋金、曾彩青、 陈智强、张圣烘、王红、钟碧红、刘明、林炳然、吴国荣、吴共熙、安欣、严宇 丹、李玉基、李子毅、周敏、李兴畅、柳雄军、王亚洲、朱列玉、马洁、薛会敏、 杨兵、孟鑫、黄宇雷、王晓军、王奇敏、万隆鑫、卓忠琴、金鑫青、李伍妮、谭 文静、陈永林、王强、吴杏芳、吕鹏、罗小卫、范威为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资额由2501万元变更为1万元，同意谢东祥认缴出资额由500万元变更为300万元，合伙企业出资总额由3001万元增加至10181万元。 本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.010% 有限公司 2何银英有限合伙人600.005.893% 3张益萍有限合伙人530.005.206% 广州谢诺本善咨询服务合伙 4有限合伙人500.004.911%企业（有限合伙） 5张秋金有限合伙人410.004.027% 6曾彩青有限合伙人340.003.340% 7陈智强有限合伙人320.003.143% 8谢东祥有限合伙人300.002.947% 9张圣烘有限合伙人300.002.947% 10王红有限合伙人280.002.750% 11钟碧红有限合伙人280.002.750% 12刘明有限合伙人250.002.456% 13林炳然有限合伙人250.002.456% 14吴国荣有限合伙人220.002.161% 15吴共熙有限合伙人200.001.964% 16安欣有限合伙人200.001.964% 17严宇丹有限合伙人200.001.964% 18李玉基有限合伙人200.001.964% 19李子毅有限合伙人200.001.964% 185华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元） 20周敏有限合伙人200.001.964% 21李兴畅有限合伙人200.001.964% 22柳雄军有限合伙人200.001.964% 23王亚洲有限合伙人200.001.964% 24朱列玉有限合伙人200.001.964% 25马洁有限合伙人200.001.964% 26薛会敏有限合伙人200.001.964% 27杨兵有限合伙人200.001.964% 28孟鑫有限合伙人200.001.964% 29黄宇雷有限合伙人200.001.964% 30王晓军有限合伙人200.001.964% 31王奇敏有限合伙人200.001.964% 32万隆鑫有限合伙人200.001.964% 33卓忠琴有限合伙人200.001.964% 34金鑫青有限合伙人200.001.964% 35李伍妮有限合伙人200.001.964% 36谭文静有限合伙人200.001.964% 37陈永林有限合伙人200.001.964% 38王强有限合伙人200.001.964% 39吴杏芳有限合伙人200.001.964% 40吕鹏有限合伙人200.001.964% 41罗小卫有限合伙人200.001.964% 42范威有限合伙人200.001.964% 合计10181.00100.000% （3）2022年4月，合伙人变更 2022年4月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合 伙人朱列玉退伙，增加朱明毓成为有限合伙人，朱明毓作为有限合伙人认缴出资 200万元。 本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下： 186华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.010% 有限公司 2何银英有限合伙人600.005.893% 3张益萍有限合伙人530.005.206% 广州谢诺本善咨询服务合伙 4有限合伙人500.004.911%企业（有限合伙） 5张秋金有限合伙人410.004.027% 6曾彩青有限合伙人340.003.340% 7陈智强有限合伙人320.003.143% 8谢东祥有限合伙人300.002.947% 9张圣烘有限合伙人300.002.947% 10王红有限合伙人280.002.750% 11钟碧红有限合伙人280.002.750% 12刘明有限合伙人250.002.456% 13林炳然有限合伙人250.002.456% 14吴国荣有限合伙人220.002.161% 15吴共熙有限合伙人200.001.964% 16安欣有限合伙人200.001.964% 17严宇丹有限合伙人200.001.964% 18李玉基有限合伙人200.001.964% 19李子毅有限合伙人200.001.964% 20周敏有限合伙人200.001.964% 21李兴畅有限合伙人200.001.964% 22柳雄军有限合伙人200.001.964% 23王亚洲有限合伙人200.001.964% 24朱明毓有限合伙人200.001.964% 25马洁有限合伙人200.001.964% 26薛会敏有限合伙人200.001.964% 27杨兵有限合伙人200.001.964% 28孟鑫有限合伙人200.001.964% 29黄宇雷有限合伙人200.001.964% 30王晓军有限合伙人200.001.964% 31王奇敏有限合伙人200.001.964% 187华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元） 32万隆鑫有限合伙人200.001.964% 33卓忠琴有限合伙人200.001.964% 34金鑫青有限合伙人200.001.964% 35李伍妮有限合伙人200.001.964% 36谭文静有限合伙人200.001.964% 37陈永林有限合伙人200.001.964% 38王强有限合伙人200.001.964% 39吴杏芳有限合伙人200.001.964% 40吕鹏有限合伙人200.001.964% 41罗小卫有限合伙人200.001.964% 42范威有限合伙人200.001.964% 合计10181.00100.000% （4）2024年7月，合伙人变更 2024年7月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合 伙人曾彩青退伙，增加曾红华成为有限合伙人，曾红华作为有限合伙人认缴出资 340万元。 本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.010% 有限公司 2何银英有限合伙人600.005.893% 3张益萍有限合伙人530.005.206% 广州本善咨询服务合伙企业 4有限合伙人500.004.911%（有限合伙） 5张秋金有限合伙人410.004.027% 6曾红华有限合伙人340.003.340% 7陈智强有限合伙人320.003.143% 8谢东祥有限合伙人300.002.947% 9张圣烘有限合伙人300.002.947% 10王红有限合伙人280.002.750% 188华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元） 11钟碧红有限合伙人280.002.750% 12刘明有限合伙人250.002.456% 13林炳然有限合伙人250.002.456% 14吴国荣有限合伙人220.002.161% 15吴共熙有限合伙人200.001.964% 16安欣有限合伙人200.001.964% 17严宇丹有限合伙人200.001.964% 18李玉基有限合伙人200.001.964% 19李子毅有限合伙人200.001.964% 20周敏有限合伙人200.001.964% 21李兴畅有限合伙人200.001.964% 22柳雄军有限合伙人200.001.964% 23王亚洲有限合伙人200.001.964% 24朱明毓有限合伙人200.001.964% 25马洁有限合伙人200.001.964% 26薛会敏有限合伙人200.001.964% 27杨兵有限合伙人200.001.964% 28孟鑫有限合伙人200.001.964% 29黄宇雷有限合伙人200.001.964% 30王晓军有限合伙人200.001.964% 31王奇敏有限合伙人200.001.964% 32万隆鑫有限合伙人200.001.964% 33卓忠琴有限合伙人200.001.964% 34金鑫青有限合伙人200.001.964% 35李伍妮有限合伙人200.001.964% 36谭文静有限合伙人200.001.964% 37陈永林有限合伙人200.001.964% 38王强有限合伙人200.001.964% 39吴杏芳有限合伙人200.001.964% 40吕鹏有限合伙人200.001.964% 41罗小卫有限合伙人200.001.964% 42范威有限合伙人200.001.964% 189华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元） 合计10181.00100.000% 3、产权结构关系 截至本报告出具日，辰途十五号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元）广州谢诺辰途股权投资管理 1普通合伙人1.000.010% 有限公司 2何银英有限合伙人600.005.893% 3张益萍有限合伙人530.005.206% 广州本善咨询服务合伙企业 4有限合伙人500.004.911%（有限合伙） 5张秋金有限合伙人410.004.027% 6曾红华有限合伙人340.003.340% 7陈智强有限合伙人320.003.143% 8谢东祥有限合伙人300.002.947% 9张圣烘有限合伙人300.002.947% 10王红有限合伙人280.002.750% 11钟碧红有限合伙人280.002.750% 12刘明有限合伙人250.002.456% 13林炳然有限合伙人250.002.456% 14吴国荣有限合伙人220.002.161% 15吴共熙有限合伙人200.001.964% 16安欣有限合伙人200.001.964% 17严宇丹有限合伙人200.001.964% 18李玉基有限合伙人200.001.964% 19李子毅有限合伙人200.001.964% 20周敏有限合伙人200.001.964% 21李兴畅有限合伙人200.001.964% 22柳雄军有限合伙人200.001.964% 23王亚洲有限合伙人200.001.964% 24朱明毓有限合伙人200.001.964% 25马洁有限合伙人200.001.964% 190华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例 元） 26薛会敏有限合伙人200.001.964% 27杨兵有限合伙人200.001.964% 28孟鑫有限合伙人200.001.964% 29黄宇雷有限合伙人200.001.964% 30王晓军有限合伙人200.001.964% 31王奇敏有限合伙人200.001.964% 32万隆鑫有限合伙人200.001.964% 33卓忠琴有限合伙人200.001.964% 34金鑫青有限合伙人200.001.964% 35李伍妮有限合伙人200.001.964% 36谭文静有限合伙人200.001.964% 37陈永林有限合伙人200.001.964% 38王强有限合伙人200.001.964% 39吴杏芳有限合伙人200.001.964% 40吕鹏有限合伙人200.001.964% 41罗小卫有限合伙人200.001.964% 42范威有限合伙人200.001.964% 合计10181.00100.000% 截至本报告出具日，辰途十五号的产权结构图如下： 191华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，辰途十五号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途十五号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，辰途十五号的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合伙人基本情况”。 5、最近三年主营业务发展状况 辰途十五号主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 辰途十五号最近两年经审计主要财务数据如下： 192华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额9681.209886.28 负债总额1.341.94 净资产9679.869884.34项目2023年度2022年度 营业总收入3.7821.58 净利润-204.48-13.42 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，辰途十五号经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 总资产9681.20 总负债1.34 净资产9679.86 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业总收入3.78 利润总额-204.48 净利润-204.48 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-207.27 投资活动产生的现金流量净额300.68 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额93.41 193华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，辰途十五号的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务 光电技术、光电子元器件及设备、高分子材 料及产品的研究、开发加工、制造；新技术、 1成都菲斯特科技有限0.94%新材料，新工艺的推广应用（医用材料除外）； 公司电子工程、自动控制系统、机电一体化工程 的设计、安装；销售：机电产品（不含汽车）、高分子材料及产品 DC-DC模块电源、AC-DC模块电源、电子、深圳威迈斯新能源 20.59%电气控制设备的设计、生产（凭环保批文经（集团）股份有限公营）；能源转换设备、节能产品及自产产品的司销售，并提供相关的技术咨询服务从事医药科技、生物科技领域内的（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外） 3劲方医药科技（上海）0.52%的技术研发、自有技术转让，并提供相关的 有限公司 技术咨询和技术服务，从事医药中间体、实验室仪器、实验室试剂 8、私募基金备案情况 辰途十五号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SSX759。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据辰途十五号的合伙协议，其存续期至2028年9月5日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 辰途十五号的最终持有人相关情况如下： 是否为最最终持有人性 层级序号股东姓名/名称终持有人质 1-1何银英是自然人 1-2张益萍是自然人 1-3广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙）-- 1-3-1张益萍是自然人 1-3-2高智沁是自然人 194华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最最终持有人性 层级序号股东姓名/名称终持有人质 1-3-3燕岁芳是自然人 间接持有标的 1-3-4深圳新顺创科技投资有限公司是公司股权比例 低于0.01% 1-3-5康顺户是自然人 1-3-6侯锜煊是自然人 1-4张秋金是自然人 1-5曾红华是自然人 1-6陈智强是自然人 1-7谢东祥是自然人 1-8张圣烘是自然人 1-9王红是自然人 1-10钟碧红是自然人 1-11林炳然是自然人 1-12刘明是自然人 1-13吴国荣是自然人 1-14黄宇雷是自然人 1-15杨兵是自然人 1-16王亚洲是自然人 1-17李玉基是自然人 1-18安欣是自然人 1-19朱明毓是自然人 1-20万隆鑫是自然人 1-21吴共熙是自然人 1-22马洁是自然人 1-23吴杏芳是自然人 1-24周敏是自然人 1-25王晓军是自然人 1-26谭文静是自然人 1-27严宇丹是自然人 1-28范威是自然人 1-29王奇敏是自然人 1-30李伍妮是自然人 195华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 /是否为最最终持有人性层级序号股东姓名名称终持有人质 1-31吕鹏是自然人 1-32李兴畅是自然人 1-33薛会敏是自然人 1-34罗小卫是自然人 1-35孟鑫是自然人 1-36柳雄军是自然人 1-37王强是自然人 1-38陈永林是自然人 1-39卓忠琴是自然人 1-40金鑫青是自然人 1-41李子毅是自然人 间接持有标的 1-42广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是公司股权比例 低于0.01% （2）各层合伙人取得权益情况 辰途十五号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 层级序 姓名/取得下一层主名称下一层主体出资方式资金来源号体权益的时间 1-1自有或自何银英辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-2张益萍辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹广州本善咨询服务合伙 1-3辰途十五号2021/11/12自有或自货币 企业（有限合筹伙）广州本善咨询服务合伙 1-3-1张益萍2020/10/28自有或自货币企业（有限合伙）筹广州本善咨询服务合伙 1-3-2高智沁2020/10/28自有或自货币企业（有限合伙）筹广州本善咨询服务合伙 1-3-3燕岁芳2020/10/28自有或自货币企业（有限合伙）筹深圳市谢诺广州本善咨询服务合伙自有或自 1-3-4投资有限公2020/10/28货币企业（有限合伙）筹司广州本善咨询服务合伙 1-3-5康顺户2020/10/28自有或自货币企业（有限合伙）筹 196华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序/取得下一层主姓名名称下一层主体出资方式资金来源号体权益的时间广州本善咨询服务合伙 1-3-6侯锜煊2023/12/21自有或自货币企业（有限合伙）筹 1-4张秋金辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-5曾红华辰途十五号2024/8/2自有或自货币 筹 1-6陈智强辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-7自有或自谢东祥辰途十五号2021/9/6货币 筹 1-8自有或自张圣烘辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-9自有或自王红辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-10钟碧红辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-11林炳然辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-12刘明辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-13吴国荣辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-142021/11/12自有或自黄宇雷辰途十五号货币 筹 1-15杨兵辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-162021/11/12自有或自王亚洲辰途十五号货币 筹 1-17自有或自李玉基辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-18自有或自安欣辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-19自有或自朱明毓辰途十五号2022/4/21货币 筹 1-20自有或自万隆鑫辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-212021/11/12自有或自吴共熙辰途十五号货币 筹 1-22马洁辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-23吴杏芳辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-24周敏辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-25自有或自王晓军辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-26谭文静辰途十五号2021/11/12货币自有或自 197华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序取得下一层主 姓名/名称下一层主体出资方式资金来源号体权益的时间筹 1-272021/11/12自有或自严宇丹辰途十五号货币 筹 1-28范威辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-29王奇敏辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-30李伍妮辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-31自有或自吕鹏辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-32李兴畅辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-33自有或自薛会敏辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-34罗小卫辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-35孟鑫辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-36自有或自柳雄军辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-37王强辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-38自有或自陈永林辰途十五号2021/11/12货币 筹 1-392021/11/12自有或自卓忠琴辰途十五号货币 筹 1-40金鑫青辰途十五号2021/11/12自有或自货币 筹 1-41自有或自李子毅辰途十五号2021/11/12货币 筹广州谢诺辰途股权投资自有或自 1-42辰途十五号2021/9/6货币 管理有限公筹司 11、穿透锁定情况 辰途十五号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。 198华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 12、其他情况 本次交易完成后，辰途十五号及其一致行动人辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则 26号》的相关规定，辰途十五号其他情况如下： （1）最终出资人的资金来源 根据辰途十五号出具的说明，辰途十五号的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途十五号穿透至最终持有人情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（七）辰途十五号”之“10、穿透至最终持有人情况”。 （2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 根据辰途十五号现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下： *利润分配 A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资； B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的80%分配给该合伙人。 *亏损负担 A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损； B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。 *合伙事务的执行 199华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。 （3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退 伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排 在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途十五号不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。 2024年7月，经全体合伙人一致同意，辰途十五号有限合伙人曾彩青因个人原因，将其持有的340万元的出资额，即占合伙企业出资总额10181万元 3.3396%的合伙份额转让给曾红华，原有限合伙人曾彩青退伙，曾红华入伙成为 有限合伙人，转让双方为母女关系。除以上情况外，截至本报告出具日，辰途十五号不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。 （八）强科二号 1、基本情况 企业名称珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440400MAA4JH1M50 注册地址珠海市横琴新区福临道55号1601办公-08 执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年12月10日 2、历史沿革 （1）2021年12月，设立2021年12月，深圳创维创业投资有限公司和深圳创维投资管理企业（有限合伙）共同出资设立强科二号，设立时全体合伙人认缴出资总额为22000万元。 200华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告设立时，强科二号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1深圳创维投资管理企业（有限合伙）普通合伙人220.001.000% 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人21780.0099.000% 合计22000.00100.000% （2）2022年8月，合伙人变更 2022年8月，强科二号全体合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人深 圳创维创业投资有限公司将其持有的强科二号6.818%出资额转让给中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将其持有的强科二号4.545%出 资额转让给何纪法；全体合伙人一致同意有限合伙人中原信托科创（河南）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、何纪法入伙。 本次变更完成后，强科二号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1深圳创维投资管理企业（有限合伙）普通合伙人220.001.000% 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人19280.0087.637% 中原信托科创（河南）股权投资基金 3有限合伙人1500.006.818% 合伙企业（有限合伙） 4何纪法有限合伙人1000.004.545% 合计22000.00100.000% （3）2023年2月，合伙人变更 2022年4月，强科二号全体合伙人变更决定书，一致同意有限合伙人深圳创维创业投资有限公司将其持有的强科二号13.637%出资额（对应认缴出资额3000万元，实缴出资额3000万元）转让给上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）；一致同意有限合伙人上饶高铁经济试验区东投数字产业发展 母基金（有限合伙）入伙。 本次变更完成后，强科二号的合伙人及出资情况如下： 201华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）深圳创维投资管理企业（有限合 1普通合伙人220.001.000% 伙） 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人16280.0074.000% 上饶高铁经济试验区东投数字产 3有限合伙人3000.0013.637% 业发展母基金（有限合伙） 中原信托科创（河南）股权投资 4有限合伙人1500.006.818% 基金合伙企业（有限合伙） 5何纪法有限合伙人1000.004.545% 合计22000.00100.000% 3、产权结构关系 截至本报告出具日，强科二号的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）深圳创维投资管理企业（有限合 1普通合伙人220.001.000% 伙） 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人16280.0074.000% 上饶高铁经济试验区东投数字产 3有限合伙人3000.0013.637% 业发展母基金（有限合伙） 中原信托科创（河南）股权投资基 4有限合伙人1500.006.818% 金合伙企业（有限合伙） 5何纪法有限合伙人1000.004.545% 合计22000.00100.000% 截至本报告出具日，强科二号的产权结构图如下： 202华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，强科二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照强科二号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，强科二号的执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），其基本情况如下： （1）基本情况 企业名称深圳创维投资管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300326274108G注册地址深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22层执行事务合伙人珠海横琴君道创智科技有限公司企业类型有限合伙企业 一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；受托管理创业投资企经营范围业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）成立日期2014年12月30日 （2）历史沿革 *2014年12月，设立 2014年12月，马友杰、孙瑞坤、创维创业投资有限公司和王俊生共同出资 设立深圳市创维投资咨询企业（有限合伙）（2015年更名为深圳创维投资管理企业（有限合伙）），设立时全体合伙人认缴出资总额为500万元。 设立时，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1王俊生普通合伙人75.0015.000% 2创维创业投资有限公司有限合伙人300.0060.000% 3孙瑞坤有限合伙人100.0020.000% 4马友杰有限合伙人25.005.000% 203华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 合计500.00100.000% *2016年2月，合伙人变更 2016年1月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人深圳创维科技咨询有限公司（曾用名为创维创业投资有限公司）将其在合伙企业的财产份额60%转让给深圳创维创业投资有限公司。 2016年2月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。 本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1王俊生普通合伙人75.0015.000% 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人300.0060.000% 3孙瑞坤有限合伙人100.0020.000% 4马友杰有限合伙人25.005.000% 合计500.00100.000% *2019年8月，合伙人变更 2019年7月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，因原有限合伙人孙瑞坤去世，一致同意由孙瑞坤合法继承人李何菊继承孙瑞坤所持有的全部合伙企业认缴出资额100万元（占合伙企业认缴出资额的20%）。 2019年8月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。 本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1王俊生普通合伙人75.0015.000% 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人300.0060.000% 3李何菊有限合伙人100.0020.000% 4马友杰有限合伙人25.005.000% 204华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 合计500.00100.000% *2019年11月，合伙人变更及减资 2019年10月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意合伙企业认缴出资额由500万元变更为400万元，有限合伙人李何菊退伙。2019年11月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。 本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1王俊生普通合伙人75.0018.750% 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人300.0075.000% 3马友杰有限合伙人25.006.250% 合计400.00100.000% *2020年7月，合伙人变更及增资 2020年6月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意合伙企业认缴出资额由400万元变更为3000万元；有限合伙人马友杰认缴出资额由25万元变更为187.5万元、出资比例6.25%不变，普通合伙人王俊生认缴出资额由75万元变更为562.5万元、出资比例18.75%不变，有限合伙人深圳创维创业投资有限公司认缴出资额由300万元变更为1650万元、出资 比例由75%变更为55%，新增有限合伙人深圳君道创智科技有限公司，认缴出资额600万元、出资比例20%。2020年7月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。 本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 205华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1王俊生普通合伙人562.5018.750% 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人1650.0055.000% 3深圳君道创智科技有限公司有限合伙人600.0020.000% 4马友杰有限合伙人187.506.250% 合计3000.00100.000% *2021年6月，合伙人变更 2021年6月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意深圳君道创智科技有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人；同意合伙企业执行事务合伙人由王俊生变更为深圳君道创智科技有限公司；同意深圳君道创智科技有限公司委托王俊生执行合伙企业事务；同意王俊生在合伙企业的 认缴出资份额562.5万元人民币全部转让给深圳君道创智科技有限公司。 本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1深圳君道创智科技有限公司普通合伙人1162.5038.750% 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人1650.0055.000% 3马友杰有限合伙人187.506.250% 合计3000.00100.000% *2023年5月，合伙人变更 2023年4月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意马友杰在合伙企业的认缴出资份额37.5万元人民币（占合伙企业 1.25%的财产份额，对应实缴出资额37.5万元）转让给珠海横琴君道创智科技有 限公司（曾用名为深圳君道创智科技有限公司）；马友杰在合伙企业的认缴出资 份额150万元人民币（占合伙企业5%的财产份额，对应实缴出资额150万元）转让给珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023年5月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。 206华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1珠海横琴君道创智科技有限公司普通合伙人1200.0040.000% 2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人1650.0055.000% 珠海横琴君道创欣一号管理咨询 3有限合伙人150.005.000% 合伙企业（有限合伙） 合计3000.00100.000% （3）产权结构关系 截至本报告出具日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 序号合伙人信息认缴出资额（万元）出资比例 1珠海横琴君道创智科技有限公司1200.0040.000% 2深圳创维创业投资有限公司1650.0055.000% 珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企 3150.005.000%业（有限合伙） 合计3000.00100.000% 截至本报告出具日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的实际控制人为王俊生，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的产权结构图如下： （4）主要合伙人情况 207华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人为珠海横琴君道创智科技有限 公司、深圳创维创业投资有限公司和珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙），合伙人基本情况如下： *珠海横琴君道创智科技有限公司企业名称珠海横琴君道创智科技有限公司 企业性质有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 珠海市横琴新区福临道 55 号 1601办公-03A法定代表人王俊生注册资本2000万元人民币 统一社会信用代码 91440300MA5G8RJ33Y一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨经营范围询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年6月22日 *深圳创维创业投资有限公司企业名称深圳创维创业投资有限公司 企业性质有限责任公司（法人独资） 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室法定代表人王俊生注册资本60000万元人民币 统一社会信用代码 91440300335375621Y 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管经营范围理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）成立日期2015年5月11日 *珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440400MABP69NA5C 注册地址珠海市横琴新区福临道55号1601办公-02 208华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 执行事务合伙人珠海横琴君道创智科技有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年6月16日 （5）最近三年主营业务发展情况 深圳创维投资管理企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 （6）最近两年的主要财务数据 深圳创维投资管理企业（有限合伙）最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额24790.0723459.20 负债总额5500.078338.39 净资产19289.9915120.80项目2023年度2022年度 营业收入2707.832732.00 净利润3758.72-969.84 （7）主要对外投资情况 截至本报告出具日，除强科二号外，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务 1深圳市创欣南铧企业管理有限责任公司99.90%投资管理 2珠海横琴强科六号管理咨询合伙企业（有限合伙）95.00%股权投资 3宁波创欣东铧企业管理有限责任公司90.00%投资管理 4珠海横琴创智天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）85.00%企业管理 5珠海横琴强科五号投资合伙企业（有限合伙）73.33%股权投资 6珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）51.00%股权投资 7天津创维海河投资管理有限公司50.00%投资管理 8宁波市镇海君道创丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）50.00%投资管理 209华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5、最近三年主营业务发展状况 强科二号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 强科二号最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额20036.7220339.08 负债总额100.000.00 净资产19936.7220339.08项目2023年度2022年度 营业收入-- 净利润-402.36-380.92 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，强科二号经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产36.72 非流动资产20000.00 总资产20036.72 流动负债100.00 非流动负债- 总负债100.00 净资产19936.72 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入- 210华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目2023年度 营业利润-402.36 利润总额-402.36 净利润-402.36 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-302.36 投资活动产生的现金流量净额- 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额-302.36 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，强科二号无其他对外投资。 8、私募基金备案情况 强科二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为： STT014。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据强科二号的合伙协议和其出具的证明文件，经合伙人会议决议通过，强科二号存续期已延长至2028年12月9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 强科二号的最终持有人相关情况如下： 是否为最最终持有人性 层级序号股东姓名/名称终持有人质 1-1深圳创维创业投资有限公司-- 1-1-1深圳创维科技咨询有限公司-- 1-1-1-1创维集团有限公司-- 211华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最最终持有人性 层级序号股东姓名/名称终持有人质 1-1-1-1-1创维控股有限公司--1-1-1-1-1-1 SKYWORTH TV HOLDINGS LIMITED（创维 - -电视控股有限公司） 1-1-1-1-1-1- SKYWORTH INVESTMENT (HOLDINGS) 1 LIMITED -- （创维投资（控股）有限公司）1-1-1-1-1-1- SKYWORTH HOLDINGS LIMITED（创维控股 - - 1-1有限公司）1-1-1-1-1-1- SKYWORTH GROUP LIMITED（创维集团有是上市公司 1-1-1限公司（百慕大）） 1-1-1-2 深圳创维-RGB电子有限公司 - - 1-1-1-2-1-重复，详见创维集团有限公司1-1-1-11-1-1-2-2 SKYWORTH TV HOLDINGS LIMITED（创维 - 重复，详见电视控股有限公司）1-1-1-1-1-1 1-2上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基--金（有限合伙） 1-2-1上饶高铁经济试验区产业投资发展有限公司是国有控股公司 1-2-2东兴资本投资管理有限公司-- 1-2-2-1东兴证券股份有限公司是上市公司 1-3中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业--（有限合伙） 1-3-1中原信托有限公司-- 1-3-1-1河南投资集团有限公司是国有控股公司 1-3-1-2河南中原高速公路股份有限公司是上市公司 1-3-1-3光大兴陇信托有限责任公司-- 间接持有标的 1-3-1-3-1中国光大集团股份公司是公司股权比例 低于0.01%间接持有标的 1-3-1-3-2甘肃省国有资产投资集团有限公司是公司股权比例 低于0.01%间接持有标的 1-3-1-3-3甘肃金融控股集团有限公司是公司股权比例 低于0.01%间接持有标的 1-3-1-3-4天水市经济发展投融资（集团）有限公司是公司股权比例 低于0.01%间接持有标的 1-3-2河南大河基金管理有限公司是公司股权比例 低于0.01% 1-4何纪法是自然人 1-5深圳创维投资管理企业（有限合伙）-- 212华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最最终持有人性 层级序号股东姓名/名称终持有人质 1-5-1深圳创维创业投资有限公司-重复，详见1-1 1-5-2珠海横琴君道创智科技有限公司-- 1-5-2-1王俊生是自然人 间接持有标的1-5-2-2珠海横琴君道创欣二号管理咨询合伙企业（有是公司股权比例限合伙） 低于0.01% 1-5-2-3赵泉勇是自然人 1-5-2-4马友杰是自然人 1-5-2-5薛立夏是自然人 1-5-2-6贾宏伟是自然人 1-5-2-7鄢红波是自然人 1-5-2-8侯志龙是自然人 1-5-2-9马亭是自然人 间接持有标的1-5-3珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有是公司股权比例限合伙） 低于0.01% （2）各层合伙人取得权益情况 强科二号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 层级序/取得下一层主出资方姓名名称下一层主体资金来源号体权益的时间式 1-1深圳创维创业投资强科二号2021/12/10自有或自货币 有限公司筹上饶高铁经济试验区东投数字产业发自有或自 1-2强科二号2023/2/17货币展母基金（有限合筹伙）上饶高铁经济试验上饶高铁经济试验 1-2-1区东投数字产业发2021/8/17自有或自区产业投资发展有货币展母基金（有限合筹限公司 伙）上饶高铁经济试验 1-2-2东兴资本投资管理区东投数字产业发2021/8/17自有或自货币有限公司展母基金（有限合筹伙）中原信托科创（河 1-3自有或自南）股权投资基金合强科二号2022/8/8货币 筹 伙企业（有限合伙）中原信托科创（河 1-3-1自有或自中原信托有限公司南）股权投资基金2021/11/18货币 筹合伙企业（有限合 213华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序取得下一层主出资方 姓名/名称下一层主体资金来源号体权益的时间式 伙）中原信托科创（河河南大河基金管理南）股权投资基金2021/11/18自有或自1-3-2货币有限公司合伙企业（有限合筹伙） 1-4何纪法强科二号2022/8/8 自有或自货币筹 1-5深圳创维投资管理自有或自强科二号2021/12/10货币企业（有限合伙）筹 1-5-1深圳创维创业投资深圳创维投资管理2016/2/3自有或自货币 有限公司企业（有限合伙）筹 1-5-2珠海横琴君道创智深圳创维投资管理2020/7/7自有或自货币 科技有限公司企业（有限合伙）筹珠海横琴君道创欣 1-5-3深圳创维投资管理自有或自一号管理咨询合伙2023/5/9货币企业（有限合伙）筹企业（有限合伙）珠海横琴君道创欣 1-5-3-1马友杰一号管理咨询合伙2022/6/16自有或自货币 筹企业（有限合伙）珠海横琴君道创欣珠海横琴君道创智自有或自 1-5-3-2一号管理咨询合伙2022/6/16货币 科技有限公司筹企业（有限合伙） 11、穿透锁定情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，强科二号无其他对外投资，强科二号以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，强科二号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权 益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下： 强科二号合伙人深圳创维创业投资有限公司、上饶高铁经济试验区东投数字 产业发展母基金（有限合伙）、中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、何纪法、深圳创维投资管理企业（有限合伙）已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在强科二号承诺的锁定期内，就其所持强科二号的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 强科二号合伙人上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙） 之合伙人上饶高铁经济试验区产业投资发展有限公司、东兴资本投资管理有限公 司已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在上饶高铁经济试验区东投数 214华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 字产业发展母基金（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 （九）张家港毅博 1、基本情况 企业名称张家港毅博企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91320582MA255XDF89 注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1幢 B1-138 号执行事务合伙人周伟国企业类型有限合伙企业 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 经营范围社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年2月2日 2、历史沿革 （1）2021年2月，设立 2021年2月，苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司和苏州一典资本管 理有限公司共同出资设立张家港毅博，设立时全体合伙人认缴出资总额为20000万元。 设立时，张家港毅博的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）苏州峰毅远达股权投资基金管理 1普通合伙人20.000.100% 有限公司 2苏州一典资本管理有限公司有限合伙人19980.0099.900% 合计20000.00100.000% （2）2022年1月，合伙人变更 2022年1月，张家港毅博全体合伙人作出变更决定书，一致同意：*吸收 周伟国、钱文胜、苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人， 215华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 新合伙人以货币出资；*撤销苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司为执行事 务合伙人的委托，重新委托周伟国为执行事务合伙人；*苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司减资退伙；*苏州一典资本管理有限公司出资额由19980万元减少至14980万元。 本次变更完成后，张家港毅博的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1周伟国普通合伙人20.000.100% 2苏州一典资本管理有限公司有限合伙人14980.0074.900% 苏州毅和新材料创业投资合伙企 3有限合伙人3000.0015.000%业（有限合伙） 4钱文胜有限合伙人2000.0010.000% 合计20000.00100.000% （3）2022年7月，合伙人变更 2022年7月，张家港毅博全体合伙人作出变更决定书，一致同意吸收吕家 芳、邓晓瞳、姚臣、花月明、柳文毅、赵巧芳、李小燕、陈凯、王思佳、叶明红、 海南融盛鑫投资有限公司、苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人，新合伙人均以货币出资，一致同意苏州一典资本管理有限公司退伙。 本次变更完成后，张家港毅博的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1周伟国普通合伙人20.000.100%苏州毅景股权投资合伙企业（有限 2有限合伙人4580.0022.900% 合伙）苏州毅和新材料创业投资合伙企 3有限合伙人3000.0015.000%业（有限合伙） 4钱文胜有限合伙人2000.0010.000% 5吕家芳有限合伙人2000.0010.000% 6邓晓瞳有限合伙人2000.0010.000% 7赵巧芳有限合伙人1200.006.000% 8海南融盛鑫投资有限公司有限合伙人1000.005.000% 9姚臣有限合伙人1000.005.000% 216华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 10花月明有限合伙人800.004.000% 11柳文毅有限合伙人800.004.000% 12王思佳有限合伙人500.002.500% 13陈凯有限合伙人400.002.000% 14叶明红有限合伙人400.002.000% 15李小燕有限合伙人300.001.500% 合计20000.00100.000% 3、产权结构关系 截至本报告出具日，张家港毅博的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1周伟国普通合伙人20.000.100%苏州毅景股权投资合伙企业（有限 2有限合伙人4580.0022.900% 合伙）苏州毅和新材料创业投资合伙企 3有限合伙人3000.0015.000%业（有限合伙） 4钱文胜有限合伙人2000.0010.000% 5吕家芳有限合伙人2000.0010.000% 6邓晓瞳有限合伙人2000.0010.000% 7赵巧芳有限合伙人1200.006.000% 8海南融盛鑫投资有限公司有限合伙人1000.005.000% 9姚臣有限合伙人1000.005.000% 10花月明有限合伙人800.004.000% 11柳文毅有限合伙人800.004.000% 12王思佳有限合伙人500.002.500% 13陈凯有限合伙人400.002.000% 14叶明红有限合伙人400.002.000% 15李小燕有限合伙人300.001.500% 合计20000.00100.000% 截至本报告出具日，张家港毅博的产权结构图如下： 217华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，张家港毅博不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照张家港毅博合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 （1）基本信息 截至本报告出具日，张家港毅博的执行事务合伙人为周伟国，周伟国基本情况如下： 姓名周伟国曾用名无性别男国籍中国 身份证号3204831989******** 住所/通讯地址江苏省苏州市工业园区******是否拥有其他国家或无地区的永久居留权 （2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系是否与任职单位存在序号起止时间任职单位职务股权关系 12019.12-至今苏州一典资本管理有限公司总经理无 5、最近三年主营业务发展状况 张家港毅博主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 218华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 张家港毅博最近两年未经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额20002.9620000.99 负债总额3.003.51 净资产19999.9619997.48项目2023年度2022年度 营业收入-- 净利润2.47-2.52 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，张家港毅博未经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产2.96 非流动资产20000.00 总资产20002.96 流动负债3.00 非流动负债- 总负债3.00 净资产19999.96 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入- 营业利润2.47 利润总额2.47 净利润2.47 219华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额1.99 投资活动产生的现金流量净额- 筹资活动产生的现金流量净额-0.03 现金及现金等价物净增加额1.96 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，张家港毅博无其他对外投资。 8、私募基金备案情况根据张家港毅博出具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的声明》，张家港毅博自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。因此，张家港毅博无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据张家港毅博的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2041年2月1日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 张家港毅博的最终持有人相关情况如下： 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-1海南融盛鑫投资有限公司-- 1-1-1申晓明是自然人 1-1-2上海曦今国际贸易有限公司-- 220华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-1-2-1 RAYMOND CHEN 是 自然人1-2苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合--伙） 1-2-1张家港产业资本投资有限公司-- 1-2-1-1张家港市文商旅集团有限公司-- 1-2-1-1-1张家港市城市投资发展集团有限公司-- 1-2-1-1-1-1张家港市金城投资发展集团有限公司-- 1-2-1-1-1-1- 1张家港市国有资本投资集团有限公司-- 1-2-1-1-1-1- 1-1张家港市国有资产管理中心是事业单位 1-2-2常熟新特化工有限公司-- 1-2-2-1常熟市誉翔贸易有限公司-- 1-2-2-1-1天际新能源科技股份有限公司是上市公司 1-2-3苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙）-- 1-2-3-1苏州华源控股股份有限公司是上市公司 间接持有标的公 1-2-3-2浙江大通骐楷投资管理有限公司是司股权比例低于 0.01% 1-2-4苏州毅商股权投资合伙企业（有限合伙）-- 1-2-4-1江苏联峰投资发展有限公司-- 1-2-4-1-1吴耀芳是自然人 1-2-4-1-2黄均时是自然人 1-2-4-1-3陈华斌是自然人 1-2-4-1-4张刘瑜是自然人 1-2-4-1-5吴惠英是自然人 1-2-4-1-6吴惠芳是自然人 间接持有标的公 1-2-4-2苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司是司股权比例低于 0.01% 1-2-5江苏飞翔化工股份有限公司-- 间接持有标的公 1-2-5-1张家港华安投资有限公司是司股权比例低于 0.01% 1-2-5-2施建刚是自然人 1-2-5-3濮贤江是自然人 1-2-5-4赵建良是自然人 1-2-5-5卢正祥是自然人 221华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-2-5-6周汉明是自然人 1-2-5-7赵伟龙是自然人 1-2-5-8熊益新是自然人 1-2-5-9庞国忠是自然人 1-2-5-10吴邦元是自然人 1-2-5-11卢正贤是自然人 1-2-5-12李勇是自然人 1-2-5-13李伟是自然人 1-2-5-14缪惠平是自然人 1-2-5-15庞建清是自然人 1-2-5-16袁建东是自然人 1-2-5-17钱勇是自然人 1-2-5-18丁文英是自然人 1-2-5-19雷雨电是自然人 1-2-5-20王德明是自然人 1-2-5-21江华是自然人 1-2-5-22郭秀珍是自然人 1-2-5-23徐静华是自然人 1-2-5-24邵萍是自然人 1-2-5-25卢羽是自然人 1-2-5-26张健是自然人 1-2-5-27施建芳是自然人 1-2-5-28鲁瑞华是自然人 1-2-5-29刘志勤是自然人 1-2-5-30赵建方是自然人 1-2-5-31施仲锋是自然人 1-2-5-32倪静娟是自然人 1-2-5-33盛伟是自然人 1-2-5-34阚伟飞是自然人 1-2-6汕头市科臣智慧科技产业有限公司-- 1-2-6-1庄燕璇是自然人 1-2-6-2洪玺楠是自然人 222华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-2-7上海前宇股权投资基金管理有限公司-- 1-2-7-1苏州宇梦投资管理有限公司-- 1-2-7-1-1钱鑫是自然人 1-2-7-1-2钱文祥是自然人 间接持有标的公 1-2-7-2苏州宇诺产业投资有限公司是司股权比例低于 0.01% 间接持有标的公 1-2-7-3江苏联峰投资发展有限公司是司股权比例低于 0.01% 间接持有标的公 1-2-8苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）是司股权比例低于 0.01% 1-2-9江苏富淼科技股份有限公司是上市公司 1-2-10江苏亨通光电股份有限公司是上市公司 1-3苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）-- 1-3-1苏州典学科技合伙企业（有限合伙）--1-3-1-1山东省国际信托股份有限公司（代表山东信托·--德善齐家立学166号家族信托） 1-3-1-1-1钱文胜是自然人 1-3-1-1-2钱跃洋是自然人 1-3-2苏州典承科技合伙企业（有限合伙）--1-3-2-1中航信托股份有限公司（代表中航信托·六合鲲鹏【999--】号家族信托） 1-3-2-1-1施建刚是自然人 1-3-2-1-2徐静文是自然人 间接持有标的公 1-3-2-2苏州一典资本管理有限公司是司股权比例低于 0.01% 1-3-3汕头市科臣智慧科技产业有限公司-- 1-3-3-1庄燕璇是自然人 1-3-3-2洪玺楠是自然人 1-3-4苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）-- 间接持有标的公 1-3-4-1苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司是司股权比例低于 0.01% 1-3-5苏州弈贤科技合伙企业（有限合伙）-- 间接持有标的公 1-3-5-1苏州一典资本管理有限公司是司股权比例低于 0.01% 223华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序号股东姓名/是否为最名称最终持有人性质终持有人 1-3-5-2云南国际信托有限公司（代表云南信托-磐鑫66--号家族信托） 1-3-5-2-1卞丽华是自然人 1-3-5-2-2卞文涛是自然人 1-3-6汤志英是自然人 1-4叶明红是自然人 1-5吕家芳是自然人 1-6周伟国是自然人 1-7姚臣是自然人 1-8李小燕是自然人 1-9柳文毅是自然人 1-10王思佳是自然人 1-11花月明是自然人 1-12赵巧芳是自然人 1-13邓晓瞳是自然人 1-14钱文胜是自然人 1-15陈凯是自然人 （2）各层合伙人取得权益情况 张家港毅博各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 取得下一层级序 姓名/出资方名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间 1-1海南融盛鑫投资有自有或自张家港毅博2022/7/19货币 限公司筹苏州毅和新材料创 1-22022/1/18自有或自业投资合伙企业张家港毅博货币 筹（有限合伙）苏州毅和新材料创业1-2-1张家港产业资本投投资合伙企业（有限合2021/12/19自有或自货币资有限公司筹 伙）苏州毅和新材料创业1-2-2常熟新特化工有限自有或自投资合伙企业（有限合2022/12/13货币公司筹 伙）苏州华源创业投资苏州毅和新材料创业1-2-3自有或自合伙企业（有限合投资合伙企业（有限合2022/12/13货币筹伙）伙） 1-2-3-1苏州华源控股股份苏州华源创业投资合2022/6/6货币自有或自 224华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层级序出资方 姓名/名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间 有限公司伙企业（有限合伙）筹 1-2-3-2浙江大通骐楷投资苏州华源创业投资合2022/6/6自有或自货币 管理有限公司伙企业（有限合伙）筹苏州毅商股权投资苏州毅和新材料创业1-2-4自有或自合伙企业（有限合投资合伙企业（有限合2021/8/27货币筹伙）伙） 1-2-4-1江苏联峰投资发展苏州毅商股权投资合2017/11/16自有或自货币 有限公司伙企业（有限合伙）筹苏州峰毅远达股权 1-2-4-2苏州毅商股权投资合2017/11/16自有或自投资基金管理有限货币 伙企业（有限合伙）筹公司苏州毅和新材料创业1-2-5江苏飞翔化工股份自有或自投资合伙企业（有限合2021/8/27货币有限公司筹 伙）苏州毅和新材料创业1-2-6汕头市科臣智慧科自有或自投资合伙企业（有限合2021/12/29货币技产业有限公司筹 伙）苏州毅和新材料创业1-2-7上海前宇股权投资自有或自投资合伙企业（有限合2021/8/27货币基金管理有限公司筹 伙）苏州毅和新材料创业1-2-8苏州一盛科技合伙自有或自投资合伙企业（有限合2021/12/29货币企业（有限合伙）筹 伙）苏州峰毅远达股权 1-2-8-1苏州一盛科技合伙企投资基金管理有限2021/11/5自有或自货币业（有限合伙）筹公司 1-2-8-2苏州典安企业管理苏州一盛科技合伙企2021/11/5自有或自货币中心（有限合伙）业（有限合伙）筹 1-2-8-2-1苏州典安企业管理中自有或自钱鑫2021/2/9货币心（有限合伙）筹 1-2-8-2-2苏州典安企业管理中钱文胜2021/2/9自有或自货币心（有限合伙）筹 1-2-8-2-3苏州典安企业管理中周伟国2021/2/9自有或自货币心（有限合伙）筹 1-2-8-2-4苏州典安企业管理中施晶2021/2/9自有或自货币心（有限合伙）筹 1-2-8-2-5苏州典安企业管理中沈姣2024/3/5自有或自货币 心（有限合伙筹 1-2-8-2-6苏州典安企业管理中徐静怡2024/3/5自有或自货币 心（有限合伙筹 1-2-8-3苏州一典资本管理苏州一盛科技合伙企2022/11/7自有或自货币 有限公司业（有限合伙）筹苏州毅和新材料创业1-2-9江苏富淼科技股份自有或自投资合伙企业（有限合2021/4/11货币有限公司筹 伙） 1-2-10江苏亨通光电股份苏州毅和新材料创业2021/12/29货币自有或自 225华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层级序 姓名/出资方名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间有限公司投资合伙企业（有限合筹伙）苏州毅景股权投资1-3合伙企业（有限合张家港毅博2022/7/19自有或自货币筹 伙） 1-3-1苏州典学科技合伙苏州毅景股权投资合2023/3/1自有或自货币企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）筹山东省国际信托股份有限公司（代表 1-3-1-1苏州典学科技合伙企山东信托·德善齐家2020/10/9自有或自货币 立学166业（有限合伙）筹号家族信 托）山东省国际信托股份1-3-1-1-1有限公司（代表山东信钱文胜·2020/7/24自有或自货币托德善齐家立学166筹号家族信托）山东省国际信托股份1-3-1-1-2有限公司（代表山东信自有或自钱跃洋托·德善齐家立学1662020/7/24-筹号家族信托）苏州峰毅远达股权 1-3-1-2苏州典学科技合伙企投资基金管理有限2020/10/9自有或自货币业（有限合伙）筹公司 1-3-2苏州典承科技合伙苏州毅景股权投资合2022/8/8自有或自货币企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）筹中航信托股份有限1-3-2-1公司（代表中航信苏州典承科技合伙企·9992022/6/21自有或自货币 托六合鲲鹏【】业（有限合伙）筹号家族信托）中航信托股份有限公1-3-2-1-1司（代表中航信托·六2022/1/18自有或自施建刚999货币合鲲鹏【】号家族筹信托）中航信托股份有限公1-3-2-1-2司（代表中航信托·六徐静文9992022/1/18-自有或自 合鲲鹏【】号家族筹 信托） 1-3-2-2苏州一典资本管理苏州典承科技合伙企2022/1/20自有或自货币 有限公司业（有限合伙）筹 1-3-3汕头市科臣智慧科苏州毅景股权投资合2022/8/8自有或自货币 技产业有限公司伙企业（有限合伙）筹 1-3-4苏州一盛科技合伙苏州毅景股权投资合2023/3/1自有或自货币企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）筹苏州峰毅远达股权 1-3-4-1苏州一盛科技合伙企投资基金管理有限2021/11/5自有或自货币业（有限合伙）筹公司 226华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层级序 姓名/出资方名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间 1-3-4-2苏州典安企业管理苏州一盛科技合伙企2021/11/5自有或自货币中心（有限合伙）业（有限合伙）筹 1-3-4-2-1苏州典安企业管理中钱鑫2021/2/9自有或自货币心（有限合伙）筹 1-3-4-2-2苏州典安企业管理中2021/2/9自有或自钱文胜货币心（有限合伙）筹 1-3-4-2-3苏州典安企业管理中周伟国2021/2/9自有或自货币心（有限合伙）筹 1-3-4-2-4苏州典安企业管理中施晶2021/2/9自有或自货币心（有限合伙）筹 1-3-4-2-5苏州典安企业管理中沈姣2024/3/5自有或自货币心（有限合伙）筹 1-3-4-2-6苏州典安企业管理中自有或自徐静怡2024/3/5货币心（有限合伙）筹 1-3-4-3苏州一典资本管理苏州一盛科技合伙企2022/11/7自有或自货币 有限公司业（有限合伙）筹 1-3-5苏州弈贤科技合伙苏州毅景股权投资合2023/3/1自有或自货币企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）筹 1-3-5-1苏州一典资本管理苏州弈贤科技合伙企2022/8/19自有或自货币 有限公司业（有限合伙）筹云南国际信托有限1-3-5-2公司（代表云南信苏州弈贤科技合伙企-662023/3/1自有或自货币 托磐鑫号家族业（有限合伙）筹 信托）云南国际信托有限公1-3-5-2-1自有或自卞丽华司（代表云南信托-磐2022/1/16货币鑫66筹号家族信托）云南国际信托有限公1-3-5-2-2自有或自卞文涛司（代表云南信托-磐2022/1/16- 66筹鑫号家族信托） 1-3-6苏州毅景股权投资合汤志英2023/3/30自有或自货币 伙企业（有限合伙）筹 1-4自有或自叶明红张家港毅博2022/7/19货币 筹 1-5自有或自吕家芳张家港毅博2022/7/19货币 筹 1-6周伟国张家港毅博2022/1/18自有或自货币 筹 1-7姚臣张家港毅博2022/7/19自有或自货币 筹 1-8自有或自李小燕张家港毅博2022/7/19货币 筹 1-92022/7/19自有或自柳文毅张家港毅博货币 筹 1-10自有或自王思佳张家港毅博2022/7/19货币 筹 227华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 取得下一层级序出资方 姓名/名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间 1-11花月明张家港毅博2022/7/19自有或自货币 筹 1-12自有或自赵巧芳张家港毅博2022/7/19货币 筹 1-13自有或自邓晓瞳张家港毅博2022/7/19货币 筹 1-14钱文胜张家港毅博2022/1/18自有或自货币 筹 1-15陈凯张家港毅博2022/7/19自有或自货币 筹注1：根据山东省国际信托股份有限公司（代表山东信托·德善齐家立学166号家族信托）提供的信托合同等文件，钱文胜为信托委托人，钱文胜、钱跃洋为信托受益人； 注2：根据中航信托股份有限公司（代表中航信托·六合鲲鹏【999】号家族信托）提供 的信托合同等文件，施建刚为信托委托人，施建刚、徐静文为信托受益人； 注3：根据云南国际信托有限公司（代表云南信托-磐鑫66号家族信托）提供的信托合 同等文件，卞丽华为信托委托人，卞丽华、卞文涛为信托受益人。 11、穿透锁定情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，张家港毅博无其他对外投资，张家港毅博以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，张家港毅博参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产 间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下： 张家港毅博合伙人周伟国、苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州 毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、钱文胜、吕家芳、邓晓瞳、赵巧芳、 海南融盛鑫投资有限公司、姚臣、花月明、柳文毅、王思佳、陈凯、叶明红、李 小燕已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在张家港毅博承诺的锁定期内，就其所持张家港毅博的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 张家港毅博合伙人苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙人苏州典 学科技合伙企业（有限合伙）、苏州典承科技合伙企业（有限合伙）、汕头市科臣 智慧科技产业有限公司、苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）、苏州弈贤科技合 伙企业（有限合伙）、汤志英已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持苏州毅景股权 228华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 张家港毅博合伙人海南融盛鑫投资有限公司之股东申晓明、上海曦今国际贸 易有限公司已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在海南融盛鑫投资有限公司承诺的锁定期内，就其所持海南融盛鑫投资有限公司的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 （十）尚融创新 1、基本情况 企业名称尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2AHTFM7E 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 C区 A0006执行事务合伙人尚融资本管理有限公司企业类型有限合伙企业股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年3月29日 2、历史沿革 （1）2018年3月，设立 2018年3月，尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、浙江裕隆 实业股份有限公司、郑瑞华和宁波融慧投资中心（有限合伙）共同出资设立尚融创新，设立时全体合伙人认缴出资总额为100000万元。 设立时，尚融创新的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000% 2宁波禾元控股有限公司有限合伙人81000.0081.000% 3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人15000.0015.000% 4郑瑞华有限合伙人2000.002.000% 229华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 5宁波融慧投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.001.000% 合计100000.00100.000% （2）2019年4月，合伙人变更 2019年4月，尚融创新全体合伙人作出变更决定书，一致同意宁波融慧投 资中心（有限合伙）退伙，同意郑瑞华以货币方式减少出资数额1000万元，同意浙江裕隆实业股份有限公司以货币方式减少出资数额1000万元，同意宁波禾元控股有限公司以货币方式增加出资数额3000万元。 本次变更完成后，尚融创新的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000% 2宁波禾元控股有限公司有限合伙人84000.0084.000% 3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人14000.0014.000% 4郑瑞华有限合伙人1000.001.000% 合计100000.00100.000% （3）2021年6月，合伙人变更 2021年4月，尚融创新全体合伙人作出变更决定书，一致同意浙江裕隆实 业股份有限公司将在合伙企业7%的财产份额转让给宁波禾元控股有限公司。 本次变更完成后，尚融创新的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000% 2宁波禾元控股有限公司有限合伙人91000.0091.000% 3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人7000.007.000% 4郑瑞华有限合伙人1000.001.000% 合计100000.00100.000% 230华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、产权结构关系 截至本报告出具日，尚融创新的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000% 2宁波禾元控股有限公司有限合伙人91000.0091.000% 3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人7000.007.000% 4郑瑞华有限合伙人1000.001.000% 合计100000.00100.000% 截至本报告出具日，尚融创新的产权结构图如下： 截至本报告出具日，尚融创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照尚融创新合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 231华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，尚融创新的执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司，其基本情况如下： 企业名称尚融资本管理有限公司 企业性质有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 C区 A0002法定代表人肖红建注册资本10000万元人民币 统一社会信用代码 9133020634047013XJ资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围 公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年7月17日 5、最近三年主营业务发展状况 尚融创新主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 尚融创新最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额138512.60143078.27 负债总额72.48- 净资产138440.12143078.27项目2023年度2022年度 营业收入-- 净利润20251.302800.97 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，尚融创新经审计的简要财务报表如下： 232华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产18608.96 非流动资产119903.64 总资产138512.60 流动负债72.48 非流动负债- 总负债72.48 净资产138440.12 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入- 营业利润20251.30 利润总额20251.30 净利润20251.30 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-1934.82 投资活动产生的现金流量净额32234.61 筹资活动产生的现金流量净额-24863.44 现金及现金等价物净增加额5436.35 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，尚融创新的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务 1常州尚芯投资合伙企业（有限合伙）79.92%对外投资 2苏州玖物智能科技股份有限公司9.61%工业机器人 3上海梅思泰克环境（集团）股份有限公司4.18%环保工程 233华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号名称持股比例主营业务 4大连豪森智能制造股份有限公司2.80%自动化生产线 5长春卓谊生物股份有限公司2.66%狂犬疫苗 6瑞昇液流电池科技（青岛）有限公司2.60%石墨制品 7江苏晟斯生物制药有限公司2.18%医药研发及生产 8上海橙科微电子科技有限公司2.13%电芯片 9拓烯科技（衢州）有限公司1.50%化工 10东科半导体（安徽）股份有限公司1.08%电源芯片 11芯联集成电路制造股份有限公司1.02%晶圆代工厂 12成都电科星拓科技有限公司0.79%芯片设计 13英韧科技股份有限公司0.47%存储芯片 14宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司0.39%硅部件 15杭州中欣晶圆半导体股份有限公司0.17%硅片 8、私募基金备案情况 尚融创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为： SGV057。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据尚融创新的合伙协议和其出具的证明文件，经合伙人会议决议通过，尚融创新存续期已延长至2038年3月28日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 尚融创新的最终持有人相关情况如下： 是否为最终最终持有人 层级序号股东姓名/名称持有人性质 1-1宁波禾元控股有限公司-- 1-1-1宁波禾樾投资有限公司-- 1-1-1-1孙永根是自然人 1-1-1-2宁波禾毅贸易有限公司-- 1-1-1-2-1孙永根是自然人 234华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 /是否为最终最终持有人层级序号股东姓名名称持有人性质 1-1-1-2-2孙调娟是自然人 1-1-2宁波禾元天宇国际贸易有限公司-- 1-1-2-1 HEYUAN TRADING (HONG KONG)LIMITED - -（禾元商贸（香港）有限公司） 1-1-2-1-1孙幕天是自然人 1-2浙江裕隆实业股份有限公司-- 1-2-1裕隆控股集团有限公司-- 1-2-1-1绍兴柯桥太平洋股权投资管理有限公司-- 1-2-1-1-1高剑是自然人 1-2-1-1-2高玲是自然人 1-2-1-1-3李建芳是自然人 1-2-1-2高郎根是自然人 1-2-1-3傅小桂是自然人 1-2-1-4夏建林是自然人 1-2-1-5郑荣明是自然人 1-2-1-6郑雪来是自然人 1-2-1-7胡关源是自然人 1-2-1-8俞吉伟是自然人 1-2-1-9汪海明是自然人 1-2-1-10童俞琴是自然人 1-2-2重复，详见绍兴柯桥太平洋股权投资管理有限公司是1-2-1-1 1-2-3高郎根是自然人 1-3尚融资本管理有限公司-- 1-3-1重复，详见宁波禾元控股有限公司是1-1 1-3-2郑瑞华是自然人 1-3-3陈芝浓是自然人 1-3-4张赛美是自然人 1-3-5肖红建是自然人 1-4郑瑞华是自然人 （2）各层合伙人取得权益情况 尚融创新各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 235华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序号股东姓名/名称取得权益时间出资方式资金来源 1-1宁波禾元控股有限公司2018/3/29货币自有或自筹 1-2浙江裕隆实业股份有限公司2018/3/29货币自有或自筹 1-3尚融资本管理有限公司2018/3/29货币自有或自筹 1-4郑瑞华2018/3/29货币自有或自筹 11、穿透锁定情况 尚融创新非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。 （十一）井冈山复朴 1、基本情况 企业名称井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91360881MA39AD7EXC 注册地址 江西省吉安市井冈山市新经济产业园内 B-0020（集群注册）执行事务合伙人广州复朴道和投资管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资，创业投资（除许可业务外，可自主依法经营经营范围法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年9月3日 2、历史沿革 2020年9月，南昌新世纪创业投资有限责任公司和广州复朴道和投资管理 有限公司共同出资设立井冈山复朴，设立时全体合伙人认缴出资总额为 100000.00万元。 设立时，井冈山复朴的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1广州复朴道和投资管理有限公司普通合伙人1000.001.000% 2南昌新世纪创业投资有限责任公司有限合伙人99000.0099.000% 合计100000.00100.000% 236华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 自设立以来，井冈山复朴的产权结构未发生变化。 3、产权结构关系 截至本报告出具日，井冈山复朴的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 1广州复朴道和投资管理有限公司普通合伙人1000.001.000% 2南昌新世纪创业投资有限责任公司有限合伙人99000.0099.000% 合计100000.00100.000% 截至本报告出具日，井冈山复朴的产权结构图如下： 截至本报告出具日，井冈山复朴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照井冈山复朴合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，井冈山复朴的执行事务合伙人为广州复朴道和投资管理有限公司，其基本情况如下： 237华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 企业名称广州复朴道和投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司 注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1号 404房-A211 主要办公地点 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1号 404房-A211法定代表人毛向宇注册资本500万元人民币 统一社会信用代码 91440106MA59AKDA8P 经营范围投资管理服务；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）成立日期2015年11月2日 5、最近三年主营业务发展状况 井冈山复朴主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 井冈山复朴最近两年未经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额116709.52112019.92 负债总额291.31267.71 净资产116418.21111752.21项目2023年度2022年度 营业收入-- 净利润600.763238.86 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，井冈山复朴未经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产116709.52 非流动资产- 238华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 总资产116709.52 流动负债291.31 非流动负债- 总负债291.31 净资产116418.21 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入- 营业利润600.76 利润总额600.76 净利润600.76 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-1094.54 投资活动产生的现金流量净额-2947.69 筹资活动产生的现金流量净额4012.93 现金及现金等价物净增加额-29.29 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，井冈山复朴的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务井冈山紫曜宏都生物医药投资合伙企业（有 157.14%股权投资限合伙） 2厦门复朴股权投资合伙企业（有限合伙）53.85%股权投资 3上海裕芯电子科技有限公司3.60%芯片设计 4上海康之诚电子商务有限公司2.95%电子商务 5南昌凯迅光电股份有限公司2.69%半导体制造 6广州印芯半导体技术有限公司2.50%芯片设计 7芯百特微电子（无锡）有限公司2.07%芯片设计 8华睿交通科技股份有限公司2.01%智慧交通 239华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号名称持股比例主营业务 9东莞普莱信智能技术有限公司1.85%封测设备 10广东芯聚能半导体有限公司1.04%集成电路制造 8、私募基金备案情况 井冈山复朴已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SLW908。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据井冈山复朴的合伙协议和其出具的证明文件，经合伙人会议决议通过，井冈山复朴存续期已延长至2029年9月15日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 井冈山复朴的最终持有人相关情况如下： 是否为最最终持有人性 层级序号股东姓名/名称终持有人质 1-1南昌新世纪创业投资有限责任公司是国有控股公司 1-2广州复朴道和投资管理有限公司否- 1-2-1毛向宇是自然人 1-2-2北京复朴道和投资管理有限公司否- 1-2-2-1赵志坚是自然人 1-2-2-2王军峰是自然人 1-2-2-3赵敏是自然人 1-2-2-4毛向宇是自然人 1-2-2-5张馨是自然人 （2）各层合伙人取得权益情况 井冈山复朴各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 层级序/取得下一层主出资方姓名名称下一层主体资金来源号体权益的时间式 1-1南昌新世纪创业投井冈山复朴2020/9/3货币自有或自 240华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序/取得下一层主出资方姓名名称下一层主体资金来源号体权益的时间式资有限责任公司筹 1-2广州复朴道和投资自有或自井冈山复朴2020/9/3货币 管理有限公司筹 11、穿透锁定情况 井冈山复朴非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。 （十二）华民科文 1、基本情况 企业名称华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91370202MA7G7LMJ5K注册地址山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106室0198 执行事务合伙人华民股权投资基金管理（深圳）有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年12月24日 2、历史沿革 2021年12月，华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘保霞、李强、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）、杜少华、吴小红、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司共同出资设 立华民科文，设立时全体合伙人认缴出资总额为10001.00万元。 设立时，华民科文的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 华民股权投资基金管理（深圳）有 1普通合伙人1.000.010% 限公司 华民财欣一期（青岛）战略新兴产2业私募股权投资基金合伙企业（有有限合伙人3300.0032.997%限合伙） 241华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 3刘保霞有限合伙人2000.0019.998% 4李强有限合伙人1700.0016.998% 华民科创（青岛）产业基金合伙企 5有限合伙人1700.0016.998%业（有限合伙） 6杜少华有限合伙人1000.009.999% 7吴小红有限合伙人300.003.000% 合计10001.00100.000% 自设立以来，华民科文的产权结构未发生变化。 3、产权结构关系 截至本报告出具日，华民科文的合伙人及出资情况如下： 认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元） 华民股权投资基金管理（深圳）有 1普通合伙人1.000.010% 限公司 华民财欣一期（青岛）战略新兴产2业私募股权投资基金合伙企业（有有限合伙人3300.0032.997%限合伙） 3刘保霞有限合伙人2000.0019.998% 4李强有限合伙人1700.0016.998% 华民科创（青岛）产业基金合伙企 5有限合伙人1700.0016.998%业（有限合伙） 6杜少华有限合伙人1000.009.999% 7吴小红有限合伙人300.003.000% 合计10001.00100.000% 截至本报告出具日，华民科文的产权结构图如下： 242华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，华民科文不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照华民科文合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告出具日，华民科文的执行事务合伙人为华民股权投资基金管理（深圳）有限公司，其基本情况如下： （1）基本情况 企业名称华民股权投资基金管理（深圳）有限公司企业性质有限责任公司深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南注册地址 区）T1栋 5901-22主要办公地点上海市浦东新区花园石桥路66号3302室法定代表人崔斌注册资本1000万元人民币 统一社会信用代码 91440300MA5FU9LR2T一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式经营范围募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资 产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；投资顾问。 成立日期2019年9月30日 （2）历史沿革 243华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2019年9月，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、长城科文资本管理有 限公司、深圳中广科文投资中心（有限合伙）共同出资设立华民股权投资基金管理（深圳）有限公司，设立时注册资本为1000.00万元。 设立时，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构如下： 认缴出资额序号股东信息出资比例（万元） 1深圳怀新企业投资顾问股份有限公司450.0045.000% 2长城科文资本管理有限公司400.0040.000% 3深圳中广科文投资中心（有限合伙）150.0015.000% 合计1000.00100.000% 自设立以来，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构未发生变化。 （3）产权结构关系 截至本报告出具日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构如下： 认缴出资额序号股东信息出资比例（万元） 1深圳怀新企业投资顾问股份有限公司450.0045.000% 2长城科文资本管理有限公司400.0040.000% 3深圳中广科文投资中心（有限合伙）150.0015.000% 合计1000.00100.000% 截至本报告出具日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的实际控制人为崔斌，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的产权结构图如下： 244华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）主要股东情况 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股东为深圳怀新企业投资顾问股 份有限公司、长城科文资本管理有限公司、深圳中广科文投资中心（有限合伙），股东基本情况如下： *深圳怀新企业投资顾问股份有限公司企业名称深圳怀新企业投资顾问股份有限公司 企业性质股份有限公司（非上市）深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南注册地址 区）T1栋 5901法定代表人李东平注册资本10000万元人民币 统一社会信用代码 91440300279266403A 一般经营项目是：企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖章程（协议）商品）； 经营范围软件技术开发，软件技术服务，软件技术推广，软件技术转让，软件技术咨询；公共软件服务；数据处理；数据库管理；企业咨询管理。许可经营项目是：证券投资咨询；互联网信息服务。 成立日期1996年8月30日 *长城科文资本管理有限公司企业名称长城科文资本管理有限公司 企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市海淀区西四环北路15号8层907号房法定代表人丁锐注册资本5000万元人民币 245华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 统一社会信用代码 91110108MA0044HC6M投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济 贸易咨询；企业策划；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会 议服务；设计、制作、代理、发布广告；物业管理；销售日用杂货； 专用设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；经营范围2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2016年3月15日 *深圳中广科文投资中心（有限合伙） 企业名称深圳中广科文投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5EH20K0A 深圳市福田区莲花街道福中社区彩田路 5015号中银大厦 A、B座 A注册地址 座 17层 D执行事务合伙人金鑫企业类型有限合伙企业一般经营项目是：创业投资、项目投资、实业投资（具体项目另行经营范围申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2017年5月3日 （5）最近三年主营业务发展情况 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司主营业务为私募股权基金投资，最近三年主营业务未发生变化。 （6）最近两年的主要财务数据 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额2162.883314.03 负债总额1083.952256.00 净资产1078.931058.03 246华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目2023年度2022年度 营业收入1590.252261.18 净利润20.9138.22 （7）主要对外投资情况 截至本报告出具日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的主要对外投资情况如下： 序号名称持股比例主营业务 1华民联合（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）14.75%股权投资 2华民凤栖一期（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）4.76%股权投资 3华民科创肆期（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限2.30%股权投资 合伙） 4华民鸿鹄（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.90%股权投资 5华民众合（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资 6鲁版致远数融股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资 7济南城成发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资 8华民（马鞍山）创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.71%股权投资 5、最近三年主营业务发展状况 华民科文主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。 6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 华民科文最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额10001.5010002.01 负债总额-- 净资产10001.5010002.01项目2023年度2022年度 营业收入-- 净利润-0.511.01 247华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，华民科文经审计的简要财务报表如下： *简要资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产1.50 非流动资产10000.00 总资产10001.50 流动负债- 非流动负债- 总负债- 净资产10001.50 *简要利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入- 营业利润-0.51 利润总额-0.51 净利润-0.51 *简要现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-0.51 投资活动产生的现金流量净额- 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额-0.51 7、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，华民科文无其他对外投资。 248华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 8、私募基金备案情况 华民科文已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为： STT362。 9、存续期与锁定期匹配情况 根据华民科文的合伙协议和其出具的证明文件，经普通合伙人决定，华民科文存续期已延长至2029年1月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。 10、穿透至最终持有人情况 （1）最终持有人情况 华民科文的最终持有人相关情况如下： 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-1华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股否- 权投资基金合伙企业（有限合伙） 1-1-1山东省财欣投资有限公司是国有控股公司 1-1-2华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限否- 合伙）1-1-2-1山东动能嘉弛产业投资基金合伙企业（有限否-合伙） 1-1-2-1-1山东省新动能私募基金管理有限公司是国有控股公司 1-1-2-1-2山东省新动能资本管理有限公司是国有控股公司 1-1-2-1-3山东省新动能投资管理有限公司是国有控股公司 1-1-2-2华民股权投资基金管理（深圳）有限公司否- 1-1-2-2-1深圳怀新企业投资顾问股份有限公司是国有控股公司 1-1-2-2-2长城科文资本管理有限公司否- 1-1-2-2-2-1崔斌是自然人 1-1-2-2-2-2丁锐是自然人 1-1-2-2-3深圳中广科文投资中心（有限合伙）否- 1-1-2-2-3-1杨慧是自然人 1-1-2-2-3-2金鑫是自然人 1-1-3重复，详见华民股权投资基金管理（深圳）有限公司是1-1-2-2 1-2刘保霞是自然人 249华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 是否为最 层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人 1-3华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限是重复，详见1-1-2 合伙） 1-4李强是自然人 1-5杜少华是自然人 1-6吴小红是自然人 1-7重复，详见华民股权投资基金管理（深圳）有限公司是1-1-2-2 （2）各层合伙人取得权益情况 华民科文各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 层级序/取得下一层主出资方姓名名称下一层主体资金来源号体权益的时间式华民财欣一期（青 1-1岛）战略新兴产业私华民科文2021/12/24自有或自货币 募股权投资基金合筹 伙企业（有限合伙）华民财欣一期（青岛）战略新兴产业 1-1-1山东省财欣投资有自有或自私募股权投资基金2021/8/6货币 限公司筹合伙企业（有限合伙）华民财欣一期（青华民科创（青岛）产岛）战略新兴产业1-1-2自有或自业基金合伙企业（有私募股权投资基金2021/8/6货币筹限合伙）合伙企业（有限合伙） 山东动能嘉弛产业华民科创（青岛） 1-1-2-1自有或自投资基金合伙企业产业基金合伙企业2023/11/22货币 筹（有限合伙）（有限合伙）山东动能嘉弛产业 1-1-2-1山东省新动能私募自有或自 投资基金合伙企业2021/12/29货币 -1基金管理有限公司筹（有限合伙）山东动能嘉弛产业 1-1-2-1山东省新动能资本 投资基金合伙企业2021/12/29自有或自货币 -2管理有限公司筹（有限合伙）山东动能嘉弛产业 1-1-2-1山东省新动能投资2021/12/29自有或自投资基金合伙企业货币 -3管理有限公司筹（有限合伙） 华民股权投资基金华民科创（青岛） 1-1-2-2自有或自管理（深圳）有限公产业基金合伙企业2020/6/3货币 筹司（有限合伙）1-1-3华民股权投资基金华民财欣一期（青2021/8/6自有或自货币管理（深圳）有限公岛）战略新兴产业筹 250华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 层级序/取得下一层主出资方姓名名称下一层主体资金来源号体权益的时间式司私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1-2自有或自刘保霞华民科文2021/12/24货币 筹 华民科创（青岛）产1-3自有或自业基金合伙企业（有华民科文2021/12/24货币筹限合伙） 1-4自有或自李强华民科文2021/12/24货币 筹 2021/12/24自有或自1-5杜少华华民科文货币 筹 1-6吴小红华民科文2021/12/24自有或自货币 筹华民股权投资基金 1-7自有或自管理（深圳）有限公华民科文2021/12/24货币 筹司 11、穿透锁定情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，华民科文无其他对外投资，华民科文以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，华民科文参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权 益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下： 华民科文合伙人华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘保霞、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）、李强、杜少华、吴小红、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在华民科文承诺的锁定期内，就其所持华民科文的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。 （十三）芯朋微 1、基本情况 公司名称无锡芯朋微电子股份有限公司 企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦主要办公地点无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦法定代表人张立新 251华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 注册资本13131.0346万元 统一社会信用代码 91320200782736492H成立时间2005年12月23日 电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术经营范围服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2005年12月，公司设立 芯朋微前身为无锡芯朋微电子有限公司。2005年12月1日，张立新、李志宏、杨翠喜和林维韶签署《无锡芯朋微电子有限公司章程》，共同出资成立无锡芯朋微电子有限公司，注册资本为200.00万元，其中张立新出资100.00万元，占50%；李志宏出资50.00万元，占25%；杨翠喜出资30.00万元，占15%；林维韶出资20.00万元，占10%，出资形式为货币。上述出资业经无锡大明会计师事务所于2005年12月22日出具“锡大明会验[2005]089号”《验资报告》予以验证。 2005年12月23日，无锡芯朋微电子有限公司获发《企业法人营业执照》。 设立时，无锡芯朋微电子有限公司的股东及股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例 1张立新100.0050.000% 2李志宏50.0025.000% 3杨翠喜30.0015.000% 4林维韶20.0010.000% 合计200.00100.000% （2）2011年11月，整体变更为股份有限公司芯朋微系由无锡芯朋微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年11月22日，无锡芯朋微电子有限公司全体股东签署《发起人协议书》一致同意无锡芯朋微电子有限公司以截至2011年9月30日经公证天业审计的净资产人 民币3861.55万元，按1:0.5179的比例折为2000.00万股，其余1861.55万元全部计入股份公司资本公积，整体变更设立芯朋微。2011年11月25日，公证天 252华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 业出具“苏公W[2011]B116 号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况予以验证。 2011年11月30日，芯朋微就整体变更为股份有限公司事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，芯朋微的股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1张立新1250.0062.500% 2李志宏200.0010.000% 3周飙150.007.500% 4易扬波150.007.500% 5薛伟明100.005.000% 6陈健100.005.000% 7张韬50.002.500% 合计2000.00100.000% （3）2020年7月，首次公开发行股票并上市2020年6月23日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216号），同意芯朋微首次公开发行股票的注册申请。 芯朋微股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]207号批准。芯朋微发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，芯朋微 A股股本为 11280万股（每股面值1.00元），其中2566.0508万股于2020年7月22日起上市交易。 证券简称为“芯朋微”，证券代码为“688508”。 2020年9月3日，芯朋微就首次公开发行股票并上市事宜完成工商变更登记手续。 （4）上市后的历次股权变动2021年12月15日，芯朋微召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。芯朋 253华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 微于2021年12月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由11280.00万股增加至11309.85万股，芯朋微注册资本也相应由11280.00万元增加至11309.85万元。芯朋微于2022年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第二次股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由 11309.85万股增加至11315.85万股，芯朋微注册资本也相应由11309.85万元 增加至11315.85万元。 2022年9月22日，芯朋微公告获得中国证监会出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2138号），同意芯朋微向特定对象发行股票。 2022年12月22日，芯朋微召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。芯朋微于2022年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由11315.85万股增加至11331.94万股，芯朋微注册资本也相应由11315.85万元增加至11331.94万元。 2023年9月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，芯朋微向特定对象发行的17904986股股票已完成证券变更登记，芯朋微股本总数由11331.94万股增加至13122.43万股，芯朋微注册资本也相应由11331.94万元增加至13122.43万元。 2023年12月19日，芯朋微召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。 芯朋微于2024年1月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第三个归属期的 254华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由13122.43万股增加至13.131.03万股，芯朋微注册资本也相应由13122.43万元增加至13131.03万元。 3、产权结构关系 （1）芯朋微前十大股东持股情况 截至2024年9月30日，芯朋微前十大股东持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）占总股本比例 1张立新3430100026.12% 2易扬波46840003.57% 3国家集成电路产业投资基金股份有41827403.19% 限公司 4李志宏26177761.99% 5薛伟明15970001.22% 6上海睿郡资产管理有限公司－睿郡115273271.16%有孚号私募证券投资基金 7陈健14798581.13% 8天风证券股份有限公司14336451.09% 9华林创新投资有限公司14100001.07% 国泰君安证券股份有限公司－国联 10安中证全指半导体产品与设备交易14069521.07% 型开放式指数证券投资基金 合计5464029841.61% 注：根据《无锡芯朋微电子股份有限公司2024年第三季度报告》所载，芯朋微前十大股东中存在回购专户“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”，截至2024年9月30日持有的普通股数量为3872565股，根据规定回购专户不纳入前十名股东及前十名无限售条件股东列示。 （2）产权及控制关系 截至2024年9月30日，芯朋微产权控制关系结构图如下： 255华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，芯朋微不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。 （3）控股股东及实际控制人基本情况 截至2024年9月30日，张立新直接持有芯朋微26.12%的股份，控制芯朋微26.12%的表决权，为芯朋微控股股东、实际控制人。张立新基本情况如下： 姓名张立新曾用名无性别男国籍中国 身份证号3201021966********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权 4、最近三年主营业务发展状况 芯朋微主营业务为电源管理芯片的研发和销售，产品涵盖了家用电器、标准电源、工业驱动等多个行业。 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 芯朋微最近两年经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额277872.89172014.02 负债总额29343.3624976.76 净资产248529.53147037.26 256华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目2023年度2022年度 营业收入78037.7871959.14 净利润5623.908883.45 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，芯朋微经审计的简要财务报表如下： *简要合并资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产230404.46 非流动资产47468.42 总资产277872.89 流动负债27207.20 非流动负债2136.15 总负债29343.36 净资产248529.53 *简要合并利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入78037.78 营业利润4663.76 利润总额4327.47 净利润5623.90 *简要合并现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-613.64 投资活动产生的现金流量净额-44086.64 筹资活动产生的现金流量净额102577.12 现金及现金等价物净增加额57890.96 257华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，芯朋微主要对外投资情况如下： 序号公司名称持股比例主营业务 1苏州博创集成电路设计有限公司100.00%集成电路设计 2无锡安趋电子有限公司100.00%集成电路设计 3集成电路研发、技术支持和销深圳芯朋电子有限公司100.00% 售 4无锡芯朋科技发展有限公司100.00%租赁服务、物业管理等 5香港芯朋微电子有限公司100.00%技术服务 6上海复矽微电子有限公司67.00%集成电路设计7无锡新创联芯股权投资合伙企业（有25.00%从事股权投资活动限合伙） 8南京博锐半导体有限公司16.67%集成电路设计 9普敏半导体科技（无锡）有限公司10.00%集成电路设计 10苏州元科壹号基础设施投资合伙企7.78%从事股权投资活动业（有限合伙） 11深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创3.16%从事股权投资、投资管理、资 业投资基金企业（有限合伙）产管理等活动 12滁州华瑞微电子科技有限公司2.03%集成电路制造 13苏州芯路半导体有限公司1.79%集成电路设计 （十四）导远科技 1、基本情况 公司名称广东导远科技有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址广州市黄埔区瑞发路12号自编三栋第二层主要办公地点广州市黄埔区瑞发路12号自编三栋第二层法定代表人李荣熙注册资本500万元人民币 统一社会信用代码 91440300MA5DPHBY98成立时间2016年11月22日工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件与机电 组件设备销售；电力电子元器件销售；导航、测绘、气象及海洋专用经营范围仪器销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；企业管理咨询；企业管理；信息 技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有 258华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 资金从事投资活动 2、历史沿革 （1）2016年11月，公司设立 导远科技曾用名为深圳导远科技有限公司，注册资本200万元，企业性质为有限责任公司，住所为深圳市南山区粤海街道高新南路 19 号W1-B五楼，经营范围为“一般经营项目：从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产 品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、 制冷设备的开发和销售；交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售，会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；计算机编程，计算机软件设计，计算机数据库，计算机系统分析提失计算机技术服务；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）”。 2016年11月18日，导远科技向深圳市市场监督管理局填报《深圳市企业设立登记营业执照、组织机构代码、税务、刻章许可、社保、住房公积金存缴登记、统计“一照一码”登记申请书》，肖曙、李荣熙拟设立名称为“深圳导远科技有限公司”的商事主体。 2016年11月22日，深圳导远科技有限公司获发《营业执照》。 设立时，深圳导远科技有限公司的股东及股权结构如下： 序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例 1李荣熙199.0099.500% 2肖曙1.000.500% 合计200.00100.000% （2）2017年7月，增资 2017年6月14日，导远科技股东会作出决议，同意公司增加注册资本，新 增注册资本由深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）、深圳励石 259华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 诺世界投资管理中心（有限合伙）认缴，公司注册资本由200万元增至238.1万元，并修订公司章程。 2017年7月4日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙199.0083.578%深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限 228.5812.001% 合伙） 3深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）9.534.000% 4肖曙1.000.420% 合计238.10100.000% （3）2018年6月，股权转让 2018年6月21日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让，肖 曙、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）分别向李荣熙转让各自持有的全 部公司股权，分别作价4.16万元、250.00万元，并修订公司章程。同日，肖曙、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）分别与李荣熙签署《深圳导远科技有限公司股权转让协议》。 2018年6月21日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙209.5387.999%深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有 228.5812.001%限合伙） 合计238.10100.000% （4）2018年12月，股权转让 260华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018年12月29日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让， 李荣熙向深圳导远企业管理中心（有限合伙）转让其持有的33.00%公司股权（尚未实缴），作价1元，并修订公司章程。同日，李荣熙与深圳导远企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议书》。 2018年12月29日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙130.9554.999% 2深圳导远企业管理中心（有限合伙）78.5733.000%深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有 328.5812.001%限合伙） 合计238.10100.000% （5）2019年3月，增资 2019年1月3日，导远科技股东会作出决议，同意公司增加注册资本，新 增注册资本由南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市合创智能 及健康创业投资基金（有限合伙）、深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴沿海创 业投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合伙）、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏三六五网络股份有限公 司、深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由238.1万元增至304.77万元，并修订公司章程。 2019年3月1日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙130.9542.968% 2深圳导远企业管理中心（有限合伙）78.5725.781% 261华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 3深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）28.589.376% 4南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.056.250% 5深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.056.250% 6深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）7.622.500% 7深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.711.875% 8嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.563% 9深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合伙）4.761.563% 10海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.938% 11江苏三六五网络股份有限公司2.670.875% 12深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.063% 合计304.77100.000% （6）2019年4月，股份转让 2019年3月28日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让，李 荣熙向深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）转让其持有的 1.56%公司股权，作价500万元，并修订公司章程。同日，李荣熙与深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）签署《关于深圳导远科技有限公司的股权转让协议》。 2019年4月30日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙126.1941.405% 2深圳导远企业管理中心（有限合伙）78.5725.781% 3深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.3410.938% 4南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.056.250% 5深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.056.250%深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合 67.622.500% 伙） 262华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 7深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.711.875% 8嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.563%深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合 94.761.563% 伙） 10海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.938% 11江苏三六五网络股份有限公司2.670.875% 12深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.063% 合计304.77100.000% （6）2020年4月，股份转让 2020年4月7日，导远科技2020年第二次临时股东会作出决议，同意公司 股东股权转让，李荣熙向深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）转让其持有的13.28%公司股权（尚未实缴），作价1元，并修订公司章程。同日，深圳导远企业管理中心（有限合伙）与深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 签署《关于深圳导远科技有限公司的股权转让协议》。 2020年4月30日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙126.1941.405% 2深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.4813.281% 3深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.1012.500% 4深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.3410.938% 5南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.056.250% 6深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.056.250%深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合 77.622.500% 伙） 8深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.711.875% 9嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.563% 263华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合 104.761.563% 伙） 11海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.938% 12江苏三六五网络股份有限公司2.670.875% 13深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.063% 合计304.77100.000% （7）2020年9月，增资 2020年8月28日，导远科技2020年第三次临时股东会作出决议，同意公司增加注册资本，新增注册资本由广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）、广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）、深圳北辰远方创业投资 合伙企业（有限合伙）、深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）、先进制造 产业投资基金二期（有限合伙）、广州新星创业投资合伙企业（有限合伙）和广 州越秀创达十一号实业投资合伙企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由304.77万元增至380.96万元，并修订公司章程。 2020年9月7日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙126.1933.124% 2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）42.6711.200% 3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.4810.625% 4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.1010.000% 5深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.348.751% 6南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.055.000% 7深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.055.000% 8深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）9.142.400% 9广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.532.240%10深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合7.622.000% 264华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 伙） 11广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.600% 12广州新星创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.600% 13深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.711.500% 14嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.250%深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合 154.761.250% 伙） 16深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.050.800% 17海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.750% 18江苏三六五网络股份有限公司2.670.700% 19广州越秀创达十一号实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.160% 20深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.050% 合计380.96100.000% （8）2021年11月，增资及股权转让 2021年10月11日，导远科技2021年第二次股东会作出决议，同意公司增 加注册资本，新增注册资本由深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、珠海祈文投资中心（有限合伙）、北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳赫昀 企业管理中心（有限合伙）、上海芯磁企业管理中心（有限合伙）认缴，公司注册资本由380.96万元增至429.22万元。 同意公司股东股权转让，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）向深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）、宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）分别转让其持有的0.7407%、0.2593%公司股权（对应本次增资及股权转让完成前其持有的公司注册资本2.8219万元、0.9877万元），作价2000万元、 700万元，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）向深圳松禾创智 创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）、 宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）分别转让其持有的0.5556%、0.8333%、 265华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告0.1111%公司股权（对应本次增资及股权转让完成前其持有的公司注册资本 2.1164万元、3.1747万元、0.4233万元），作价1500万元、2250万元、300万元，并修订公司章程。 2021年10月11日，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。 2021年10月14日，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。 2021年10月20日，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）与深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。 2021年10月20日，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别与宁波云棠投资 合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。 2021年11月18日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙126.1929.400% 2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）46.4810.828% 3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.489.430% 4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.108.876% 5深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.347.767% 6深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）26.676.213% 7南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.054.438% 8深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.054.438% 9深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.623% 266华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 10南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.892.071% 11广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.531.988% 12广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.420% 13广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.420% 14嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.109%深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合 154.761.109% 伙）深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合 163.810.888% 伙） 17深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.170.740% 18深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.050.710% 19海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.666% 20深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.657% 21江苏三六五网络股份有限公司2.670.621% 22北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.220.518% 23珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.518% 24广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.900.444% 25深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.900.444% 26宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.329% 27上海芯磁企业管理中心（有限合伙）0.630.148% 28广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.142% 29深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.044% 合计429.22100.000% （9）2022年7月，增资及股权转让 2022年3月30日，导远科技2022年第一次股东会作出决议，同意公司增 加注册资本，新增注册资本由南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由429.22万元增至433.55万元。 267华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告同意公司股东股权转让，李荣熙向深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的0.30%公司股权（对应本次增资及股权转让完成前其持有的公司注册资本1.3007万元），作价1069.20万元，并修订公司章程。同日，李荣熙与深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。 2022年7月8日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙124.8928.806% 2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）46.4810.720% 3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.489.336% 4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.108.787% 5深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.347.689% 6深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）26.676.151% 7南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.054.393% 8深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.054.393% 9深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.597% 10南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.892.050% 11广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.531.968% 12广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.406% 13广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.406% 14嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.098% 15深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合伙）4.761.098% 16深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）3.810.879% 17南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）3.470.800% 18深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.170.732% 19深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.050.703% 20海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.659% 21深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.651% 268华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 22江苏三六五网络股份有限公司2.670.615% 23北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.220.513% 24珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.513% 25广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.900.439% 26深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.900.439% 27宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.325% 28深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）1.300.300% 29南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）0.870.200% 30上海芯磁企业管理中心（有限合伙）0.630.146% 31广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.141% 32深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.044% 合计433.55100.000% （10）2023年11月，增资、股权转让及资本公积转增注册资本 2023年5月24日，导远科技2023年第一次股东会作出决议，同意公司增 加注册资本，新增注册资本由奇心（上海）信息技术有限公司、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）、宜昌产投长证绿色产业基金 合伙企业（有限合伙）、广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）、先进制造 产业投资基金二期（有限合伙）、广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）、 楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）认缴，公司注册资本由433.5505万元增至492.9911万元，并修订公司章程。 2023年7月20日，导远科技2023年第二次股东会作出决议，同意公司增 加注册资本，新增注册资本由厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由492.9911万元增至499.7747万元。 2023年8月29日，导远科技2023年第三次股东会作出决议，同意公司股 东股权转让，南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）向千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让其持有的0.87%公司股权（对应本次股 269华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告权转让完成前其持有的公司注册资本4.3355万元），作价6000.00万元；深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）向上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业转让其持有的0.11%公司股权（对应本次股权转让完成前其持有的公司注册资本0.5384万元），作价500.00万元，并修订公司章程。同日，相关方分别签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。 2023年9月25日，导远科技2023年第四次股东会作出决议，同意公司资 本公积转增注册资本，公司注册资本由499.7747万元增至500.0000万元，新增注册资本以公司资本公积按各股东原持股比例转增，并修订公司章程。 2023年11月6日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，导远科技的股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙124.9524.989% 2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）51.3510.269% 3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.508.099% 4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.117.623% 5国开制造业转型升级基金（有限合伙）34.906.981% 6深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.356.670% 7深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）26.685.336% 8深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.063.811% 9南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）14.722.944% 10深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.253% 11南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.891.779% 12广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.541.707% 13厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙）6.791.357% 14广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.220% 15广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.220% 16广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.850.970% 17广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）4.850.970% 18宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙）4.810.962% 270华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 19嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.760.953% 20深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）4.760.953% 21千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）4.340.868% 22深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）3.810.762% 23南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）3.470.694% 24深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.180.635% 25海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）2.860.572% 26深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.565% 27江苏三六五网络股份有限公司2.670.534% 28广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）2.620.524% 29奇心（上海）信息技术有限公司2.540.508% 30深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）2.510.502% 31北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.220.445% 32珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.445% 33广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.910.381% 34深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.910.381% 35宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.282% 36深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）1.300.260% 37南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）0.870.174% 38上海芯磁源企业管理中心（有限合伙）0.640.127% 39广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.122% 40上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业（有限合伙）0.540.108% 41青岛信达普创投资中心（有限合伙）0.190.038% 42楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）0.040.008% 43广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）0.020.003% 合计500.00100.000% 3、产权结构关系 （1）产权及控制关系 截至本报告出具日，导远科技的股权结构如下： 271华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1李荣熙124.9524.989% 2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）51.3510.269% 3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.508.099% 4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.117.623% 5国开制造业转型升级基金（有限合伙）34.906.981% 6深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.356.670% 7深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）26.685.336% 8深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.063.811% 9南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）14.722.944% 10深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.253% 11南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.891.779% 12广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.541.707% 13厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙）6.791.357% 14广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.220% 15广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.220% 16广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.850.970% 17广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）4.850.970% 18宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙）4.810.962% 19嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.760.953% 20深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）4.760.953% 21千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）4.340.868% 22深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）3.810.762% 23南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）3.470.694% 24深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.180.635% 25海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）2.860.572% 26深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.565% 27江苏三六五网络股份有限公司2.670.534% 28广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）2.620.524% 29奇心（上海）信息技术有限公司2.540.508% 30深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）2.510.502% 272华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 31北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.220.445% 32珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.445% 33广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.910.381% 34深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.910.381% 35宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.282% 36深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）1.300.260% 37南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）0.870.174% 38上海芯磁源企业管理中心（有限合伙）0.640.127% 39广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.122% 40上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业（有限合伙）0.540.108% 41青岛信达普创投资中心（有限合伙）0.190.038% 42楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）0.040.008% 43广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）0.020.003% 合计500.00100.000% 截至本报告出具日，导远科技产权控制关系结构图如下： 截至本报告出具日，导远科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。 （2）控股股东及实际控制人基本情况 273华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 导远科技的控股股东、实际控制人为李荣熙，直接持有导远科技24.99%的股份，并通过深圳导远企业管理中心（有限合伙）、深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）间接控制导远科技15.72%的表决权，合计控制导远科技40.71%的表决权。李荣熙及其一致行动人情况如下： *李荣熙姓名李荣熙曾用名无性别男国籍中国 身份证号4401811982********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权 *深圳导远企业管理中心（有限合伙） 企业名称深圳导远企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5ENATT3Y注册地址深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦12层1214执行事务合伙人李荣熙企业类型有限合伙企业 一般经营项目是：经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业经营范围 管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询成立日期2017年8月1日 *深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 企业名称深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5FYFGQ0F注册地址深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦12层1214执行事务合伙人李荣熙企业类型有限合伙企业一般经营项目是：企业管理咨询；商务信息咨询。（法律、行政法规、经营范围国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2019年11月28日 274华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、最近三年主营业务发展状况 导远科技主营业务为MEMS芯片及集成电路设计、封测和封装，IMU模组组装和标定，汽车电子零件、汽车传感器/姿态/定位测量与组合导航产品设计、研发、制造及销售。 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 导远科技最近两年未经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额98744.31100296.40 负债总额17045.7651840.54 净资产81698.5548455.87项目2023年度2022年度 营业收入36553.1627215.84 净利润-30904.88-14171.28 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，导远科技未经审计的简要财务报表如下： *简要合并资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产67189.45 非流动资产31554.86 总资产98744.31 流动负债13614.17 非流动负债3431.59 总负债17045.76 净资产81698.55 *简要合并利润表 275华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元项目2023年度 营业收入36553.16 营业利润-30855.94 利润总额-30910.92 净利润-30904.88 *简要合并现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-31481.05 投资活动产生的现金流量净额-7790.13 筹资活动产生的现金流量净额42415.82 现金及现金等价物净增加额3140.30 6、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，导远科技主要对外投资情况如下： 序号公司名称持股比例主营业务 1导远电子科技（上海）有限公司100%汽车零部件研发及销售 2广州导远电子科技有限公司100%汽车零部件及配件研发、制造、销售 3上海导远智能系统有限公司100%汽车零部件研发 4上海导远电子技术有限公司100%汽车零部件研发及技术支持服务 5苏州感测通信息科技有限公司100%传感器研发 6深圳导远智能科技有限公司100%汽车零配件研发及销售 7 Asensing North America Inc 100% 汽车零配件销售及技术支持服务 8 Asensing Germany GmbH 100% 汽车零配件销售及技术支持服务 9传感器、集成电路、电力电子元江苏感测通电子科技有限公司91.67% 器件的设计、制造、销售 （十五）锐石创芯 1、基本情况 公司名称锐石创芯（重庆）科技股份有限公司 企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址重庆市两江新区龙兴镇明理路6号104 276华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3主要办公地点栋2001法定代表人倪建兴 注册资本38249.0525万元人民币 统一社会信用代码 91350200MA2Y4JH381成立时间2017年4月1日 一般经营项目是：专业化设计服务；集成电路制造；集成电路设计； 信息技术咨询服务；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不经营范围含须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2、历史沿革 （1）2017年4月，公司设立锐石创芯前身为锐石创芯（厦门）科技有限公司（后更名为“锐石创芯（深圳）科技有限公司”），注册资本100万元，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为福建自由贸易试验区厦门片区内，经营范围为“专业化设计服务；集成电路制造；集成电路设计；信息技术咨询服务；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）”。 2017年3月14日，厦门市市场监督管理局核发《商事主体名称预先核准通知书》，同意预先核准倪建兴、平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）拟设立的商事主体名称为“锐石创芯（厦门）科技有限公司”。 2017年4月1日，锐石创芯（厦门）科技有限公司获发《营业执照》。 设立时，锐石创芯（厦门）科技有限公司的股东及股权结构如下： 认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元） 1倪建兴55.0055.000% 2深圳锐石科技企业（有限合伙）45.0045.000% 合计100.00100.000% （2）2021年12月，整体变更为股份有限公司 277华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2021年11月18日，锐石创芯（深圳）科技有限公司股东会作出决议，同 意以全体股东作为发起人，将锐石创芯（深圳）科技有限公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为360000000元。 2021年11月19日，锐石创芯召开创立大会暨第一次股东大会，同意整体 变更设立锐石创芯的有关议案。 2021年12月20日，深圳市市场监督管理局向锐石创芯核发了《营业执照》。 设立完成后，锐石创芯的股权结构如下： 序持股数量发起人姓名或名称持股比例号（股） 1倪建兴6215680417.266% 2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425012.373% 3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 7.172% 4哈勃科技创业投资有限公司248447276.901% 5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.867% 6广发乾和投资有限公司174598984.850% 7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.818% 8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409934.011% 9上海摩勤智能技术有限公司143764803.994% 10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.233% 11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.555% 12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.957% 13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.829% 14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.829% 15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.764% 16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.724%重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合 1759999941.667% 伙） 18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.585%广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合 1951428591.429% 伙） 278华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序持股数量发起人姓名或名称持股比例号（股）宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合 2049528911.376% 伙） 21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.220% 22深圳市正轩投资有限公司34919800.970% 23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.958% 24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.897% 25上海龙旗科技股份有限公司31055860.863% 26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.860% 27深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.808% 28深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.808% 29深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.714% 30长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.688% 31广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.667% 32武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.646% 33深圳市创新投资集团有限公司22991560.639% 34深圳市慧珑科技有限公司12382190.344% 35深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.238% 36深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.238% 37深圳市前海精确投资有限公司6000060.167% 38广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.048% 39珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.028% 合计360000000100.000% （3）2022年1月，增资 2021年12月25日，锐石创芯召开2021年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司增资扩股的议案》，同意锐石创芯总股本由36000万股增加至 37198.4210万股，新增股本由江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） 以货币资金认购234.4737万股、广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙） 以货币资金认购234.4737万股、南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 以货币资金认购4.7368万股、深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）以 279华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 货币资金认购94.7368万股、凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）以货 币资金认购236.8421万股、深圳市福田新一代产业投资服务有限公司以货币资 金认购108.9474万股、嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认 购284.2105万股。 2022年1月18日，锐石创芯就上述增资事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，锐石创芯的股权结构如下： 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 1倪建兴6215680416.710% 2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.975% 3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.941% 4哈勃科技创业投资有限公司248447276.679% 5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.678% 6广发乾和投资有限公司174598984.694% 7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.663% 8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.882% 9上海摩勤智能技术有限公司143764803.865% 10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.129% 11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.472% 12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.894% 13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.770% 14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.770% 15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.707% 16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.669%重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合 1759999941.613% 伙） 18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.534%广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合 1951428591.383% 伙）宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合 2049528911.332% 伙） 280华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.180% 22深圳市正轩投资有限公司34919800.939% 23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.927% 24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.868% 25上海龙旗科技股份有限公司31055860.835% 26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.832% 27深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.782% 28深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.782% 29嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.764% 30深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.691% 31长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.666% 32广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.645% 33凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）23684210.637% 34江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.630% 35广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.630% 36武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.625% 37深圳市创新投资集团有限公司22991560.618% 38深圳市慧珑科技有限公司12382190.333% 39深圳市福田新一代产业投资服务有限公司10894740.293% 40深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）9473680.255% 41深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.230% 42深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.230% 43深圳市前海精确投资有限公司6000060.161% 44广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.046% 45珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.028% 46南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.013% 合计371984210100.000% （4）2022年3月，增资 281华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2022年2月13日，锐石创芯召开2022年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司增资扩股的议案》，同意锐石创芯总股本由37198.4210万股增加至38249.0525万股，新增股本由深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认购307.8947万股、深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）以货 币资金认购174.3158万股、嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以货 币资金认购236.8421万股、宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资 金认购236.8421万股、珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）以 货币资金认购94.7368万股；锐石创芯及其法定代表人签署了《章程修正案》。 2022年3月30日，锐石创芯就上述增资事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，锐石创芯的股权结构如下： 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 1倪建兴6215680416.251% 2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646% 3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.751% 4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496% 5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522% 6广发乾和投资有限公司174598984.565% 7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535% 8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776% 9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759% 10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043% 11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404% 12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842% 13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722% 14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722% 15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660% 16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合 1759999941.569% 伙） 282华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合 1951428591.345% 伙）宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合 2049528911.295% 伙） 21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148% 22深圳市正轩投资有限公司34919800.913% 23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901% 24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844% 25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812% 26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809% 27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805% 28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761% 29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.761% 30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743% 31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672% 32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.648% 33广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.628% 34凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 35嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 37江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613% 38广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613% 39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608% 40深圳市创新投资集团有限公司22991560.601% 41深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456% 42深圳市慧珑科技有限公司12382190.324% 43深圳市福田新一代产业投资服务有限公司10894740.285% 44深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）9473680.248% 45珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248% 283华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 46深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224% 47深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224% 48深圳市前海精确投资有限公司6000060.157% 49广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045% 50珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.027% 51南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012% 合计382490525100.000% （5）2022年10月，股份转让 2022年10月19日，凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）与沈阳 瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）将持有锐石创芯0.1858%的股份（即71.0526万股）转让予沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）。 本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下： 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 1倪建兴6215680416.251% 2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646% 3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.751% 4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496% 5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522% 6广发乾和投资有限公司174598984.565% 7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535% 8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776% 9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759% 10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043% 11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404% 12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842% 13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722% 284华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722% 15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660% 16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合 1759999941.569% 伙） 18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合 1951428591.345% 伙）宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合 2049528911.295% 伙） 21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148% 22深圳市正轩投资有限公司34919800.913% 23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901% 24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844% 25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812% 26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809% 27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805% 28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761% 29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.761% 30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743% 31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672% 32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.648% 33广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.628% 34嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 35宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 36江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613% 37广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613% 38武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608% 39深圳市创新投资集团有限公司22991560.601% 40深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456% 41凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）16578950.433% 285华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 42深圳市慧珑科技有限公司12382190.324% 43深圳市福田新一代产业投资服务有限公司10894740.285% 44深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）9473680.248% 45珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248% 46深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224% 47深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224% 48沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）7105260.186% 49深圳市前海精确投资有限公司6000060.157% 50广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045% 51海南擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.027% 52南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012% 合计382490525100.000% （6）2022年12月，股份转让 2022年12月8日、12月23日、12月25日、12月29日，凯屹达琨（厦门） 投资合伙企业（有限合伙）与苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 合肥东芯通信股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、倪士林、倪建兴、 季飞、张孝坤、张强、程秀君、刘莉、张云坤分别签署《股份转让协议》，约定凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）分别将持有锐石创芯一定比例股份 转让予上述受让方，具体安排如下： 转让股份数转让股份转让方受让方量（股）比例苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合 5684210.149% 伙） 凯屹达琨合肥东芯通信股份有限公司2368420.062%（厦门）投深圳市创新投资集团有限公司1421050.037%资合伙企业 倪士林473690.012% （有限合伙）倪建兴473690.012% 季飞236840.006% 张孝坤236840.006% 286华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 转让股份数转让股份转让方受让方量（股）比例 张强236840.006% 程秀君236840.006% 刘莉236840.006% 张云坤236840.006% 2022年12月20日，深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳 市正轩投资有限公司签署《股份转让协议》，约定深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）将持有锐石创芯0.1238%的股份（即47.3684万股）作价1000万元转让予深圳市正轩投资有限公司。 本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下： 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 1倪建兴6220417316.263% 2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646% 3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.751% 4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496% 5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522% 6广发乾和投资有限公司174598984.565% 7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535% 8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776% 9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759% 10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043% 11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404% 12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842% 13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722% 14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722% 15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660% 16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合 1759999941.569% 伙） 287华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合 1951428591.345% 伙）宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合 2049528911.295% 伙） 21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148% 22深圳市正轩投资有限公司39656641.037% 23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901% 24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844% 25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812% 26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809% 27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805% 28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761% 29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.761% 30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743% 31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672% 32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.648% 33深圳市创新投资集团有限公司24412610.638% 34广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.628% 35嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 37江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613% 38广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613% 39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608% 40深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456% 41深圳市慧珑科技有限公司12382190.324% 42深圳市福田新一代产业投资服务有限公司10894740.285% 43珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248% 44深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224% 45深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224% 288华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股） 46沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）7105260.186% 47深圳市前海精确投资有限公司6000060.157% 48苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）5684210.149% 49凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）4736850.124% 50深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）4736840.124% 51合肥东芯通信股份有限公司2368420.062% 52广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045% 53海南擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.027% 54南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012% 55倪士林473690.012% 56季飞236840.006% 57张孝坤236840.006% 58张强236840.006% 59程秀君236840.006% 60刘莉236840.006% 61张云坤236840.006% 合计382490525100.000% （7）2024年1月，股份转让 2024年1月21日，倪建兴分别与张孝坤、张强签署《股份转让协议》，约 定张孝坤、张强分别将其所持有的0.0062%股份（即2.3684万股）转让予倪建兴。 本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下： 持股数量序号股东姓名或名称持股比例 （股） 1倪建兴6225154116.275% 2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646% 3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.750% 4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496% 5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522% 6广发乾和投资有限公司174598984.565% 289华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 持股数量序号股东姓名或名称持股比例 （股） 7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535% 8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776% 9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759% 10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043% 11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404% 12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842% 13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722% 14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722% 15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660% 16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限 1759999941.569% 合伙） 18海南英诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限 1951428591.345% 合伙）宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合 2049528911.295% 伙） 21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148% 22深圳市正轩投资有限公司39656641.037% 23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901% 24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844% 25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812% 26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809% 27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805% 28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761% 29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.761% 30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743% 31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672% 32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.647% 33深圳市创新投资集团有限公司24412610.638% 34广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.627% 35嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 290华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 持股数量序号股东姓名或名称持股比例 （股） 37江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613% 38广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613% 39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608% 40深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456% 41深圳市慧珑科技有限公司12382190.324% 42深圳市福田产业投资服务有限公司10894740.285% 43珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248% 44深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224% 45深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224% 46沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）7105260.186% 47深圳市前海精确投资有限公司6000060.157% 48苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）5684210.149% 49凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）4736850.124% 50深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）4736840.124% 51合肥东芯通信股份有限公司2368420.062% 52广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045% 53擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）1021400.027% 54南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012% 55倪士林473690.012% 56季飞236840.006% 57程秀君236840.006% 58刘莉236840.006% 59张云坤236840.006% 合计382490525100.000% 3、产权结构关系 （1）产权及控制关系 截至本报告出具日，锐石创芯的股权结构如下： 持股数量序号股东姓名或名称持股比例 （股） 1倪建兴6225154116.275% 291华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 持股数量序号股东姓名或名称持股比例 （股） 2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646% 3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.750% 4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496% 5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522% 6广发乾和投资有限公司174598984.565% 7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535% 8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776% 9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759% 10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043% 11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404% 12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842% 13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722% 14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722% 15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660% 16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限 1759999941.569% 合伙） 18海南英诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限 1951428591.345% 合伙）宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合 2049528911.295% 伙） 21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148% 22深圳市正轩投资有限公司39656641.037% 23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901% 24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844% 25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812% 26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809% 27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805% 28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761% 29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.761% 30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743% 31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672% 292华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 持股数量序号股东姓名或名称持股比例 （股） 32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.647% 33深圳市创新投资集团有限公司24412610.638% 34广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.627% 35嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619% 37江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613% 38广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613% 39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608% 40深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456% 41深圳市慧珑科技有限公司12382190.324% 42深圳市福田产业投资服务有限公司10894740.285% 43珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248% 44深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224% 45深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224% 46沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）7105260.186% 47深圳市前海精确投资有限公司6000060.157% 48苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）5684210.149% 49凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）4736850.124% 50深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）4736840.124% 51合肥东芯通信股份有限公司2368420.062% 52广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045% 53擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）1021400.027% 54南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012% 55倪士林473690.012% 56季飞236840.006% 57程秀君236840.006% 58刘莉236840.006% 59张云坤236840.006% 合计382490525100.000% 截至本报告出具日，锐石创芯产权控制关系结构图如下： 293华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，锐石创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。 （2）控股股东及实际控制人基本情况 锐石创芯的控股股东、实际控制人为倪建兴，直接持有锐石创芯16.28%的股份，并通过平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）、平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）间接控制锐石创芯15.42%的表决权，合计控制锐石创芯31.70%的表决权。倪建兴及其一致行动人情况如下： *倪建兴姓名倪建兴曾用名无性别男国籍中国 身份证号3304211982********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权 *平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 企业名称平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5ED3L366 注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5315 294华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 执行事务合伙人倪建兴企业类型有限合伙企业 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管经营范围理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年3月1日 *平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 企业名称平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5GB9TR0D 注册地址平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼5层511室-5314执行事务合伙人倪建兴企业类型有限合伙企业 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管经营范围理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年8月10日 4、最近三年主营业务发展状况 锐石创芯主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售，最近三年主营业务未发生变化。 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标 锐石创芯最近两年未经审计主要财务数据如下： 单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日 资产总额137342.98131527.76 负债总额92040.0064141.23 净资产45302.9767386.53项目2023年度2022年度 营业收入65062.9037000.09 净利润-34754.34-33158.26 （2）最近一年简要财务报表 最近一年，锐石创芯未经审计的简要财务报表如下： 295华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *简要合并资产负债表 单位：万元项目2023年12月31日 流动资产74530.64 非流动资产62812.34 总资产137342.98 流动负债40516.76 非流动负债51523.24 总负债92040.00 净资产45302.97 *简要合并利润表 单位：万元项目2023年度 营业收入65062.90 营业利润-34761.90 利润总额-34754.34 净利润-34754.34 *简要合并现金流量表 单位：万元项目2023年度 经营活动产生的现金流量净额-23707.02 投资活动产生的现金流量净额16255.59 筹资活动产生的现金流量净额17987.71 现金及现金等价物净增加额10561.20 6、主要对外投资情况 截至本报告出具日，除芯联越州外，锐石创芯主要对外投资情况如下： 序号公司名称持股比例主营业务 1锐磐微电子科技（上海）有限公司100%芯片设计 2锐石创芯（重庆）微电子有限公司100%芯片设计、生产 3锐石创芯（成都）科技有限公司100%芯片设计 4锐石创芯（香港）科技有限公司100%芯片贸易 296华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号公司名称持股比例主营业务 5锐石创芯（韩国）科技有限公司100%芯片贸易 6锐石创芯（深圳）半导体有限公司100%芯片设计 二、其他事项说明 （一）交易对方之间的关联关系 本次交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰 途十六号、辰途十五号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民 科文、芯朋微、导远科技和锐石创芯。其中辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号的执行事务合伙人均为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司。 除此之外，截至本报告出具日，交易对方间不存在其他关联关系。 （二）交易对方与上市公司的关联关系说明 交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公 司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华 景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。 除上述情形外，本次重组的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。 （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。 297华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告出具日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 截至本报告出具日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 （六）标的资产股东人数穿透计算本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计15名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人。 298华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第四章交易标的基本情况 本次交易的标的公司为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大信审计并出具审计报告的标的资产财务报表。 一、基本情况 公司名称芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 统一社会信用代码 91330602MA7EBXU70R 企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册资本300000注万元人民币法定代表人赵奇成立日期2021年12月31日 营业期限2021年12月31日—2071年12月30日注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号主要办公地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造； 经营范围 租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等15名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。 二、历史沿革 （一）设立情况2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等15名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。其中，芯联集成投资16.60亿元，持股27.6667%；滨海芯兴投资15.00亿元，持股25.0000%。同日，芯联越州取得绍兴市越城区市场监督管理局核发的《营业执照》。 299华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 芯联越州设立时的股东及股权结构如下： 序号股东名称认缴出资（万元）出资比例 1芯联集成83000.0027.6667% 2滨海芯兴75000.0025.0000% 3远致一号30000.0010.0000% 4辰途华辉23000.007.6667% 5辰途华明22500.007.5000% 6辰途华景12500.004.1667% 7强科二号10000.003.3333% 8张家港毅博10000.003.3333% 9尚融创新10000.003.3333% 10井冈山复朴5000.001.6667% 11华民科文5000.001.6667% 12芯朋微5000.001.6667% 13导远科技4000.001.3333% 14辰途十六号2650.000.8833% 15辰途十五号1350.000.4500% 16锐石创芯1000.000.3333% 合计300000.00100.0000% （二）历次增减资或股权转让情况 自标的公司设立至本报告出具日，标的公司未发生任何增减资或股权转让情况。 （三）最近三年增减资、股权转让或改制及相关评估情况 自标的公司设立至本报告出具日，标的公司未发生任何增减资、股权转让或改制的情况。 （四）标的公司出资及合法存续情况 截至本报告出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 300华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （五）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况 除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。 三、股权结构及产权控制关系 （一）股权结构图 截至本报告出具日，标的公司的股权结构情况如下： 301华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）控股股东及实际控制人 截至本报告出具日，上市公司为标的公司第一大股东，持有标的公司27.67%股权，且与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新签署了《一致行动协议》，可实际支配芯联越州51.67%的股东表决权。根据标的公司的公司章程，董事会决议须经出席董事会会议的过半数董事通过，标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名2名；标的公司设总经理1名，由上市公司提名，全面负责标的公司日常经营与管理工作。综上，上市公司拥有对标的公司的控制，上市公司为标的公司的控股股东。截至本报告出具日，因上市公司无实际控制人，标的公司无实际控制人。 （三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至本报告出具日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级 管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排根据芯联集成及芯联越州其他各股东于2021年12月31日签署的《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）第 3.7条之约定，“中芯集成上市后，在标的公司符合《重组管理办法》第11条规定实质条件的情况下，经中芯集成履行相应的内部决策和外部审批程序通过，并经双方协商一致，可通过发行股份或支付现金方式购买投资人所持有的标的公司全部股权。购买价格将参考中芯集成以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定。”上述投资协议中同时对芯联越州高级管理人员的安排约定如下：“公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由中芯集成提名。提名的人选经董事会选举被任命为公司总经理、副总经理、财务负责人。公司其他经营管理人员由公司总经理聘任。” 302华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 除上述事项外，截至本报告出具日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。 四、下属企业构成 截至本报告出具日，标的公司存在一全资子公司芯联先进，具体情况如下： 公司名称芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司 统一社会信用代码 91330602MACW2ALW1Y 公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人赵奇成立日期2023年9月14日营业期限2023年9月14日至无固定期限 注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号-2 主要办公地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号-2 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 经营范围 机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 芯联先进由标的公司于2023年9月14日全资成立，截至本报告出具日尚未实际开展业务。自芯联先进设立至本报告出具日，芯联先进未发生任何增减资或股权转让情况。 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产情况 根据大信出具的审计报告，截至报告期末，标的公司主要资产情况如下： 单位：万元项目2024年10月31日 货币资金30129.83 303华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目2024年10月31日 应收票据6835.36 应收账款34050.40 应收款项融资864.32 预付款项1960.79 其他应收款0.75 存货50245.78 其他流动资产24.57 流动资产合计124111.81 固定资产657608.91 在建工程48287.34 无形资产67904.79 长期待摊费用1185.69 其他非流动资产25667.19 非流动资产合计800653.93 资产总计924765.74 1、固定资产 截至2024年10月31日，标的公司拥有的固定资产主要包括机器设备、动力及基础设施、房屋及建筑物，具体情况如下： 单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率 房屋及建筑物98183.366888.46-91294.9192.98% 动力及基础设施172852.4331238.91-141613.5181.93% 机器设备619638.39197609.56-422028.8268.11% 办公设备及其他5171.932500.27-2671.6651.66% 合计895846.11238237.20-657608.9173.41% （1）自有房产 截至本报告出具日，标的公司在绍兴市越城区皋埠镇（区块二）拥有一处生产经营用房，该房屋面积为223416.40平方米，已办理竣工验收。由于上述房屋所属土地的土地使用权尚登记在芯联集成名下，因此尚未办理房屋权属证书，芯 304华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 联集成与标的公司计划在本次交易完成后进行相关土地过户并办理不动产权证书。上述房产的具体情况如下： 权利是否存在 序号位置权利类型面积（㎡）用途性质他项权利绍兴市越城区皋埠镇 1房屋所有权223416.40工业自建房否（区块二）涉及上述房产及土地权属证书办理的具体情况见本章节之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之 “（1）土地使用权”。 （2）租赁房产 截至本报告出具日，标的公司有一项房产租赁，情况如下： 承租人 出租人 租赁地址 面积（m2） 租赁用途 租赁期限 办公、仓储、生 浙江绍兴市越城2021-01-01至 芯联越州芯联集成25200.00注产、经营等相关 区临江路518号2025-12-31的业务使用 注：根据芯联集成与芯联越州签订的《租赁协议》，双方每月结算的租赁面积以双方按季度确定的实际使用面积为准。 上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁关系的法律效力，不会对芯联越州的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2、无形资产 （1）土地使用权 截至本报告出具日，芯联越州及其子公司无已取得权属证书的不动产权。芯联越州与芯联集成已签署《资产转让协议》及其补充协议约定一宗土地使用权及 其上在建工程后续由芯联集成转让给芯联越州，芯联集成与芯联越州计划在本次交易完成后进行相关土地使用权的变更登记及最终结算。该土地使用权的具体情况如下： 305华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 权是否序所有权利利存在 权证编号位置面积（㎡）用途号权人类型性他项质权利 浙（2022）绍兴绍兴市越城区国有建芯联工业出1市不动产权第皋埠镇（区块设用地124561.15无集成用地让 0021554号二）使用权 *土地合并分割背景 报告期内，因芯联集成发展规划以及芯联越州实现资产独立的需要，芯联集成持有的编号为“浙（2018）绍兴市不动产权第0042998号”及编号为“浙（2021）绍兴市不动产权第0057062号”的《不动产权证书》合并后按照最终使用主体的不同进行了拆分，并已重新取得了编号为“浙（2022）绍兴市不动产权第0029522号”（对应实际使用主体为芯联集成）及“浙（2022）绍兴市不动产权第0021554号”（对应实际使用主体为芯联越州）的《不动产权证书》。具体变更过程如下： 实际使用土地权证情况土地权证号坐落所有权人主体情况 浙（2018）绍兴市不 越城区皋埠镇芯联集成--动产权第0042998号按最终使用越城区皋埠街道滨海 主体拆分前浙（2021）绍兴市不 （2021）G8（GBP-04D-1） 芯联集成 --动产权第0057062号地块（标准地） 浙（2022）绍兴市不绍兴市越城区皋埠镇临芯联集成芯联集成按最终使用动产权第0029522号江路518号 主体拆分后浙（2022）绍兴市不 越城区皋埠镇（区块二）芯联集成芯联越州动产权第0021554号 *土地使用权上的房产芯联越州为芯联集成首次公开发行股票并上市募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的实施主体，已完成了浙江省企业投资项目赋码登记及备案手续。截至本报告出具日，芯联越州在浙（2022）绍兴市不动产权第0021554号土地使用权上存在尚未取得不动产权证的房产，芯联集成及芯联越州就该房产已取得如下工程证照： 证照名称证照编号核发单位名称建设用地规划许可证地字第330691202100072号绍兴市规划局建设工程规划许可证建字第330691202101372号绍兴市自然资源和规划局 306华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 证照名称证照编号核发单位名称绍兴市越城区建设和交通建筑工程施工许可证编号330691202107300101运输局建设工程规划核实确认书浙规核字33069120232196号绍兴市自然资源和规划局特殊建设工程消防验收意绍兴市越城区住房和城乡 绍滨建消验字〔2023〕第009号见书建设局绍兴市越城区住房和城乡 竣工验收备案表备案编号：31236620231103101-18建设局 *所涉工程证照及权属证书变更情况 2022年2月17日，新区规划建设局、集成电路产业园管委会、投资服务中 心、建设工程质量安全管理中心、越城区不动产登记中心、越城区生态环境分局、 芯联集成等单位就芯联集成、芯联越州用地的合并、指标统筹、重新分割、二期 转让、竣工验收、产权证办理等事项召开专题协调会议，根据会议形成的有关事项纪要《关于中芯绍兴项目推进有关事宜现场协调会议备忘》（绍滨委集〔2022〕 2号），明确如下事项： A、关于土地复核。芯联集成已办理的相关手续资料不再重新调整，已完成的规划核实仍有效且不再调整，在此基础上，按照新的分块方案，对芯联集成规划核实竣工图进行切割，并按切割后的土地范围和各项经济技术指标办理土地复核，土地复核后办理不动产权证； B、土地及在建工程转让。芯联越州按有关规定办理土地及在建工程转让登记手续，原芯联集成为主体办理的建设用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、质安监等相关资料仍有效且不再重新调整，在建期间转让后的竣工验收、竣工备案、综合验收等手续，直至不动产权证均以芯联越州为主体办理； C、关于芯联越州环评、能评。鉴于芯联越州项目将实施土地及在建工程转让，转让后主体为芯联越州，同意芯联越州完成转让前已办理的建设用地规划许可证、工程规划许可证等相关资料不再重新办理，直接以芯联集成的上述资料作为芯联越州的资料办理相关环评、能评等事项。 *合法合规情况 307华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 绍兴市自然资源和规划局越城分局已出具《证明》，证明其未发现芯联集成、芯联越州、芯联先进在报告期内在该局有行政处罚的记录及涉及国土资源的信访或举报件。 绍兴市越城区住房和城乡建设局已出具《回函》，证明报告期内芯联集成、芯联越州在建设领域未被该局做出过行政处罚。 绍兴市自然资源和规划局越城分局已出具《情况说明》，说明芯联集成及芯联越州系该局辖区内企业，经其查询档案系统，浙（2022）绍兴市不动产权第 0021554号国有建设用地使用权上的建设工程已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，随后取得建设工程规划核实确认书，并于2023年11月3日取得竣工验收备案表，在企业按要求提供齐全申请材料的情况下，相关不动产权证书预计不存在办理障碍。 （2）专利 截至2024年10月31日，标的公司拥有发明专利24项、实用新型专利3项，具体情况如下： 证载权利序号专利名称专利类型专利号申请日期人温度补偿型表面声波滤波器 1 芯联越州 发明专利 201911018833X 2019-10-24 件及其制造方法 2 芯联越州 压电器件及其形成方法 发明专利 202010244999X 2020-03-31 碳化硅衬底上的缓冲层及其 3芯联越州发明专利20211018669422021-02-18 形成方法 SiC 基欧姆接触结构及其制 4芯联越州发明专利20211073126972021-06-30 造方法 5 芯联越州 氮化镓基器件及其制造方法 发明专利 202110816506X 2021-07-20 6芯联越州一种机械臂及电镀设备实用新型20222041390132022-02-28 7芯联越州激光退火均匀性的验证方法发明专利20221024433482022-03-14 8 芯联越州 碳化硅器件及其制备方法 发明专利 202210526000X 2022-05-16 9芯联越州半导体器件及其制作方法发明专利20221060330412022-05-31 沟槽型MOS器件及其制造方 10芯联越州发明专利20221061855382022-06-02 法 11芯联越州半导体器件的制备方法发明专利20221104519332022-08-30 12 芯联越州 HBT 器件和保护电路的集成 发明专利 2022112239465 2022-10-09 308华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 证载权利序号专利名称专利类型专利号申请日期人结构及其制备方法 13 芯联越州 MOSFET器件及其制造方法 发明专利 2022113050022 2022-10-24 碳化硅平面MOSFET器件及 14芯联越州发明专利20221140027402022-11-09 其制造方法 15 芯联越州 MOSFET器件及其制造方法 发明专利 2022114258634 2022-11-14 16芯联越州一种测量夹具及测量系统实用新型20222336581822022-12-15 17芯联越州沟槽栅晶体管及其制备方法发明专利20231002396512023-01-09 18芯联越州常闭型晶体管及其制备方法发明专利20231018588562023-03-01 19芯联越州半导体器件的制造方法发明专利20231167666832023-12-07 20 芯联越州 WAT测试结构 发明专利 2023116818692 2023-12-08 半导体测试结构和半导体器 21芯联越州实用新型20232365467472023-12-29 件 22 芯联越州 WAT测试结构 发明专利 2024102945042 2024-03-15 超结结构的制备方法及超结 23芯联越州发明专利20241031015592024-03-19 器件的制备方法 键合结构、晶圆的键合方法 24芯联越州发明专利20241037080062024-03-29 及晶圆堆叠结构 一种MEMS器件及其制备方 25芯联越州发明专利20241049064132024-04-23 法和电子装置碳化硅外延片及其制备方 26芯联越州发明专利20241068318162024-05-30 法、半导体器件一种碳化硅功率器件及其制 27芯联越州发明专利20241099313752024-07-24 备方法 注1：上述发明专利权的保护期限为二十年，实用新型专利权的保护期限为十年，均自申请日起算。 注2：根据芯联集成、芯联越州与中芯国际沟通，报告期内芯联越州及其子公司新增拥有的专利涉及与中芯国际专利共有确权的情况，相关专利的证载权利人变更程序将待确权工作完成后进行（如需）。 （3）商标 截至本报告出具日，芯联越州未拥有注册商标。 3、资产的权利限制情况 截至本报告出具日，标的公司存在资产抵押情况，具体情如下： 309华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号抵押物抵押权人抵押期限根据抵押合同（合同编号：2022年绍银团抵字第002招商银行股份有限公司绍兴分行号），芯联越州集成电路制上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行 2024/4/2-20 1造（绍兴）有限公司将其拥北京银行股份有限公司绍兴分行 34/1/1 有的177（个/台/套）集成电中国建设银行股份有限公司绍兴分行 路设备进行抵押，协议作价中国工商银行股份有限公司绍兴越城支行人民币30.05亿元为保证标的公司与抵押权人签署的2022年绍银团字第001号《中芯绍兴二期晶圆制造项目（第一阶段）人民币资金银团贷款合同》下的债务本息及其他一 切相关费用能得到按时足额偿还，双方于2024年3月签订2022年绍银团抵字第 002号《抵押合同》，抵押177个/台/套设备。 除上述资产抵押情况外，报告期末标的公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。截至报告期末，标的公司亦不存在资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）主要负债及或有负债情况 根据大信出具的审计报告，截至报告期末，标的公司的负债构成情况如下： 单位：万元项目2024年10月31日 短期借款5551.67 应付票据39677.00 应付账款65599.72 应付职工薪酬3608.09 应交税费1967.68 其他应付款198849.70 一年内到期的非流动负债33295.69 其他流动负债1283.69 流动负债合计349833.25 长期借款254330.64 递延收益11732.64 非流动负债合计266063.28 负债合计615896.52 310华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、主要负债情况 截至2024年10月31日，标的公司主要负债为长期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债。 2、或有负债情况 截至2024年10月31日，标的公司不存在或有负债的情况。 （三）对外担保情况 截至本报告出具日，标的公司不存在对外担保的情况。 （四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 芯联集成分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际上海、中 芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权芯联集成、芯联集成的全资子公司及其他受芯联集成实际控制的企业使用微机电及功率器件相关的573项专利及31项非专利技术从事微 机电及功率器件的研发、生产和经营业务，许可期限长期有效。芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在前述许可的知识产权的授权范围内，可以使用上述专利及非专利技术。 芯联集成与芯联越州于2022年1月4日及2022年8月26日分别签署了《知识产权许可协议》及《关于中芯集成与中芯越州知识产权许可协议的说明》，就芯联越州所获授权许可使用知识产权事宜进行约定，具体情况如下： 项目内容许可人芯联集成被许可人芯联越州许可使用的具体资产内中芯国际授权许可芯联集成及其控制的子公司使用的知识产权； 容芯联集成的自有知识产权。 衍生知识产权：在芯联越州支付许可费的前提下，芯联越州有权在许可知识产权上进行改进、发展或修改，创造衍生知识产权，后续产生的知识产权改衍生知识产权之权利由双方共享。 进的处理方式自有知识产权：芯联越州成立后，芯联集成与芯联越州各自产生的知识产权成果，双方同意自专利授权之日起或知识产权取得之日起交叉免费许可并实施，许可期限至专利或知识产权保护期限 311华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 届满时止，但不得再次转许可始于双方签署的知识产权文件交接单之记载日期，并将持续有效许可年限直至双方同意终止本协议或本协议规定的终止条件 （1）如果芯联越州出现破产、解散、清算或已进入破产清算程序中，授权方以书面通知的方式立即终止本协议，知识产权许可费用无需退还； 特殊事件终止 （2）如果与授权方存在竞争关系的公司及其他组织成为芯联越州 的出资者，授权方根据实际情况，有权得以书面通知的方式立即终止本协议，知识产权许可费用无需退还许可使用费93000万元（不含税）2022年2月28日，芯联集成与西安电子科技大学签订《技术许可（专利权）合同》以及《技术转让（专利权）合同》，并分别获得15项专利的分许可权以及 9项专利的专利权。2022年芯联集成与标的公司签订《专利实施许可合同》，将 上述24项专利权授予标的公司使用，合同主要条款如下： 项目内容许可人芯联集成被许可人芯联越州2022年2月28日芯联集成与西安电子科技大学签订《技术许可（专利权）合同》以及《技术转让（专利权）合同》，并分别获得 15项专利的分许可权以及9项专利的专利权。芯联集成将上述24 许可使用的具体资产内项专利权授予芯联越州使用。 容许可范围为在中国地区制造（使用、销售）其专利的产品，（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品。 各方当事人各自在本专利技术基础上做出的新的发明创造的专利后续产生的知识产权改 申请权归做出发明创造的一方所有，但另一方有权优先有偿受让进的处理方式和使用该技术成果。双方另有约定的以约定为准。 许可期限为自合同生效之日起至许可专利的专利权权利期限届满许可年限时止。 许可使用费230.19万元（不含税） 本次交易完成后，上述许可合同仍将有效，本次交易不会对标的公司使用上述知识产权产生影响。 312华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况 （一）董事简介 截至本报告出具日，标的公司共有董事3名，具体情况如下： 姓名职位丁国兴董事长 赵奇董事、总经理林东华董事 上述董事的简历如下： 1、丁国兴丁国兴，男，1960年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、审计师。1981年至1987年，任职于中国最早的半导体厂之一国营 第746厂。1987年至2003年，历任绍兴市审计局副科长、副处长、处长，绍兴 钢铁总厂副厂长，绍兴市越城区审计局局长、党组书记。2003年，任绍兴市越城区委办公室主任。2004年至2009年，任绍兴市住房公积金管理中心主任。2009年至2013年，任绍兴市公共资源交易管理委员会办公室主任、党委书记。2013年至2014年，任绍兴市政府国有资产监督管理委员会主任、党委书记。2014年至2019年，任绍兴银行党委书记、董事长。2019年至2024年11月，任芯联集成董事长。芯联越州成立至今，任芯联越州董事长。 2、赵奇赵奇，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有近 30年半导体行业工作经验。1996年至 2010年，历任华虹 NEC设备工程师、设备主管、工业工程负责人、计划部部长。2010年至2018年，任中芯国际企业规划中心资深总监。2018年至2024年11月，任芯联集成董事、总经理。2024年11月至今，任芯联集成董事长、总经理。芯联越州成立至今，任芯联越州董事、总经理。 313华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、林东华林东华，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年至1997年，任上海东信期货经纪有限公司部门经理。1997年至 1999年，任金光纸业（中国）投资有限公司部门经理。2004年至2008年，任北 京恒帝隆投资有限公司副总经理。2009年至2015年，任北京同德行投资顾问有限公司总经理。2016年至今，任中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司董事长助理。2018年至今，任芯联集成董事。芯联越州成立至今，任芯联越州董事。 （二）监事简介 截至本报告出具日，标的公司共有监事1名，具体情况如下： 姓名职位曹桂莲监事 上述监事的简历如下： 曹桂莲，女，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007年至2018年，任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司会计经理。2018年至2023年，任芯联集成财务部总监。2024年起至今，任芯联集成证券部总监。 芯联越州成立至2024年4月，任芯联越州财务负责人。2024年4月至今，任芯联越州监事。 （三）高级管理人员简介 截至本报告出具日，标的公司共有高级管理人员2名，具体情况如下： 姓名职位 赵奇董事、总经理林宇微财务负责人 上述高级管理人员简历如下： 1、赵奇 参见本章之“六/（一）董事简介”。 314华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、林宇微林宇微，女，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2012年4月至2018年3月，任浙江盛洋科技股份有限公司会计；2018年3月至 9月，任绍兴百丰纺织有限公司财务主管；2018年9月至2022年2月，任卧龙 电气驱动集团股份有限公司主办会计、财务部长；2022年2月至今，任芯联集成会计、会计经理。2024年4月起，任芯联越州财务负责人。 （四）核心技术人员简介 截至本报告出具日，标的公司共有核心技术人员2名，具体情况如下： 姓名职位 赵奇董事、总经理项少华技术专家 1、赵奇 参见本章之“六/（一）董事简介”。 2、项少华项少华，男，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 2015年2月至2016年6月于意大利比萨高等师范学校任博士后研究员，2016年 7月至 2017年 5月任锐迪科微电子（上海）有限公司MEMS工艺工程师，2017年6月至2018年9月任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司资深工程师， 2018年10月至2022年9月芯联集成资深工程师，2022年10月至今任芯联越州技术专家。 截至本报告出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在近亲属关系。 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况 2024年4月7日，芯联越州召开第一届董事会第七次会议，同意曹桂莲辞 去财务负责人职务，并聘任林宇微为财务负责人。 315华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2024年4月29日，芯联越州召开2023年年度股东会，选举曹桂莲为芯联 越州监事，陈佳瑜不再担任芯联越州监事。 除上述情况外，报告期内标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动。 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 （一）诉讼、仲裁 截至本报告出具日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。 （二）违法违规情况 报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 八、最近三年主营业务发展情况 （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、所属行业及行业主管部门及监管体制 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiCMOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。 316华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分 析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。 中国半导体行业协会是半导体行业的主要自律组织和协调机构，其主要职责包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预 测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准等任务。 2、法律、法规及产业政策 半导体行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，以大力支持半导体行业的发展。 半导体行业涉及的主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下： 序发布法律法规名称颁布部门主要内容号时间将“线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩模版、8英寸及以上硅片生产），集成电路线宽小于0.5微米（含）的化合物集成电路生产，和球栅阵列封装 （BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、 栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、1 《产业结构调整指 2023发改委 倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传导目录》（2024本）年 感器封装（MEMS）、2.5D、3D 等一种或多种技术集成的先进封装与测试”等纳入鼓励级将“新型电子元器件：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择器件、 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件”等纳入鼓励级《中华人民共和国加强原创性引领性科技攻关，瞄准集成电 2全国人民2021国民经济和社会发路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战 代表大会年 展第十四个五年规略性的国家重大科技项目：“瞄准人工智 317华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序发布法律法规名称颁布部门主要内容号时间 划和2035年远景目能、量子信息、集成电路、生命健康、脑标纲要》科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”《关于做好享受税享受税收优惠政策的企业条件和项目标准收优惠政策的集成 3为集成电路线宽小于65纳米（含）的逻辑2021电路企业或项目、软发改委 电路、存储器生产企业，线宽小于0.25微年件企业清单制定工米（含）的特色工艺集成电路生产企业作有关要求的通知》《关于扩大战略性发改委、 4新兴产业投资培育科技部、加快新能源产业跨越式发展：加快主轴承、2020 壮大新增长点增长 工信部、 IGBT、控制系统等核心技术部件研发 年极的指导意见》财政部为进一步优化集成电路产业和软件产业发《新时期促进集成展环境，深化产业国际合作，提升产业创 5电路产业和软件产新能力和发展质量，从财税、投融资、研2020国务院 业高质量发展的若发、进出口、人才、知识产权、市场应用、年干政策》国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业政策40条支持政策对满足要求的集成电路生产企业实行税收《关于集成电路生财政部、税优惠减免政策，符合条件的集成电路生产 6产企业有关企业所务总局、发企业可享受前五年免征企业所得税，第六2018 得税政策问题的通改委、工信年至第十年按照25%的法定税率减半征收年知》部企业所得税，并享受至期满为止的优惠政策 明确集成电路、电力电子功率器件等电子 核心产业的范围地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务 鼓励新一代信息技术产业，其中包含电子《战略性新兴产业核心产业下新型元器件：电力电子功率器 72017重点产品和服务指发改委件，包括金属氧化物半导体场效应管 年导目录（2016版）》 （MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、 垂直双扩散金属-氧化物场效应晶体管（VDMOS）可控硅（SCR）、5英寸以上大 功率晶闸管（GTO）、集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块中共中央 构建先进技术体系，打造国际先进、安全8《国家信息化发展办公厅、2016可控的核心技术体系，带动集成电路，核战略纲要》国务院办年心元件等薄弱环节实现根本性突破公厅加大集成电路等自主软硬件产品和网络安9《国家创新驱动发2016国务院全技术攻关和推广力度；全力攻克集成电展战略纲要》年路装备等方面的关键技术 318华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序发布法律法规名称颁布部门主要内容号时间《国务院关于加快 10提出着力发展集成电路、高端服务器等核2010培育和发展战略性国务院 心基础产业的决定年新兴产业的决定》 （二）主要产品及用途 1、主营业务概况 标的公司主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，拥有一条8英寸硅基晶圆产线和一条 6英寸 SiC晶圆产线。标的公司代工生产的产品广泛应用于智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G通信、物联网、AI算力等行业。 2、主要产品及用途 功率器件是指能够耐受高电压或承受大电流的半导体分立器件，具体用途是电能变换和控制，如变频、变相、变压、逆变、整流、增幅、开关等，主要包括二极管、晶闸管、MOSFET、IGBT、SiC MOSFET 等。标的公司制造的功率器件产品主要为其中高端的MOSFET、IGBT和 SiC MOSFET。 通常的功率器件使用硅作为半导体材料，近年来 SiC、GaAs 等材料因其在禁带宽度、临界磁场、电子饱和迁移速率、热导率、击穿电场、饱和电子速度等 方面的优势，被应用到越来越多的功率器件中。标的公司目前具备 SiC MOSFET等化合物半导体材料制成的功率器件的代工生产能力，应用于汽车主驱的车规级 6英寸 SiC MOSFET产品在 2023年和 2024年上半年出货量均位列国内第一。 标的公司主要产品的具体情况如下： （1）SiC MOSFET MOSFET 是一种多子导电的单极型电压控制器件，主要作为模拟放大元件和电子开关，优点为工作频率高、驱动简单、驱动功率小、抗击穿性好。 与硅相比，碳化硅材料较高的热导率决定了其制造出的碳化硅功率器件，高电流密度的特性，其较高的禁带宽度又决定了碳化硅器件的高击穿场强和高工作温度。因此与相同功率等级的硅基MOSFET相比，SiC MOSFET导通电阻、开 319华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 关损耗大幅降低，适用于更高的工作频率，另由于其高温工作特性，大大提高了高温稳定性。 标的公司的 SiC MOSFET工艺平台实现了 650V到 2000V系列的全面布局，由各类工艺平台制造的 SiC MOSFET 产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变器、OBC）以及工业控制（风电、光伏、储能、电网、AI算力）在内的下游多个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。 （2）硅基产品 * IGBT IGBT是能源变换与传输的核心器件，其主要作用是进行交流电和直流电的转换、高低电压的转换，能够提高用电效率和质量、降低碳排放和解决能源短缺问题，有效助力碳中和。在清洁能源发电及利用领域，IGBT是光伏逆变器和风电逆变器的核心器件，且广泛应用于新能源车电驱系统及充电桩；在传统能源的消耗端，IGBT在工业上应用于变频器，能够降低设备能耗，帮助实现节能减排。 标的公司建立了国内领先的 IGBT工艺平台，包括沟槽型场截止 IGBT、车载 IGBT、高压 IGBT等，实现了 650V到 6500V IGBT工艺平台的全面技术布局，是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台 IGBT的代工企业。 标的公司是目前国内少数提供车规级 IGBT芯片的晶圆代工企业之一。其中，用于新能源汽车电控系统的 750V到 1200V高密度先进 IGBT及先进主驱逆变器 模组形成大规模量产；用于工业控制的 600V到 1700V高密度先进 IGBT也已大 规模量产；用于智能电网的超高压 3300V和 4500V IGBT实现了国产替代，有效保证了电网建设领域超高压 IGBT 的自主供应安全，有力地促进了国产超高压IGBT器件的推广及应用。 * 硅基MOSFET 标的公司能够生产从低压到高压的全系列硅基MOSFET 产品，建立了国内领先的硅基MOSFET工艺平台，包括沟槽型MOSFET、屏蔽栅沟槽型MOSFET等。目前，标的公司的硅基MOSFET工艺平台已实现 12V到 900V 的全面布局， 320华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 产品应用覆盖工业物联网、汽车电子、消费电子、无线通讯、电网输变电、新能 源应用等领域，其中用于锂电保护的低压MOSFET实现了国产替代。 （三）主要产品的工艺流程 1、主要产品的工艺流程图 标的公司产品生产的主要工艺流程图如下： 2、工艺流程介绍 （1）晶圆清洗晶圆清洗是指通过将晶圆沉浸在不同的清洗药剂内或通过喷头将调配好的 清洗液药剂喷射于晶圆表面进行清洗，再通过超纯水进行二次清洗，以去除晶圆表面的杂质颗粒和残留物，确保后续工艺步骤的准确进行。 （2）光刻 光刻的主要环节包括涂胶、曝光和显影，具体如下： *涂胶涂胶是指通过旋转晶圆的方式在晶圆上形成一层光刻胶。 *曝光 曝光是指先将光掩模上的图形与晶圆上的图形对准，然后用特定的光照射。 光能激活光刻胶中的光敏成分，从而将光掩模上的电路图形转移到光刻胶上。 *显影 显影是用显影液溶解曝光后光刻胶中的可溶解部分，将光掩模上的图形准确地用晶圆上的光刻胶图形显现出来。 321华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）刻蚀 刻蚀是指未被光刻胶覆盖的材料被选择性去除的过程，主要分为干法刻蚀和湿法刻蚀，干法刻蚀主要利用等离子体对特定物质进行刻蚀，湿法刻蚀主要通过液态化学品对特定物质进行刻蚀。 （4）离子注入、退火 离子注入是指将硼、磷、砷等离子束加速到一定能量，然后注入晶圆材料的表层内，以改变材料表层物质特性的工艺。 退火是指将晶圆放置于较高温度的环境中，使得晶圆表面或内部的微观结构发生变化，以达到特定性能的工艺。 （5）扩散扩散是指在高温环境下通过让杂质离子从较高浓度区域向较低浓度区域的转移，在晶圆内掺入一定量的杂质离子，改变和控制晶圆内杂质的类型、浓度和分布，从而改变晶圆表面的电导率。 （6）化学气相沉积化学气相沉积是指不同分压的多种气相状态反应物在一定温度和气压下在 衬底表面上进行化学反应，生成的固态物质沉积在晶圆表面，从而获得所需薄膜的工艺技术。 （7）化学机械研磨 化学机械研磨是指同时利用机械力的摩擦原理及化学反应，借助研磨颗粒，以机械摩擦的方式，将物质从晶圆表面逐层剥离以实现晶圆表面的平坦化。 （8）晶圆（加工后）检测晶圆检测是指用探针对生产加工完成后的晶圆产品上的集成电路或半导体 元器件功能进行测试，验证是否符合产品规格。 （9）包装包装是指对检测通过的生产加工完成后的晶圆进行真空包装。 322华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （四）主要经营模式、盈利模式和结算模式 1、主要经营模式 （1）采购模式 标的公司主要向供应商采购晶圆代工所需的物料、设备及技术服务等。标的公司作为上市公司的控股子公司，依托于上市公司的采购管理体系，采取通过上市公司集中采购和直接向外部供应商采购并行的采购模式。标的公司成立以来，为发挥采购规模效应，利用上市公司与国内外供应商建立的长期稳定关系，标的公司主要原材料及设备通过上市公司集中采购；同时，随着标的公司业务规模的扩大，逐步建立了对外采购职能，部分原材料及设备直接自行向外部供应商采购，采购业务流程与上市公司相同。 （2）生产模式和服务模式 标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据上市公司下达的需求按计划投产，生产过程主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过程管理阶段以及产品入库阶段。 此外，标的公司还为上市公司提供小段制程支持服务。标的公司与上市公司处于同一厂区，为使设备产能达到最佳利用，双方在部分生产环节产能受限时互相提供小段制程支持服务，并定期结算加工服务费用。 （3）销售模式 报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市公司及其子公司对外销售产品。上市公司以自身名义统一对外开展市场营销和客户开发，与客户沟通形成符合客户需求的解决方案，并根据订单要求提供晶圆代工以及相关配套服务。上市公司与客户签订订单后，根据自身与各子公司的产能情况、工艺平台以及订单交期要求等进行订单分配。标的公司接到上市公司分配的代工订单后安排生产。标的公司生产完成并经检测后向上市公司交付完工产品，并由上市公司对外部客户进行销售。 （4）研发模式 323华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司的研发模式与上市公司相同，研发流程具体包括可行性评估、研发计划与立项、研发项目成本管理、研发项目实施与进度控制、工程试制验证、研 发项目验收与评价等环节。研发项目经可行性评估后立项，并制定具体研发方案及成本费用预算；在项目正式立项实施之后，研发部门指导组织编制各项目的项目阶段工作计划，并对全体项目进度情况进行跟踪、统计和监督检查；在工程试制验证阶段，标的公司组织相关人员进行工程试制生产，试制品经检验后发送至客户进行验证。研发部门根据质量部门和客户反馈需求，有针对性地对下阶段研发进程进行工艺优化，对符合要求的研发产品进行工艺流程固化，为后续风险量产和规模量产提供技术参考标准。研发项目结束后，标的公司组织研发人员、技术人员、质检人员对产成品或技术、工艺进行鉴定，研发部会同相关部门、人员进行结题验收。 2、盈利模式 标的公司根据市场和客户的需求，研发功率半导体领域的晶圆代工，为客户提供代工解决方案，从而实现相应的收入及利润。 3、结算模式 报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下： （1）客户结算方式 报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市公司及其子公司对外销售产品，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据支付的方式支付货款。 （2）供应商结算方式 标的公司原材料及设备主要通过上市公司集中采购，同时部分原材料及设备亦直接向外部供应商采购。对于由上市公司代为采购部分，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，并采取银行转账的方式支付货款。对于自行采购部分，供应商根据订单约定完成货物交付入库后，开具发票，标的公司按照双方约定的账期支付货款，并采用银行转账或票据支付的方式支付货款。 324华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、业务及模式的创新性及持续创新机制 （1）标的公司技术创新及先进性 标的公司主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，采用集成电路行业典型的 Foundry模式，核心代工产品包括 SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET。标的公司依托于上市公司的知识产权授权和持续的研发投入，通过技术和工艺创新建立了竞争优势，在主要核心产品领域的技术创新和先进性体现如下： * SiC MOSFET 在 SiC MOSFET 制造技术上，标的公司掌握了高深宽比金属填充、高质量栅氧、正面化学镀、高离子注入激活率、低金半接触比导通电阻率、及超薄晶圆 加工、超高能高温离子注入、芯片切割后测试、晶圆级老化、KGD筛选、单芯 片及模块封装等关键工艺技术，产品关键指标处于国际先进水平。 标的公司的 SiC MOSFET工艺平台实现了 650V到 2000V系列的全面布局，由各类工艺平台制造的 SiC MOSFET 产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变器、OBC）以及工业控制（光伏、储能等）在内的下游多个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。 标的公司是目前国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆及器 件制造的企业，2023 年 SiC MOSFET量产出货规模位居国内第一，其中用于车载主驱逆变器的 1200V SiC MOSFET 已实现大规模量产，且在单位导通电阻和漏极击穿电压两项主要性能上优于国际主流水平，已接近或达到国际顶尖水平。 标的公司的 1700V 平面碳化硅可应用于新能源光伏逆变器系统，核心指标已达到国际先进水平。 * IGBT 标的公司的硅基 IGBT工艺平台具备完整的工艺能力，包括高深宽比沟槽刻蚀、超薄减薄工艺、高能注入、平坦化工艺、激光退火、双面对准、背面图形光 刻、质子注入、电子辐照、局部载流子寿命控制、嵌入式温度及电流传感器、多 元化金属膜层、高性能介质层、高低温 CP测试等高端工艺技术，并基于上述工艺能力进一步开发出用于功率 IGBT芯片制造的一系列关键工艺技术，如高密度 325华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 器件结构高精度对准技术、深漂移区氢注入场截止技术、化学镀技术、双层厚金 属技术、内置电流/温度传感器集成技术、高性能半绝缘多晶硅 SIPOS钝化技术 等关键技术，制造出的 IGBT产品在可靠性、开关效率、产品一致性等性能上表现优异，可应用于智能电网、新能源汽车、充电桩、风光储能、家电、变频器、UPS、焊机、感应加热等领域。 为满足 IGBT对电流密度不断增长的需求，标的公司掌握四代不同 Pitch结构的沟槽场截止 IGBT，实现了 650V到 6500V IGBT工艺平台的全面技术布局，是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台 IGBT的代工企业。标的公司用于新能源汽车以及白色变频家电的 650V~750V 低损耗 IGBT 产品，在导通损耗和短路特性等主要性能上已和行业标杆企业水平一致；量产车用主驱逆变器 IGBT 在电流密度上已完全达到国际头部厂商的主流水平，并已进入批量量产阶段。在充电桩、光伏逆变器上广泛使用的 600V～1700V 的 IGBT 量产产品在性能上与 国际头部厂商主流产品系列水平相当，在国内处于领先地位。 同时，芯联越州已拥有应用于智能电网建设以及高能效电力传输等领域的超高压 IGBT，工艺平台覆盖 3300V~6500V超高压 IGBT，其中用于智能电网的超高压 3300V和 4500V IGBT已实现国产替代，在把握巨大的市场机遇的同时，有效保证了电网建设领域超高压 IGBT的自主供应安全，有力地促进了国产超高压IGBT器件的推广及应用。 * 硅基MOSFET 在硅基MOSFET制造技术上，芯联越州掌握了深沟槽刻蚀、高深宽比氧化硅填充、高质量栅氧、正面化学镀及电镀铜、超薄晶圆加工、氢注入、平面外延 生长、沟槽外延填充、KGD筛选测试、单芯片及模块封装等关键工艺技术，制造的MOSFET产品具有导通电阻小、开关速度快、开关损耗低等特点。 标的公司在硅基MOSFET系列工艺平台方面实现了 12V 到 900V 系列的全面布局，是目前国内少数能够提供 12V至 900V范围内高压、中压、低压全系列MOSFET 晶圆及器件制造的企业，产品广泛应用于多个下游领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求，覆盖了消费电子（手机、电脑等）、工业控制（电信、光伏、储能等）以及汽车电子等领域。由芯联越州各类工艺平台制造的 326华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 MOSFET 产品在单位面积导通电阻、漏极击穿电压以及优值等关键指标处于国 内领先水平，部分平台关键指标已经接近或达到国际先进水平。 （2）标的公司持续创新机制 标的公司在上市公司的统筹战略规划下，通过明确的研发战略，建立先进的研发体系，引进优秀的研发人才，实现技术创新的不断涌现与技术储备的丰富扩增。标的公司和上市公司坚持市场和研发紧密结合，采用“市场-研发-生产”一体化的体系，以市场为导向，与战略客户紧密合作，支撑研发对市场的快速响应，实现了研发和大规模量产的无缝衔接，快速实现技术迭代。同时标的公司和上市公司制定了研发项目管理体系和团队激励机制，注重人才培养和选拔，设定了差异化的项目考核机制，充分激发研发团队的创新活力和调动研究的积极性，有效地提高了公司的持续创新能力。 （五）销售情况和主要客户 1、主要产品的产能和产量 标的公司主要从事功率半导体的晶圆代工业务，其产能、产量、销量情况具体如下： （1）主要产品产量、销量 产品项目2024年1-10月2023年度2022年度 期初库存（片）20418- 期末库存（片）803520418化合物类产量（片）53581278631519产品销量（片）47583258271508 产销率88.81%92.69%99.28% 期初库存（片）759425- 期末库存（片）23015759425 硅基产品产量（片）41132433050725销量（片）395903322935- 产销率96.25%97.71%- 注1：表中化合物类产品包括6英寸的碳化硅晶圆产品和少量试制的6英寸的砷化镓晶圆产品，硅基产品则均为8英寸的硅基晶圆产品； 327华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 注2：期初、期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在少量产成品报废。 （2）产能利用率 产品项目2024年1-10月2023年度2022年度产能（片）54000329233600化合物类产量（片）53581278631519产品 产能利用率99.22%84.63%42.19%产能（片）700000709000100000 总产量（片）46547341192069772 其中：产量（片）41132433050725硅基产品为芯联集成提供部分工序加工服务折算541498141369747产出（片） 产能利用率66.50%58.10%69.77% 2、主要产品的销售情况 产品项目2024年1-10月2023年度2022年度 晶圆代工收入（万元）61628.5136691.001869.88化合物 产品外销量（片）47583258271286类产品 销售均价（元/片）12951.6914206.4514540.28 晶圆代工收入（万元）83411.8589875.31-硅基产 产品外销量（片）395903322935-品 销售均价（元/片）2106.882783.08- 注：上表中2022年产品外销量不包含为客户提供研发服务交付的晶圆。 2024年1-10月标的公司硅基产品销售均价较2023年降低，主要是由于单价 较低的MOSFET产品销售占比增加所致，2024年 1-10月标的公司化合物类产品销售均价较2023年降低，主要是由于原材料碳化硅片市场价格降低，因此碳化硅晶圆市场价格相应下降所致。 3、报告期内前五大客户及销售情况 报告期内，标的公司代工生产的晶圆产品均销售给芯联集成及其子公司，由芯联集成及其子公司销售给最终客户。将芯联集成及其子公司从标的公司采购后直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，对应的标的公司在报告期内的前五大客户情况如下： 328华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号公司名称收入（万元）占营业收入比例 2024年1-10月 1 客户 A 64673.05 35.97% 2芯联集成及其他子公司41165.8122.89% 3 客户 B 30410.68 16.91% 4 客户 C 9481.56 5.27% 5 客户 D 6836.79 3.80% 合计152567.8884.85% 2023年度 1 客户 B 44775.76 28.70% 2 客户 A 42274.79 27.09% 3芯联集成及其他子公司31438.6720.15% 4 客户 C 8109.22 5.20% 5 客户 E 5855.70 3.75% 合计132454.1584.89% 2022年度 1芯联集成及其他子公司11057.5380.96% 2 客户 A 1133.37 8.30% 3 客户 C 748.58 5.48% 4 客户 E 409.27 3.00% 5 客户 F 137.65 1.01% 合计13486.4098.74% 注：上表中标的公司向芯联集成及其子公司销售的金额主要为标的公司收取的委托加 工服务费用、委托研发费用、售卖原材料收入以及芯联集成及其子公司采购后进一步封装为 模块的产品销售收入，不包括芯联集成及其子公司向标的公司采购产品成品后直接对外销售的金额。 截至本报告出具日，芯联集成全资子公司芯联股权投资（杭州）有限公司作为有限合伙人持有上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙）99.999%出资份额，并间接持有瑶芯微（上海）电子科技股份有限公司1.83%股权。 报告期内，除上述情况与上市公司及其子公司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股权的股东在上述穿透客户中不存在其他占有权益的情况。 329华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （六）采购情况和主要供应商 1、主要原材料及能源 （1）主要原材料 标的公司生产经营的主要原材料包括碳化硅片、硅片、气体、化学品、靶材、 石英和光阻等，具体采购情况如下： 项目2024年1-10月2023年度2022年度金额（万元）35456.7938548.545835.35 碳化硅占材料采购总额的比例47.59%55.67%45.35% 片数量（片）61729481916898单价（元/片）5743.927999.128459.48金额（万元）25709.7118137.051024.66 占材料采购总额的比例34.51%26.19%7.96%硅片数量（片）56344532252814025单价（元/片）456.29562.34730.60金额（万元）4083.124585.471177.02 占材料采购总额的比例5.48%6.62%9.15%气体数量（吨）83044.1986772.925117.31单价（元/吨）491.68528.442300.07金额（万元）3412.423139.471126.01 占材料采购总额的比例4.58%4.53%8.75%化学品数量（吨）5275.833662.5689.91单价（元/吨）6468.028571.78125230.39金额（万元）616.90693.53743.69 占材料采购总额的比例0.83%1.00%5.78%石英数量（件）9147031106单价（元/件）6749.489865.256724.13金额（万元）561.16289.95138.45 占材料采购总额的比例0.75%0.42%1.08%靶材数量（件）432.05346.1746.04单价（元/件）12988.548375.9030071.91 光阻金额（万元）520.21820.54134.91 330华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目2024年1-10月2023年度2022年度 占材料采购总额的比例0.70%1.18%1.05%数量（吨）7.6958.023.56单价（万元/吨）67.6214.1437.92 注1：上表中碳化硅片、硅片不含控挡片。 注2：部分间接材料由芯联集成集中统一采购并根据生产需要投入，双方每月按照归集的实际投入量和采购成本价进行结算，该部分间接材料未包含在上述采购内容中。 （2）主要能源 标的公司生产经营的主要能源为电力和水，具体采购的情况如下： 电力水项目金额用量单价金额用量单价（万元） （万度） （元/度） （万元） （万 m3） （元/m3） 2024年1-10月6988.4411622.460.60963.58134.787.15 2023年度7487.7211891.510.63901.46130.496.91 2022年度2294.573538.160.65319.1648.936.52 （3）委外加工情况 报告期内，标的公司与上市公司在部分工序产能紧张时互相提供小段制程支持服务，具体结算金额情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”之“1、采购商品/接受劳务”之“（1）采购商品情况”之“*加工服务”。此外，报告期内，标的公司还将与生产不直接相关的部分辅助性工序通过委托外协厂商加工的方式完成，该部分委外加工的具体金额如下： 单位：万元 项目2024年1-10月2023年度2022年度 委外加工费金额509.62374.4360.17 营业成本199337.06184504.7317069.43委外加工费金额占营业成本 0.26%0.20%0.35% 比例 2、主要原材料和能源的价格变动趋势 报告期内，标的公司主要原材料和能源的平均采购价格的变动情况如下： 331华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2024年1-10月2023年度2022年度 项目平均采购价格变动幅度平均采购价格变动幅度平均采购价格碳化硅片（元/5743.92-28.19%7999.12-5.44%8459.48片）硅片（元/片）456.29-18.86%562.34-23.03%730.60气体（元/吨）491.68-6.96%528.44-77.02%2300.07 化学品（元/吨）6468.02-24.54%8571.78-93.16%125230.39石英（元/件）6749.48-31.58%9865.2546.71%6724.13靶材（元/件）12988.5455.07%8375.90-72.15%30071.91光阻（万元/吨）67.62378.13%14.14-62.71%37.92电力（元/度）0.60-4.51%0.63-3.08%0.65水（元/吨）7.153.49%6.915.98%6.52 标的公司主要能源电力和水的平均价格相对稳定。2022年，标的公司设立初期处于产量逐步扩张过程中，量产规模较小，原材料采购量亦较少，因此2022年标的公司各类原材料的采购均价与后续年份过渡至大规模量产的各类原材料 采购均价可能存在较大变动。具体各类主要原材料采购均价变动情况分析如下： （1）碳化硅片、硅片价格变动情况标的公司2023年的碳化硅片和硅片的平均采购单价较2022年分别下降 5.44%和23.03%，2024年1-10月的碳化硅片和硅片的平均采购单价较2023年分 别下降28.19%和18.86%，主要原因系*公司总体采购量增加，议价能力增强； *上游供应商产出良率提升致其成本下降，因而其降价空间扩大；*上游供应商产能扩张，市场供应量增加。 （2）气体价格变动情况 标的公司2022年由于仍在设备安装、扩产阶段，生产规模较小，主要开展产品工艺平台研发工作，因此整体而言单价较低的日常生产所使用的大宗气体采购量规模较小，而价格较高的一氧化氮、砷化氢等等研发用原材料气体以及生产使用但用量较少的高价原材料气体，由于存在单次固定采购规模，因此相对而言在2022年的采购占比较高，拉高了标的公司整体气体采购价格。2023年起标的公司进入到规模化生产阶段，日常生产所使用的氮氧氩氢氦等低价气体采购量快速增长，占比提高，因此整体而言气体的采购均价相比2022年较大幅度下降。 332华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）化学品价格变动情况 标的公司2023年的化学品采购均价明显低于2022年，主要原因系：*2022年，标的公司设立初期采购了较多碳化硅等化合物类半导体制造所使用的化学品用于研发，该类化学品单价较高，使得2022年化学品平均采购价格较高；*2023年标的公司规模化生产量大幅度增加后，日常生产所使用的硝酸、双氧水等低价化学品材料量占比大幅增加。2024年1-10月，标的公司规模化生产量较2023年进一步扩大，日常生产使用的化学品占比进一步提高，因此化学品平均采购单价进一步下降。 （4）石英价格变动情况 标的公司2022年和2024年1-10月的石英采购均价低于2023年，主要系2022年标的公司采购一批数量较多的低单价调整垫圈，2024年1-10月采购了数量较多的低单价石英隔热板，因此2022年和2024年1-10月的整体石英采购均价较低。 （5）靶材价格变动情况 报告期各期，标的公司的靶材采购均价分别为30071.91元/件、8375.90元/件和12988.54元/件。标的公司的靶材采购均价的变动主要来自于单价较高的贵金属靶材的占比变动，报告期各期贵金属靶材的采购金额占靶材的总采购金额的比分别为75.19%、46.09%和59.97%，2023年贵金属靶材采购的占比较低，因而靶材整体的采购均价较低。此外，靶材的型号较多、不同型号之间存在单价差异，报告期各期根据需要采购不同型号的靶材，这也导致报告期各期的靶材单价存在差异。 （6）光阻价格变动情况 光阻包括光刻胶与显影液，其中光刻胶的价格较高，显影液的价格较低，因此光阻整体的采购均价主要受两者的采购比例影响。2023年标的公司采购的光阻中显影液占比较高，因而2023年的光阻采购均价最低。 333华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、主要生产设备的采购 标的公司晶圆制造主要工序包括光刻、刻蚀、离子注入、退火、扩散、化学 气相沉积、化学机械研磨、晶圆检测等。标的公司根据设备的具体使用工序对设备进行分类，报告期各期，标的公司各生产工序中资产原值在1000.00万元及以上的设备采购情况如下： 单位：台、万元 2024年1-10月2023年度2022年度 所属工序数量金额数量金额数量金额 离子注入、退火--1344973.711846098.95 光刻（涂胶、曝光、显--1526974.702248694.51 影）刻蚀（干法、湿法）--1417969.334261365.60 化学气相沉积--1217368.332944768.51晶圆（加工后）检测13991.0157422.20-- 扩散--13452.6679046.96 化学机械研磨----44550.00 4、报告期内前五大原材料供应商及采购情况 标的公司报告期各期的主要原材料供应商的情况如下： 序主要采购内采购额占材料采购公司名称号容（万元）总额比例 2024年1-10月 1 供应商 A 碳化硅片 34775.45 46.68% 2芯联集成及其他子公司硅片12193.5316.37% 3 供应商 B 硅片 3927.56 5.27% 4 供应商 C 气体 3777.27 5.07% 5 供应商 D 硅片 3715.70 4.99% 合计58389.5278.37% 2023年度 1 供应商 A 碳化硅片 32383.16 46.76% 2芯联集成及其他子公司硅片、石英9896.3314.29% 3 供应商 D 硅片 5933.39 8.57% 4 供应商 C 气体 4172.96 6.03% 334华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序主要采购内采购额占材料采购公司名称号容（万元）总额比例 5 供应商 E 碳化硅片 3758.95 5.43% 合计56144.7981.08% 2022年度 硅片、碳化硅 片、砷化镓 1芯联集成及其他子公司4696.6736.50% 片、化学品、石英等 2 供应商 A 碳化硅片 2207.92 17.16% 3 供应商 E 碳化硅片 2162.13 16.80% 4 供应商 C 气体 979.97 7.62% 5 供应商 F 碳化硅片 506.48 3.94% 合计10553.1882.02% 注：报告期内，为发挥芯联集成规模采购以及与供应商长期合作优势，标的公司存在部分原材料向芯联集成采购的情形。此处采购金额仅为标的公司向芯联集成采购原材料的金额，不包括标的公司在2023年5月1日承接由芯联集成前期代采的一批晶圆制造设备所附带的在加工半成品以及由芯联集成在生产过程中统一投入并定期结算给标的公司的部分间 接材料及能源，该部分采购情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“（二）标的公司关联交易”之“1、采购商品/接受劳务”。 报告期内，除芯联集成及其控股子公司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。 （七）境外地域分析及资产情况 报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。 （八）核心技术与研发情况 1、主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况 芯联越州的主要产品包括有 SiC MOSFET、硅基MOSFET和 IGBT，涉及使用的核心技术情况及其所处阶段情况如下： 序业务技术先技术来 核心技术名称技术/工艺特点所处阶段号类别进程度源 SiC 车载主驱平面 SiC 1.Pitch尺寸 6.8um 国内领 1 MOSF MOSFET 1.0 代制 2.SiC 自主研减薄技术 批量生产 ET 先 发晶 造技术 3.P型和 N型欧姆接触制造技术 335华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序业务技术先技术来 核心技术名称技术/工艺特点所处阶段号类别进程度源 圆代工 4.厚 Al填充技术 5.正面化学镀技术 6.背面激光退火技术 1.Pitch尺寸 4.8um 车载主驱平面 SiC 2.高迁移率栅氧制造技术国内领 2 MOSFET 1.5 3. 自主研代制 高可靠性 SiC划片技术 批量生产 造技术4.先发高可靠性钝化层技术 5.高可靠性终端技术 1.Pitch尺寸 3.5um 车载主驱平面 SiC 2.高迁移率栅氧制造技术国际领 3 MOSFET 1.7 代制 3.高可靠性 SiC 自主研划片技术 批量生产 先发 造技术4.高可靠性钝化层技术 5.钨塞填充技术 1.Pitch尺寸 6.4um 沟槽型场截止2.临时键合国内领 4 IGBT 中芯国一代制造技 3.Taiko 批量生产超薄晶圆减薄技术 先 际授权 术4.超薄晶圆的场截止层 沟槽型场截止 1.Pitch尺寸 2.0um~3.0um国内领 5 IGBT 2. 芯联集二代制造技 氢注入场截止技术 批量生产 成授权 术3.先化学镀金属层技术 沟槽型场截止 1.Pitch尺寸 1.6um~2.0um国内领 6 IGBT 2. 芯联集三代制造技 氢注入场截止技术 批量生产 3.先成授权术高密度沟槽栅技术 沟槽型场截止 1.Pitch尺寸 1.2um~1.5um国内领 7 IGBT 2. 芯联集四代制造技 氢注入场截止技术 批量生产 IGBT 3. 先 成授权术 高密度沟槽栅技术晶圆代 IGBT 1.嵌入式温度，电流传感器技术工 车载 制造技 国内领8 2. 芯联集化学镀金属层技术 批量生产术3.先成授权氢注入场截止技术 1.耐高压（3300V~6500V）特殊 介质层国内领 9 高压 IGBT制造技 2.极深场截至层技术 芯联集 批量生产 术3.低应力薄膜技术先成授权 4.双层厚金属薄膜技术 1.正温度系数 2.高可靠性钝化层技术 10快恢复二极管制3. 国内领芯联集化学镀金属层技术批量生产 造技术先成授权4.氢注入寿命控制技术 5.电子辐照寿命控制技术 1.Pitch尺寸 1.0～2.5um 沟槽型MOSFET 2.深沟槽刻蚀技术 国内先11 中芯国硅基 3. 批量生产一代制造技术 多晶硅填充技术 进 际授权MOSF ET 4.钨塞回刻蚀技术晶 圆代工 MOSFET 1.Pitch尺寸 0.5～1.6um沟槽型 国内领12 2. 芯联集晶圆正反面高可靠性金属镀层 批量生产 二代制造技术3.先成授权小线宽沟槽刻蚀与多晶硅填充 336华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序业务技术先技术来 核心技术名称技术/工艺特点所处阶段号类别进程度源技术 4.ESD保护工艺模块 屏蔽栅沟槽型 1.Pitch尺寸 1.5～3.2um 国内先 13 MOSFET 中芯国一代制 2. 批量生产双层多晶硅填充与刻蚀技术 进 际授权 造技术 屏蔽栅沟槽型 1.Pitch尺寸 1.0～3.2um国内领 14 MOSFET 芯联集二代制 2.高深宽比 HDP填充技术 批量生产 先成授权 造技术3.晶圆正反面高可靠性金属镀层 屏蔽栅沟槽型 1.Pitch尺寸 0.62～0.75um国内领 15 MOSFET 芯联集三代制 2.超高深宽比 HDP填充技术 批量生产 先成授权 造技术3.晶圆正反面高可靠性金属镀层 快恢复屏蔽栅沟1.局部载流子控制技术国内领 16 芯联集槽型MOSFET制 2. 批量生产晶圆正反面高可靠性金属镀层 先 成授权 造技术 超结MOSFET一 1.Pitch尺寸 12～16um 国内先17 中芯国 代制造技术2.批量生产多层外延技术进际授权 1.厚外延光刻对准技术 超结MOSFET 二 2.高可靠性钝化层技术 国内领18 芯联集 代制造技术3.批量生产稳定的电荷平衡技术先成授权 4.电子辐照寿命控制技术 1.Pitch尺寸 7～12um 深沟槽超结2.高深宽比沟槽刻蚀技术国内领 19 MOSFET一代制 3.深沟槽外延生长技术 芯联集 批量生产 4.成授权造技术高可靠性钝化层技术先 5.电子辐照寿命控制技术 1.Pitch尺寸 9～10um 深沟槽超结2.高深宽比沟槽刻蚀技术国内领 20 MOSFET 1.2 3. 芯联集代制 深沟槽外延生长技术 批量生产 先成授权 造技术4.高可靠性钝化层技术 5.电子辐照寿命控制技术 2、核心技术的保护情况 标的公司的核心技术通过申请专利或建立信息隔离机制进行保护，截至报告期末，标的公司拥有发明专利24项、实用新型专利3项。公司的专利情况参见本章之“五/（一）/2、（2）专利”。 3、研发投入情况 （1）研发投入占营业收入的比例 报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下： 337华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 项目2024年1-10月2023年度2022年度 研发费用29253.1537343.7957478.13 占营业收入的比例16.27%23.93%420.84% （2）研发投入的构成 报告期内，标的公司研发费用构成情况如下： 单位：万元 2024年1-10月2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比 折旧及摊销11543.4439.46%13491.0936.13%19782.6034.42% 职工薪酬5122.8017.51%6621.2917.73%1156.982.01% 物料消耗4413.4915.09%8255.2322.11%11275.9119.62% 试制测试费3375.1611.54%1986.585.32%2338.114.07% 专业服务费2341.948.01%2361.456.32%18558.9432.29% 水电燃动费1131.553.87%2263.066.06%2503.044.35% 维护维修费868.322.97%1362.763.65%1668.292.90% 股份支付193.290.66%154.600.41%32.320.06% 其他263.160.90%847.722.27%161.950.28% 合计29253.15100.00%37343.79100.00%57478.13100.00% 4、研发人员情况 芯联越州注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。 截至报告期末，标的公司拥有1164名员工，其中包括267名研发技术人员，占员工总数比例为22.94%。截至报告期末，标的公司共有2名核心技术人员。 （九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，具体情况如下： 姓名职位 338华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 姓名职位 赵奇董事、总经理项少华技术专家 上述核心技术人员的学历背景、重要科研成果、获得奖项情况及对公司研发 的具体贡献如下： 赵奇先生拥有复旦大学应用物理学士学位、中欧国际工商学院 EMBA学位。 赵奇先生拥有近 30年半导体行业工作经验，曾长期担任华虹 NEC和中芯国际企业规划负责人，是优秀的半导体工厂规划专家，在半导体工艺设备技术、工厂布局规划、生产效率提升、成本控制、运营管理等方面有丰富的经验积累和造诣。 赵奇先生作为发起人之一，筹划推动了中芯国际和绍兴市政府合作的中芯集成项目落地，在其和管理团队的带领下，中芯集成自成立至规模满载以及通过质量体系认证的速度均达到业内领先水平。赵奇先生是绍兴市工商联第七届副主席，曾获2020年度越城区“高质量贡献奖”荣誉称号，同时担任杭州电子科技大学兼职教授。 项少华先生拥有日本国立千叶大学纳米科学与技术硕士和博士学位。项少华先生曾负责公司多个自主工艺平台开发，并开发了Wire Bond和 Copper Pillar两种连线工艺。项少华先生作为发明人参与了多项已授权或者在申请中的国内外专利技术研发工作。在加入上市公司、标的公司前，项少华先生曾在意大利比萨高等师范学院任博士后研究员，从事二维材料的基础物性研究，期间在国际期刊以一作发表论文2篇，以共同作者发表论文4篇；曾担任锐迪科微电子、中芯国际的研发工程师，参与多项工艺开发。 报告期内，芯联越州核心技术人员保持稳定，未发生重大变动。 标的公司高度重视核心技术人员的激励，通过上市公司的员工持股计划和期权激励计划，有效增强了研发团队的稳定性、归属感和主人翁精神。同时，公司根据研发和市场开拓团队的实际工作性质和特点，制定了极具吸引力的大幅度浮动薪酬制度，设立了项目考核奖励机制，按照各个项目在设定好的里程碑的按时完成情况，及时对项目团队给予奖励，充分调动和激发了研发和市场开拓团队的创新活力和研究的积极性、主动性，有效地提高了公司的持续创新能力。 339华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司、标的公司核心技术人员已签署保密协议，并对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。 （十）安全生产、环境保护及节约能效情况 1、安全生产情况 报告期内，芯联越州严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《安全生产管理制度》《隐患排查制度》等制度。截至本报告出具日，芯联越州不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，芯联越州还将根据生产经营需要继续加大安全生产方面的投入。 2、环境保护情况 标的公司自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《企业环境保护管理制度》。截至本报告出具日，芯联越州不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，芯联越州还将根据生产经营需要继续加大环境保护方面的投入。 （1）芯联越州生产经营中主要排放的污染物 芯联越州生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物。主要污染物及相应处理设施及措施如下： *废气 芯联越州生产过程中产生的废气主要包括氟化物、氯化氢、非甲烷总烃、硫 酸雾、氮氧化物及氨气等。 芯联越州重视废气污染防治，采用先进适用的废气治理技术和装备，来提高装备配置的密闭性、连续化、自动化水平，并采取各种有效措施从源头减少废气的排放。项目各类工艺废气、沸石转轮燃烧废气、废水处理站酸性废气都已经过有效收集处理。 *废水 340华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 报告期内，芯联越州的废水主要分为生产废水和生活废水。生产废水产生于制造过程使用硫酸等试剂以及清洗工序中，包括酸碱综合废水、含氟废水、氨氮废水及 CMP硅研磨废水等。 芯联越州按“清污分流、雨污分流”的原则，建设了完善的厂区给排水管网，对污水收集处理系统采取了必要的防腐、防漏、防渗措施。按照“分类收集、分质处理”原则，对项目各类废水根据水质水量特点分别采取相应处理。 *固体废料 报告期内，芯联越州固体废料包括废硅片、原材料包装箱、化学试剂瓶、塑料手套、废水处理泥饼等，外运至专业废品回收公司专门处理。 芯联越州针对固废污染防治，设置了危险废物和一般固废暂存库，并安排专人做好危险废物的入库、存放、出库记录。此外还设置危险废物识别标志，做好防雨、防渗、防漏等工作。生产过程中产生的各类危险废物委托有相应危险废物处理资质的单位进行安全处置。委托处置危险废物的，按照有关规定办理危险废物转移报批手续。 （2）污染物的主要处理设施及处理能力 芯联越州针对生产经营中产生的污染物，配置的主要环保设施及其处理能力情况如下： 废水最大处理是否满主要污染日均排放具体环节主要环保设施名称及处理方式能力（吨/足处理物名称量（吨/天） 天）需求 晶圆清洗、 酸碱废水9430污水处理站-酸碱废水处理系统12000是 光刻、刻蚀 晶圆清洗、 含氟废水1585污水处理站-含氟废水处理系统1920是刻蚀化学机械研 CMP废 磨、晶圆减 1010 污水处理站-CMP废水处理系统 1200 是水 薄、划片 晶圆清洗、 氨氮废水360污水处理站-氨氮废水处理系统960是刻蚀 含铬废水化学气相沉45污水处理站-含铬废水处理系统120是 341华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 含镍废水积45污水处理站-含镍废水处理系统120是 含金废水45污水处理站-含金废水处理系统120是 含钯废水45污水处理站-含钯废水处理系统120是 含氰废水80污水处理站-含氰废水处理系统480是废气日均排放最大处理是否满主要污染具体环节量（立方主要环保设施名称及处理方式能力（立足处理物名称米/天）方米/天）需求 锅炉废气 锅炉 5760 锅炉低氮燃烧器（30m 排气筒） 14400 是 湿法刻蚀、酸性废气处理系统（碱液喷淋酸性废气光刻、化学51553746720000是 塔）-35m 排气筒-F1B研磨酸性废气处理系统（碱液喷淋酸性废气硅外延524420960000是 塔）-35m 排气筒-F1B光刻、化学碱性废气处理系统（酸液喷淋碱性废气11319061320000是研磨 塔）-35m 排气筒-F1B有机废气处理系统（活性炭吸 1680000是光刻、湿法 附）-35m 排气筒-F1B有机废气631879刻蚀有机废气处理系统（沸石转轮 1680000是+TO燃烧炉）-35m排气筒-F1B 一般废气 扩散 2266849 一般废气处理系统 F1 3360000 是 离子注入、 含砷废气处理系统-35m 排气含砷废气165211360000是 EPI硅外延 筒-F1固废报告期内是否满主要污染最大处理具体环节总排放量主要环保设施名称及处理方式足处理物名称能力 （吨）需求废化学品 湿法蚀刻3.2委外处理-是空桶 注：芯联越州委托第三方生活垃圾处理单位对固废中生活垃圾进行处理。 （3）环保投入、环保费用支出情况 报告期各期，芯联越州的环保投入、环保费用支出情况如下： 单位：万元 项目2024年1-10月2023年度2022年度 环保设备支出3322.095924.5122601.17 费用化环保支出1160.041336.90342.80 合计4482.137261.4122943.97 注：本表费用化环保支出未包含公司环评及日常检测支出。 342华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （十一）主要产品和服务的质量控制情况 1、质量控制标准 芯联越州建立了完善的产品质量控制体系，已经通过的质量管理体系认证情况如下： 序号认证标准证书编号有效期 1 ISO9001:2015 01 100 1932686/03 2024-02-22至 2027-02-21 2 IATF16949:2016 01 111 1932686/02 2023-06-29至 2026-06-28 2、质量控制措施 芯联越州根据 ISO9001:2015、IATF16949 等质量管理体系相关要求制定了 详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。芯联越州建立了完善的质量控制制度，由质量保证中心统一制定控制规则，明确了在管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进等方面的具体要求和措施。芯联越州质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程 控制、品质检验管理、客户服务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效的确保了产品的质量控制。 3、质量纠纷情况 自成立以来，芯联越州不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。 （十二）生产经营资质 截至本报告出具日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体如下： 序号证书名称证书编号发证机关有效期浙江省科学技术 厅、浙江省财政 1 高新技术企业证书 GR202333009444 2023-12-08起三年 厅、国家税务总局浙江省税务局 2 报关单位备案证明 3306969EJG 绍兴海关 2022-07-18至长期 91330602MA7EBX 绍兴市生态环境 2024-08-08至 3排污许可证 U70R001V 局 2029-08-07 4城镇污水排入排水浙绍越综执排字第绍兴市越城区综2024-01-19至 343华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 管网许可证〔2024〕0047号合行政执法局2029-01-18 浙江省生态环境2023-01-17至 5 辐射安全许可证 浙环辐证[D2585] 厅2028-01-16 芯联越州在其经核准的经营范围内从事业务，芯联越州的经营范围符合法律法规及规范性文件的规定。 九、主要财务数据 报告期内，标的公司主要财务数据如下： 单位：万元资产负债表项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日 资产总计924765.741042100.731077453.94 负债总计615896.52646977.63571109.72 所有者权益308869.21395123.10506344.22 归属于母公司所有者308869.21395123.10506344.22的净资产 利润表项目2024年1-10月2023年度2022年度 营业收入179804.03156030.9913657.86 营业成本199337.06184504.7317069.43 利润总额-86784.90-111572.70-70038.54 净利润-86784.90-111572.70-70038.54 归属于母公司所有者-86784.90-111572.70-70038.54的净利润 扣非归母净利润-86662.02-114583.25-72914.85 2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日 主要财务指标/2024年1-10月/2023年度/2022年度 流动比率（倍）0.350.601.89 速动比率（倍）0.210.421.83 资产负债率66.60%62.08%53.01%总资产周转率 /0.180.150.03（次年）应收账款周转率 /4.135.8253.95（次年） 存货周转率（次/年）4.037.002.64 毛利率-10.86%-18.25%-24.98% 注：财务指标计算公式如下： *流动比率＝流动资产/流动负债 344华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 *资产负债率＝总负债/总资产×100% *总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] *应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] *存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] *毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下： 单位：万元 项目2024年1-10月2023年度2022年度 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、 92.981287.32- 按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金 -472.13-占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易-216.361251.022876.31性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.500.08- 非经常性损益合计-122.883010.552876.31 减：所得税影响金额--- 扣除所得税影响后的非经常性损益-122.883010.552876.31 净利润-86784.90-111572.70-70038.54 扣非后净利润-86662.02-114583.25-72914.85 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 芯联越州在日常生产经营中涉及到的立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项的，按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件情况如下： 345华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目名 碳化硅 MOS 芯片制造一二期晶圆制造项目称期项目项目实芯联越州施主体已经绍兴滨海新区管理委 立项备已经绍兴滨海新区管理委员会经济发展局备案，备案员会经济发展局备案，备案项目代码：2103-330691-04-01-458025案项目代码： 2308-330652-04-02-324037 租赁芯联集成浙（2022）国有土 芯联集成取得浙（2022）绍兴市不动产权第0021554绍兴市不动产权第地使用 号的土地使用权证，待芯联集成转让至芯联越州0029522号上部分房产生权证产已取得地字第330691202100072号建设用地规划许可证； 已取得建字第330691202101372号建设工程规划许可建设用证； 地/工已取得330691202107300101建设工程施工许可证；由土地房产所有方芯联集程类许已取得浙规核字33069120232196号建设工程规划核成办理可证实确认书； 已组织竣工验收并已取得工程质量监督报告； 已取得绍滨建消验字〔2023〕第009号消防竣工验收意见 1、针对本二期晶圆制造项目取得绍兴市生态环境局《审查意见》（绍市环越审〔2022〕32号）芯联越州已通过全国建设项目竣工环境保护验收信息系统备案和公示 2、针对在二期晶圆制造项目内开展的三类射线装置 应用项目取得绍兴市生态环境局芯联越州已填报《建设项目环境影响登记表》（备案《审查意见》（绍市环越号：202233060200000154）； 审〔2024〕4号） 环评批根据《建设项目环境保护管理条例》规定，未要求填项目环评自主验收已完复报建设项目环境影响登记表备案的建设项目进行环成，芯联越州已通过全国保设施验收建设项目竣工环境保护验 3、针对在二期晶圆制造项目内开展的辐照加速器项 收信息系统备案和公示目 芯联越州已填报《辐照加速器项目环境影响报告表》； 芯联越州已取得绍兴市生态环境局出具的《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司辐照加速器项目环境影响报告表的审查意见》（绍市环越审[2022]36号）； 芯联越州已通过建设项目环境影响登记表备案系统（浙江省）备案和公示绍兴滨海新区管委会经济发展局针对芯联越州的节绍兴市发展和改革委员会针对芯联越州填报的节能 能报告已出具《审查意见》报告已出具《审查意见》（绍市发改能通〔2022〕32节能审（绍滨海经发能评〔2023〕号）； 查10号）已完成自主验收并将验收情况上报地方节能主管部已完成自主验收并将验收门情况上报地方节能主管部门 346华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日，芯联越州“碳化硅MOS芯片制造一期项目”环评批复、节能审查意见均已取得，节能验收、环保验收工作已完成。 根据标的公司污染物日常监测预警系统第三方出具的检测报告，标的公司报告期内不存在主要污染物排放超出排污登记的情形。根据绍兴市生态环境局越城分局出具的情况说明，上述6/8英寸碳化硅生产线项目至今不存在重大环境违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。 除上述项目外，以标的公司子公司芯联先进为实施主体的“碳化硅MOS芯片制造二期项目”于2024年7月29日经越城区经济和信息化局备案，备案项目代码：2407-330602-07-02-125718。截至本报告出具日，该项目尚未开始建设，未来将根据项目建设进度和法律法规要求申请环评批复、节能审查及办理环保验收、节能验收。 十一、债权债务转移情况 本次交易完成后，芯联越州仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 （一）收入成本的确认原则和计量方法 1、收入的确认原则 标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。 标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。 （1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务： 347华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 *客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。 *标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。 在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象： *标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。 *标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 *标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 *标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 *客户已接受该商品。 *其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2、收入确认的具体政策 （1）商品销售 标的公司与客户之间的销售商品，以商品运送至合同约定交货地点并由客户或其委托的其他公司确认后确认销售收入。收入确认的主要依据包括出库单、签收单据等。 *交货确认 348华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司在其所在地或其他指定的地点将货物交付给客户或其委托的其他公司时，即完成交货并确认收入。 *签收确认 标的公司按照合约将产品交付给客户或其委托的其他公司，客户或其委托的其他公司确认签收作为控制权的转移时点并确认收入。 （2）研发服务 标的公司根据与客户签订的合同向客户提供研发服务，于有关研发工作成果达到合同约定的要求且经客户验收后确认。 （3）加工服务 标的公司按月与客户核对各月加工完成的加工量，双方核对无误后标的公司根据约定的加工费标准确认加工费收入。 3、收入的计量 标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 （1）可变对价 标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。 （2）重大融资成分 合同中存在重大融资成分的，标的公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。 （3）非现金对价 349华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。 非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。 （4）应付客户对价 针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。 企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 经查阅上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与 同类资产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。 （三）财务报表的编制基础 1、编制基础 标的公司财务报表以公司持续经营假设为基础。 2、持续经营 自报告期末起12个月内，标的公司未发现存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的事项。 （四）财务报表合并范围 1、报告期末纳入合并范围的子公司 持股比例%序号子公司全称子公司简称直接间接 1芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司芯联先进100.00 350华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、报告期内合并财务报表范围变化 报告期内新设子公司如下： 注册资本（万实缴持股比例（%）表决权子公司全称成立日期 元）资本直接间接比例(%)芯联先进集成电路制造2023年9月 1000.000.00100.00100.00（绍兴）有限公司14日 （五）资产转移剥离调整情况 报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。 （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。 （七）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。 351华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第五章发行股份情况 一、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 二、定价基准日、定价原则及发行价格 （一）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会 第二十四次会议决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司 A股股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个 交易日的公司 A股股票交易价格如下： 交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股） 定价基准日前20个交易日4.043.23 定价基准日前60个交易日4.163.33 定价基准日前120个交易日4.503.60 经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金 352华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 三、发行对象 本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、 辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、 导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等15名交易对方。 四、交易金额及对价支付方式 （一）交易价格及定价依据 本次评估采用市场法和资产基础法，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为 815200.00万元，对应本次交易标的即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为 589661.33万元。 （二）支付方式及对价明细上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等15名交易对方 支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下： 353华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价 1滨海芯兴芯联越州25.00%股权183420.0020380.00203800.00 2远致一号芯联越州10.00%股权73368.008152.0081520.00 3辰途华辉芯联越州7.67%股权56248.806249.8762498.67 4辰途华明芯联越州7.50%股权55026.006114.0061140.00 5辰途华景芯联越州4.17%股权30570.003396.6733966.67 6强科二号芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 7张家港毅博芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 8尚融创新芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33 9井冈山复朴芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 10华民科文芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 11芯朋微芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67 12导远科技芯联越州1.33%股权9782.401086.9310869.33 13辰途十六号芯联越州0.88%股权6480.84720.097200.93 14辰途十五号芯联越州0.45%股权3301.56366.843668.40 15锐石创芯芯联越州0.33%股权2445.60271.732717.33 合计530695.2058966.13589661.33 五、发行股份数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为1313601972股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。 具体如下： 序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股） 1滨海芯兴183420.00454009900 2远致一号73368.00181603960 3辰途华辉56248.80139229702 4辰途华明55026.00136202970 5辰途华景30570.0075668316 6强科二号24456.0060534653 354华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股） 7张家港毅博24456.0060534653 8尚融创新24456.0060534653 9井冈山复朴12228.0030267326 10华民科文12228.0030267326 11芯朋微12228.0030267326 12导远科技9782.4024213861 13辰途十六号6480.8416041683 14辰途十五号3301.568172178 15锐石创芯2445.606053465 合计530695.201313601972 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。 六、股份锁定期 交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、 张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五 号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 七、过渡期损益安排标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 355华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 八、滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 356华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第六章标的资产评估作价情况 一、标的资产评估情况 （一）评估的基本情况 1、评估概况 本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年4月30日，评估对象为芯联越州股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。 根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，芯联越州所有者权益账面值为 350214.09万元，股东全部权益价值为815200.00万元，增值额为464985.91万元，增值率为132.77%。 由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。 2、评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 357华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和市场法。评估方法选择理由如下： 不适宜采用收益法的理由：被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，晶圆代工行业普遍存在前期投资大、产能利用率爬坡周期长、受国际关系和宏观环境影响重大、行业周期性及不确定性较强等特征。被评估单位成立于2021年末，已经建成月产7万片8英寸硅基产线和月产5千片 6英寸 SiC MOSFET产线，历经生产调试、客户验证、产品导入等阶段，生产和 销售规模正在交替扩大，但仍然尚未达到稳定期，公司未来经营虽逐渐向好，但具体每年的经营业绩仍然难以进行可靠预测，故不适用收益法评估。 适宜采用资产基础法的理由：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重 置委估资产；潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。被评估单位满足资产基础法评估所需的条件，即被评估单位符合持续经营的假设，具备可利用的历史经营资料，评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。 适宜采用市场法的理由：与被评估单位处于同一行业，产品类型、业务结构、主要经营模式相类似的上市公司数量较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。 综上，本次评估选取资产基础法、市场法对评估对象进行评估。 358华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、评估结果 （1）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为1054111.37万元，评估价值1296777.68万元，增值额242666.31万元，增值率23.02%；总负债账面价值703897.28万元，评估价值695131.54万元，减值额8765.74万元，减值率1.25%；所有者权益（净资产）账面价值350214.09万元，评估价值 601646.14万元，增值额251432.05万元，增值率71.79%。 （2）市场法评估结果 经市场法评估，芯联越州评估基准日股东全部权益评估值为815200.00万元，比审计后账面所有者权益增值464985.91万元，增值率132.77%。 （3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为601646.14万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为815200.00万元，两者相差213553.86万元。 资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的 角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 （4）评估方法选取及评估结论 芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技术类无形资产进行了识别辨认，但考虑到企业所处的行业，具有高资本投入、高研发投入及研发周期长、企业投产后的产能爬坡期较长等特点，从行业其他可比公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时存在规模不经济所带来的亏损，这是行业内同类型企业一般生产中的通常情形，但该成本难以量化，故本次资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。 359华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 再从本次经济行为来看，芯联越州作为上市公司二期项目的实施方，实际是上市公司借助各方资金实现二期项目落地实施。一定程度上来讲，本次并购的实质是并购被评估单位的工艺研发及生产能力。因此，基于企业价值/总投资的市场法更符合本次并购实质以及该行业特点。 根据上述分析，本次评估采用市场法评估结果，即：芯联越州评估基准日的股东全部权益价值评估结论为815200.00万元。 4、评估增值的主要原因 本次评估采用市场法评估结果，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为815200.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值464985.91万元，增值率132.77%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额，而被评估单位拥有账面未反映的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源，市场法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，因此评估结果较被评估单位净资产账面价值增值较高。 （二）评估假设 1、一般假设 （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 2、特殊假设 360华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公 众已获知的变化外，无其他重大变化； （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项； （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； （7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； （8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； （9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。 评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （三）资产基础法评估情况 1、货币资金 （1）银行存款 361华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 银行存款账面值697220331.27元，共有12个银行账户，全部为人民币账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。 银行存款评估值为697220331.27元。 货币资金评估值合计为697220331.27元。 2、应收票据 应收票据账面值130220869.58元，系企业因销售商品而收到的商业汇票，全部为商业承兑汇票。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。 应收票据评估值为130220869.58元。 3、应收账款 应收账款账面余额301189713.16元，坏账准备0.00元，账面价值 301189713.16元，系企业销售商品及提供服务应收的货款。评估人员在对应收 账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 企业的应收账款全部为应收关联方的款项，且账龄较短，大部分在一年以内，预计发生坏账损失的可能性较小，评估坏账风险损失为0。 根据上述方法，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值，得出应收账款评估值为301189713.16元。 4、应收款项融资 应收款项融资账面值4718688.80元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。评估人员参考应收票据的评估方法确定评估值。 应收款项融资评估值为4718688.80元。 5、预付账款 预付账款账面值3138711.50元，系预付的货款、服务费、能源费等，以核实后账面值作为评估值。 362华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 预付账款评估值为3138711.50元。 6、其他应收款 其他应收款账面余额14700978.34元，坏账准备0.00元，账面价值 14700978.34元，系关联方设备款、代垫款及海关保证金。评估人员在对其他应 收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 企业的其他应收款全部为关联方结算款项及保证金，预计发生坏账损失的可能性较小，评估坏账风险损失为0。 根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为0.00元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。 其他应收款评估值为14700978.34元。 7、存货 存货账面余额466628855.68元，存货跌价准备106579656.90元，账面价值360049198.78元，包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）。 （1）原材料 原材料账面余额68962850.21元，原材料跌价准备29244460.12元，账面价值39718390.09元，主要包括硅片、碳化硅片、间接材料及备品备件等。 原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材料，以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。 对于价格变动较大但近期未采购且因产品迭代更新、无法取得近期市场价格 的原材料，本次评估结合相关原材料历史年度实际采购价格、原材料库龄及同类原材料历史年度采购价格变动趋势综合判断确定其评估值。 363华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 原账面计提的原材料跌价准备评估为0。 原材料评估值为64344500.58元。 （2）在产品（自制半成品） 在产品（自制半成品）账面余额352832486.38元，在产品（自制半成品）跌价准备61212551.20元，账面价值291619935.18元，主要为正在生产线上尚未结转完工的生产成本。 对于在产品（自制半成品），由于企业的在产品是根据对应的订单进行生产，故本次评估根据对应产成品基准日的不含税销售单价扣减进一步完工成本、销售 费用、全部税金后结合账面数量确定评估值。 在产品（自制半成品）评估值＝在产品（自制半成品）数量×在产品（自制半成品）评估单价 在产品（自制半成品）评估单价＝不含税销售单价－进一步完工成本－不含 税销售单价×[销售费用率＋税金及附加率＋经营利润率×企业所得税税率＋经 营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率] 进一步完工成本＝单位完工成本－单位账面成本 单位完工成本＝（在产品单位账面成本－单位材料成本）/完工程度＋单位材料成本其中，在产品（自制半成品）数量根据评估基准日在产品（自制半成品）的实际数量确定；不含税销售单价根据对应产成品评估基准日销售价格确定；销售 费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据在产品（自制半成品）的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%；单位材料成本、完工程度根据企业提供的实际情况确定。 原账面计提的在产品（自制半成品）跌价准备评估为0。 在产品评估值为347371964.16元。 364华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）产成品 产成品账面余额44833519.09元，产成品跌价准备16122645.58元，账面价值 28710873.51元，主要包括企业生产的用于对外销售的硅基MOSFET、IGBT、SiC MOSFET产品等。 对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下： 产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价 产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经 营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除 率]其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定，产成品不含税销售单价根据其订单平均价格确定，销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。 原账面计提的产成品跌价准备评估为0。 产成品评估值为29639970.74元。 存货评估值为441356435.48元。 8、其他流动资产 其他流动资产账面值40663.87元，系购买员工商业保险形成的待摊费用，以核实后的账面值确定评估值。 对于账面未反映的留抵增值税加计抵减额，根据财税〔2023〕17号《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》：“自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额”。被评估单位属集成电路制造企业，可享受相关税收优惠政策，评估人员查阅了企业申请系统、 365华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 评估基准日近期的纳税申报表等，经核实截至评估基准日当月，企业可抵减额为 51210548.01元，根据税收优惠政策可结转后期抵扣，故本次评估按核实后的金 额确定其评估值。 根据绍兴滨海新区管委会与上市公司签署的《中芯绍兴二期项目落户协议》，被评估单位享受如下政府补助项目：*设备补贴：用于项目动力系统、净化系统、 供应系统和生产线设备及设备相关的安装费、调试费、测试费、系统软件等投资 给予现金补贴；*土建补贴：土建工程（含水电、消防等）按合资公司支出给予 现金补贴，竣工验收合格后补贴，补贴依据以第三方审计的未税发票金额为准，审计报告出具之日起60日内兑现到账（以项目备案为限）。 评估人员查阅了相关落户协议、专项审计报告、历史年度取得补贴的会计凭证，并在核实其真实性的基础上对负责政策落实的绍兴集成电路产业园管委会相关负责人员进行了访谈，对协议的真实性、补贴的可得性等进行了论证。 经核实，被评估单位于2024年6月30日收讫2022年度设备补贴余款 23076999.27元；截止评估报告出具日，2023年度设备补贴专项审计工作尚未完成，党工委会议对相关补贴的决策暂未明确。 本次评估基于谨慎性原则仅将已收讫的政府补助纳入评估范围，根据实际收讫时点对相关补贴款考虑其时间价值，以其现值作为评估值。 其他流动资产评估值为74269211.88元。 9、债权投资 债权投资账面余额158452500.00元，减值准备0.00元，账面价值 158452500.00元，系定期存款及存款的利息，以核实后的账面值作为评估值。 债权投资评估值为158452500.00元。 10、长期股权投资 长期股权投资账面余额0.00元，减值准备0.00元，账面价值0.00元，共1项，概况如下： 366华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：元序号企业名称投资时间出资比例原始投资成本减值准备账面价值芯联先进集成电路制造 12023年9月100%0.000.000.00（绍兴）有限公司 合计--0.000.000.00经核实，被评估单位对芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司实际出资额为0.00元，且投资单位未实际经营，故长期股权投资评估值为0.00元。 11、固定资产—房屋建筑物类 （1）评估范围 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示： 单位：元建筑物类别项数账面原值账面价值 房屋建筑物19937927209.74890646072.49 构筑物及其他辅助设施1143906432.5441899733.09 房屋建筑物类合计30981833642.28932545805.58 减：减值准备 房屋建筑物类合计30981833642.28932545805.58 （2）评估方法 *评估方法选取理由 纳入评估范围的房屋建筑物系企业自建自用的生产性房屋建筑物，因难以获取同类建筑物的交易案例和客观租金水平，故不适用市场法和收益法评估；由于可以取得委估房屋建筑物的更新重置成本，建筑物的各项贬值因素也可以量化，故本次采用成本法评估。 *成本法介绍 成本法评估的基本公式如下： 评估值＝重置成本×综合成新率 A、重置成本的确定 367华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋配套规费＋建设单位管理费 ＋资金成本－可抵扣增值税 B、综合成新率的确定 综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下： 综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重 （3）评估结果 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示： 单位：元 建筑物类别账面价值评估净值增值额增值率（%） 房屋建筑物890646072.49914490200.0023844127.512.68 构筑物及其他辅助设施41899733.0946150300.004250566.9110.14 房屋建筑物类合计932545805.58960640500.0028094694.423.01 减：减值准备 房屋建筑物类合计932545805.58960640500.0028094694.423.01 对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下： 本次评估考虑资金成本，再加上企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，造成房屋建筑物类资产评估增值。 12、固定资产—设备类 （1）评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子及其他设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示： 单位：元 设备类别数量（台/套）账面原值账面价值 机器设备65976547393596.345042939238.60 电子及其他设备3531728333044.921486741972.99 368华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 设备类别数量（台/套）账面原值账面价值 设备类合计69508275726641.266529681211.59 减：减值准备--- 设备类合计69508275726641.266529681211.59 （2）评估方法 *评估方法选取理由 由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估。 *成本法介绍 设备成本法评估的基本公式如下： 评估值＝重置成本×综合成新率 A、重置成本的确定 a、国产机器设备及电子及其他设备重置成本的确定 重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资 金成本－可抵扣增值税额 b、进口机器设备重置成本的确定 重置成本＝设备 CIF 价＋进口设备从属费用＋运杂费＋安装费＋基础费＋ 前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税额 B、综合成新率的确定 a、机器设备成新率的确定 对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下： 369华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 综合成新率＝理论成新率×调整系数 其中： 理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5 各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备 的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场勘查了解到的情况确定。 b、电子及其他设备成新率的确定 对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下： 成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。 （3）评估结果 纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示： 单位：元 设备类别账面价值评估净值增值额增值率（%） 机器设备5042939238.606075018386.001032079147.4020.47 电子及其他设备1486741972.991607870627.00121128654.018.15 设备类合计6529681211.597682889013.001153207801.4117.66 对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下： 机器设备：由于近期半导体器件加工专用设备价格上涨和美元汇率的升值以 及评估中考虑了自有资金成本，致使评估原值增值，同时由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。 电子及其他设备：由于企业电子及其他设备主要为厂务设备，评估中考虑了自有资金成本，致使评估原值增值，同时由于企业对厂务设备和电子类设备的会 370华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。 13、在建工程 （1）评估范围 在建工程—设备安装工程账面值为152428080.97元，为厂务洁净室系统扩充工程、中芯绍兴二期晶圆制造项目（第一阶段）洁净室设计及安装工程二标段、洁净室及制程系统扩充工程、厂务气体系统扩充工程、研发线纯废水系统工程（除PVDF材料）等，共计 300项。 （2）评估方法 根据本次在建工程—设备安装工程中的设备状况，评估方法如下： 评估值＝设备费评估值＋安装费及其他评估值＋资金成本评估值 资金成本评估值＝在建工程含税重置价×贷款年利率×资金占用周期/2 （3）评估结果 在建工程—设备安装工程账面值152428080.97元，评估值154257685.24元，增值1829604.27元，增值率1.20%，增值的原因主要系评估中考虑了自有资金成本。 14、无形资产—其他无形资产 （1）评估范围 无形资产—其他无形资产账面原值955563792.23元，账面净值726739033.85元，减值准备0.00元，账面价值726739033.85元，共计128项， 包括软件15项、软件使用费17项、特许使用权5项，专有技术10项、专利权 23项及专利申请权58项，其中专有技术10项、专利权23项及专利申请权58 项在账面未反映。 （2）评估方法 *外购软件 371华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确定评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。 *软件使用费及特许使用权 对于软件使用费，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值；对于特许使用权，经与管理层访谈，技术授权涉及到产品生产过程中保证良率的生产工艺流程及参数，而该等工艺流程及参数是企业目前生产经营以及支持后续研发迭代、工艺进一步提升的必备基础。同时考虑到技术授权涉及的产品在所处行业内具有先进性，关键工艺技术、产品关键指标处于国际先进水平，故判断特许使用权不存在减值迹象，考虑到相关技术标准衍生、迭代的成果已于技术类无形资产进行评估，故对特许使用权在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。 *专有技术及专利、专利申请权 对于企业目前已停止研发、未推进产业化的技术，考虑到相关专利权交易市场不活跃，在目前阶段通过对外转让实现其价值的可能性较小，基于谨慎性角度，本次评估为零。 对于目前仍处于研发阶段，后续主要应用于企业经营及产品迭代的技术，由于被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，晶圆代工行业普遍存在前期投资大、产能利用率爬坡周期长、受国际关系和宏观环境 影响重大、行业周期性及不确定性较强等特征，未来具体每年的盈利情况难以可靠预测，故本次未采用收益法评估；由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估；由于技术的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下： 技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）其中，重置成本主要包括研发成本、专利申请费用、资金成本和合理利润。 贬值率综合委估技术的先进性、更新迭代的进程及产业化对应的产品性能等判断确定。 372华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）评估实例 例1：无形资产—其他无形资产评估明细表序号40 无形资产类型：专有技术（并将涉及的专利权、专利申请权纳入合并评估） 技术名称：SiC MOSFET技术研发 无形资产概况：该无形资产涉及本次评估范围中的部分专利权及专利申请权，共计 32 项，应用于功率器件的晶圆代工业务，对应专有技术为“SiC MOSFET技术研发”。 研究内容：利用光刻、刻蚀、离子注入、炉管等工艺，结合 Si MOSFET设计方案和工艺流程来实现器件结构：* 注入掩模刻蚀；* 自对准 spacer工艺开发； * 高温 Al/N注入工艺开发；* 注入激活工艺开发；* 高迁移率 GOX技术开发； * 高硬度 SiC材料减薄技术开发；* 正面 SiC P/N型欧姆接触工艺开发；* 背面 激光退火欧姆接触工艺开发；* 高可靠性钝化层工艺开发；* SiC划片工艺开发。 拟解决的关键问题：* 高迁移率 GOX技术开发；* 高硬度 SiC材料减薄技 术开发；* 正面 SiC P/N型欧姆接触工艺开发；* 背面激光退火欧姆接触工艺开发；*高可靠性钝化层工艺开发 技术应用现状：*工业领域，在风光储领域取得了重要的技术突破，推出的 220KW SiC 功率模块；* 汽车领域，车载主驱逆变大功率模组的 SiC MOSFET实现量产。 评估过程： *重置成本的确定 重置成本＝研发成本＋专利申请费用＋资金成本＋合理利润 A、研发成本 研发成本指研发技术所需花费的人工、材料、折旧及摊销等方面的费用。 根据被评估单位提供的财务资料，相关技术研发投入共计343817888.81元，具体明细如下： 373华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：元 年份2021年2022年2023年2024年1-4月合计 人工费23331757.7730718182.2829171989.364023697.9787245627.38折旧及摊 12674671.7420912424.2912509214.342628289.8248724600.19 销 材料费51131523.6646516178.2832677784.274620523.58134946009.79 其他费用40934815.848867627.3119703813.913395394.3972901651.45 合计128072769.01107014412.1694062801.8814667905.76343817888.81 a、研发阶段重置成本的确定—人工费 对于人工费，评估人员以2024年研发人员的月均工资为基础，根据相关技术的研发周期及研发人员数量进行计算，求得人工费的重置价值。 b、研发阶段重置成本的确定—材料费用及其他费用 对于材料费用及其他费用，评估人员以当年实际发生的费用为基础，根据原材料价格指数对当年的实际发生费用进行调整，求得材料费用及其他费用的重置价值。 c、研发阶段重置成本的确定—折旧及摊销折旧及摊销是项目研发过程中所需投入的必要成本。评估人员基于相关长期资产评估结果、相关资产的经济使用年限及物价水平对折旧摊销进行了重新估算，求得折旧及摊销的重置价值。 d、重置成本评估值 经过上述评估过程，得到评估基准日重置成本如下： 单位：元年份合计 人工费84880304.74 折旧及摊销28407082.50 材料费121687150.35 其他费用65950751.87 合计300925289.46 B、资金成本的确定 374华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 该项技术研发周期为28个月，贷款利率结合中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1年期及 5年期贷款市场报价平均利率（LPR），采用插值法计算确定。假设资金在创作期内均匀投入，则资金成本计算如下： 资金成本＝研发成本（其中其他费用为含税价）×贷款利率×创作周期×1/2 C、申请费用 专利申请费用包括专利申请过程中需向国家知识产权局专利局缴纳的规费，以及向专利代理机构支付的费用。 D、合理利润率合理利润率取同业上市公司近三年的平均成本费用利润率。 E、重置成本 根据上述参数，重置成本计算如下： 重置成本＝研发成本＋资金成本＋专利申请费用＋合理利润 ＝（300925289.46＋13882047.80＋177065.00）×（1＋16.99%）＝368512300.00（元）（取整） *贬值率的确定 鉴于委估专有技术目前处于正常研发周期中，且相关研究方向在所处行业内具有先进性，关键工艺技术、产品关键指标处于国际先进水平，相关技术的应用前景较好，故对应判断贬值率为0%。 *评估值的计算 评估值＝368512300.00×（1－0.00%）＝368512300.00（元） （4）评估结果 无形资产——其他无形资产的评估值为1814746403.30元。 15、长期待摊费用 375华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）评估范围 长期待摊费用账面价值13515914.86元，系排污权使用费、不动产改造工程、设备改良支出及办公家具。 （2）评估方法 *排污权使用费 对于排污权使用费，以核实无误后的账面值作为评估值。 *办公家具及设备改良支出 对于设备改良支出及办公家具，本次采用成本法评估。 成本法评估的基本公式如下： 评估值＝重置成本×综合成新率 *不动产改造工程 对于不动产改造工程，已在对应固定资产-房屋建筑物评估中体现，故这部分费用在长期待摊费用中评估为零。 （3）评估结果 长期待摊费用评估值为13503753.00元，评估减值12161.86元，减值率 0.09%，评估减值的原因系不动产改造工程已在固定资产评估中体现，故这部分 费用在长期待摊费用中评估为零。 16、其他非流动资产 其他非流动资产账面值516471985.73元，系预付的工程款、设备款、不动产款及产能保证金。对于预付的工程款和设备款及产能保证金以核实后的账面值作为评估值。 其他非流动资产评估值为516471985.73元。 17、短期借款 376华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 短期借款账面值130220869.58元，系已贴现未到期的商业汇票。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。 短期借款评估值为130220869.58元。 18、应付账款 应付账款账面值1225421746.15元，系采购应付的原材料货款、设备款、服务费、能源费等。对于人民币应付账款，以核实后的账面值作为评估值。对于外币应付账款，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。 应付账款评估值为1225421746.15元。 19、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值16115923.38元，系应付职工的工资、奖金、社保、公积金、工会经费、职工教育经费、职工福利费等，以核实后的账面价值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为16115923.38元。 20、应交税费 应交税费账面值18681175.13元，系应交增值税、印花税及代扣代缴的个人所得税，以核实后的账面价值作为评估值。 应交税费评估值为18681175.13元。 21、其他应付款 其他应付款账面值344603442.82元，系应付的保证金、关联方拆借资金、代垫款等，以核实后的账面值作为评估值。 其他应付款评估值为344603442.82元。 22、一年内到期的非流动负债 377华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 一年内到期的非流动负债账面值300968887.51元，系将在一年之内到期的银行长期借款及截至评估基准日相关借款的应计利息，以核实后的账面值作为评估值。 一年内到期的非流动负债评估值为300968887.51元。 23、长期借款 长期借款账面值4915303334.71元，系银行借入的期限在1年以上的借款及截至评估基准日相关借款的应计利息，以核实后的账面值作为评估值。 长期借款评估值为4915303334.71元。 24、递延收益 递延收益账面值87657413.38元，系收到的政府补助资金。由于目前被补助项目已完成专项审计及验收，系无需偿还的负债，且目前被评估单位处于经营亏损状态，相关补贴不会形成企业所得税应纳税额，故对递延收益评估为零。 递延收益评估值为0.00元。 25、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为1054111.37万元，评估价值1296777.68万元，增值额242666.31万元，增值率23.02%；总负债账面价值703897.28万元，评估价值695131.54万元，减值额8765.74万元，减值率1.25%；所有者权益（净资产）账面价值350214.09万元，评估价值 601646.14万元，增值额251432.05万元，增值率71.79%。 资产基础法评估结果汇总如下表所示： 单位：万元 账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产151127.92166681.4915553.5810.29 非流动资产902983.451130096.18227112.7325.15 债权投资15845.2515845.25-- 其他债权投资---- 378华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100% 长期应收款---- 长期股权投资---- 其他权益工具投资---- 其他非流动金融资产---- 投资性房地产---- 固定资产746222.70864352.95118130.2515.83 在建工程15242.8115425.77182.961.20 生产性生物资产---- 油气资产---- 使用权资产---- 无形资产72673.90181474.64108800.74149.71 开发支出---- 商誉---- 长期待摊费用1351.591350.38-1.22-0.09 递延所得税资产---- 其他非流动资产51647.2051647.20-- 资产总计1054111.371296777.68242666.3123.02 流动负债203601.20203601.20-- 非流动负债500296.07491530.33-8765.74-1.75 负债总计703897.28695131.54-8765.74-1.25 所有者权益350214.09601646.14251432.0571.79 （四）市场法评估情况 1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取 （1）市场法的定义和原理 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相 379华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估单位价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即： ?1? ?= 2 1?2 ?? ?1= 22 ?×?1=?×?122其中，V/X 为价值比率，V1为被评估单位的价值，V2为可比对象的价值。X为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析 得出被评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2可选取案例的交易价格。 （2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 上市公司比较法的应用前提如下： *有一个充分发展、活跃的资本市场； *在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司； *能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。 （3）具体评估方法的选取理由 380华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。 2、可比对象的选择首先，根据被评估单位所在的行业、主要经营模式及产品类型进行初步筛选，参照标准为： （1）与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大 规模投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM或 Foundry 模式，且产品应用领域相似。 （2）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。 （3）鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大 程度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。 根据被评估单位所在的行业、主要经营模式及产品类型，评估人员于申银万国——分立器件及集成电路制造行业25家上市公司范围内结合上述参照标准进 行初步筛选，相关结果概况信息如下表所示： 证券代码证券简称是否进行进一步筛选或剔除原因 600360.SH ST华微 ST股票，股票价格较大程度偏离其实际价值，对应剔除 600460.SH 士兰微 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选 600745.SH 闻泰科技 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选 603290.SH 斯达半导 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 605111.SH 新洁能 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 688048.SH 长光华芯 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，对应剔除 688167.SH 炬光科技 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，对应剔除 688172.SH 燕东微 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选 688230.SH 芯导科技 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 688261.SH 东微半导 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 688498.SH 源杰科技 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，对应剔除 688689.SH 银河微电 主要为半导体封测，经营模式差异较大，对应剔除 688693.SH 锴威特 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 688711.SH 宏微科技 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 381华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 证券代码证券简称是否进行进一步筛选或剔除原因 300046.SZ 台基股份 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 300373.SZ 扬杰科技 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选 300623.SZ 捷捷微电 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选 300831.SZ 派瑞股份 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 688249.SH 晶合集成 主要为 Foundry 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除 688347.SH 华虹公司 主要为 Foundry模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选 688396.SH 华润微 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选 688469.SH 芯联集成 主要为 Foundry模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选 688691.SH 灿芯股份 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，对应剔除 688981.SH 中芯国际 主要为 Foundry 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除 300456.SZ 赛微电子 主要为 Foundry 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除 初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示： 证券代码证券简称主营产品名称公司简介杭州士兰微电子股份有限公司的主营业务 集成电路、分立器件产 600460.SH 士兰微 是电子元器件的研发、生产和销售。产品 品、发光二极管产品 主要有集成电路、分立器件、发光二极管。 闻泰科技股份有限公司主要从事移动通 信、半导体、电子元器件和材料等产品相 智能终端、半导体、新型关的技术研发。公司的主要产品是手机、 600745.SH 闻泰科技 电子元器件、光学模组 平板电脑、笔记本电脑、AIoT、汽车电子 等智能终端；半导体、新型电子元器件； 光学模组。 北京燕东微电子股份有限公司的主营业务是产品与方案和制造与服务两类业务。公 688172.SH 燕东微 产品与方案、制造与服务 司的主要产品包括分立器件及模拟集成电 路、特种集成电路及器件。 扬州扬杰电子科技股份有限公司集研发、 生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。公司主营产品为各半导体器件、半导体芯类电力电子器件芯片、功率二极管、整流 300373.SZ 扬杰科技 片、半导体硅片桥、大功率模块、小信号二三极管、 MOSFET、IGBT 及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS等，产品广泛应用于 5G、电力电子、消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。 382华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 证券代码证券简称主营产品名称公司简介 晶闸管系列、半导体放电管（TSS）、瞬态抑制二极管（TVS）、静电防护 元、器件（ESD）、集成 江苏捷捷微电子股份有限公司专业从事功 防护器件、Y电容、压敏 率半导体芯片和器件的研发、设计、生产 300623.SZ 捷捷微电 电阻、二极管系列、和销售。主要产品为功率半导体分立器件MOSFET系列、IGBT系 及功率半导体芯片。 列、厚模组件、碳化硅器 件、功率型开关晶体管、达林顿晶体管华虹半导体有限公司主营业务是8英寸及 12英寸晶圆的特色工艺代工服务，在不同 功率器件、嵌入式非易失 工艺平台上，按照客户需求为其制造多种性存储器、模拟与电源管 类的半导体产品；同时为客户提供包括 IP 688347.SH 华虹公司 理、逻辑与射频、IP设 设计、测试等配套服务。主要产品是功率计服务、测试服务、晶圆 器件、嵌入式非易失性存储器、模拟与电后道加工服务 源管理、逻辑与射频、独立式非易失性存储器。 华润微电子有限公司的主营业务是功率半 功率半导体、智能传感导体、智能传感器及智能控制产品的设计、 688396.SH 华润微 器、智能控制、其他 IC 生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、产品封装测试等制造服务。公司的主要产品是功率半导体、智能传感器、开放式晶圆。 芯联集成电路制造股份有限公司主营业务 是提供从设计服务、晶圆制造、模组封装、应用验证到可靠性测试的一站式芯片和模 组的代工制造服务。主要产品是晶圆代工，晶圆-6英寸、晶圆-8英 688469.SH 芯联集成 封装测试，研发服务。公司秉承市场为导 寸、晶圆-12英寸 向的研发创新机制，建立了完善的技术研发体系，在核心业务领域拥有完整的技术布局，形成了较强的技术研发及规模化工艺开发能力。 在初步筛选的基础上，进一步根据公司的上市时间、业务结构、关键经营数据等进行进一步筛选，相关标准如下： （1）截至评估基准日至少已上市两年，以避免市场信息不够充分及 IPO效 应、市场预期等因素造成的股价波动影响。 （2）近两年营业收入结构中功率半导体制造或代工相关业务收入的占比不低于50%。 383华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 证券代码证券简称上市日期主营业务构成 分立器件产品：51.74%；集成电路：33.50%； 600460.SH 士兰微 2003-03-11 发光二极管产品：7.94%；其他：4.01%；其他 业务：2.81% 智能终端：72.26%；半导体产品：23.98%；其 600745.SH 闻泰科技 1996-08-28 他业务：3.76% 688172.SH 燕东微 2022-12-16 集成电路：96.70%；其他业务：3.30% 半导体器件：85.48%；半导体芯片：9.02%； 300373.SZ 扬杰科技 2014-01-23 半导体硅片：3.20%；其他业务收入：2.29% 功率半导体器件：69.32%；功率半导体芯片： 300623.SZ 捷捷微电 2017-03-14 29.00%；其他业务收入：0.87%；功率器件封 测：0.80% 集成电路晶圆代工：94.63%；其他：4.76%；租 688347.SH 华虹公司 2023-08-07 赁收入：0.61% 半导体开放式晶圆制造、封装测试：51.31%； 688396.SH 华润微 2020-02-27 产品与方案：47.16%；其他业务：1.52% 688469.SH 芯联集成 2023-5-10 集成电路行业：92.23%；其他业务：7.77% 最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示： 证券代码证券简称上市日期主营业务公司简介 芯片设计、华润微电子有限公司的主营业务是功率半 晶圆制造、导体、智能传感器及智能控制产品的设计、 688396.SH 华润微 2020-2-27 封装测试等 生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、全产业链一封装测试等制造服务。公司的主要产品是体化经营功率半导体、智能传感器、开放式晶圆。 集成电路、分立器件产杭州士兰微电子股份有限公司的主营业务品和发光二 600460.SH 士兰微 2003-3-11 是电子元器件的研发、生产和销售。产品 极管产品的 主要有集成电路、分立器件、发光二极管。 研发、生产和销售 扬州扬杰电子科技股份有限公司集研发、 生产、销售于一体，专业致力于功率半导分立器件芯 体芯片及器件制造、集成电路封装测试等 片、功率二高端领域的产业发展。公司主营产品为各极管、整流 类电力电子器件芯片、功率二极管、整流 300373.SZ 扬杰科技 2014-1-23 桥等半导体 桥、大功率模块、小信号二三极管、分立器件产 MOSFET、IGBT及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS 品的研发、等，产品广泛应用于 5G、电力电子、消费制造与销售 类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。 384华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 证券代码证券简称上市日期主营业务公司简介从事功率半江苏捷捷微电子股份有限公司专业从事功导体芯片和 率半导体芯片和器件的研发、设计、生产 300623.SZ 捷捷微电 2017-3-14 器 件 的 研和销售。主要产品为功率半导体分立器件发、设计、及功率半导体芯片。 生产和销售 3、价值比率的选择和计算 （1）价值比率的选择 价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即： 价值比率=价值÷与价值密切相关的指标权益价值比率和企业整体价值比率 按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。 盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率 价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。 盈利价值比率=（企业整体价值/股权价值）÷盈利类参数 资产价值比率=（企业整体价值/股权价值）÷资产类参数 收入价值比率=企业整体价值÷收入类参数 其他特定价值比率=（企业整体价值/股权价值）÷特定类参数 本次评估价值比率的选择过程如下： 385华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *资产价值比率 EV/总投资：被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，具有高投入、长周期、高技术门槛、规模效应凸显等特征，其核心价值主要体现于质量控制、规模生产、定制化服务、研发支持等多个方面，而晶圆代工的总投资额即核心生产设备、配套生产用房、技术等投入能够从量化角度体 现晶圆代工企业的产业竞争力，对确保企业技术领先、满足市场需求有着深远的影响。同时，本次被评估单位属于并购方的并表公司，目前处于产能利用率爬坡阶段的末期，但尚未达到生产销售的稳定期，总投资金额与企业价值之间的关联度较之其他指标更高，故本次评估选取 EV/总投资这一价值比率进行市场法评估。 其中，总投资＝固定资产原值＋无形资产原值（不含特许使用权）＋在建工程账面价值＋开发支出账面价值＋其他非流动资产中的预付不动产款、设备款账面价值 考虑到被评估单位目前处于产能利用率爬坡阶段，尚未达到盈亏平衡点，目前的净资产水平处于企业生命周期中的相对低位，而可比上市公司均已实现爬坡过坎进入成长期或成熟期，虽然净资产及 TBVIC受行业周期波动的影响较小，但其于企业生命周期的不同阶段呈现较为显著的差异，故不宜采用 P/B、EV/TBVIC作为价值比率进行评估。 *盈利价值比率 考虑到被评估单位目前处于产能利用率爬坡阶段的末期，暂处于亏损状态，与其他可比公司所处的生命周期阶段不同，故不宜采用静态盈利价值比率如P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT等进行评估。 被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，晶圆代工行业普遍存在前期投资大、产能利用率爬坡周期长、受国际关系和宏观环 境影响重大、行业周期性及不确定性较强等特征。被评估单位成立于2021年末，已经建成月产 7 万片 8 英寸硅基产线和月产 5千片 6英寸 SiC MOSFET 产线，历经生产调试、客户验证、产品导入等阶段，生产和销售规模正在交替扩大，但仍然尚未达到稳定期，公司未来经营虽逐渐向好，但具体每年的经营业绩仍然难 386华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 以进行可靠预测，无法取得动态盈利价值比率评估必要的预测盈利指标，故不宜采用动态盈利价值比率进行评估。 （3）收入价值比率 考虑到被评估单位目前处于产能利用率爬坡阶段的末期，暂处于亏损状态，与其他可比公司所处的生命周期阶段不同，故不宜采用静态收入价值比率如EV/S进行评估。 如前述分析，被评估单位尚未达到稳定期，目前难以对企业未来的销售情况和所承担的风险进行可靠预测，无法取得动态收入价值比率评估必要的预测营业收入，故不宜采用动态收入价值比率进行评估。 （2）相关性测试 评估人员对本次所选取的全部四家可比公司以 EV为因变量、总投资为自变 量进行了 EV/总投资的价值比率的线性回归分析，相关概况如下表所示： 可比公司 比率 EV/总投资 R 0.9418 R方 0.8871 调整后的 R方 0.8306 四家可比公司的 EV/总投资调整后的 R方较高，一般认为 R方在 0.7到 0.9之间具有较高的拟合，意味着总投资与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/总投资作为价值比率乘数。 （3）价值比率的计算 基于可比公司公开披露的年报内容整理得计算有关的数据信息如下表所示： 字母或计算项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电公式 评估基准日市值 A 4858260.34 3198762.10 2061773.60 1239415.43 缺乏流动性折扣率 B 32.31% 32.31% 32.31% 32.31%C＝A×（1－调整后报告期市值3288556.422165242.071395614.55838960.31 B） 387华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 字母或计算项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电公式基准日非经营性资 D 307562.19 -15097.72 25442.33 4287.85 产、负债净额 货币资金 E 1173652.79 613122.98 351823.81 36206.49 付息债务 F 96280.90 652187.07 131967.72 216412.88 少数股东权益 G 207239.24 139840.48 44024.27 63720.56 剔除货币资金经营性 H＝C＋F＋G 2110861.602359244.351194340.411078599.40 企业价值（EV） －D－E *评估基准日市值的确定可比公司评估基准日市值根据评估基准日上市公司股票交易均价乘以评估基准日总股本确定。 *缺乏流动性 对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。 评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表所示： 单位：元/股 第90日第120日第250日第90日第120日第250日首发价证券代码证券名称上市日期交易收盘交易收盘交易收盘流动性折流动性折流动性折格价价价扣扣扣 600877.SH 电科芯片 1995/10/13 1.00 11.98 14.10 23.64 91.65% 92.91% 95.77% 600171.SH 上海贝岭 1998/09/24 6.53 15.48 14.54 33.10 57.82% 55.09% 80.27% 600460.SH 士兰微 2003/03/11 11.60 16.10 16.60 35.09 27.95% 30.12% 66.94% 600584.SH 长电科技 2003/06/03 7.19 11.21 9.08 8.23 35.86% 20.81% 12.64% 002049.SZ 紫光国微 2005/06/06 4.78 10.22 8.40 9.17 53.23% 43.10% 47.87% 002077.SZ 大港股份 2006/11/16 5.30 11.31 14.85 12.00 53.14% 64.31% 55.83% 002156.SZ 通富微电 2007/08/16 8.82 23.00 17.57 7.42 61.65% 49.80% -18.87% 002185.SZ 华天科技 2007/11/20 10.55 15.58 10.32 4.35 32.28% -2.23% -142.53% 300077.SZ 国民技术 2010/04/30 87.50 148.15 135.00 88.76 40.94% 35.19% 1.42% 388华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第90日第120日第250日第90日第120日第250日首发价证券代码证券名称上市日期交易收盘交易收盘交易收盘流动性折流动性折流动性折格价价价扣扣扣 300101.SZ 振芯科技 2010/08/06 32.00 114.50 82.61 31.05 72.05% 61.26% -3.06% 300183.SZ 东软载波 2011/02/22 41.45 44.64 51.10 60.92 7.15% 18.88% 31.96% 300223.SZ 北京君正 2011/05/31 43.80 37.81 40.00 15.66 -15.84% -9.50% -179.69% 300327.SZ 中颖电子 2012/06/13 12.50 9.24 7.69 8.19 -35.28% -62.55% -52.63% 300373.SZ 扬杰科技 2014/01/23 19.50 27.14 25.93 26.10 28.15% 24.80% 25.29% 603005.SH 晶方科技 2014/02/10 19.16 37.61 38.09 53.58 49.06% 49.70% 64.24% 300456.SZ 赛微电子 2015/05/14 14.01 103.20 103.20 86.97 86.42% 86.42% 83.89% 300458.SZ 全志科技 2015/05/15 12.73 69.12 112.56 76.15 81.58% 88.69% 83.28% 300474.SZ 景嘉微 2016/03/31 13.64 126.42 126.98 44.35 89.21% 89.26% 69.24% 603986.SH 兆易创新 2016/08/18 23.26 177.97 177.97 79.50 86.93% 86.93% 70.74% 603160.SH 汇顶科技 2016/10/17 19.42 96.04 90.22 99.27 79.78% 78.47% 80.44% 300613.SZ 富瀚微 2017/02/20 55.64 171.21 127.63 158.62 67.50% 56.41% 64.92% 300623.SZ 捷捷微电 2017/03/14 27.63 63.54 69.77 63.38 56.52% 60.40% 56.41% 603501.SH 韦尔股份 2017/05/04 7.02 20.15 28.54 36.84 65.16% 75.40% 80.94% 300661.SZ 圣邦股份 2017/06/06 29.82 72.79 90.88 107.20 59.03% 67.19% 72.18% 300672.SZ 国科微 2017/07/12 8.48 72.41 64.35 56.55 88.29% 86.82% 85.00% 603068.SH 博通集成 2019/04/15 18.63 90.55 108.41 77.82 79.43% 82.82% 76.06% 300782.SZ 卓胜微 2019/06/18 35.29 367.45 435.12 714.70 90.40% 91.89% 95.06% 688002.SH 睿创微纳 2019/07/22 20.00 31.84 42.75 78.84 37.19% 53.22% 74.63% 688008.SH 澜起科技 2019/07/22 24.80 65.86 78.30 87.77 62.34% 68.33% 71.74% 688018.SH 乐鑫科技 2019/07/22 62.60 162.87 200.12 175.69 61.56% 68.72% 64.37% 688099.SH 晶晨股份 2019/08/08 38.50 56.92 82.41 55.55 32.36% 53.28% 30.69% 688123.SH 聚辰股份 2019/12/23 33.25 76.90 74.68 60.15 56.76% 55.48% 44.72% 603893.SH 瑞芯微 2020/02/07 9.68 62.45 94.62 58.90 84.50% 89.77% 83.57% 688396.SH 华润微 2020/02/27 12.80 58.05 50.20 61.47 77.95% 74.50% 79.18% 688981.SH 中芯国际 2020/07/16 27.46 58.64 61.59 51.88 53.17% 55.41% 47.07% 688256.SH 寒武纪 2020/07/20 64.39 166.28 152.33 108.80 61.28% 57.73% 40.82% 688508.SH 芯朋微 2020/07/22 28.30 112.03 82.47 137.58 74.74% 65.68% 79.43% 688589.SH 力合微 2020/07/22 17.91 46.86 29.55 45.53 61.78% 39.39% 60.66% 688286.SH 敏芯股份 2020/08/10 62.67 148.99 116.88 119.75 57.94% 46.38% 47.67% 688521.SH 芯原股份 2020/08/18 38.53 76.52 77.65 80.88 49.65% 50.38% 52.36% 389华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第90日第120日第250日第90日第120日第250日首发价证券代码证券名称上市日期交易收盘交易收盘交易收盘流动性折流动性折流动性折格价价价扣扣扣 688536.SH 思瑞浦 2020/09/21 115.71 510.36 356.00 638.37 77.33% 67.50% 81.87% 688595.SH 芯海科技 2020/09/28 22.82 56.70 47.34 92.38 59.75% 51.80% 75.30% 688135.SH 利扬芯片 2020/11/11 15.72 32.75 32.61 47.75 52.00% 51.79% 67.08% 688608.SH 恒玄科技 2020/12/16 162.07 274.20 308.84 285.00 40.89% 47.52% 43.13% 688216.SH 气派科技 2021/06/23 14.82 52.40 50.28 27.65 71.72% 70.53% 46.40% 688601.SH 力芯微 2021/06/28 36.48 186.97 150.36 137.30 80.49% 75.74% 73.43% 688385.SH 复旦微电 2021/08/04 6.23 52.77 39.22 64.16 88.19% 84.12% 90.29% 688798.SH 艾为电子 2021/08/16 76.58 218.68 167.00 118.67 64.98% 54.14% 35.47% 688728.SH 格科微 2021/08/18 14.38 30.35 24.16 16.92 52.62% 40.48% 15.01% 688766.SH 普冉股份 2021/08/23 148.90 334.47 322.97 144.20 55.48% 53.90% -3.26% 688107.SH 安路科技 2021/11/12 26.00 54.13 54.36 68.90 51.97% 52.17% 62.26% 688049.SH 炬芯科技 2021/11/29 42.98 34.70 29.83 29.11 -23.86% -44.08% -47.65% 688110.SH 东芯股份 2021/12/10 30.18 26.18 36.38 27.63 -15.28% 17.04% -9.23% 688206.SH 概伦电子 2021/12/28 28.28 24.25 30.14 27.95 -16.62% 6.17% -1.18% 688262.SH 国芯科技 2022/01/06 41.98 31.09 51.22 52.65 -35.03% 18.04% 20.27% 688259.SH 创耀科技 2022/01/12 66.60 79.63 67.28 86.17 16.36% 1.01% 22.71% 688220.SH 翱捷科技 2022/01/14 164.54 71.18 65.30 55.98 -131.16% -151.98% -193.93% 688173.SH 希荻微 2022/01/21 33.57 28.16 28.04 26.06 -19.21% -19.72% -28.82% 688270.SH 臻镭科技 2022/01/27 61.88 65.80 78.89 110.31 5.96% 21.56% 43.90% 688048.SH 长光华芯 2022/04/01 80.80 140.88 110.38 116.40 42.65% 26.80% 30.58% 688153.SH 唯捷创芯 2022/04/12 66.60 45.40 32.24 68.38 -46.70% -106.58% 2.60% 688209.SH 英集芯 2022/04/19 24.23 23.54 20.43 17.86 -2.93% -18.60% -35.67% 688279.SH 峰岹科技 2022/04/20 82.00 68.60 81.49 79.01 -19.53% -0.63% -3.78% 688052.SH 纳芯微 2022/04/22 230.00 329.11 311.95 288.64 30.11% 26.27% 20.32% 688325.SH 赛微微电 2022/04/22 74.55 51.10 48.65 40.60 -45.89% -53.24% -83.62% 688213.SH 思特威 2022/05/20 31.51 42.35 42.05 58.17 25.60% 25.07% 45.83% 688045.SH 必易微 2022/05/26 55.15 49.30 66.98 64.56 -11.87% 17.66% 14.58% 688047.SH 龙芯中科 2022/06/24 60.06 88.10 89.08 120.08 31.83% 32.58% 49.98% 001309.SZ 德明利 2022/07/01 26.54 56.78 54.36 110.60 53.26% 51.18% 76.00% 688332.SH 中科蓝讯 2022/07/15 91.66 55.43 50.88 68.18 -65.36% -80.15% -34.44% 688130.SH 晶华微 2022/07/29 62.98 44.77 46.46 43.00 -40.67% -35.56% -46.47% 390华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第90日第120日第250日第90日第120日第250日首发价证券代码证券名称上市日期交易收盘交易收盘交易收盘流动性折流动性折流动性折格价价价扣扣扣 301269.SZ 华大九天 2022/07/29 32.69 96.73 93.15 106.00 66.20% 64.91% 69.16% 688380.SH 中微半导 2022/08/05 30.86 30.57 29.58 26.04 -0.95% -4.33% -18.51% 688041.SH 海光信息 2022/08/12 36.00 40.08 52.52 51.80 10.18% 31.45% 30.50% 688403.SH 汇成股份 2022/08/18 8.88 10.50 11.60 9.62 15.43% 23.45% 7.69% 688381.SH 帝奥微 2022/08/23 41.68 43.30 43.00 28.28 3.74% 3.07% -47.38% 688416.SH 恒烁股份 2022/08/29 65.11 39.29 47.07 65.46 -65.72% -38.33% 0.53% 688391.SH 钜泉科技 2022/09/13 115.00 118.79 115.16 75.10 3.19% 0.14% -53.13% 688252.SH 天德钰 2022/09/27 21.68 19.64 20.44 18.32 -10.39% -6.07% -18.34% 688061.SH 灿瑞科技 2022/10/18 112.69 83.76 89.47 36.32 -34.54% -25.95% -210.27% 688372.SH 伟测科技 2022/10/26 61.49 107.86 143.05 83.91 42.99% 57.02% 26.72% 430139.BJ 华岭股份 2022/10/28 13.50 10.36 10.26 10.80 -30.31% -31.58% -25.00% 688362.SH 甬矽电子 2022/11/16 18.54 29.21 39.54 28.20 36.53% 53.11% 34.26% 688172.SH 燕东微 2022/12/16 21.98 22.82 23.83 17.50 3.68% 7.76% -25.60% 688498.SH 源杰科技 2022/12/21 100.66 221.35 311.99 148.98 54.52% 67.74% 32.43% 688141.SH 杰华特 2022/12/23 38.26 39.90 41.00 26.87 4.11% 6.68% -42.39% 688525.SH 佰维存储 2022/12/30 13.99 75.82 79.50 42.89 81.55% 82.40% 67.38% 688515.SH 裕太微 2023/02/10 92.00 185.22 141.50 58.79 50.33% 34.98% -56.49% 688486.SH 龙迅股份 2023/02/21 64.76 107.77 90.48 92.50 39.91% 28.43% 29.99% 688484.SH 南芯科技 2023/04/07 39.99 35.32 40.88 30.19 -13.22% 2.18% -32.46% 688352.SH 颀中科技 2023/04/20 12.10 13.21 12.04 11.29 8.40% -0.50% -7.17% 流动性折扣率（平均值）32.46%32.31%21.66% 本次评估采用上述各交易日流动性折扣率（平均值）的中位数水平，即 32.31%确定为缺乏流动性折扣率。 可比公司经调整的 EV/总投资计算结果如下表所示： 单位：万元字母或计算项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电公式剔除货币资金经营 A 2110861.60 2359244.35 1194340.41 1078599.40 性企业价值（EV）项目总投资（不含铺B 2336338.32 1355332.65 622042.83 649866.71底流动资金） EV/总投资 C＝A÷B 0.90 1.74 1.92 1.66 391华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、价值比率的修正 本次评估依据被评估单位及可比公司所属细分行业的特点，从财务指标及非财务指标两个维度中选取若干影响价值比率的因素对其进行修正。 其中，非财务指标主要从企业的主要经营模式、与价值比率具有高度相关性的指标、组织架构、研发能力及所处发展阶段对被评估单位与可比公司间的差异 进行量化；财务指标主要从企业的规模、偿债能力、营运能力及盈利能力方面对 被评估单位与可比公司间的差异进行量化，并在结合所属行业特性及选用的价值比率内涵基础上对各项特性指标权重进行适当分配，具体情况如下表所示： 特性指标权重 主要经营模式100%核心生产要素占已投用 100% 价值比率相关指经营性长期资产比例标生产设备成新率（会计非财务类指标100%估计一致性调整后） 组织架构100% 研发人员占比100% 所处发展阶段100% 总资产规模50%企业规模 营业收入规模50% 资产负债率（%）50%偿债能力 速动比率（%）50%财务类指标 总资产周转率（次）50%营运能力 流动资产周转率（次）50% EBITDA/净资产（%） 50%盈利能力 EBITDA/总资产（%） 50% （1）非财务指标修正 *主要经营模式修正 根据可比公司年报，可比公司主要经营模式均为 IDM（垂直整合制造），集芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节于一身；被评估单位主 要经营模式为 Foundry，专门负责生产、制造芯片，概况信息如下表所示： 392华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 主要经营模式 Foundry IDM IDM IDM IDM 经对比、整理，IDM经营模式较 Foundry 经营模式在产业链整合、产能及产品附加值方面存在以下差异： A、产业链整合能力 IDM模式：企业集芯片设计、制造、封装和测试等多个产业链环节于一身。 IDM模式整合了芯片设计、制造、封装和测试等多个产业链环节，能够更好地控制整个生产流程，设计和制造等环节能够实现协同优化，有助于充分发掘技术潜力。 Foundry模式：企业只负责制造、封装或测试的其中一个环节，可以更专注于制造和封测环节的技术提升与工艺迭代，更具有技术优势及快速迭代能力，且不负责芯片设计，与设计公司合作，实现规模经济和成本效益。 B、产能控制 IDM模式：在市场供需紧张的情况下，IDM 模式的自有产能可以保证供货量，同时价格可以跟随市场涨价，具备显著的竞争优势。 Foundry模式：由于不控制产品销售，仅承担代工的职能，其产能受市场订单影响较大，但由于能够接受全市场订单，因此更容易产生规模效应，降低单位成本。 C、附加值及技术积累 IDM模式：晶圆制造和封装环节对产品最终性能的影响较大，这些环节在功率半导体中占有更高的附加值。企业由于长期从事设计和制造，能够积累更多的技术和经验，形成技术壁垒和核心竞争力。 Foundry 模式：由于仅负责其中一个环节，缺乏协同效应，Foundry 模式可能需要通过 Fabless 公司来响应客户需求，这种间接性可能导致 Foundry模式在满足特定市场需求上的附加值较低。 393华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 虽然 IDM模式存在以上的优势，但自身仍存在一定的不足： A、由于需要覆盖整个生产流程，IDM企业在市场波动时可能会面临较高的运营风险，特别是在需求下降时期，固定的生产能力可能导致产能过剩； B、IDM集设计、制造、封装、测试全产业链于一体，可能会带来管理上的复杂性，增加企业的管理负担。 C、在充满挑战和机遇的市场环境下，由于 IDM模式需要实现设计、制造、封测等全产业链环节的研发迭代和技术创新，相比于高度分工及专业化的Fabless或 Foundry 模式，IDM模式企业的研发迭代速度可能受到一定影响，因此更适合技术创新要求较低、追求长期稳定经营的企业。 Foundry模式则能够专注于芯片的制造和封测环节，因此技术和工艺平台迭代更快，更具有技术优势，能够满足客户最新需求；此外 Foundry模式可以对接全市场的订单，更有利于发挥规模效应，降低单位成本。 综合上述因素考量，虽然 IDM 模式仍存在一定的不足，但其相较 Foundry模式仍具备自身优势，故对应打分情况如下表所示： 被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 主要经营模式 Foundry IDM IDM IDM IDM打分100105105105105 评估人员结合上述情况对主要经营模式进行修正，因素调整情况如下： 修正因素-主要经营模式可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 因素修正105.0105.0105.0105.0 *核心生产要素占已投用经营性长期资产比例修正被评估单位及可比公司的核心生产要素占已投用经营性长期资产比例情况 如下表所示： 394华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 核心生产要素824754.511872278.62982409.76429006.78374725.22已投用经营性长 899586.362200209.731180357.33543903.90503158.17 期资产核心生产要素占 已投用经营性长91.68%85.10%83.23%78.88%74.47%期资产比例核心生产要素是指企业开展生产经营活动必要投入的生产设备及技术类无形资产，已投用经营性长期资产主要包括固定资产、无形资产（不含特许使用权）及已投入使用的预付不动产转让款。生产设备、技术类无形资产等是半导体制造或晶圆代工行业的核心生产要素。核心生产要素占已投用经营性长期资产比例越高，表明企业在核心生产要素上的投入越高，总投资资金利用效率更高，能够有效提升企业的竞争力。 半导体制造或晶圆代工行业具有技术迭代快的特点，故对核心生产要素的技术要求高，高比例的核心生产要素投资表明企业愿意为了长期发展而进行资本投入，保证生产过程中使用最先进的设备及技术，从而保持生产先进性。在规模经济上，高比例的核心生产要素投资也有助于企业实现规模经济，降低单位成本。 评估人员结合上述情况对核心生产要素占已投用经营性长期资产比例进行修正，因素调整情况如下： 修正因素-核心生产要素占已投用经营性长期资产比例可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 因素修正98.798.397.496.6 *生产设备成新率（会计估计一致性调整后） 由于被评估单位与可比公司在折旧年限会计估计上存在一定差异，本次评估于生产设备成新率因素比较中，先将核心生产设备采用的折旧年限调整一致后再进行修正，一致性调整后相关概况信息如下表所示： 395华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 生产设备成新率87.61%41.10%64.40%71.47%83.11% 被评估单位产线建成时间较短，设备购置较新，成新率高于可比公司。生产设备成新率越高，表明设备的损耗越低，运行效率越高。设备的成新率高也意味着设备为近期投入，其拥有更高的技术先进性，先进的生产设备往往具有更高的灵活性，能够快速适应市场变化和新产品的需求。生产设备作为晶圆代工企业最核心的生产要素是其保持竞争优势，运用先进制造工艺的基础。 评估人员结合上述情况对生产设备成新率指标进行修正，因素调整情况如下： 修正因素-生产设备成新率可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 因素修正95.095.496.899.1 *组织架构修正 被评估单位系芯联集成的控股子公司，芯联集成为充分发挥内部协同效应，对被评估单位的产品销售、硅片等部分采购等统筹实施，被评估单位的产品通过芯联集成对外销售，同时芯联集成也依靠被评估单位的产能保证订单的如期交付，二者相互依存不可或缺。被评估单位拥有独立的产能与工艺平台，仅市场销售及部分采购、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在与上市公司协同共用的情形，存在一定程度上对上市公司的依赖，但考虑到产能与技术是代工企业最核心要素，上述要素均由被评估单位独立开展，因此对上市公司的依赖不构成重大不利影响，而可比公司均为独立运营，相关概况信息如下表所示： 被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电部分职能与组织架构控股股东协独立运营独立运营独立运营独立运营同共用 综合上述因素考量，针对组织架构的打分情况如下表所示： 396华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电部分职能与组织架构控股股东协独立经营独立经营独立经营独立经营同共用打分100105105105105 评估人员结合上述情况对组织架构进行修正，因素调整情况如下： 修正因素-组织架构可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 因素修正105.0105.0105.0105.0 *研发人员占比 芯联越州所处半导体制造或晶圆代工行业，具有技术密集型的特征，核心技术研发和技术迭代是企业发展的关键要素，故而还需要考虑研发能力的修正。研发能力与企业的研发人员有较大的关系，故本次选用研发人员占企业总员工数比重指标进行修正，被评估单位与可比公司的研发人员占比情况如下： 被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 研发人员占比13.13%15.58%43.09%16.03%17.30% 注：被评估单位评估基准日当期研发人员占企业总员工数比重为16.79%，较2024年 1-3月水平存在显著提升，系企业为 8英寸 SiC MOSFET产品等项目加大研发投入所致。本 次评估根据谨慎性原则，结合被评估单位2024年1-4月的研发人员及企业总员工数，采用加权平均结果确定研发人员占比。 半导体制造或晶圆代工行业技术更新迅速，研发能力是推动技术创新和产品升级的关键因素。拥有强大研发能力的企业能够开发多样化的产品，满足不同市场和客户的需求，提升产品性能并降低成本，增强企业的竞争力。半导体制造或晶圆代工行业面临许多技术挑战，如制程缩小、新材料应用等，研发能力是应对这些挑战的基础。 半导体制造或晶圆代工行业发展的另一大特点是对优质研发人员的依赖，一般情况下，研发人员数量占企业全人数比例越高的企业研发能力越强。优秀的技术创新人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。持续 397华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 的研发投入和创新能力可以提升企业在行业中的地位和影响力，是企业实现可持续发展的基础，有助于企业在未来市场中保持竞争力，在产业链中建立更强的议价能力和风险管理能力。 评估人员结合上述情况对研发人员占比进行修正，因素调整情况如下： 修正因素打分表-研发人员占比可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 因素修正100.8105.0101.0101.4 *所处发展阶段相较被评估单位目前尚处于产品研发的高强度投入期间以及产能利用率爬坡末期，未能稳定经营，可比公司均处于发展期-成熟期。相关概况信息如下表所示： 被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 所处发展初创期-发展期-发展期-发展期-发展期-阶段发展期成熟期成熟期成熟期成熟期 产能利用率爬坡期的企业正处于扩大生产规模、提高产量的阶段，尚未达到稳定和高效的生产状态。与成熟期企业相比，往往会面对更多的不确定因素及风险，主要体现为：成熟期企业通常拥有更高效的生产流程和工艺，而产能利用率爬坡期的企业随着生产规模的扩大，企业可能面临生产流程优化和效率提升的问题，初期难以实现规模经济，面临较高的单位成本。而成熟期企业往往能够通过规模经济降低成本。 综合上述因素考量，针对所处发展阶段的打分情况如下表所示： 被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 所处发展初创期-发展期-发展期-发展期-发展期-阶段发展期成熟期成熟期成熟期成熟期打分100103103103103 评估人员结合上述情况对发展阶段进行修正，因素调整情况如下： 398华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 修正因素打分表-所处发展阶段可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 因素修正103.0103.0103.0103.0 （2）财务指标修正 *企业规模修正：反映企业规模的指标包括总资产、营业收入等。具体数据如下表： 被评估单位可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电金额单位人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元资产负债表所属 2024/4/302023/12/312023/12/312023/12/312023/12/31 时点 总资产1054111.372921525.982390758.571262692.38772187.33利润表所属期间2023年度2023年度2023年度2023年度2023年度 营业收入156030.99990060.39933953.80540983.50210636.02 企业规模指标中比较关键的指标是总资产、营业收入，本次对该两项指标进行分析修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正。 评估人员结合上述情况对企业规模进行修正，因素调整情况如下： 修正因素-企业规模可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 总资产—权重50%103.0102.7100.499.4 营业收入—权重50%103.0103.0101.9100.3 因素修正103.0102.8101.299.9 *偿债能力修正：偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是体现企业财务状况和持续经营能力的重要标志之一。反映偿债能力的指标包括资产负债率、速动比率等，具体数据如下表： 399华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 被评估单位可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 财务比率所属时点2024/4/302023/12/312023/12/312023/12/312023/12/31 资产负债率66.78%19.12%43.87%31.21%43.07% 速动比率56.39%329.03%169.21%196.43%118.58% 通过对影响偿债能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正。 评估人员结合上述情况对偿债能力进行修正，因素调整情况如下： 修正因素-偿债能力可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 资产负债率—权重50%101.9100.9101.4100.9 速动比率—权重50%103.0102.8103.0101.6 因素修正102.5101.9102.2101.3 *营运能力修正：营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。反映企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转率、流动资产周转率等，具体数据如下表： 被评估单位可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电财务比率所属期间2023年度2023年度2023年度2023年度2023年度 总资产周转率（次）0.150.340.390.430.27流动资产周转率 1.030.610.690.820.94 （次） 通过对影响营运能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业营运能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正。 评估人员结合上述情况对营运能力进行修正，因素调整情况如下： 400华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 修正因素-营运能力可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 总资产周转率（次）— 100.6100.8100.9100.4 权重50% 流动资产周转率（次） 97.998.399.099.6 —权重50% 因素修正99.399.699.9100.0 *盈利能力修正：盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。反映企业盈利能力的财务分析比率有：EBITDA/净资产、EBITDA/总资产等，具体数据如下表： 被评估单位可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四项目芯联越州华润微士兰微扬杰科技捷捷微电财务比率所属期间2023年度2023年度2023年度2023年度2023年度 EBITDA/净资产 7.97% 11.67% 8.60% 19.48% 14.48% EBITDA/总资产 2.65% 9.44% 4.83% 13.40% 8.24% 通过对影响盈利能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业盈利能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正。 评估人员结合上述情况对盈利能力进行修正，因素调整情况如下： 修正因素-盈利能力可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四项目华润微士兰微扬杰科技捷捷微电 EBITDA/净资产—权重 50% 101.2 100.2 103.0 102.2 EBITDA/总资产—权重 50% 102.7 100.9 103.0 102.2 因素修正102.0100.5103.0102.2 5、非经营性资产、负债的评估 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，市场法中不进行比较、修正的资产与负债，标的公司的非经营性资产和负债评估如下： 401华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注 设备款、关联方往来 其他应收款1469.351469.35按核实后的账面值评估款期后收讫的历史年度设备补 期后收讫的历史年贴，考虑其实际收讫时点较其他流动资产-2301.80度设备补贴评估基准日之间的时间价值，以其现值作为评估值债权投资结构性存款及利息15845.2515845.25按核实后的账面值评估根据实际租赁结算面积分摊 固定资产-房屋 出租不动产32309.3533208.39相应固定资产-房屋建筑物资建筑物产基础法评估结果出租不动产改良支 长期待摊费用22.67-纳入对应出租不动产评估出出租不动产占用土地使用权出租不动产占用土 其他非流动资产2883.402883.40预付款根据实际租赁结算面地使用权预付款积分摊账面值确定其评估值 非经营性资产小计52530.0255708.18 应付账款设备款41513.1641513.16按核实后的账面值评估 其他应付款关联方拆借利息219.56219.56按核实后的账面值评估一年内到期的非 应计利息96.8896.88按核实后的账面值评估流动负债 长期借款应计利息1530.341530.34按核实后的账面值评估 递延收益政府补助8765.74-无需偿还的负债，评估为0非经营性负债小计52125.6943359.95 非经营性资产、负债净值404.3312348.24 6、付息债务价值的评估 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下： 单位：万元项目账面值评估值 其他应付款中的付息债务33700.0033700.00 一年内到期的非流动负债30000.0130000.01 长期借款489999.99489999.99 付息债务合计553700.00553700.00 402华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7、市场法评估值的计算 采用 EV/总投资计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示： 单位：万元项目字母或计算公式数值 比准 EV/总投资 A 1.3491 项目总投资（不含铺底流动资金） B 953814.98 比准经营性企业价值 EV（不含货币资金） C＝A×B 1286791.79 减：评估基准日付息债务 D 553700.00 减：少数股东权益 E 0.00经营性股东全部权益价值 P评估值（不含货币资F＝C－D－E 733091.79 金） 加：基准日货币资金 G 69722.03 加：评估基准日非经营性资产、负债净额 H 12348.24 股东全部权益评估值（取整） I＝F＋G＋H 815200.00（取整） （五）评估结论 1、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为1054111.37万元，评估价值1296777.68万元，增值额242666.31万元，增值率23.02%；总负债账面价值703897.28万元，评估价值695131.54万元，减值额8765.74万元，减值率1.25%；所有者权益（净资产）账面价值350214.09万元，评估价值 601646.14万元，增值额251432.05万元，增值率71.79%。 资产基础法评估结果汇总如下表所示： 单位：万元 账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产151127.92166681.4915553.5810.29 非流动资产902983.451130096.18227112.7325.15 债权投资15845.2515845.25-- 其他债权投资---- 长期应收款---- 长期股权投资---- 403华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100% 其他权益工具投资---- 其他非流动金融资产---- 投资性房地产---- 固定资产746222.70864352.95118130.2515.83 在建工程15242.8115425.77182.961.20 生产性生物资产---- 油气资产---- 使用权资产---- 无形资产72673.90181474.64108800.74149.71 开发支出---- 商誉---- 长期待摊费用1351.591350.38-1.22-0.09 递延所得税资产---- 其他非流动资产51647.2051647.20-- 资产总计1054111.371296777.68242666.3123.02 流动负债203601.20203601.20-- 非流动负债500296.07491530.33-8765.74-1.75 负债总计703897.28695131.54-8765.74-1.25 所有者权益350214.09601646.14251432.0571.79 2、市场法评估结果 经市场法评估，芯联越州评估基准日股东全部权益评估值为815200.00万元，比审计后账面所有者权益增值464985.91万元，增值率132.77%。 3、评估结论 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为601646.14万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为815200.00万元，两者相差213553.86万元。 资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的 角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的 404华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技术类无形资产进行了识别辨认，但考虑到企业所处的行业具有高资本投入、高研发投入及研发周期长、企业投产后的产能利用率爬坡期较长等特点，从行业其他可比公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时存在规模不经济所带来的亏损，这是行业内同类型企业经营过程中的通常情形，但该成本难以量化，故本次资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。 再从本次经济行为来看，芯联越州作为上市公司二期项目的实施方，实际是上市公司借助各方资金实现二期项目落地实施。一定程度上来讲，本次并购的实质是并购被评估单位的工艺研发及生产能力。因此，基于企业价值/总投资的市场法更符合本次并购实质以及该行业特点。 根据上述分析，本次评估采用市场法评估结果，即：芯联越州评估基准日的股东全部权益价值评估结论为815200.00万元。 由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。 （六）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。 （七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 1、权属资料不全面或存在瑕疵的情形 405华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物均已办理竣工验收，但尚未办理不动产权证，房屋建筑物所属土地不动产权证编号为“浙（2022）绍兴市不动产权第0021554号”，证载面积为124561.15平方米，土地性质为出让，土地用途为工业用地，土地使用期限为2068年5月9日止，证载权利人为：绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（芯联集成电路制造股份有限公司的曾用名），本次房屋建筑物面积以企业提供的竣工测绘报告的实测面积为依据，最终建筑面积以房管部门颁发的权属证明为准，本次未考虑后续权证办理流程中涉及的相关税费对上述不动产评估价值的影响。 根据委托人芯联集成和被评估单位提供的相关资料，被评估单位作为二期晶圆制造项目的实施主体，在其设立前的土地出让及厂房批建手续均由母公司芯联集成实施。2022年2月和4月，被评估单位分两次合计支付二期土地款共计 86610269.16元，于其他非流动资产科目核算。后一期和二期土地进行合并再分割，并于2022年6月20日按分割后面积办理土地不动产权证。 2022年9月双方签署《资产转让协议》，约定二期土地转让款为90310000.00元，与前述已支付款项差异尚未结算。本次评估考虑到土地不动产权证尚未进行变更，且双方协议签署时点距离评估基准日时点间工业用地市场未发生重大变化，故按账面值确认评估值。 （2）截至评估基准日，企业存在以下抵押事项： 序号抵押物抵押权人抵押期限根据抵押合同（合同编号：2022年绍银团抵字第002 招商银行股份有限公司绍兴分行号），芯联越州集成电路上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行制造（绍兴）有限公司将 1北京银行股份有限公司绍兴分行2024/4/2-2034/1/1 其拥有的177（个/台/套）中国建设银行股份有限公司绍兴分行 集成电路设备进行抵押，中国工商银行股份有限公司绍兴越城支行协议作价人民币 3004800569.82元。 经现场清查核实，上述抵押物于被评估单位账务系统中登记为179（个/台/套），截至评估基准日相关抵押资产账面原值2832920350.19元，账面净值 2087148346.31元。 406华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）根据芯联集成、芯联越州与中芯国际沟通，报告期内芯联越州及其子 公司新增拥有的专利涉及与中芯国际专利共有确权的情况，相关专利的证载权利人变更程序将待确权工作完成后进行（如需）。 本次评估未考虑上述房地产权属瑕疵、设备抵押事项对评估结论的可能影响。 2、根据绍兴滨海新区管委会（甲方）与绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（乙方）（芯联集成电路制造股份有限公司曾用名）签署的《中芯绍兴二期项目落户协议》，甲方对二期项目实施主体即被评估单位提供如下补贴：*设备补贴：用于项目动力系统、净化系统、供应系统和生产线设备及设备相关的安装费、调试费、测试费、系统软件等投资给予现金补贴；*土建补贴：土建工程（含水电、消防等）按合资公司支出给予现金补贴，竣工验收合格后补贴，补贴依据以第三方审计的未税发票金额为准，审计报告出具之日起60日内兑现到账（以项目备案为限）。 评估人员在查阅相关落户协议、专项审计报告、历史年度取得补贴的会计凭证核实其真实性的基础上对负责政策落实的绍兴集成电路产业园管委会相关负 责人员进行了访谈，对协议的真实性、补贴的可得性等进行了论证。 经核实，被评估单位于2024年6月30日收讫2022年度设备补贴余款 23076999.27元；截至评估报告出具日，2023年度设备补贴专项审计工作尚未完成，党工委会议对相关补贴的决策暂未明确，故基于谨慎性原则仅将已收讫的政府补助纳入评估范围，根据实际收讫时点对相关补贴款考虑其时间价值，以其现值作为评估值。 除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。 （八）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 评估基准日至本报告出具日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。 407华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 二、重要下属企业的评估或估值的基本情况 芯联越州下属企业情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。截至本报告出具日，芯联越州不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业。 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见 公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下： 1、评估机构具有独立性 本次重组的评估机构金证评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范 性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 408华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、评估结果具有公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。 （二）评估依据的合理性 标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重 组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的资产经营情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”以及“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。 本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在 行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。 （三）后续变化对评估的影响 本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行 业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。 本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司增加对标的公司的持股比例，有利于进一步加强对标的公司的管理与控制力，有助于提高标的公司的业务执行效率，提升综合竞争力。 本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市 场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。 409华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计不会影响本次标的资产估值的准确性。 （四）敏感性分析 在市场法评估模型中，可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率对市场法评估结果有较大的影响，故对可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率进行了敏感性分析，结果如下： 1、可比公司评估基准日均价变动的敏感性分析 以当前各可比公司评估基准日交易均价为基准，假设其他测算参数均保持不变，可比公司评估基准日交易均价变动对市场法评估值的敏感性分析如下（假设各可比公司评估基准日交易均价均变动幅度一致）： 单位：万元 股价每1.0%变动股价每1.0%变动股价变动率评估值评估值变动率评估值变动金额评估值变动率 -3.0%774500.0013600.00-4.99%1.67% -2.0%788100.0013500.00-3.32%1.66% -1.0%801600.0013600.00-1.67%1.67% 0.0%815200.00 1.0%828600.0013400.001.64%1.64% 2.0%842200.0013600.003.31%1.67% 3.0%855700.0013500.004.97%1.66% 平均值13533.331.66% 从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，可比公司评估基准日股票交易均价每增长1.0%对评估值的影响约为13533.33万元，评估值变动率约为 1.66%。 2、缺乏流动性折扣率变动的敏感性分析 以当前缺乏流动性折扣率为基准，假设其他测算参数均保持不变，缺乏流动性折扣率变动对市场法评估值的敏感性分析如下： 410华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元缺乏流动性折扣率缺乏流动性折扣缺乏流动性折扣 评估值每1.0%变动评估值变动率率每1.0%变动率变动评估值变动金额评估值变动率 -3.0%875100.0020000.007.35%2.45% -2.0%855100.0020000.004.89%2.45% -1.0%835100.0019900.002.44%2.44% 0.0%815200.00 1.0%795100.0020100.00-2.47%2.47% 2.0%775200.0019900.00-4.91%2.44% 3.0%755200.0020000.00-7.36%2.45% 平均值19983.332.45% 从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，缺乏流动性折扣率每降低1.0%对评估值的影响约为19983.33万元，评估值变动率约为2.45%。 上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。 （五）交易标的与上市公司的协同效应分析 本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司增加对标的公司的持股比例，有利于进一步加强对标的公司的管理与控制力，有助于提高标的公司的业务执行效率，提升综合竞争力。上述协同效应是公司本次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。 （六）定价公允性分析 1、可比公司对比分析 本次交易的标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务。本次采用资产价值比率 EV/总投资对交易定价的公允性进行分析，考虑到标的公司所处行业属于资本密集型及技术密集型产业，其生产能力、良品率、工艺先进性、研发及技术迭代能力等均与总投资额存在较为密切的关系，且总投资额受行业周期波 411华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 动及企业自身所处不同生命周期的影响较小，采用 EV/总投资价值比率分析交易定价公允性具有合理性。 截至 2024年 4月 30日，芯联越州及可比上市公司的 EV/总投资价值比率情况如下表所示： 单位：万元剔除货币资金经营性项目总投资（不含铺证券代码 证券简称 EV/总投资 企业价值（EV） 底流动资金） 688396.SH 华润微 2110861.60 2336338.32 0.90 600460.SH 士兰微 2359244.35 1355332.65 1.74 300373.SZ 扬杰科技 1194340.41 622042.83 1.92 300623.SZ 捷捷微电 1078599.40 649866.71 1.66 平均值--1.56 中位数--1.70 芯联越州100%股权1285644.48952752.691.35 注：1、可比公司剔除货币资金经营性企业价值（EV）=评估基准日总市值*（1－缺乏流动性折扣率）＋付息债务＋少数股东权益－非经营性资产、负债净额－货币资金，其中总市值以外数据采用截至2023年12月31日的财务数据计算；2、项目总投资包括固定资产原 值、无形资产原值（不含特许使用权）、在建工程账面价值、开发支出账面价值及其他非流 动资产中的预付不动产款、设备款账面价值，可比公司项目总投资采用截至2023年12月 31日的财务数据计算；3、由于标的公司与其他可比公司所处的生命周期阶段不同，不宜采用市盈率、市净率等价值比率进行对比分析，原因详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、价值比率的选择和计算”，下同。 综上，截至评估基准日，可比上市公司 EV/总投资价值比率（已考虑缺乏流动性折扣）的平均值为 1.56倍，中位数为 1.70倍，本次交易芯联越州对应的 EV/总投资价值比率为 1.35 倍，低于可比上市公司的 EV/总投资价值比率。因此，本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。 2、可比交易对比分析 从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的同属于晶圆制造业务的发行股份购买资产项目作为可比交易案例，其评估值及 EV/总投资价值比率情况如下： 412华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序整体评估值 上市公司 标的资产 评估基准日 EV/总投资号（万元） 1集华投资19.51%股2020年7月31日174791.38- 士兰微权 （600460.SH） 2士兰集昕20.38%股2020年7月31日364400.001.86 权 3 捷捷微电 捷捷南通科技300623.SZ 30.24% 2023年 6月 30日 340654.81 1.65（ ） 股权 注：1、集华投资是一家以投资为目的设立的平台公司，无实质经营业务，主要资产为持有的士兰集昕股权，不适用 EV/总投资价值比率；2、士兰微案例中标的资产交易作价较评估值溢价 3.58%，若以交易作价测算，则 EV/总投资价值比率为 1.92倍。 经对比，本次交易标的资产的 EV/总投资价值比率低于可比交易，评估作价合理。 综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。 （七）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 评估基准日至本报告出具日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重要变化事项。 （八）交易定价与评估结果差异分析 本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定，因此本次交易定价与评估结果不存在差异。 四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会 第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买 资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 413华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上 市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量 及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见： （一）评估机构的独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 414华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）评估假设前提的合理性 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范 性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 （四）交易定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 综上所述，我们认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。 415华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第七章本次交易主要合同 一、发行股份及支付现金购买资产协议 2024年6月21日，上市公司与滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途十六号、辰途十五号、锐石创芯签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下： （一）本次交易方案本次交易的整体方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对 方合计所持有的标的公司72.3333%的股权。 （二）标的资产的定价依据、交易价格 上市公司及交易对方同意以上市公司聘请的符合《证券法》相关要求的资产 评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。鉴于评估报告尚未最终出具，双方同意，最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。 标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式 完成支付；上市公司发行股份、支付现金的具体交易对方认购股份数量或支付金 额待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，由上市公司与各交易对方另行签署补充协议确定。 （三）本次交易所涉及的支付方式及股份发行方案 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。上市公司向各乙方分别支付完毕全部现金对价的具体约定由上市公司与各交易对方另行签署补充协议确定。 本次发行的具体方案如下： 1、发行股份的种类和面值 416华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次发行的股票种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行方式 本次发行将采取向特定对象发行股份的方式。 3、发行价格和发行数量 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议（上市公司第一届董事会第二十四次会议）决议公告日，即2024年6月22日。 上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为4.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量按以下方式确定： 本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行 股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格； 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调整本次发行的发行数量。 4、股份锁定安排 乙方分别承诺：在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得 的芯联集成发行的股份，锁定期为自发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。乙方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因芯联集成送股、资本公积转增股本等原因而增持的芯联集成股份，亦按照前述安排 417华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （四）本次交易的实施 本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。 （五）过渡期安排 过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （六）与资产相关的人员安排 本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。 （七）协议的成立与生效 本协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其各自的授权代表 签字且各方加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效： 1、本次交易方案经上市公司与各交易对方就最终交易价格、发行股份及支 付现金比例等签署补充协议，且经上市公司董事会、股东大会审议通过； 2、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册； 3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。 418华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2024年9月4日，上市公司与滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途十六号、辰途十五号、锐石创芯签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，主要内容如下： （一）标的资产的交易价格及支付方式 1、根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评 估值为815200.00万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产芯联越州72.3333%股权的交易价格为589661.33万元。 2、标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式完成支付。其中，以发行股份的方式支付对价530695.20万元，占本次交易总对价的90%；以支付现金的方式支付对价58966.13万元，占交易总对价的10%，具体如下表所示： 单位：元通过发行股份的通过支付现金的向各交易对方序号交易对方名称方式支付的对价方式支付的对价支付的总对价金额金额绍兴滨海新区芯兴股权投1资基金合伙企业（有限合20380000001834200000203800000伙）深圳市远致一号私募股权2投资基金合伙企业（有限81520000073368000081520000合伙）厦门辰途华辉创业投资合 362498666756248800062498667 伙企业（有限合伙）厦门辰途华明创业投资基 461140000055026000061140000 金合伙企业（有限合伙）厦门辰途华景创业投资基 533966666730570000033966667 金合伙企业（有限合伙）珠海横琴强科二号股权投 627173333324456000027173333 资合伙企业（有限合伙）张家港毅博企业管理中心 727173333324456000027173333（有限合伙） 尚融创新（宁波）股权投 827173333324456000027173333 资中心（有限合伙） 419华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 井冈山复朴新世纪股权投 913586666712228000013586667 资合伙企业（有限合伙） 华民科文（青岛）创业投10资基金合伙企业（有限合13586666712228000013586667伙）无锡芯朋微电子股份有限 1113586666712228000013586667 公司 12广东导远科技有限公司1086933339782400010869333 广东辰途十六号创业投资 1372009333648084007200933 合伙企业（有限合伙）广州辰途十五号创业投资 1436684000330156003668400 基金合伙企业（有限合伙） 锐石创芯（深圳）科技股 1527173333244560002717333 份有限公司合计58966133335306952000589661333 3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次发行股份数量的计算方式，本次发行的股份数量共计为1313601972股，各交易对方在本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下： 序号交易对方名称获得股份数量（股） 1绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）454009900 2深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）181603960 3厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）139229702 4厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）136202970 5厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）75668316 6珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）60534653 7张家港毅博企业管理中心（有限合伙）60534653 8尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）60534653 9井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）30267326 10华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）30267326 11无锡芯朋微电子股份有限公司30267326 12广东导远科技有限公司24213861 13广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）16041683 14广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）8172178 15锐石创芯（深圳）科技股份有限公司6053465 合计1313601972 420华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）补充协议的成立与生效 1、本补充协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其各自的授权代表均签字且各方均加盖公章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。 2、若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因解除或终止的，本 补充协议自动同时解除或终止。 （三）本次交易的实施 1、本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易 对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。 2、交割完成后，上市公司有权聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务 所就本次交易进行验资并出具验资报告。在交易对方根据法律法规及结算公司要求向上市公司提供其因本次发行取得上市公司股份所涉必要的信息或资料后，上市公司应在15个工作日内向结算公司申请办理证券登记手续及在上交所申请办 理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合（如涉及）。在交割日后的15个工作日内，上市公司应向全体交易对方分别支付本协议约定的以现金方式支付的对价金额。 3、自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承 担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的 资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议另有约定的除外。 （四）其他 1、本补充协议构成对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充，《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。 本补充协议未约定的，仍适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。 421华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、本补充协议一式贰拾贰份，协议各方各持壹份，标的公司留存壹份，其 余用于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。 422华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第八章独立财务顾问核查意见 一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的公司为芯联越州，芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017中的行业分类，芯联越州属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照中国上市公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。 标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓 423华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 励级产业，符合第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”中的第4条中“线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8英寸及以上硅片生产），集成电路线宽小于0.5微米（含）的化合物集成电路生产”项和第5条中“电力电子器件”项；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。 芯联越州所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司芯联越州从事的业务符合国家有关环境保护的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定 本次交易标的为芯联越州72.33%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 标的公司芯联越州属于上市公司芯联集成合并范围内的公司，本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，属于根据《中华人民共和国反垄断法》 第四章第二十二条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需 向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。 本次交易完成后，芯联集成从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 （5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定 本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。 424华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易的标的公司芯联越州为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。 因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价 本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符合《证券法》规定的评估机构 所出具的评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 425华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）发行股份的定价本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次 会议决议公告日。经交易双方协商确认为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （3）本次交易程序合法合规 上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜予以事前认可并发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为芯联越州72.33%股权。本次重组的标的为合法设立、有效存续的公司，交易各方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本报告出具日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。 同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。 426华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品，其主营业务、产品构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，系在上市公司一期8英寸硅基晶圆产线和技术的基础上通过研发迭代，进一步提升产品线和技术能力向更高端、高附加值的产品不断推进，因此收购标的公司有利于长期提升上市公司的营业收入，并在此基础上深化上市公司在晶圆代工领域的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力，有利于上市公司进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好的实现客户对产品性能的需求，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；本次交易完成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人。 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次 427华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金； 本次交易完成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，且上市公司无控股股东及实际控制人，不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 428华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 人购买资产，且本次交易未采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值定价，因此本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易未设置业绩补偿措施，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施出具了承诺，详见本报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司2024年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天职业字[2025]13528号）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（一）项的规定。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（二）项的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 429华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致 财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经由上市公司控制，但是目前上市公司享有的芯联越州权益比例仅为27.67%，本次交易后，上市公司持有的芯联越州的股权权益比例将上升至100%。 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiCMOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同。虽然芯联越州目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计未来将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 *本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控制人，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。 *本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易 本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围，标的公司的关联交易均系与上市公司及其合并范围内主体发生的交易。 430华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 （1）标的资产权属清晰 本次交易所涉及的标的资产为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方真实合法持有标的公司的股权，持有的标的公司股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形以及代持的情形，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。交易对方出具《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，具体请参见本报告“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。 （2）标的资产为经营性资产 本次交易标的资产为芯联越州72.33%股权，交易完成后芯联越州将成为上市公司全资子公司。标的公司主营业务为功率半导体领域的晶圆代工业务，标的资产属于经营性资产范畴。 （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 431华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告 “第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（三） 本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会 第二十四次会议决议公告日，本次交易对价股份的发行价格为4.04元/股，该价格 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定 本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。 本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东，上述交易对方及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具简式权益变动报告书。 本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 432华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、 第四十八条的规定。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，因此不适用《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。 （八）本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的下列情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 433华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （九）本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条的规定 根据《股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条和《上交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上 市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 标的公司芯联越州系为上市公司为提升制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务与上市公司相同，并在上市公司一期8英寸晶圆产品线和技术的基础上通过研发迭代，进一步提升产品线和技术能力向更高端、高附加值的产品不断推进。 因此，标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板定位，并且与上市公司主营业务具有较强的协同效应。详见本报告“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 （十）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告出具日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 434华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次交易符合

<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>

第四条规定的议案》。具体如下： 1、本次交易拟购买的标的资产为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权，标的资产有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报 批事项已在重组报告书中详细披露；本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批 程序已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控制人。本次交易不会新增同业竞争。 435华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。 2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”报告期内，标的公司曾存在上市公司非经营性资金占用的情形，上市公司已于2023年8月归还该等资金占用款项，具体情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”。截 至本报告出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。 三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 （一）交易必要性及协同效应的核查情况 1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股 份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形 （1）基本情况 *本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为上市公司已在本报告“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”中披露本次交易的背景、目的以及必要性。本次交易系上市公 436华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 司收购控股子公司芯联越州的少数股权。通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的 8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层 次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiCMOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。 本次交易上市公司和标的公司同属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”行业，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。 *本次交易相关主体的减持情况 相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见本报告“重大事项提示”之“四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 *本次交易具备商业实质，不存在利益输送本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产。标的资产由已办理从事证券服务业务资产评估机构备案的资产评估机构出具资产评估报告，本次交易的价格以标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易价格公允合理，不存在利益输送。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公司的信息披露文件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。上市公司第一大股东、董事、监 437华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。 2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十 二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定 （1）基本情况 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告 “第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（三） 本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问访谈了上市公司及标的公司相关负责人员，了解了本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析了本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。 3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符 合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应 （1）基本情况本次交易拟购买资产属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，与上市公司处于同行业，符合科创板行业领域。标的公司主营业务与上市公司主营业务存在协同效应。具体内容参见本报告“第一章本次交易概况”之“一、 438华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。 （二）支付方式的核查情况 1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《

<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求 （1）基本情况本次发行股份购买资产的发行价格具体情况参见本报告“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格”和“第五章发行股份情况”之“二、定价基准日、定价原则及发行价格”。 本次交易发行股份及支付现金购买资产未设置股份发行价格调整机制。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；并核 对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定、《

<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意 见第15号》的相关要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。 439华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发 行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定 （1）基本情况 本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 审阅了重组报告书。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。 3、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响 （1）基本情况 本次交易涉及现金支付，上市公司拟以自有资金用于支付本次交易中的现金对价，现金对价金额为58966.13万元，现金支付安排详见本报告“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）交易金额及对价支付方式” 及“第五章发行股份情况”之“四、交易金额及对价支付方式”。 根据上市公司2025年第一季度报告，截至2025年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为283510.10万元，上市公司具有以自有资金支付本次交易现金对价的能力。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，审阅了上市公司2025年第一季度报告。 440华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。 4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性 （1）基本情况本次交易不涉及资产置出。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 审阅了重组报告书。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。 5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定 （1）基本情况 相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”、“第六章标的资产评估作价情况”及“第八章本次交易的合规性分析”。 本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。 经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。 （三）发行定向可转债购买资产 1、基本情况 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 441华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 （四）吸收合并 1、基本情况 本次交易不涉及换股吸收合并。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。 （五）募集配套资金的核查情况 1、基本情况 本次交易未安排募集配套资金。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司董事会决议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未安排募集配套资金。 （六）是否构成重组上市的核查情况 1、基本情况 截至本报告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见本报告“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”以 及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。 442华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司历次股权/股份变动情况，审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：最近36个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为越城基金；本次交易实施完毕后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将为无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。 （七）业绩承诺的核查情况 1、基本情况 本次交易未设置业绩补偿。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易方案以及本次交易相关协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿。 （八）业绩奖励的核查情况 1、基本情况 本次交易未设置业绩奖励。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易方案以及本次交易相关协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩奖励。 （九）锁定期安排的核查情况 443华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办 法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否 符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定 （1）基本情况根据《重组管理办法》第四十七条第一款“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的 实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”，本次交易的交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，及取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，不属于36个月内不得转让的情形。 本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及交易对方 出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十七条第一款的相关要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。 444华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》 第四十七条第二款的规定 （1）基本情况 本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为越城基金；本次交易实施完毕后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将为无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司历次股权/股份变动情况、上市公司与本次交 易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、相关承诺函及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，核对了《重组管理办法》第四十七条第二款的相关要求，确认本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。 3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定 （1）基本情况 本次交易对方中存在私募投资基金，为增强对上市公司中小投资者利益保护，经与交易对方协商，全体交易对方均同意延长锁定期至股份发行结束之日起36个月。交易对方股份锁定承诺安排详见本报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了重组报告书以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十七条第三款的相关要求。 445华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中存在私募投资基金，交易对方均同意延长锁定期至股份发行结束之日起36个月，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第三款的相关要求。 4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定 （1）基本情况本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。 5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定 （1）基本情况 本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行 股份购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。 6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的 上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算 （1）基本情况 446华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易不涉及分期发行股份支付对价。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付对价。 7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办法》第六十三条的相关规定 （1）基本情况本次交易未安排募集配套资金。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问核查了重组报告书及上市公司董事会决议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未安排募集配套资金。 8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第三项等规定的，核 查锁定期是否符合相关规定 （1）基本情况 本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问核查了本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本次交易对上市公司股权结 构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。 （十）过渡期损益安排的核查情况 447华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡 期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定 （1）基本情况 本次交易选取资产基础法、市场法对标的资产进行评估，最终采用市场法评估结果，不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形。本次交易过渡期安排的具体情况参见本报告“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）过渡期损益安排”及“第五章发行股份情况”之“七、过渡期损益安排”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《资产评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法及市场法对标的资产进行评估，最终取市场法结果作为评估结论，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。 2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理 性 （1）基本情况 本次交易选取资产基础法、市场法对标的资产进行评估，最终采用市场法评估结果。本次交易过渡期安排的具体情况参见本报告“第一章本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（八）过渡期损益安排”及“第五章发行股份情况”之“七、过渡期损益安排”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《资产评估报告》以及重组报告书。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。 448华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （十一）收购少数股权（参股权）的核查情况 1、基本情况 本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，收购后上市公司持有标的公司100%股权，不存在收购后仅持有标的公司少数股权（参股权）的情况。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，收购后上市公司持有标的公司100%股权，不存在收购后仅持有标的公司少数股权（参股权）的情况。 （十二）整合管控风险的核查情况 1、基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： （1）查阅了上市公司披露的年报、半年报及相关公告，了解上市公司及标 的公司主营业务，了解上市公司与标的公司的业务关系及潜在协同效应； （2）审阅了上市公司出具的关于对标的公司整合管控措施的说明； （3）审阅了本次交易相关协议中关于标的公司后续经营管理的约定。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在研发、生产、销售等方面的协同，具有合理性。 （十三）产业政策的核查情况 449华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、基本情况 本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等的合规性参见本报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。 （十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况 1、基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （十五）重组条件的核查情况 1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定 （1）基本情况 450华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况参见本报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，大信出具的《审计报告》及金证评估出具的《资产评估报告》，核查了标的公司的违法违规情况，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。 2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 （1）基本情况 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况参 见本报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析” 之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了标的公司的主营业务情况和工商登记文件、上市公司的 关联方清单、上市公司的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，上市公 司第一大股东出具的承诺函，大信出具的标的公司《审计报告》，以及上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件，核对了《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、 第四十四条的相关规定。 （十六）重组上市条件的核查情况 451华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、基本情况 本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金； 本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司和标的公司的工商登记文件、上市公司与本次 交易相关的董事会决议、相关协议等，了解了标的公司与上市公司主营业务的关系和差异，测算了发行股份购买资产对上市公司股权结构、控制权的影响，核对了《重组管理办法》第十三条关于构成重组上市的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （十七）募集配套资金条件的核查情况 1、基本情况 本次交易未安排募集配套资金。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司董事会决议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未安排募集配套资金。 （十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况 1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是 否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规 （1）基本情况 452华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 拟购买资产取得的从事业务所必需的行业准入、经营资质等特殊要求参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问核查了标的公司的主营业务情况、涉及的行业准入、经营资质情况，取得了相关主管部门开具的合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行了网络检索，对相关人员进行了访谈。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。 2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件 （1）基本情况 标的公司涉及土地使用权，存在尚未取得不动产权证的情况，具体详见本报 告“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司及标的公司就浙（2022）绍兴市不动产权第 0021554号土地使用权及其上房产取得的工程证照、芯联集成与承包人签署的 《中芯绍兴电子信息配套产业园 EPC 总承包项目 EPC 总承包合同》、芯联越州 与芯联集成签署《资产转让协议》及其补充协议、《关于中芯绍兴项目推进有关事宜现场协调会议备忘》（绍滨委集〔2022〕2号）等文件。 经核查，本独立财务顾问认为：已协议受让的土地使用权及其上房产尚未取得不动产权证系基于土地合并分割的客观实际情况导致，报告期内，芯联集成及芯联越州不存在因违反有关土地与房产相关法律法规而受到相关主管部门重大 453华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 行政处罚的情形，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。标的公司不涉及矿业权等资源类权利。 3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示 （1）基本情况标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈了解标的公司产线建设及运营情况，审阅了标的公司的立项、环评、节能审查等报批事项的批复文件，了解了标的公司节能审查验收、环评自主验收的最新进展情况并取得了相关支撑文件，取得了第三方机构出具的标的公司日常污染物排放检测报告，并取得了绍兴市越城区发展和改革局、绍兴市生态环境局越城分局出具的专项证明以及标的公司所在地主管部门出具的合规证明。 经核查，芯联越州“碳化硅MOS芯片制造一期项目”存在早于环评批复、节能审查开展建设，早于环保验收、节能验收前投入生产的情形，截至本独立财务顾问报告出具日，芯联越州上述项目的环评批复、节能审查意见均已取得，节能验收、环保验收工作均已完成。 根据绍兴市越城区发展和改革局出具的情况说明，二期晶圆制造项目申请国家发改委窗口指导中，包含8英寸硅基和6/8英寸碳化硅生产线，项目于2021年9月获得国家发改委“窗口指导”，认为可先行实施8英寸硅基生产线，待相关条件成熟后再申请6/8英寸碳化硅生产线“窗口指导”，根据上述意见，芯联越州在实施8英寸硅基生产线建设的同时，积极实施碳化硅芯片的科研攻关及成果转化的小规模工程化试制，并将试制样品送相关客户进行检测及市场试销售，为6/8英寸碳化硅生产线再次申请“窗口指导”创造有利条件、夯实基础。通过 454华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 上述准备，2023年6月6/8英寸碳化硅生产线顺利获得国家发改委“窗口指导”，随后取得浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案，并于2023年12月取得节能评估报告审查意见。以上项目符合国家及地方产业导向和政策支持，未涉及重大违法违规行为，也未做出过行政处罚。 根据标的公司污染物日常监测预警系统第三方出具的检测报告，标的公司报告期内不存在主要污染物排放超出排污登记的情形。根据绍兴市生态环境局越城分局出具的情况说明，上述6/8英寸碳化硅生产线项目至今不存在重大环境违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司已取得立项、环保等有关报批事项的批复文件，标的公司“碳化硅MOS芯片制造一期项目”环评批复、节能审查意见均已取得，节能验收、环保验收工作均已完成，根据相关主管部门出具的证明，上述情形不涉及重大违法违规行为，标的公司未受到过行政处罚。 4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权 利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响 （1）基本情况本次交易不涉及特许经营权。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况，审阅了标的公司主要业务资质资料。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司业务不涉及特许经营权。 （十九）标的资产——权属状况的核查情况 1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 （1）基本情况 455华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告*标的公司自成立以来未发生过股份变动情况，具体情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”； *标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”； *标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *审阅了标的公司工商底档，查阅国家企业信息公示系统核实标的公司的相关情况； *审阅大信出具的《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；审阅 锦天城律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容； *审阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件、标的公司与上 市公司的相关资产转让协议、不动产建设审批相关文件等； *通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单以及其他公开渠道检索。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司的股权权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议 （1）基本情况 456华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司的主要资产主要包括专利、不动产、机器设备等，具体参见本报告 “第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。 截至报告期末，标的公司资产权属清晰，不存在对外担保，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。且除上述资产抵押情况外，报告期末标的公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *审阅标的公司信用报告、主要资产的相关权属文件，上市公司及标的公司 就浙（2022）绍兴市不动产权第0021554号土地使用权及其上房产取得的工程证 照、标的公司及其子公司的立项、环保等报批事项的批复文件、芯联集成与承包 人签署的《中芯绍兴电子信息配套产业园 EPC 总承包项目 EPC 总承包合同》、 芯联越州与芯联集成签署《资产转让协议》及其补充协议及新区规划建设局、集成电路产业园管委会等单位召开会议的会议纪要《关于中芯绍兴项目推进有关事宜现场协调会议备忘》（绍滨委集〔2022〕2号）； *审阅标的公司提供的固定资产明细及大信出具的《审计报告》； *审阅锦天城律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容； *通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单以及其他公开渠道检索。 经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司的主要资产均通过合法途径取得，已协议受让的土地使用权及其上房产尚未取得不动产权证不会对本次交易构成实质性法律障碍。至报告期末，除已披露的机器设备存在抵押情况外，不存在其他抵押、质押等权利限制的情况，不存在使用受限的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。 457华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或 盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条 和第四十四条的规定审慎发表核查意见 （1）基本情况 截至本报告出具日，本次交易的标的公司主要资产、主要产品均不存在正在进行或尚未完结的诉讼、仲裁情形，具体参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *审阅了相关主管部门出具的合规证明； *检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他信息公开平台。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易标的公司主要资产、主要产品不存在正在进行或尚未完结的诉讼、仲裁情形。 4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提 是否充分、超过预计损失部分的补偿安排 （1）基本情况 截至本报告出具日，本次交易的标的公司不存在正在进行或尚未完结的重大诉讼、仲裁情形，具体参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。因此，不涉及败诉赔偿相关事宜。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *审阅了相关主管部门出具的合规证明； *检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他信息公开平台。 458华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的标的公司不存在正在进行或尚未完结的诉讼、仲裁情形，因此，不涉及败诉赔偿相关事宜。 （二十）标的资产——资金占用的核查情况 1、基本情况 标的公司报告期内存在关联方非经营性资金占用的情况，系母公司芯联集成对标的公司的资金拆借，截至报告期末，芯联集成已偿还全部借款本金及利息。 具体参见《重组报告书》“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。 截至本报告出具日，标的公司的关联方非经营性资金占用已清理完毕，标的公司不再存在被关联方非经营性资金占用的情形。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： （1）访谈标的公司管理人员，了解报告期内是否存在关联方非经营性资金 占用的情况，以及发生关联方非经营性资金占用的原因； （2）获取标的公司的往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往来，核查关联方非经营性资金往来情况；核查报告期末是否存在关联方的非经营性资金占用； （3）取得标的公司银行流水，核验关联方的非经营性资金占用的整改情况； （4）取得并核查上市公司期后归还标的公司非经营性资金的明细账及银行回单。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在关联方非经营性资金占用的情况，为芯联集成基于临时资金周转需求向标的公司拆借资金，截至本报告出具日，芯联集成已偿还全部本金及利息；除芯联集成的资金拆借外，报告期内标的公司不存在其他被关联方非经营性资金占用的情况；报告期内，标的公司不存在通过股东分红解决资金占用的情况。上述资金占用事项已整改完毕，未对内控制度有效性构成重大不利的影响，不构成重大违法违规。 459华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （二十一）标的资产——VIE 协议控制架构 1、基本情况 标的资产不存在在预案公告前曾拆除 VIE协议控制架构的情形。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易标的公司的工商底档，并进行网络检索核查。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。 （二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止 1、基本情况 本次交易标的资产未曾于新三板挂牌，未接受 IPO辅导及申报 IPO。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易的标的资产的历史沿革资料及相关股东投资协议等文件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情况。 （二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况 1、基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计15名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： （1）审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明； 460华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）审阅了交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况； （3）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公 众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。 （二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况 1、基本情况 本次交易中部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为 本次交易设立的公司，相关情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： （1）审阅交易对方的工商登记资料、合伙协议/公司章程、私募投资基金备案证明及相关说明材料； （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相 关股东信息、私募基金备案情况； （3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排； （4）审阅交易对方及其上层权益持有人出具的关于股份锁定期的承诺函。 461华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易对方中存在合伙企业；其中部分合伙企业以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，上述合伙企业参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。交易对方中合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；（2）本次交易涉及存续期较短的合伙企业交易对方已履行内部同意延长存续期的决策程序 或已出具延长存续期的承诺函，延长后的存续期能够覆盖股份锁定期安排，本次交易对方中合伙企业的存续期安排能够与锁定期安排相匹配；（3）本次交易对方 不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、 理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案。 （二十五）同业竞争的核查情况 1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容， 相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益 （1）基本情况 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，不会导致上市公司控制权或主营业务发生变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易的协议、本次交易前后上市公司及标的公司的股权结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利 影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行 （1）基本情况 462华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司不存在控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东已就避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易前后上市公司的股权结构、上市公司第一大股 东越城基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东已就避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行。 3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况， 核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定 （1）基本情况 本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控制人，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易前后上市公司的股权结构、上市公司第一大股东越城基金及其控制企业的主营业务情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致出现存在重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。 （二十六）关联交易的核查情况 1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查 并说明关联交易的原因和必要性 （1）基本情况 463华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告、会计师出具的标的公司与芯联集 成年度关联交易审核报告，获取了报告期内标的公司关联交易协议及关联交易的明细表，访谈了标的公司财务人员，取得了标的公司关于关联交易的背景、必要性等情况的说明。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联方认定及关联交易信息披露完整，关联交易主要为与上市公司及上市公司合并范围内企业的交易，关联交易具有必要性和合理性。 2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用 或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平 （1）基本情况 报告期内，标的公司关联交易主要为标的公司与上市公司及上市公司合并范围内企业的交易，关联交易与上市公司的管理架构及标的公司在上市公司的职能定位相关，具有必要性。报告期内关联交易占标的公司收入、成本的比例情况如下： 项目2024年1-10月2023年度2022年度 关联销售179712.54152133.7113657.86 当期营业总收入179804.03156030.9913657.86 关联销售占比99.95%97.50%100.00% 关联采购59408.9564193.7450867.55 当期营业总成本245193.28239370.8280026.61 关联采购占比24.23%26.82%63.56% 注：关联采购不包含资产相关的采购。 报告期内，标的公司关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。 464华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告、会计师出具的标的公司与芯联集 成年度关联交易审核报告，获取了报告期内标的公司关联交易协议及关联交易的明细表，访谈了标的公司财务人员，取得了标的公司关于关联交易的背景、必要性等情况的说明。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司作为上市公司的控股子公司，在芯联集成集团体系内的业务定位为晶圆代工，在掌握研发、生产等核心业务环节的基础上，采购、销售、管理等环节实现与集团体系的整体协同与资源共享，标的公司的关联交易与其业务定位、业务模式以及机构设置相关，均具有真实业务背景及商业合理性，各项关联交易均得以及时确认和结算；报告期内，标的公司与关联方根据各项关联交易特点确定相应的交易价格，并随着业务规模扩大不断完善，核心采购、销售关联交易均采取市场化定价，关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。 3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为 保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性 （1）基本情况本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见 重组报告书之“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将结合集团内公司的业务定位，进一步梳理内部交易，优化业务流程，严格管控非必要的内部交易，根据业务特点和交易类型采取合理公允的定价方式，以提升内部经营管理效率，并确保内部各主体财务数据的真实、准确。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问查阅了标的公司及上市公司关于内部交易的制度文件，标的公司关于关联交易的决策文件，核查其关联交易的制度安排和内部控制的有效性。 465华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增关联交易，上市公司的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定，并得到了有效执行。 4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合 《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见 （1）基本情况 本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增关联交易。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问查阅了上市公司年度报告及会计师就本次交易出具的备考审阅报告。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司不会新增关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。 （二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况 1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺 （1）基本情况 上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》 《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函。 466华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具了承诺。 2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求； 对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见 （1）基本情况 截至本报告出具日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了公开检索。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。 （二十八）本次交易以资产评估结果作为定价依据的核查情况 1、基本情况 （1）评估基本情况 *资产基础法评估结果 经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为1054111.37万元，评估价值1296777.68万元，增值额242666.31万元，增值率23.02%；总负债账面价值703897.28万元，评估价值695131.54万元，减值额8765.74万元，减值率1.25%；所有者权益（净资产）账面价值350214.09万元，评估价值 601646.14万元，增值额251432.05万元，增值率71.79%。 *市场法评估结果 经市场法评估，芯联越州评估基准日股东全部权益评估值为815200.00万元，比审计后账面所有者权益增值464985.91万元，增值率132.77%。 *评估结论 467华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为601646.14万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为815200.00万元，两者相差213553.86万元。 资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的 角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技术类无形资产进行了识别辨认，但考虑到企业所处的行业具有高资本投入、高研发投入及研发周期长、企业投产后的产能利用率爬坡期较长等特点，从行业其他可比公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时存在规模不经济所带来的亏损，这是行业内同类型企业经营过程中的通常情形，但该成本难以量化，故本次资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。 再从本次经济行为来看，芯联越州作为上市公司二期项目的实施方，实际是上市公司借助各方资金实现二期项目落地实施。一定程度上来讲，本次并购的实质是并购被评估单位的工艺研发及生产能力。因此，基于企业价值/总投资的市场法更符合本次并购实质以及该行业特点。 根据上述分析，本次评估采用市场法评估结果，即：芯联越州评估基准日的股东全部权益价值评估结论为815200.00万元。 （2）评估假设合理性 评估主要假设条件详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。 （3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核 查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见 本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。 468华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次标的资产的评估具体情况详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： （1）审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明； （2）核查资产基础法中各项资产采用的评估方法的合理性、评估结果的公允性； （3）核查市场法中评估模型、价值比率、可比公司、调整因素等取值的合理性； （4）分析两种评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性； （5）分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假 设、评估增值情况、定价方法等信息。 经核查，本独立财务顾问认为：本次以2024年4月30日为评估基准日，对芯联越州股东全部权益价值采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。评估定价方法符合企业实际情况，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，市场法采用的评估方法恰当、评估参数合理、评估结果客观公允。本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。 （二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况 1、基本情况 根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了金证评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交易方案。 469华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。 （三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况 1、基本情况 根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，芯联越州所有者权益账面值为 350214.09万元，股东全部权益评估值为815200.00万元，增值额为464985.91万元，增值率为132.77%。 （1）市场法具体评估模型、价值比率取值依据的合理性市场法具体评估模型、价值比率取值依据详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取”和“3、价值比率的选择和计算”。 （2）可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据及合理性可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“2、可比对象的选择”和“3、价值比率的选择和计算”和“4、价值比率的修正”。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： （1）审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明； （2）根据选用的评估方法，收集市场信息，核查评估机构筛选可比公司的过程，结合可比公司情况核查可比公司的可比性； 470华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）与标的公司管理层访谈，了解业务情况，取得财务及业务资料加以分析判断； （4）结合可比公司及标的公司实际情况，确定价值比率，核查评估机构的相关性检验结果； （5）选取可比公司相应的公式和参数进行分析、计算和判断，核查指标修正系数及调整因素的合理性； （6）核查评估值确定方法、计算及结论。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据合理；可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据合理，不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。 （三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况 1、基本情况 本次交易方案中不涉及出售资产。 根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了金证评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交易方案。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中不涉及出售资产；本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。 （三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况 471华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、基本情况 本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了金证评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交易方案。 经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。 （三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况 1、基本情况 （1）标的资产最近三年股权转让或增资及对应的作价情况 自标的公司设立至本报告出具日，标的公司未发生任何增减资、股权转让情况。 （2）本次交易评估作价的合理性本次交易的标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务。本次采用资产价值比率 EV/总投资对交易定价的公允性进行分析，考虑到标的公司所处行业属于资本密集型及技术密集型产业，其生产能力、良品率、工艺先进性、研发及技术迭代能力等均与总投资额存在较为密切的关系，且总投资额受行业周期波动及企业自身所处不同生命周期的影响较小，采用 EV/总投资价值比率分析交易定价公允性具有合理性。 考虑到标的公司目前处于产能利用率爬坡阶段，尚未达到盈亏平衡点，目前的净资产水平处于企业生命周期中的相对低位，与可比上市公司、可比交易中的标的公司所处发展阶段不同，虽然净资产受行业周期波动的影响较小，但其于企业生命周期的不同阶段呈现较为显著的差异，故不宜采用 P/B价值比率进行对比分析；考虑到标的公司目前处于产能利用率爬坡阶段的末期，暂处于亏损状态，故不宜采用 P/E价值比率进行对比分析。 472华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至评估基准日，可比上市公司 EV/总投资价值比率（已考虑缺乏流动性折扣）的平均值为1.56倍，中位数为1.70倍，本次交易芯联越州100%股权对应的EV/总投资价值比率为 1.35倍，低于可比上市公司的 EV/总投资价值比率。 从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的同属于晶圆制造业务的发行股份购买资产项目作为可比交易案例，为士兰微发行股份购买士兰集昕20.38%股权及捷捷微电发行股份及支付现金购买捷捷南通科技 30.24%股权，其 EV/总投资价值比率分别为1.86倍和1.65倍，本次交易标的资产的市净率低于可比交易。 综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。 本次交易评估作价的合理性详见本报告“第六章标的资产评估作价情况” 之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。 （3）标的资产是否存在经营性减值 本次交易采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，未采用收益法评估，市场法评估结果高于资产基础法评估结果，标的资产不存在经营性减值。 （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”和“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。 （5）评估基准日后是否发生重大变化 本次评估基准日至本报告出具日，标的资产未发生重大变化。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： （1）审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明； 473华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）审阅标的公司历史沿革及法律意见书； （3）查阅同行业上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性。 经核查，本独立财务顾问认为：自标的公司设立至本报告出具日，标的公司未发生任何增减资、股权转让情况；结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；本次交易采用资产基础法和市场法进行评估，未采用收益法评估，市场法评估结果高于资产基础法评估结果；本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性；本次评估基准日至本报告出具日，标的资产未发生重大变化。 （三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况 1、基本情况 本次交易前，上市公司合并报表不存在商誉。本次交易为收购子公司少数股权不会新增确认商誉。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次收购子公司少数股权不会新增确认商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等；了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次收购前不存在商誉，无需进行商誉减值测试；本次收购子公司少数股权不会新增确认商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 （三十五）行业特点及竞争格局的核查情况 474华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对 行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响 （1）基本情况 按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。 标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，主要法律法规、行业政策参见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”与“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。 2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后 是否一致 （1）基本情况 标的公司的同行业可比上市公司为华虹公司、晶合集成、华润微、士兰微、 扬杰科技、捷捷微电。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。 475华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。 3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性 （1）基本情况 重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引 用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和 了解第三方数据的权威性。 经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。 （三十六）主要客户和供应商的核查情况 1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性。 （1）基本情况 *标的公司主要客户情况 报告期内，标的公司的直接客户主要为芯联集成及其子公司，标的公司向芯联集成及其子公司提供晶圆代工、受托加工以及研发服务等业务，其中对于晶圆代工业务，标的公司代工生产的晶圆产品均销售给芯联集成及其子公司，由芯联集成及其子公司销售给最终客户。《重组报告书》中将芯联集成及其子公司从标的公司采购功率半导体晶圆后直接对外销售部分的产品穿透至最终客户，相关交易金额及占比情况参见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”。 476华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 报告期内，标的公司直接客户主要为芯联集成及其子公司，标的公司与客户的定价情况分析参见参见《重组报告书》“第十一章同业竞争和关联交易”之 “一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”之“2、出售商品/提供劳务”。 *标的公司主要供应商情况报告期内，标的公司与主要供应商交易内容、交易金额及占比情况参见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况” 之“（六）采购情况和主要供应商”。 报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性，标的公司向关联方进行采购的定价情况分析参见《重组报告书》“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”之“1、采购商品/接受劳务”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了如下核查程序： *获取标的公司收入明细表，对于芯联集成及芯联动力采购后向外部客户销售的功率器件收入，穿透至最终客户，对报告期内主要的客户及穿透后的主要客户履行了函证和走访程序；核查报告期主要客户的交易金额，计算占当期销售的比例；通过检查交易合同、发票、发货单据等，了解交易内容； *获取标的公司采购明细表，对于标的公司向芯联集成采购的原材料，根据原材料来源追踪到外部供应商，对报告期内主要供应商及芯联集成穿透后的主要供应商履行了函证和走访程序；核查报告期主要供应商的交易金额，计算占当期采购的比例；通过检查交易合同、发票、收货单据等，了解交易内容； *了解标的公司报告期的产能、产量和项目数量等信息，通过公开查询、走访等方式了解标的公司前五大客户、供应商的背景信息，分析标的公司主要客户和供应商与公司交易规模是否匹配； *访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对穿透后的主要客户和供应商的交易定价方法；对比不同终端客户类似产品的销售单价、不同终端供应商类似原 477华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 材料的采购单价；查询主要产品、主要原材料的市场价格变动趋势，对比标的公司主要产品的销售单价和主要原材料的采购单价变动趋势与市场趋势的差异。 *访谈标的公司管理人员，获取关联交易合同，了解标的公司关联交易定价情况。 经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配；标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，采购、销售规模快速增长，客户、供应商及销售、采购规模的变化与公司业务发展过程相匹配，具有合理性。 2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情 况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性。 （1）基本情况 报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市公司及其子公司对外销售产品。上市公司以自身名义统一对外开展市场营销和客户开发，与客户沟通形成符合客户需求的解决方案，并根据订单要求提供晶圆代工以及相关配套服务，标的公司根据上市公司的订单分配组织生产，不存在标的公司直接与外部终端客户进行商务接洽建立合作关系的情形。 报告期内，标的公司采购业务采取通过上市公司集中采购和直接向外部供应商采购并行的采购模式，标的公司于2021年12月31日成立，报告期内与外部供应商均系新建立合作关系。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了如下核查程序： *访谈标的公司的销售负责人、采购负责人，了解上市公司与主要终端客户、标的公司与主要供应商的合作情况； *审阅报告期内前五大终端客户及供应商销售及采购合同； 478华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大终端客户、供应商的成立时间、业务情况、经营规模等。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务直接客户均为芯联集成及其子公司，标的公司根据上市公司的订单分配组织生产，不存在标的公司直接与外部终端客户进行商务接洽建立合作关系的情形；标的公司成立时间较短，与主要供应商均是新建立合作关系，上述情形与标的公司业务模式、发展阶段有关，具有合理性。标的公司主要客户及供应商不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。 2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五 大客户、供应商是否存在关联关系 （1）基本情况 报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市公司及其子公司对外销售产品。上市公司与客户签订订单后，根据自身与各子公司的产能情况、工艺平台以及订单交期要求等进行订单分配。标的公司接到上市公司分配的代工订单后安排生产。标的公司生产完成并经检测后向上市公司交付完工产品，并由上市公司对外部客户进行销售。 报告期内，芯联越州存在向控股股东芯联集成及其子公司采购原材料、半成品及服务等的情形，芯联集成系标的公司主要供应商之一。 除上述情况外，标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与标的公司前五大供应商或客户不存在关联关系。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问获取了标的公司控股股东、董监高以及其他核心人员的名单； 访谈了主要客户、供应商；获取了标的公司董监高的《调查表》，查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商是否存在关联关系。 479华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，独立财务顾问认为，除上述披露的芯联集成及其子公司相关情况外，报告期内，标的公司及其控股股东、董监高和核心技术人员与标的公司报告期内前五大客户和供应商不存在关联关系。 3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否 符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响 （1）基本情况 标的公司系上市公司的控股子公司，报告期内，标的公司通过上市公司及上市公司的其他子公司将产品销售给最终客户，上市公司及其子公司系标的公司主营业务唯一直接客户；同时，标的公司通过上市公司代采设备及部分原材料。 经穿透至最终客户后，标的公司对前五大客户的收入占比高于同行业可比公司，主要原因为：* 半导体行业因面向的下游客户不同，Foundry 模式客户集中度一般高于 IDM模式；* 标的公司成立时间较短，报告期内尚处于产能利用率爬坡及客户订单导入期，客户结构尚在不断优化调整过程中；*标的公司与上市公司产线处于同一厂区，为使设备达到最佳利用，双方在部分产品的制程受产能局限时互相提供小段制程支持服务，报告期内对上市公司的加工服务收入占比较高；*标的公司报告期内碳化硅产能优先保障大客户，导致该大客户在标的公司的收入占比快速增加，2024年1-10月达到35.97%。 标的公司对前五大原材料供应商的采购金额占采购总额的比例较高，主要原因为：*为发挥采购规模效应，报告期内部分原材料由上市公司集中统一采购，标的公司根据生产需求向上市公司进行采购，导致标的公司对上市公司的原材料采购占比较高；*标的公司碳化硅业务快速发展，目前国内具备碳化硅片批量供货能力的供应商较少，标的公司与该等供应商合作稳定，报告期内碳化硅片采购金额快速增长导致对供应商的采购集中度提高。标的公司不存在向单个供应商采购比例超过公司当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。 480华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司及标的公司与主要客户、供应商的合作稳定，交易定价公允，随着标的公司业务规模的增长，上市公司及标的公司持续进行新客户、供应商开发及导入，上述客户、供应商集中度较高的情形不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了如下核查程序： *分析计算了报告期标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比例； *结合对标的公司销售负责人、采购负责人的访谈，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成重大不利影响； *了解标的公司与主要客户、供应商的定价方式，分析定价公允性； *查询同行业可比公司客户、供应商集中度情况。 经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司通过上市公司将产品销售给最终客户，上市公司及其子公司系标的公司主营业务唯一直接客户，标的公司通过上市公司代采设备及部分原材料。经穿透至最终客户后，标的公司客户集中度高于同行业可比公司，标的公司的供应商集中度较高，这与标的公司的业务模式、发展阶段、产品结构等相关，随着标的公司业务规模的增长，上市公司及标的公司持续进行新客户、供应商开发及导入，标的公司与主要客户、供应商的交易定价公允，上述客户、供应商集中度较高的情形不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。 （三十七）财务状况的核查情况 1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产 财务状况的真实性、与业务模式的匹配性 （1）基本情况 481华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiCMOSFET、IGBT、硅基MOSFET等产品。标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司具体业务模式详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”； 标的公司的资产财务状况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *通过函证、走访、抽凭、检查银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性及完整性等进行了核查； *结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性； *查阅了标的公司审计报告。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。 2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行 业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、 主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性 （1）基本情况 标的公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用逾期天数与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。 482华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 A、期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 B、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的。本公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。 对于划分为账龄组合的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 标的公司将应收芯联集成合并范围内关联方的款项等无显著回收风险的款 项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。 报告期各期末，标的公司应收账款均为对芯联集成及其控股子公司的应收款项，芯联集成及其控股子公司信用状况良好，不存在回收风险，因此未计提坏账准备。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问了解标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度。 经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产采用与上市公司一致的坏账准备计提政策，具有合理性，应收账款均为对芯联集成及其控股子公司的应收款项，芯联集成及其控股子公司信用状况良好，不存在回收风险，因此未计提坏账准备具有合理性。 483华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确 （1）基本情况 报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产。 标的公司同行业可比上市公司均采用年限平均法，标的公司固定资产折旧年限、残值率与同行业可比上市公司的比较情况如下： 折旧年限（年）预计净残值率（%）项目动力及动力及房屋建机器设其他设房屋建机器设其他设基础设基础设筑物备备筑物备备施施 华虹公司255-755、105555 晶合集成20-305-1043-50000 华润微2585103-5、8、、5520、20-2 士兰微30-355-1055-105555 扬杰科技10-203-1043-55555 捷捷微电203-104-55-105555 标的公司255-10103-50000 注：根据各可比公司年度报告，各公司固定资产类型披露名称略有差异，分类具体情况如下： *华虹公司房屋建筑物包括“房屋及建筑物”，机器设备包括“机器设备”，动力及基础设施包括“运输工具”，其他设备包括“厂务设施”、“办公设备”； *晶合集成房屋建筑物包括“房屋及建筑物”，机器设备包括“机器设备”，动力及基础设施包括“运输工具”，其他设备包括“电子设备及其他”； *华润微成房屋建筑物包括“房屋建筑物”，机器设备包括“机器设备”，动力及基础设施包括“运输工具”、“动力及基础设施”，其他设备包括“电子设备”、“信息系统”、“办公设备及家具”； *士兰微房屋建筑物包括“房屋及建筑物”，机器设备包括“专用设备”，动力及基础设施包括“运输工具”，其他设备包括“通用设备”； *扬杰科技房屋建筑物包括“房屋及建筑物”，机器设备包括“专用设备”，动力及基础设施包括“运输工具”，其他设备包括“通用设备”； *捷捷微电房屋建筑物包括“房屋及建筑物”，机器设备包括“机器设备”，动力及基础设施包括“运输设备”，其他设备包括“其他设备”。 484华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 由上表可知，标的公司固定资产折旧政策、折旧年限、残值率等与同行业可比公司对比相似，不存在显著差异，具有合理性。 标的公司针对采用成本模式计量的固定资产在资产负债表日有迹象表明发 生减值的，估计其可收回金额。标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋建筑物、动力及基础设施、机器设备、办公设备及其他，上述资产未发生减值的迹象，标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *核查标的公司对固定资产折旧的政策，与同行业可比公司固定资产折旧政策进行对比，分析是否存在重大的差异； *对固定资产执行监盘程序，核查固定资产是否账实相符、是否存在长期未使用或毁损等情况； *复核固定资产折旧计提的准确性以及相关信息披露的准确性； *了解目标公司固定资产减值政策，分析固定资产是否存在减值迹象，判断目标公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具有合理性，折旧费用计提充分；报告期各期末未发生减值迹象，因此无需计提固定资产减值准备。 4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果 （1）基本情况 报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在1年以内，1年以内存货占比均超过95%。报告期各期末，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期内标的公司整 485华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 体处于产能爬坡阶段，产品单位固定成本较高，部分存货可变现净值低于成本，存货跌价准备计提比例相对较高；报告期各期末存货跌价准备计提比例分别为 50.56%、21.66%和14.93%，随着标的公司经营规模逐步提升，报告期内存货跌 价准备计提比例整体有所降低。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *了解标的公司的存货跌价准备计提政策，判断其是否符合企业会计准则； *获取标的公司存货库龄明细表、存货跌价准备明细表，检查各类别存货库龄情况，结合存货订单覆盖情况，复核标的公司存货跌价准备明细表，分析存货的期后结转情况； *对标的公司存货盘点执行监盘程序，检查存货是否真实存在，并关注存货是否存在明显减值迹象，经倒推后对2025年10月31日监盘覆盖比例为75.72%。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在显著差异；独立财务顾问对标的公司进行了存货监盘，存货监盘结果不存在重大异常。 5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和 计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险 （1）基本情况本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。 （2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。 486华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影 响 （1）基本情况根据《

<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”截至2024年10月31日，标的公司不存在财务性投资。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *查阅了标的公司的审计报告。 *查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。 经核查，独立财务顾问认为：截至2024年10月31日，标的公司不存在财务性投资，不会对标的公司生产经营产生影响。 （三十八）盈利能力的核查情况 487华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性 （1）基本情况报告期内，标的公司营业收入变动情况，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。 标的公司所处半导体代工行业整体不存在明显的季节性特征，报告期内收入季度之间整体呈现上升趋势主要是由于标的公司系新成立公司，随着产能建设及爬坡收入不断增加；此外，由于标的公司下游主要面向新能源汽车行业，受下游汽车行业各季度产销变化的影响，一般从一季度开始各季度收入规模逐步增加。 报告期内，标的公司直接客户均为芯联集成及其子公司，其功率器件代工业务的最终客户主要为境内客户，存在少量境外客户，占比较小。 2023年度，标的公司与同行业可比公司分季度收入情况如下： 单位：亿元项目芯联越州捷捷微电扬杰科技华虹公司晶合集成华润微士兰微 第一季度2.554.0313.1043.7410.9023.4620.66 第二季度3.874.9813.1444.7018.8026.8324.09 第三季度4.865.2514.1641.0920.4725.0024.24 第四季度4.336.8013.6932.7922.2723.7124.40 合计15.6021.0654.10162.3272.4499.0193.40 2023年内，标的公司处于产能爬坡期，季度间收入呈上涨趋势，收入不存在 明显的季节性，与同行业公司季节性特征不存在重大差异。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *查阅标的公司审计报告； *查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况； 488华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *访谈标的公司管理层，了解收入变动原因，分析合理性。 *获取标的公司报告期内分季度收入明细表，结合同行业以及下游行业情况核查标的公司收入是否存在季节性、境内外销售收入的分布的商业合理性； *对重要终端客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序。 经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动与下游行业需求相匹配，符合自身特点，收入变动变动具有合理性；标的公司收入季节性分布受自身发展阶段与下游行业影响，与同行业公司不存在明显差异；标的公司直接客户均为境内客户，功率器件代工业务的最终客户存在少量境外客户，占比较小。标的公司销售收入分布符合生产经营及行业情况，具有商业合理性。 2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配， 是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定 （1）基本情况报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理” 之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”的相关内容。经查阅同行业可比公 司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *查阅标的公司《审计报告》； *获取并检查重要客户的销售协议或订单等，了解主要条款信息，判断收入确认时点的准确性； *查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法。 489华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认的时点准确并与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。 3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模 式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序 （1）基本情况 标的公司全部产品均通过直销模式销售，且相关业务均在中国大陆开展，不存在多种销售模式或在多个国家地区开展业务的情形。 标的公司销售模式的具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。 标的公司成立时间较短，随着产能利用率爬坡报告期内收入快速增长。标的公司直接客户均为芯联集成及其子公司，穿透后的主要客户均为芯联集成既有客户。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *了解、评价与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性； *了解标的公司收入确认政策，评价其是否符合企业会计准则的规定，获取并检查重要客户的销售协议或订单等，了解主要条款信息，判断收入确认时点的准确性； *执行分析性复核程序，包括营业收入、毛利率变动分析以及与同行业可比公司对比分析等，评价相关波动的合理性； 490华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *对直接客户和穿透后的重要客户发函，函证标的公司与直接客户、直接客户与穿透后终端客户的交易金额以及往来款项余额等信息，检查相关收入确认的真实性、完整性等。函证具体情况如下： 报告期内标的公司收入由晶圆制造代工收入、研发服务收入、加工服务及其 他业务收入构成，标的公司直接客户主要是对芯联集成及其子公司，报告期各期对其收入金额分别为13657.86万元、156016.74万元、179712.53万元，占营业收入的比例分别为100%、99.99%、99.95%，独立财务顾问向芯联集成及其合并范围内的子公司函证报告期各期的交易情况如下： 单位：万元 项目公式2024年1-10月2023年度2022年度 营业收入 A 179804.03 156030.99 13657.86 营业收入发函金额 B 179712.53 156016.74 13657.86 回函可确认金额 C 179712.53 156016.74 13657.86 发函比例 D=B/A 99.95% 99.99% 100.00% 回函比例 E=C/B 100.00% 100.00% 100.00%对于芯联集成及其子公司采购后直接对外出售的晶圆制造代工收入及研发 服务收入，独立财务顾问穿透至终端客户，向其函证芯联集成及子公司与其交易金额，以进一步验证交易的真实性。报告期各期，向终端客户函证可覆盖的标的公司收入情况如下： 单位：万元 项目公式2024年1-10月2023年度2022年度穿透至外部终端客户的销售 A 138546.72 124592.32 2600.33收入 向终端客户函证发函金额 B 119217.13 115140.78 2600.33 回函可确认金额 C 119217.13 115140.78 2600.33 发函比例 D=B/A 86.05% 92.41% 100.00% 回函比例 E=C/B 100.00% 100.00% 100.00% 注1：上表中回函可确认金额包括回函相符及进行差异调节后可确认的金额，下同。 注2：穿透至外部终端客户的销售收入为芯联集成及其子公司向标的公司采购后直接向外部终端客户销售的晶圆代工及研发服务等收入。 491华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *获得标的公司与直接客户、直接客户与外部终端客户的销售协议，报告期内的关联销售明细，核查关联销售的定价公允性以及关联方对外部终端客户的销售实现情况； *访谈标的公司管理人员，了解标的公司与直接客户芯联集成之间的交易模式，芯联集成与最终客户的合作情况等情况； *对重要外部终端客户进行走访，了解芯联集成与客户的合作情况，确认双方是否存在关联关系等。具体走访客户数量、销售额及占比情况如下： 项目公式2024年1-10月2023年度2022年度 走访客户数量（家） A 14走访客户对应的芯联越州销售收 B 64551.37 74855.31 1257.08入（万元）穿透至外部终端客户的销售收入 C 138546.72 124592.32 2600.33（万元）穿透至外部终端客户的销售收入 D 73873.67 82317.53 1466.96（万元）（不含某客户） 外部终端客户走访收入覆盖比例 E=B/C 46.59% 60.08% 48.34%外部终端客户走访收入覆盖比例 F=B/D 87.38% 90.93% 85.69%（不含某客户） 注：穿透至外部终端客户的销售收入为芯联集成及其子公司向标的公司采购后直接向外部终端客户销售的晶圆代工及研发服务等收入。 外部终端客户走访收入覆盖比例较低，主要是由于标的公司某重要间接客户未接受中介机构访谈，若剔除该客户收入，则走访覆盖比例为85.69%、90.93%和87.38%。对于该客户，中介机构对其发函并根据回函结果及对账依据进行了调节，核查了与客户签订的交易合同、销售明细表，进行了穿行测试，对负责该客户销售的销售人员进行了访谈，经核查，上市公司与该客户的合作持续稳定，销售数据真实、准确、完整，标的公司通过上市公司及其子公司实现的对该客户的收入具有真实性。 *抽样方式检查销售框架协议、销售订单、销售发票、签收单、期后收款 单据等支持性凭证，核查标的公司对芯联集成等直接客户相关收入确认的真实性以及上述直接客户的终端客户销售情况； 492华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *结合标的公司确认收入的依据和收入确认时点，报告期每期分别选取资产负债表日前后合计15笔营业收入进行截止性检查，以验证收入的完整性和准确性； *通过公开信息查询穿透后主要客户工商资料，核查其与芯联集成、标的公司是否存在关联关系等。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在多种销售模式或在多个国家地区开展业务的情形，并且不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊的情形。 4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否 合理 （1）基本情况 标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书之 “第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，分析了报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入规模随产能的逐步释放而增加，标的公司的成本也随收入的增加而提升，标的公司收入、成本的变动趋势保持一致，配比关系合理；标的公司2022年处于投产初期，尚未开始规模量产，需要进行大量研发试制以尽快形成新产品量产能力，研发投入规模较大，2023年以来随着标的公司从筹备期正式进入量产阶段，大量机台等资源从研发工作转投入生产工作，研发费用下降，研发费用的变动具有合理性。 5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同 行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性 （1）基本情况 493华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 报告期内，标的公司的成本构成包括直接材料、直接人工、制造费用，标的公司成本核算具体方法如下： *标的公司直接材料为生产晶圆的硅片或碳化硅片，直接材料按照实际所耗用的原材料直接归集至生产工单，不需分配； *标的公司直接人工为生产活动直接生产人员的薪酬费用，根据各生产工单生产步骤进行分配； *标的公司制造费用包括间接材料、间接人工、固定资产折旧、无形资产 摊销、能源动力费用等。其中间接材料根据不同产品耗用的标准值或各生产工单生产步骤进行分配；间接人工根据设备需间接人员维护的标准值以及各生产工单生产步骤进行分配；折旧及摊销根据生产工单所耗用工时或各生产工单生产步骤 进行分配，能源费根据设备应承担电费、水费和气体费标准值以及各生产工单生产步骤进行分配。 标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析” 之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。报告期内，标的公司成本构成中制造费用占比较高，主要是由于主要是由于晶圆代工行业设备投资价值较大，标的公司成立时间较短，尚处于高折旧状态，同时产能爬坡期产能利用率较低，因此折旧摊销等单位固定成本较高，导致成本构成中制造费用占比较高，符合公司的行业特点和发展阶段，具有合理性。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *查阅标的公司审计报告； *核查标的公司直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策； *查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；标的公司的成本构成中制造费用占比较高，主 494华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 要是由于晶圆代工行业设备投资价值较大，成立初期单位固定成本较高所致，符合公司的行业特点和发展阶段，具有合理性。 6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比 公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性 （1）基本情况 报告期内，标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入”与“（三）毛利及毛利率分析”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *查阅标的公司审计报告； *访谈标的公司管理层，了解产品价格变动情况、成本构成，分析合理性； *查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率低于同行业可比公司主要系标的公司成立时间较短，报告期尚处于产能建设及爬坡期，单位固定成本较高所致，符合公司行业特点和发展阶段，具有合理性。随着标的公司产能建成以及产能利用率提升，主营业务结构及产品结构改善，报告期各期综合毛利率稳步提升。 7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因， 相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性 （1）基本情况 标的公司的销售费用、管理费用和研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论 495华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： *查阅标的公司的审计报告； *获取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用的明细表； *分析报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用变动趋势及原因； *获取芯联集成与标的公司费用结算的明细表，了解费用结算原则的合理性，核查结算金额的准确性*查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况； *抽取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用，进行细节测试和截止性测试，验证各项费用的真实性和准确性。 经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用或研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。 8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其 原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见 （1）基本情况 报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书 “第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序： 496华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *查阅标的公司审计报告； *复核标的公司经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在经营活动现金净流量为负数的情形以及与净利润差异较大的情形，与公司成立初期资金支出较多以及固定资产投入较大等有关，符合公司发展阶段与经营模式，具有合理性，对标的公司的持续经营能力不存在重大不利影响。 9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购 买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平 （1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。 本次交易系上市公司收购未盈利资产，为更好保护中小投资者权益，经与交易对方协商，交易对方延长锁定期至股份发行结束之日起36个月届满日。同时，上市公司已制定防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，第一大股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。 本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，通过本次交易，上市公司将加强对标的公司以 SiC MOSFET 为主的化合物半导体产能的控制和硅基半导体产能的深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。 独立财务顾问执行了以下核查程序： *对上市公司管理人员进行访谈，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，上市公司和标的公司的战略发展规划，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响； 497华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 *对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况、产能等情况，分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性； *取得交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函、上市公司关于本次交易摊薄即期回报的相关填补措施及承诺。 经核查，本独立财务顾问认为： *报告期内，标的公司尚未实现盈利，主要是由于标的公司成立时间尚短，前期研发投入、固定资产购置金额较高，尚处于高投入、高折旧状态，且报告期内标的公司尚处于产能爬坡阶段，前期规模效应未完全显现，单位生产成本有待进一步降低。未来随着标的公司逐步达到最佳产能状态，同时产品结构和工艺水平得到进一步优化，标的公司主营业务毛利水平将得到较大幅度提升，当设备结束折旧期后，产线的盈利水平将实现较大程度的提高。 *本次交易系上市公司收购未盈利资产，上市公司已通过延长交易对方股份锁定期等方式设置中小投资者利益保护相关安排。 *本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。 （三十九）审核程序的核查情况 1、基本情况 本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问核对了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。 （四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况 498华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1、基本情况 本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。 芯联集成本次重组涉及信息披露豁免的信息包括客户供应商信息、技术指标 及研发信息、细分产品单位价格及单位成本信息等。 对于上市公司及标的公司的客户、供应商信息，半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应链、交易数据和重点客户项目开拓等相关信息。上市公司及标的公司与客户、供应商通过销售合同或订单中的保密条款等安排严格明确了保密约定。若公开披露客户、供应商相关信息，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。因此，公司申请在申请文件中豁免披露客户及供应商的具体名称。 对于标的公司的技术指标及研发信息，半导体行业属于技术密集型行业，半导体企业的部分具体技术、产品参数以及部分外部授权专利的使用情况可能直接 关联生产工艺、技术路线，若公开披露相关具体技术、产品参数，可能被竞争对手通过逆向工程推断出技术节点、良率水平或成本结构，削弱企业竞争力，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响。 对于上市公司及标的公司的细分产品单位价格及单位成本信息，上市公司及标的公司作为晶圆代工企业，代工产品的具体价格信息属于商业秘密，如主要产品的价格为竞争对手所知悉，将对公司的业务拓展和商业谈判产生不利影响。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问执行了以下核查程序：审阅了上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件和承诺函；审阅了重组报告书及相应的配套文件；审阅 了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；审阅了公司与客户、供应商签署的保密条款。 经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便 499华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、 第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，申请豁 免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。 （四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况独立财务顾问已按照相关要求出具并提交《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》，上市公司已在公布重组报告书的同时，同步公告了上述核查意见。 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 （一）基本情况本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。 本次交易所涉及的股份定价的合理性分析详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”之“四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析”。 （二）核查情况及核查意见 独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明； 2、查阅同行业上市公司 EV/总投资价值比率、可比交易情况，并结合评估 增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性； 3、审阅本次交易方案、上市公司与交易对方签署的交易协议、上市公司股 票价格及资本市场情况等，分析本次交易股份定价的合理性。 500华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 （一）基本情况本次评估所选取的评估方法的适当性详见本报告“第六章标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“2、评估方法的选择”。 评估假设前提的合理性分析详见本报告“第六章标的资产评估作价情况” 之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”和“五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见”。 重要评估参数取值的合理性详见本报告“第六章标的资产评估作价情况” 之“一、标的资产评估情况”。 本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定，因此本次交易定价与评估结果不存在差异。 （二）核查情况及核查意见 独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明； 2、查阅上市公司董事会及独立董事意见； 3、审阅本次交易方案及上市公司与交易对方签署的交易协议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行评估方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。 501华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利 于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前 景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。整体来看，本次交易完成后，芯联越州将与母公司晶圆制造产能形成有效互补，并可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，进一步提升技术能力和产品线向更高端、高附加值的产品不断推进，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。虽然短期内上市公司的每股收益会被摊薄，但长期来看，随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，虽然短期内每股收益会被摊薄，但长期来看本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 标的公司芯联越州为上市公司“二期晶圆制造项目”的实施主体，为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和产品线向更高端、高附加值的产品不断推进。 晶圆代工行业从前期产线建设，设备投入到工艺研发，都需要大量的资金投入。产线建成以后，企业还需要维持较高的研发投入来丰富产品类型以应对下游客户多样化的需求，并为优质人才提供有竞争力的薪酬。在计划设立标的公司开展“二期晶圆制造项目”时，由于上市公司本身融资渠道较为单一，主要依靠股 502华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告东投入和银行贷款，因此彼时尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造项目”的资金实力，因此通过引入其他投资方设立了芯联越州。 本次交易将芯联越州变为全资子公司，有利于上市公司进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，深化公司在特色工艺晶圆代工领域布局，进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力。 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：（1）交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续；（2）交割完成后，上市公司有权聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，并应当在交割完成之日起30个工 503华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 作日内协助交易对方就本次发行取得的上市公司股份在结算公司办理证券登记 手续及在上交所办理上市或挂牌手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。 同时，上市公司与交易对方约定了违约责任条款，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及守约方的预期损失）。交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何标的公司股东的违约承担任何形式的责任。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途 华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰 途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5% 以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指 标等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。 504华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司芯联越州为上市公司控股子公司，本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的芯联越州股权权益比例将由27.67%上升至100%，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对芯联越州的控制力。芯联越州作为上市公司“二期晶圆制造项目”的实施主体，将与母公司晶圆制造产能形成有效互补，并可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，进一步提升技术能力和产品线向更高端、高附加值的产品不断推进，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。 十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下： 序号股东名称是否为私募基金私募基金备案情况 1 滨海芯兴 是 已备案，基金编号为 SVE229 2 远致一号 是 已备案，基金编号为 SSP736 3 辰途华辉 是 已备案，基金编号为 STJ213 4 辰途华明 是 已备案，基金编号为 SQX762 5 辰途华景 是 已备案，基金编号为 STF304 6 强科二号 是 已备案，基金编号为 STT014 7张家港毅博否- 8 尚融创新 是 已备案，基金编号为 SGV057 9 井冈山复朴 是 已备案，基金编号为 SLW908 10 华民科文 是 已备案，基金编号为 STT362 11芯朋微否- 12导远科技否- 13 辰途十六号 是 已备案，基金编号为 STJ221 505华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号股东名称是否为私募基金私募基金备案情况 14 辰途十五号 是 已备案，基金编号为 SSX759 15锐石创芯否-经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。 十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体措施如下： （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC等更高技术平台的产能和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务的快速发展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务管理等方面成本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。 （二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、 506华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。 同时，上市公司全体董事、高管和上市公司第一大股东出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分 507华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 3、上市公司就本次重组制作了《重大事项进程备忘录》等备查文件，内容 包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。 4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 （二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司董事会就本次重组首次作出 决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年12月21日至2024年9月4日。 （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司第一大股东及其主要负责人及有关知情人员； 3、本次重组交易对方及其控股股东（或执行事务合伙人）、董事、监事、高 级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、相关中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员； 7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 508华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （四）本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自 查报告及出具的说明及承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖芯联集成股票的情况如下： 1、自然人买卖上市公司股票的情况 （1）关于郭振浩、潘雯买卖上市公司股票的情形 郭振浩系交易对方绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 执行事务合伙人委派代表，潘雯系郭振浩配偶，郭振浩、潘雯自查期间股票买卖情况如下： 截至2024年9月4姓名交易日期/期间累计买入（股）累计卖出（股） 日结余股数（股） 郭振浩2024.2.6-2024.3.253499104380 潘雯2023.12.21-2024.3.214009000 郭振浩就其本人及其配偶潘雯上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、本人及配偶潘雯买卖芯联集成股票的行为早于本人知情时间，本人及配偶上述买卖芯联集成股票的决策行为系在并未了解任何有关芯联集成本次重 组事宜的内幕信息情况下，基于本人及配偶根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与芯联集成本次重组不存在关联关系； 2、本人配偶潘雯在上述自查期间未参与芯联集成本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用芯联集成本次重组的内幕消息买卖芯联集成股票的情形； 3、本人及配偶潘雯不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖芯联集成股 票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 509华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、若上述买卖芯联集成股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖芯联集成股票所得收益上缴芯联集成； 5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖芯联集成股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给 第三方或者建议他人买卖芯联集成股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 潘雯就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、本人上述买卖芯联集成股票的决策行为系在并未了解任何有关芯联集成本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行芯联集成股票交易的情形； 2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖芯联集成股票的建议； 3、若上述买卖芯联集成股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖芯联集成股票所得收益上缴芯联集成； 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖芯联集成股票。” （2）关于丁建芬买卖上市公司股票的情形 丁建芬系交易对方井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）的主管 合伙人赵敏的配偶，自查期间股票买卖情况如下： 截至2024年9月4姓名交易日期/期间累计买入（股）累计卖出（股） 日结余股数（股） 丁建芬2024.5.6-2024.6.14150002000 丁建芬就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： 510华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告“1、本人上述买卖芯联集成股票的决策行为系在并未了解任何有关芯联集成本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行芯联集成股票交易的情形； 2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖芯联集成股票的建议； 3、若上述买卖芯联集成股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖芯联集成股票所得收益上缴芯联集成； 4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖芯联集成股票。”赵敏就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、本人未向丁建芬透露芯联集成本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向丁建芬做出买卖芯联集成股票的指示。 2、丁建芬上述买卖芯联集成股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情 的独立判断，系丁建芬根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与芯联集成本次重组不存在关联关系。 3、丁建芬在上述自查期间未参与芯联集成本次重组事宜方案的制定及决策， 未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用芯联集成本次重组的内幕消息买卖芯联集成股票的情形； 4、本人及丁建芬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖芯联集成股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场 511华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 或其他途径买卖芯联集成股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给 第三方或者建议他人买卖芯联集成股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 2、相关机构买卖上市公司股票的情况 自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖芯联集成股票的情况如下： 截至2024年9名称证券账户累计买入（股）累计卖出（股）月4日结余股数（股）芯联集成电路制造 股份有限公司回购 B886506338 88900084 0 88900084专用证券账户 根据芯联集成相关公告，2024年4月13日，上市公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意上市公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回 购上市公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 根据芯联集成的相关公告及说明，上市公司回购专用证券账户上述股票交易行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查 报告及承诺等，经核查，本独立财务顾问认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体通过二级市场买卖芯联集成股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。 512华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾 问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 513华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第九章独立财务顾问内核情况 一、独立财务顾问内部审核程序 华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下： 1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银 行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件； 2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿 检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序； 3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。 内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核 查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。 4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经 会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会 514华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。 二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问 报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下： “你组提交的芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。 515华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第十章独立财务顾问结论性意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、 证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下： 经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为： 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序； 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符 合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项； 7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第 一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构； 10、标的公司目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的 516华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 亏损状态，但随着业务量的增加及产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改善，长期来看本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力； 11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公 司继续保持独立性； 12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告； 13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形； 14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时 获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效； 15、本次交易构成关联交易； 16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即 期回报的措施，上市公司第一大股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求； 17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （以下无正文） 517华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页） 财务顾问协办人： 陶劲松张辉郑敬元秦健益瞿真陈一尧王欣玉 财务顾问主办人： 张延鹏王鹏吴军樊灿宇汪怡 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春法定代表人（或授权代表）： 江禹 华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日 2-1-518