芯联集成:芯联集成电路制造股份有限公司累积投票制实施细则

芯联集成电路制造股份有限公司累积投票制实施细则

芯联集成电路制造股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，规范公司董事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本实施细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指股东会选举两个以上的董事席位时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。出席会议的股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票数位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。公司在一次股东会上选举两名以上（包括两名）的董事时，应当采取累积投票制并在股东会的通知中明确，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。公司股东会仅选举一名非独立董事或独立董事时，以及同时选举一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。公司应在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举是否将采用累积投票制。

第五条公司董事会、单独或者合并持有1%以上有表决权股份的股东可以向

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公司股东征集其在股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内，代表股东投票选举董事。

第六条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章累积投票制的投票原则

第七条股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人或其指定人员应明

确告知股东对董事候选人实行累积投票制，并对累积投票的方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确投票。

第八条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的累积表决权票数等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

第九条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

第十条采用累积投票制选举时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

选举独立董事时，出席会议股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向该公司的非独立董事候选人。

第十一条出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。

第十二条出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区别处理：

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（一）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其

重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

第三章董事的当选原则

第十三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十四条如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下

情形区别处理：

（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；

（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过《公司章程》的规定的应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本实施细则的程序再次选举，直至选出全部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按证券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。

第十五条经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导致公司董事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任

董事填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。

如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开临时股东

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会进行再次选举。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第四章累积投票制的特别操作程序

第十六条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明及进行公告披露。

第十七条出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十八条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选

票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、

累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第十九条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。