上海市锦天城律师事务所

关于芯联集成电路制造股份有限公司

2025年第三次临时股东大会之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司

2025年第三次临时股东大会之

法律意见书

案号：01G20231137

致：芯联集成电路制造股份有限公司

敬启者：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及

表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书，本所委派徐启捷律师和陈乐淙律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查验证。

在本所律师对公司提供的有关文件进行查验的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准

确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

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本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经本所律师查验，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于2025年12月5日召开了第二届董事会第十一次会议，就召开本次股东会作出了决议，随后在信息披露媒体上刊登了《芯联集成电路制造股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年12月24日14:00在浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交易系统投票的时间为：2025年12月24日上午9:15至9:25、

9:30至11:30、13:00至15:00，通过互联网投票系统投票的时间为：2025年12月24日9:15至15:00。本次股东会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。

本次股东会由公司第二届董事会董事长赵奇先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本次股东会召集人资格有效，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员资格

根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，以及上海证券交易所交易系统和互联网投票系统的合并统计数据，参加本次

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股东会现场会议及网络投票的股东（及股东代理人）共计1553名，代表公司有表决权股份数为4061101459股，占公司股份总数的48.4462%。

此外，出席或列席本次股东会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，本次股东会的出席人员符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师查验，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

公司按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票结束后提供。

本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：

1、《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意4045594682股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.6181%；反对14399792股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.3545%；弃权1106985股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.0274%。

2、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决情况：同意3914516342股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.3905%；反对100898029股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.4844%；弃权45687088股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

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1.1251%。

2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意3920577429股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.5397%；反对139432611股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.4333%；弃权1091419股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.0270%。

2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意3910984182股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.3035%；反对148706300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.6617%；弃权1410977股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.0348%。

2.04《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：同意3920098603股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.5279%；反对139637685股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.4384%；弃权1365171股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.0337%。

2.05《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况：同意3920123066股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.5285%；反对139725998股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.4405%；弃权1252395股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.0310%。

2.06《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意3916346630股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.4355%；反对142901479股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.5187%；弃权1853350股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.0458%。

2.07《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

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表决情况：同意3916482678股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.4389%；反对143300452股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.5286%；弃权1318329股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.0325%。

2.08《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》

表决情况：同意3920661913股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的96.5418%；反对139265396股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的3.4292%；弃权1174150股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.0290%。

2.09《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》

表决情况：同意4051326877股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7593%；反对8212244股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.2022%；弃权1562338股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0385%。

2.10《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：同意4050292573股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7338%；反对9389457股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.2312%；弃权1419429股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0350%。

2.11《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决情况：同意4051705837股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7686%；反对8131603股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.2002%；弃权1264019股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0312%。

经本所律师查验，上述议案1为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述议案2为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东（及股东代理人）所持表决权的过半数通过。

综上，本所律师认为，本次股东会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

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综上所述，本所律师认为：公司本次股东会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。

本法律意见书一式叁份。

（本页以下无正文）6（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

杨继伟

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沈国权徐启捷年月日

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