芯联集成电路制造股份有限公司信息披露管理制度

芯联集成电路制造股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司规章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信

息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

本制度所称“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

本制度所称“信息”是指所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。

第三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

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（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

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（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持

续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

第五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六条公司应当主动披露对公司股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行

3芯联集成电路制造股份有限公司信息披露管理制度业信息。

第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断

和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，公司应当按照一致性标准及时披露。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司

有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

第九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十一条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十二条公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间

不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第十四条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

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第二章应当披露的信息与披露标准

第十五条本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市

公告书、定期报告和临时报告等。

第十六条编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出

投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十七条公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并

经上交所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。

第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上交所的规定。季度报告须在每个会计年度第三个

月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得

早于上一年度年度报告的披露时间。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。年度报告、中期报告应当载明的内容，应符合《信息披露管理办法》第十四条、第十五条的规定。

公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业

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信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有

率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停

滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十二条公司应在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分

红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

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对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章未公开信息的传递、审核、披露流程

第二十七条公司未公开信息的报告和传递参照《公司重大信息内部报告制度》执行；《公司重大信息内部报告制度》规定的信息报告义务人在应报告事项发生后，应及时向董事会秘书报告，并向董事会秘书办公室报送相关文件；董事会秘书及董事会秘书办公室根据信息披露相关规定及公司实际情况判断该事项是否属于需披露的信息，并向董事长、总经理、董事会报告。如为需依法披露或公司自愿披露信息，董事会秘书办公室编制临时报告，同时有权要求信息报告义务人补充提交该事项的有关文件和资料；临时公告提交信息报告义务人和董事会秘书审核；临时公告提交董事长审核签发；董事会秘书组织信息披露工作。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第二十八条公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事

会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权不得对外发布任何公司未披露信息。

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第二十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第三十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及

其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第五章董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十二条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十三条公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

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公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十五条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，并根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定披露公司的关联交易情况。交易各方不得通过隐瞒关

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联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第三十八条董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

第三十九条董事会办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

第七章未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任

第四十条公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及

已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第四十一条公司与特定对象进行信息沟通前，应按照本制度第四十条的规定

与特定对象签署保密协议，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。

第四十二条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第四十三条公司内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行

管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四十四条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第四十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。对财务管理和会计核算内部控制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第四十七条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第九章对外发布信息的申请、审核、发布流程

第四十八条公司信息披露应当遵循以下流程：

（一）有关责任人制作信息披露文件；

（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，提交董事长进行审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；

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（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第四十九条公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接

受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。

第五十条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重

组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十一条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象

到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

公司因特殊原因需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介

机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向上交所报告，根据上交所规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手等签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及衍生品种。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十二条董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时

报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保

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管期限不得少于十年。

第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十三条公司控股子公司的信息披露事宜，参照公司的本制度执行。

公司控股子公司发生本制度第三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第五十四条公司控股子公司发生本制度第三条规定的重大事件，公司委派或

推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公

司董事会秘书及时报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十五条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各控股子公司发生需

要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括但不限于给予公司内部通报批评、警告、责令改正并作检讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动合同等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告上交所。

第五十六条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。

第十四章附则

第五十七条公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律法

规、中国证监会和上交所的有关规定适用本制度的相关义务或责任。

第五十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交

所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券

监管部门、上交所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家

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有关法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十九条本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及公司挂牌的证券交易场所有关业务规则确定。

第六十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。

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二〇二五年十二月

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