证券代码：688469证券简称：芯联集成上市地：上海证券交易所

芯联集成电路制造股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）

（上会稿）项目名称

绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳

市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰

途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投

资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合

伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融购买资产交易对方创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪

股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资

基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、

广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、锐石创芯（重庆）科技股份有限公司独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平

地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准

确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

1-1-2芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、本次重组对于上市公司的影响......................................15

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................23

四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股

5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................23

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................30

一、本次交易的审批风险..........................................30

二、本次交易未设置业绩承诺的风险.....................................30

三、交易标的评估风险...........................................30

四、本次交易摊薄即期回报的风险......................................30

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................31

六、其他风险...............................................33

第一章本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................35

二、本次交易方案概述...........................................56

三、本次交易具体方案...........................................57

四、本次交易的性质............................................61

五、本次交易对于上市公司的影响......................................62

1-1-3芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................70

七、交易各方重要承诺...........................................71

第二章上市公司基本情况..........................................81

一、基本信息...............................................81

二、历史沿革...............................................81

三、前十大股东情况............................................87

四、控股股东及实际控制人情况.......................................88

五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................88

六、最近三年的主营业务发展情况......................................88

七、主要财务数据及财务指标........................................89

八、最近三年的重大资产重组情况......................................91

九、上市公司合规经营情况.........................................91

第三章交易对方基本情况..........................................92

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................92

二、其他事项说明............................................291

第四章交易标的基本情况.........................................293

一、基本情况..............................................293

二、历史沿革..............................................293

三、股权结构及产权控制关系.......................................295

四、下属企业构成............................................297

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................297

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况...306

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................309

八、最近三年主营业务发展情况......................................309

九、主要财务数据............................................337

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................338

十一、债权债务转移情况.........................................340

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................340

第五章发行股份情况...........................................345

1-1-4芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................345

二、定价基准日、定价原则及发行价格...................................345

三、发行对象..............................................346

四、交易金额及对价支付方式.......................................346

五、发行股份数量............................................347

六、股份锁定期.............................................348

七、过渡期损益安排...........................................348

八、滚存未分配利润安排.........................................349

第六章标的资产评估作价情况.......................................350

一、标的资产评估情况..........................................350

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................399

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................400

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................405

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假

设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.............................406

第七章本次交易主要合同.........................................408

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................408

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................411

第八章本次交易的合规性分析.......................................415

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................415

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...................419

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................420

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................420

五、本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则》第八条的规定............................................422

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................423

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................423

八、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的情形.......................................423

1-1-5芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...............................424十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形................................................425

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发

表的明确意见..............................................425

第九章管理层讨论与分析.........................................426

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................426

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................432

三、标的公司的财务状况分析.......................................452

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................475

五、标的公司现金流量分析........................................494

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................496

七、本次交易对上市公司的影响......................................497

第十章财务会计信息...........................................503

一、交易标的财务会计资料........................................503

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................506

第十一章同业竞争和关联交易.......................................510

一、关联交易情况............................................510

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................522

第十二章风险因素分析..........................................523

一、与本次交易相关的风险........................................523

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................524

三、其他风险..............................................530

第十三章其他重要事项..........................................532

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................532

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................532

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................532

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................533

1-1-6芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................533

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................535

七、本次交易信息发布前上市公司股票股价波动情况的说明.......................540

八、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股

5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至

实施完毕期间的股份减持计划.......................................540

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................541

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

信息..................................................541

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................542

一、独立董事意见............................................542

二、独立财务顾问意见..........................................543

三、法律顾问意见............................................545

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................546

一、独立财务顾问............................................546

二、法律顾问..............................................546

三、审计机构..............................................546

四、资产评估机构............................................546

第十六章备查文件............................................547

一、备查文件..............................................547

二、备查地点..............................................547

第十七章声明与承诺...........................................548

一、上市公司全体董事声明........................................548

二、上市公司全体监事声明........................................549

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................550

四、独立财务顾问声明..........................................551

五、法律顾问声明............................................552

六、审计机构声明............................................553

七、资产评估机构声明..........................................554

1-1-7芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购本报告书/重组报告书指买资产暨关联交易报告书（草案）》

本公司/公司/上市公司/芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469），指

芯联集成/中芯集成原名为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

标的公司/交易标的/芯联芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越指

越州州集成电路制造（绍兴）有限公司

标的资产指芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权

本次交易/本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权

绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦

门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰

途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十

六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创

交易对方指业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股

权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限

公司、锐石创芯（重庆）科技股份有限公司

滨海芯兴指绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

远致一号指深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

辰途华辉指厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）

辰途华明指厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）

辰途华景指厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）

辰途十六号指广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）

辰途十五号指广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

辰途华芯指广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）

强科二号指珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）

张家港毅博指张家港毅博企业管理中心（有限合伙）

尚融创新指尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）

井冈山复朴指井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）

华民科文指华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

芯朋微指无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）导远科技指广东导远科技有限公司

1-1-8芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

锐石创芯（重庆）科技股份有限公司，曾用名：锐石创芯锐石创芯指（深圳）科技股份有限公司

中芯有限指中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，芯联集成前身绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），越城基金指芯联集成股东

中芯控股指中芯国际控股有限公司，芯联集成股东绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股硅芯锐指

东、员工持股平台

绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股日芯锐指

东、员工持股平台

共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股共青城橙海指东

共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股共青城秋实指东

共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股共青城橙芯指东

绍兴市盛洋电器有限公司，芯联集成曾经的股东，现已更盛洋电器指名为盛洋控股集团有限公司中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司

中芯国际上海指中芯国际集成电路制造（上海）有限公司

中芯国际北京指中芯国际集成电路制造（北京）有限公司

中芯国际天津指中芯国际集成电路制造（天津）有限公司

芯联先锋指芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司

芯联先进指芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司

芯联动力指芯联动力科技（绍兴）有限公司上海芯昇指上海芯联芯昇半导体有限公司

吉光半导体指吉光半导体（绍兴）有限公司

绍兴鑫悦商业管理有限公司，曾用名：中芯置业（绍兴）绍兴鑫悦指有限公司横琴芯联指广东横琴芯联科技有限公司华虹公司指华虹半导体有限公司晶合集成指合肥晶合集成电路股份有限公司华润微指华润微电子有限公司士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司扬杰科技指扬州扬杰电子科技股份有限公司捷捷微电指江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产定价基准日/定价指芯联集成第一届董事会第二十四次会议决议公告日基准日评估基准日指2024年4月30日

1-1-9芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

加期评估基准日指2024年10月31日

报告期/最近两年及一期指2022年度、2023年度及2024年1-10月交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间

上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方签署的附《发行股份及支付现金指生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及购买资产协议》支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方签署的附购买资产协议之补充协指生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及议》支付现金购买资产协议之补充协议》

《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司审计报告》

《审计报告》指（大信审字[2024]第32-00074号）《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》（大信阅字《备考审阅报告》指[2024]第32-00003号）《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公

《资产评估报告》指司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号）《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公加期评估报告指司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0245号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则号》指—上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《芯联集成电路制造股份有限公司章程》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第号》指资产重组的监管要求》

《董事会议事规则》指《芯联集成电路制造股份有限公司董事会议事规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部

独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券

法律顾问/锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构/大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-10芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。现今常用半导体指

的半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等

Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电集成电路/IC/芯片 指 感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块半导体

晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件

经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切割封装测试变为成品。每片8英寸晶圆可切割为数百颗至晶圆指

数万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸等规格

Discrete Device，与集成电路相对的概念，是采用半导体制分立器件指造工艺，实现特定单一功能且该功能不能再拆分的电子器件

分立器件的重要组成部分，应用于电力设备的电能转换和电路控制，是电能（功率）处理的核心器件，是弱电控制功率器件指

和强电运行间的桥梁，包括二极管、三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等

功率芯片 指 由功率器件、电源管理和驱动电路集成的IC功率半导体指功率器件与功率芯片的统称

/SiC 一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、碳化硅 指电子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质

/GaAs 一种第二代半导体材料，具有直接带隙、高电子迁移率等砷化镓 指特点

由两种或两种以上元素以确定的原子配比形成，在半导体化合物指

领域主要指非硅基的半导体材料，如碳化硅、砷化镓等用半导体材料制成的，具有两个电极的器件，具有单向导二极管指电性能

晶体管指二极管、三极管、场效应晶体管等半导体器件的泛称

微机电系统/微机电，集成了微传感器、微执行器、微机械MEMS 指 结构、微电源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件等于一体的微型器件或系统

Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化MOSFET 物半导体场效应晶体管，是一种典型的半导体器件结构，指广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实现特定功能

Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，同IGBT 时具备MOSFET和双极型晶体管的优点，如输入阻抗高、指易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点

Bipolar-CMOS-DMOS的简称，BCD是一种单片集成工艺技BCD 指 术。这种技术能够在同一芯片上制作双极管Bipolar，CMOS和DMOS器件，称为BCD工艺MCU 指 Microcontroller Unit，微控制单元，把中央处理器的频率与

1-1-11芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，垂直腔面发射激光VCSEL 指 器，一种特殊类型的半导体激光器，具有垂直发射、小型化、低阈值电流、单模操作、高效率、易于集成等优点

以拓展摩尔定律为指导，不完全依赖缩小晶体管特征尺寸，通过聚焦新材料、新结构、新器件的研发创新与运特色工艺指用，并强调特色集成电路模块的定制能力和技术品类多元性的半导体晶圆制造工艺

沿特定的晶向将晶体切割、研磨、抛光，得到具有特定晶衬底指面和适当电学、光学和机械特性，用于生长外延层的洁净单晶圆

在衬底的基础上，经过外延工艺生长出特定单晶薄膜，衬底和外延薄膜合称外延片。如果外延薄膜和衬底的材料相外延片指同，称为同质外延；如果外延薄膜和衬底材料不同，称为异质外延

Integrated Device Manufacturer，垂直整合模式，集半导体设IDM 指 计、制造、封装测试及产品销售于一体的一种半导体行业经营模式

Fabless 无晶圆厂模式，仅负责半导体产品的设计和销售，将制指造、封装测试等环节外包的一种半导体行业经营模式

Foundry 晶圆代工模式，接受无晶圆厂的设计企业或IDM企业的委指托，专门负责半导体晶圆制造的一种半导体行业经营模式一种特定结构的 MOSFET，在沟槽内栅多晶硅电极下面引MOSFET 入另一多晶硅电极，并使之与源电极电气相连，采用氧化屏蔽栅沟槽型 指层将上下二个多晶硅电极隔开，具有导通电阻低、栅电荷低、米勒电容低等特点

高压超结金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种具备新MOSFET 型结构的功率器件，在平面垂直双扩散金属-氧化物半导体超结 指场效应晶体管的基础上，引入电荷平衡结构，具有工作效率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点

封装指将生产加工后的晶圆进行切割、焊线塑封，使电路与外部器件实现连接，并为集成电路提供机械保护，使其封装测试指

免受物理、化学等环境因素损伤的工艺。封装测试指封装及封装后测试

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-12芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15交易方案简介

名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权

交易价格589661.33万元

名称芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权主营业务主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务

所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）

交易标的□是□否符合板块定位

□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否

其它需特别说标的公司芯联越州系芯联集成控股子公司，本次交易为芯联集成收购控股明的事项子公司少数股权

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例

2024年4

芯联越州30市场法815200.00132.77%72.33%589661.33-月日

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年

10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

1-1-13芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价

1滨海芯兴芯联越州25.00%股权183420.0020380.00203800.00

2远致一号芯联越州10.00%股权73368.008152.0081520.00

3辰途华辉芯联越州7.67%股权56248.806249.8762498.67

4辰途华明芯联越州7.50%股权55026.006114.0061140.00

5辰途华景芯联越州4.17%股权30570.003396.6733966.67

6强科二号芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

7张家港毅博芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

8尚融创新芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

9井冈山复朴芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

10华民科文芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

11芯朋微芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

12导远科技芯联越州1.33%股权9782.401086.9310869.33

13辰途十六号芯联越州0.88%股权6480.84720.097200.93

14辰途十五号芯联越州0.45%股权3301.56366.843668.40

15锐石创芯芯联越州0.33%股权2445.60271.732717.33

合计530695.2058966.13589661.33

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

4.04元/股，该价格不低于

上市公司第一届董事会第二十定价基准日发行价格定价基准日前20个交易四次会议决议公告日日上市公司股票交易均价

发行数量1313601972股，占发行后上市公司总股本的比例为15.67%是否设置发行

□是□否价格调整方案

1-1-14芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十

五号、辰途十六号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华

民科文、芯朋微、导远科技、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而锁定期安排取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

二、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司主要从事功率半导体、MEMS等的一站式系统代工业务，拥有 8英寸晶圆 10万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大 IGBT 和硅基

MOSFET 产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台

的研发和生产能力。目前，芯联越州的 8英寸 IGBT 和硅基MOSFET 的产能为

7万片/月，6英寸 SiC MOSFET产能为 8千片/月。

作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够

同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET 及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET 功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的 6英寸 SiC MOSFET 出货量均为国内第一。

2024 年 4 月，芯联越州 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线，预计于 2025 年

实现量产，有望成为国内首家规模量产 8英寸 SiC MOSFET 的企业。此外，模拟 IC领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压 BCD 工艺技术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟 IC

1-1-15芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现国产替代。

通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司SiC MOSFET 的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为7069085200股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1313601972股股份，上市公司总股本将增加至8382687172股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

越城基金115200000016.30%115200000013.74%

中芯控股99360000014.06%99360000011.85%

滨海芯兴--4540099005.42%

远致一号--1816039602.17%

辰途华辉--1392297021.66%

辰途华明--1362029701.62%

辰途华景--756683160.90%

强科二号--605346530.72%

张家港毅博--605346530.72%

尚融创新720000001.02%1325346531.58%

井冈山复朴--302673260.36%

1-1-16芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

华民科文--302673260.36%

芯朋微55612170.08%358285430.43%

导远科技--242138610.29%

辰途十六号--160416830.19%

辰途十五号--81721780.10%

锐石创芯--60534650.07%

上市公司其他股东484592398368.55%484592398357.81%

合计7069085200100.00%8382687172100.00%

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力

根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2024年10月31日/2024年1-10月2023年12月31日/2023年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

总资产3229798.483229798.48-3157036.643157036.64-归属于母公司

股东的所有者1198316.091362113.3013.67%1248307.471474876.2118.15%权益

营业收入515073.82515073.82-532448.28532448.28-

利润总额-178797.90-178797.90--294142.88-294142.88-

净利润-178797.90-178797.90--294142.88-294142.88-

归属于母公司-73901.48-136673.00不适用-195833.18-276533.71不适用股东的净利润

基本每股收益-0.10-0.16不适用-0.32-0.37不适用（元/股）

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2024年1-10月数据未经审计；

交易后（备考）财务数据来自于大信出具的备考审阅报告。

从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子

1-1-17芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础

报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。

（1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础

标的公司在上市公司一期8英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上市公司一期8英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有 SiCMOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。

（2）车规级 SiC MOSFET 持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈利能力

碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于

2023年上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级 SiC MOSFET的规模

化量产（2千片/月），且目前产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司 6英寸 SiC MOSFET在持续扩大量产规模中，报告期末已达到 8千片/月

1-1-18芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的产能，并已于 2024 年 4 月实现 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。

（3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好

由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及 2024 年 1-10 月息税折旧摊销前利润分别为 2.79 亿元和 5.20 亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。

（4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策

标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和

9.73亿元。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，未来当设备

折旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。

（5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利水平将提升

晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐提升。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。2024年1-10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产。未来随着客户及订单的持续开拓，产能逐步填满，以及产品结构持续优化，预计盈利水平将显著提升。

（6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力

目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还

1-1-19芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。

3、标的公司实现盈利增长的核心逻辑

（1）标的公司产能利用率已达到较高水平，在手订单较为充足，未来随

着产能利用率进一步提升，盈利能力存在继续提升的空间

2024年5-10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线

的产能利用率为95.87%，化合物产线已接近满产。目前标的公司硅基产线的产能利用率存在约10%~15%的进一步提升空间，随着订单量的增加，标的公司盈利能力预计能够进一步改善。

从短期订单来看，标的公司的客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购。截至 2024 年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT和 MOSFET，不含 MEMS）在手订单金额约为 9 亿元，碳化硅订单约为 2 亿元，短期订单较为充足。从长期需求预测来看，结合已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况综合预测，标的公司2025~2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组（目前6英寸碳化硅客户及订单待后续8英寸产线成熟后可转入8英寸产线）需求量预测合计超过 100 亿元，标的公司及上市公司 2025~2027 年 IGBT 及硅基 MOSFET（暂未包括为填充产能承接的MOSFET订单）需求量预测合计超过 100亿元。上述预测中，长期协议约定了供货数量或数量范围，已量产、已定点、在开发项目的长期需求系公司结合与客户沟通情况作出的预测。在上述预测基本可以实现的基础上，标的公司硅基产线的产能利用率具备进一步提升的增长空间及需求基础。

（2）车规级等高端产品导入期较长，随着优质客户及订单的持续开拓，标的公司产品结构有望继续优化，提升公司盈利能力报告期内，标的公司持续在 SiC MOSFET、车规级 IGBT、高压 IGBT 以及高端硅基MOSFET等领域进行客户开拓和订单导入，推进对上述领域的国产化

1-1-20芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）替代。但标的公司设立时间较短，而车规级等高端产品导入期较长，需经历较长周期的产品验证及定点。为加快硅基产线的产能释放，除在工业电子和汽车电子等应用领域不断进行技术研发和客户开拓外，标的公司还通过扩大在消费电子领域的销售填充产能，提高产能利用率。经过持续的技术研发、产品迭代和客户导入，标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，获得其订单、定点并有大量合作在开发产品。

2024 年，标的公司硅基产品中，IGBT 与 MOSFET 的销量比约为 1:2；预

测至 2026 年，随着标的公司 IGBT 订单量的增加，IGBT 与MOSFET的销量比将变更至约 2:1。此外，在 IGBT 及 MOSFET 产品内部，细分领域下优质高附加值产品结构亦有改善，如 CSP MOSFET 等产品将逐步取代 TrenchMOSFET。结合目前已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况，上述产品结构优化已取得相应客户开拓及需求预测基础。未来随着上市公司在新能源汽车、超高压电网、光伏储能以及高端消费电子等领域的客户及产品不断导入，标的公司高附加值产品的订单占比预计将逐步增加，产品结构将得到进一步改善。

此外，在碳化硅领域，标的公司亦将持续优化产品和客户结构。首先，标的公司计划整体优化硅基与碳化硅产能结构，将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，此举有利于改善标的公司盈利状况。其次，在碳化硅产品及技术方面，除推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产外，标的公司同步研发

8英寸沟槽栅碳化硅技术，不断推出附加值更高、性能更好的新一代产品，迭

代优化产品结构。最后，在客户方面，标的公司凭借产品和技术上的领先优势，将持续拓展车载领域和工控领域国内外 OEM和 Tier1客户，丰富优化客户结构。

（3）8 英寸 SiC MOSFET 产品具备较强的市场竞争力和经济效益，未来

标的公司1万片/月硅基产能及8千片/月6英寸碳化硅产能均将转换为8英寸

碳化硅产能，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长标的公司正在逐步推动 SiC MOSFET 产品从 6 英寸升级至 8英寸，相较于

6 英寸 SiC MOSFET 晶圆，8 英寸单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产

量并降低单位芯片成本。因此，8 英寸 SiC MOSFET 产品较 6 英寸产品具备更

1-1-21芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

强的市场竞争力。标的公司 8 英寸 SiC MOSFET 产线于 2024 年 4 月实现工程批下线，目前正在客户验证中，预计于2025年上半年实现风险量产，2025年三季度实现规模量产，标的公司有望成为国内首家规模量产 8 英寸 SiCMOSFET的企业。

标的公司在碳化硅领域具有先发优势，是国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆制造的企业，同时在产品核心性能上已接近或达到国际领先水平。2023 年及 2024 年上半年标的公司应用于车载主驱的 6 英寸 SiCMOSFET出货量均位居国内第一。

在未来需求预测较为充足的情况下，标的公司拟加快8英寸碳化硅布局，将现有1万片/月8英寸硅基产线及8千片/月6英寸碳化硅产线逐步改造为8英

寸碳化硅产线，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长。截至2026年末，标的公司将拥有6万片/月硅基产能，5千片/月6英寸碳化硅产能以及1.5万片/月8英寸碳化硅产能。2027年，标的公司将继续推动剩余5千片/月6英寸碳化硅产能逐步转为8英寸碳化硅产能。

（4）随着规模效应显现及工艺优化，标的公司存在多种降本增效措施，将进一步加强成本优势，提升盈利能力随着标的公司产能利用率维持在较高水平，公司业务规模及采购规模相比量产初期已大幅增加，目前存在较大的成本管控改善空间。例如一是通过集中化策略，将采购集中至少数核心供应商，成为其核心战略客户，从而获得最惠价格，同时叠加采购的规模效应，整体降低标的公司采购成本；二是通过持续的工艺积累，优化工艺流程，减少耗材用量；三是通过与上游供应商合作研发，协助上游供应商实现技术突破，从而共享降本收益。标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元（标的公司及上市公司一期硅基晶圆产线），后续将通过多种方式切实优化生产成本，提升标的公司盈利能力。

（5）核心设备折旧期结束后，标的公司折旧摊销金额将大幅下降，连同

标的公司享受的政府补助，为盈利能力提供进一步支撑

1-1-22芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，行业内头部企业折旧政策通常较为谨慎，标的公司参照行业内主流企业，机器设备折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。从行业发展规律来看，相关机器设备实际使用期限一般长达10-20年，在折旧期结束后仍能产生较大的经济效益。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，预计将于2027年下半年陆续出折旧期。未来当设备折旧期结束后，预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元，推动标的公司盈利能力改善。同时，标的公司享受多项与资产相关的政府补贴，需在对应设备剩余折旧期限内摊销，预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元，为标的公司盈利能力提供进一步支撑。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市

公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见

上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股

5%以上股东硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具

《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

1-1-23芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划

上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股

5%以上股东硅芯锐、日芯锐已出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司合并计算后持股5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

1-1-24芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）严格履行相关程序公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条

件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二

号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰

途十六号、辰途十五号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上

1-1-25芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

述股份限售安排。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2024年10月31日/2024年1-10月2023年12月31日/2023年度

项目交易前备考数交易前备考数基本每股收益

/-0.10-0.16-0.32-0.37（元股）本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台的产能和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务的快速发展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务管理等方面成本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。

2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，

1-1-26芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

3、进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

5、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补

措施的承诺

公司第一大股东越城基金承诺如下：

“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

1-1-27芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的

行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督

管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补即期回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；

7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

1-1-28芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-29芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二

十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监

事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议及

2024年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、本次交易未设置业绩承诺的风险

由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。

三、交易标的评估风险

本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至

2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为815200.00万元，评估增值

率为132.77%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

四、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司目前尚处于亏损状态，且预计未来短期内可能无法盈利，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措

1-1-30芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）主要产品被替代或产能过剩的风险

目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境。半导体晶圆代工行业存在前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点，只有持续进行研发投入，才能保持技术和产品上的领先优势。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，对器件结构、制造工艺和设备材料选型进行改进研发，不断提升产品良率、提升器件性能、降低生产成本、提升可靠性以适应更大的应用范围，并重点布局市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域产品。

未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客

户的导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过剩，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。

（二）标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险

标的公司成立于2021年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成

本得到进一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。

如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下

降、新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司未来短期内无法盈利的风险。

1-1-31芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）产能利用率不足的风险

晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，2023年、2024年1-10月硅基产线产能利用率尚处于爬坡过程中。未来若市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而上市公司及标的公司不能在行业波动中保持技术领先、挖掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的晶圆代工订单，标的公司存在产能利用率不足的风险。

（四）技术研发风险

晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。

如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。

此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

（五）毛利率波动的风险

2022年、2023年和2024年1-10月，标的公司综合毛利率分别为-

24.98%、-18.25%和-10.86%，随着标的公司产销规模逐步增长，产品结构不断优化，毛利率水平呈现逐步改善趋势。未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化、客户需求未达预期从而影响到标的公司晶圆代工业务的销量及价格、

主要原材料价格大幅上涨、产品结构无法保持或进一步改善，高端产品订单导入进步不及预期，以及其他不利情况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。

1-1-32芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）贸易摩擦和关税壁垒带来的市场风险

当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。2025年4月，美国宣布对等关税政策，从2025年4月9日起落实新的关税税率，此后美国两次加征关税。标的公司2024年不存在直接向美国出口情况，且2024年中国新能源车企对美国市场出口汽车数量及占比均较为有限。然而，在美国“对等关税”政策持续影响下，一方面标的公司下游终端客户相关产品出口至美国市场将面临额外加征关税的风险，另一方面若中美博弈持续升级，美国可能施压第三国在中美之间“选边站”，加剧了全国市场准入的不确定性。若未来标的公司下游终端客户的某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如进一步提高关税壁垒、发起反倾销措施等，将对标的公司下游终端客户的出口贸易产生不利影响，进而通过产业链传导对标的公司业务造成间接不利影响，并对标的公司经营业绩产生影响。

（七）贸易摩擦及供应链风险

集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备等有较高要求，部分重要原材料、备品备件及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。基于目前国际政治环境、多边合作关系变动、各大经济体贸易政策存在不确定性，标的公司的境外采购可能因此受到影响。未来，如果标的公司的重要原材料、备品备件或者核心设备等发生供应短缺、延迟交货、价格

大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可、供应或

价格上涨，将可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。

六、其他风险

（一）中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利

上市公司分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际上海、

中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权许可上市公司使用微机电及功率器件（MEMS &MOSFET & IGBT）相关的 573 项专利及 31 项非专利技术从事微机电及功率器

1-1-33芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

件的研发、生产和经营业务，上述协议同时约定，在许可知识产权基础上进行改进、发展或修改而创造的衍生知识产权由双方共享，许可期限长期有效。

根据芯联集成与中芯国际签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在中芯国际许可的知识产权的授权范围内。2022年1月4日，芯联越州与芯联集成签订《知识产权许可协议》，芯联越州获芯联集成授权许可使用其自有的知识产权以及中芯国际向芯联集成授权的知识产权。

根据上述协议的约定，若未来与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为上市公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的上市公司与标的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响。

（二）上市公司无控股股东和实际控制人的风险

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司未来可能出现因股东或董事意见不一致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，上市公司股权相对分散，后续存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

1-1-34芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策及资本市场支持突破关键核心技术的半导体企业

鉴于半导体产业涉及国家安全和战略部署，因此，全球相关国家都出台了半导体的支持政策，我国政府对半导体行业政策层面的关注从2000年开始，并于2014年开始将半导体行业发展放在了国家战略层面的重要位置。2020年后，随着美国政府开始限制向中国出口芯片制造设备及芯片本身，以及受限于《瓦森纳协议》和实体清单的制裁，从芯片设计、生产等多个领域，我国都不能获取到欧美的最新科技，由此我国政府加大了对半导体行业的支持力度，从战略层面、税收层面、资金层面多维度扶持本土半导体相关企业发展。

2021年全国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要集中优势资源攻关多领域关键核心技术，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依

规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企

业上市；以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。

1-1-35芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、半导体供应链的安全，促使国产化替代加速和优化

半导体产业是信息产业核心，是国家基础性、战略性产业，我国拥有庞大的消费市场和应用场景，但是我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题。长期以来，美国一直是半导体行业的领头羊。美国要保持全球科技领先的地位，必须在半导体领域保持绝对的优势。2022年8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，限制半导体制造企业在中国扩大产能，同时限制先进半导体设备及材料进入中国。这导致中国消费了全球市场30%以上的芯片，但作为全球最大的电子产品制造国，中国国产芯片自给率仍相对较低，且以中低端芯片为主，在高端芯片制造领域仍面临较为严重的技术依赖问题，直接影响了国内产业的发展。

在美欧对我国半导体行业发展限制加剧的背景下，加速和优化半导体产业链布局，形成更加有效的产业链协同发展机制，对于增强我国半导体产业链韧性，提升产业链安全水平至关重要。

3、标的公司下游的新能源产业承载着国家层面的战略布局，带来功率半

导体需求的大幅提升

上市公司和标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域，而上述领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。新能源汽车的崛起为我国汽车产业提供了一次难得的弯道超车机会，通过技术创新和市场拓展，我国产业可以引领行业发展，提升整体竞争力。同时，新能源汽车的推广使用，不仅有助于削减我国对石油的高度依赖，逐步改善能源结构，还能催生新的经济增长点。上市公司和标的公司聚焦新能源汽车和新能源赛道，产品规模应用于新能源汽车上，2023年公司作为供应商获得比亚迪“特别贡献奖”和小鹏的“合作协同奖”，2023年12月以来陆续与理想、蔚来等新能源汽车品牌签署战略合作协议。上市公司和标的公司通过自身技术创新和产品升级，全力支持我国新能源汽车产业崛起，为提升国家竞争力贡献力量。

1-1-36芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

中国作为全球最大的汽车、新能源及消费电子市场，其对半导体产品的需求正随着汽车电动化与智能化、人工智能产业等新兴领域的快速发展而持续增长。与此同时，全球经济复杂形势延续，为国内半导体产业提供了发展机遇。

作为电力转换和控制核心的功率半导体，受益于新能源汽车、新能源发电及储能行业的快速发展，迎来了市场增量需求的井喷。中国目前拥有全球最大的功率半导体消费市场，随着新能源汽车的普及，新能源汽车及充电桩对功率半导体的需求在大幅提升，但目前国内相关高端市场仍以国外厂商占据较大市场份额，未来国产功率半导体需求将快速发展。

4、公司致力于突破中高端功率芯片的关键技术，实现细分领域国产替代

在目前日益严峻的国际政治经济背景下，半导体产业作为涉及国家战略与安全的支柱型产业，亟需突破关键技术，打破欧美日等国家产业垄断，实现国产替代。上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及 MEMS 制造的领先企业，以中国功率半导体产业崛起为己任，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等核心领域。上市公司确立了功率、MEMS、BCD、MCU四大主要技术方向，致力于突破中高端功率核心芯片的关键技术，实现细分领域的国产替代。

上市公司是中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，是国内规模最大的 MEMS晶圆代工厂，同时在 SiC MOSFET 出货量上稳居亚洲前列，已成为新能源产业核心芯片及模组的支柱性力量。上市公司及标的公司持续为中国半导体产业崛起、新能源产业核心芯片独立自主作出贡献，符合国家高水平自立自强的发展战略。

（二）本次交易的目的

1、标的公司产能利用率爬坡基本完成，经营不确定性基本消除，此时收

购有利于保护上市公司利益并锁定相对较低的收购成本近几年，我国已拥有全球最大的功率半导体消费市场。随着新能源汽车的快速普及、新能源发电及储能的快速推广，功率半导体的需求仍在大幅增长，但国内 IGBT、高端MOSFET 和 SiC MOSFET 仍以国外厂商为主。为满足客户日益增长的需求，上市公司决定在已有一条月产10万片8英寸硅基晶圆生产线的基础上，于2021年12月设立标的公司，开展公司二期项目建设。彼时上市

1-1-37芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司尚未上市，受限于融资渠道，尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造项目”的资金实力，因此引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的公司建设所需资金支持。此外，面对下游客户多样化和不断更新迭代的需求，新建产能所生产的产品能否通过下游客户的产品验证以及产品验证时间均存在

不确定性，标的公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，在标的公司层面引入投资人有利于分担经营风险，保护上市公司利益。

标的公司从2021年起投入8英寸硅基晶圆的研发和产能建设，2023年开始规模量产。随着产品陆续获得客户的验证和定点，标的公司已进入产能利用率爬坡末期，经营不确定性已基本消除，投资风险大幅降低。虽然因高研发投入、高折旧等原因，标的公司尚处于亏损阶段，但考虑到标的公司在规模量产当年已呈现出良好的基本面，在碳化硅等新兴业务领域布局已取得积极成果，预计标的公司将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性，上市公司现阶段启动本次交易，有利于以相对较低的成本完成对标的公司的收购，有利于保障上市公司利益。

2、标的公司拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务，通过本次交易上市公

司可集中优势资源重点支持新兴业务发展

标的公司前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟

IC等更高技术平台的产能和业务。目前标的公司在上述新兴业务领域已取得积极成绩，其中 SiC MOSFET 主要应用于新能源汽车，产品核心技术参数比肩国际龙头水平，同时是国内率先突破新能源汽车主驱的 SiC MOSFET 产品，产品

90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。标的公司应用于车载主驱的6英寸

SiC MOSFET 产品 2023 年及 2024 年上半年出货量均位居国内第一，并在持续扩大规模中，截至 2023 年末已达到 5 千片/月出货。标的公司已成为亚洲 SiCMOSFET 出货量居前的制造基地，并协助上市公司获得理想、蔚来等头部新能源车企的战略合作协议。2024 年 4月，标的公司 8英寸 SiC MOSFET工程批下线。8 英寸 SiC MOSFET 晶圆相较于 6 英寸，单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本，因此8英寸碳化硅产线具有更高的性价比以及更强的盈利能力。

1-1-38芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展：标的公司少数股东权益出资比例为72.33%，且均为财务投资人，后续若标的公司业务发展及扩大产能需投入资金，可能受到股东的资金规模、投资期限等限制。而若上市公司全资持有标的公司，则可集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源以更好地助力上述业务的快速发展加快，并推动标的公司国内首条8英寸 SiC MOSFET 的生产线建设，争取提早实现量产，抢占先机，成为公司未来重要的盈利来源之一。

3、对于硅基产能，进一步提升对标的公司的管控整合，发挥协同效应，

降低管理复杂度

在全球化竞争日益激烈的今天，通过降低成本、提升效率以提升竞争力，是企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。半导体企业的竞争尤其如此，既是产品性能、质量的竞争，也是成本的竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，两条8英寸硅基晶圆产线合并一体化管理，在经营决策、内部管理、工艺设备、供应链管理等方面实现深度整合，可充分发挥协同效应，有效降低产品的单位成本，降低资金储备量，进一步增强成本优势，从而有效提升8英寸硅基晶圆的核心竞争力，提升公司盈利能力。

同时，上市公司目前仅持有标的公司27.67%的股权，由于股东结构不同，上市公司对标的公司按独立主体进行管理，标的公司在日常经营的主要事项、公司重大事项决策方面相对独立，协同管理的范围和深度仍存在一定限制，因而导致内部机构重复、管理成本增加。本次交易完成后，上市公司能够优化组织结构，决策形成由原来的两家公司变为一家决策，提高了决策效率，降低了管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高公司经济效益。

4、本次交易符合公司发展战略

上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技术升级及产品创新，建设公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。同时，通过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致力于在功率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和

1-1-39芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

模组系统代工方案的供应商。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施，并迫切需要近期实施本次重组，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工领域的领先地位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。

本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiCMOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。

2、上市公司与标的公司属于同行业

标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面

基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

1-1-40芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，并加速产品迭代。标的公司除布局一条月产7万片8英寸硅基晶圆生产线外，还前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）和高压模拟 IC等业务。

（1）8英寸硅基晶圆形成规模效应，有利于降低成本，提升盈利能力

本次交易完成后，公司已有的月产10万片8英寸硅基晶圆生产线将与芯联越州的月产7万片8英寸硅基晶圆生产线合并，进行一体化管理，总产能达到月产17万片。一体化管理后，在采购管理方面，上市公司可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力；在库存管理方面，上市公司可整体降低原材料等采购备货，降低库存成本；在资金方面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备。

（2）SiC MOSFET形成协同效应，有利于公司加速将 SiC MOSFET 培育成为重要的盈利来源之一

2023 年度及 2024 年上半年，标的公司应用于车载主驱的 6 英寸 SiC

MOSFET出货量均为国内第一，产品核心技术参数比肩国际龙头水平；2024年

4 月，标的公司 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。而上市公司的车规产品

已覆盖较多新能源汽车终端客户，工控产品覆盖重点风光储新能源终端客户。

本次交易完成后，上市公司在 SiC MOSFET 产品上将形成协同效应。上市公司将集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源以更好地助力碳化硅业务的快速发展，加快推动国内首条 8英寸 SiC MOSFET 生产线建设，争取在 2025 年内提早实现量产，成为国内首家实现规模量产的 8英寸 SiCMOSFET企业，并使其成为公司未来重要的盈利来源之一。

4、结合收购前后标的公司的公司治理、日常经营管理、采购和销售、产

线管理和建设、技术研发等方面，进一步分析如何实现协同效应与整合管控，收购前后有无实质变化

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司已在多方面发挥协同作用。但鉴于标的公司与上市公司为独立的法人主体，股东结构存在差异，在生产经营、技术研发等核心环节需要独立运营独立核算，因

1-1-41芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

此若标的公司成为上市公司全资子公司，双方的协同效应仍存在进一步挖掘的空间。具体如下：

（1）本次交易前标的公司股东结构和利益诉求与上市公司并不完全一致，交易完成后上市公司将统筹安排，从整体战略利益最大化和整体协同角度对标的公司进行最佳业务安排，并简化治理结构，提高决策效率本次交易前，除上市公司外其他股东持有标的公司72.33%股权，标的公司

3名董事中1名为除上市公司外的其他股东提名。虽然上市公司已实际控制标的公司，但在有关事项决策中仍需与标的公司其他股东充分沟通，且需考虑其他股东的利益诉求，难以完全单方面体现上市公司的想法和诉求。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，进一步增强对标的公司的控制，一是有利于上市公司统筹考虑，从公司整体战略利益最大化和整体协同角度对标的公司进行最佳业务安排，二是有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率。

（2）本次交易前标的公司研发、生产等核心环节保持必要的独立性，交

易完成后上市公司将统筹上述工作，提升经营管理效率，并实现资金统一调配，减少单体资金储备，提升资金使用效率本次交易前，上市公司与标的公司为充分发挥协同效应，在销售及部分采购、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在协同共用的情形，但在技术研发、生产制造等核心职能上均独立开展业务，且资金调配相对独立。本次交易完成后，上市公司一方面将统筹内部研发、制造等工作，将上市公司及标的公司现有独立的研发、生产团队进行整合，减少重复职能，优化人员配置，提升日常经营管理效率，降低管理复杂度；另一方面将实现资金统一调配，减少单体流动资金储备，提升资金使用效率。

（3）本次交易前标的公司部分采购为独立进行，交易完成后采购端可发

挥规模效应，提升议价能力，并降低整体采购备货，降低库存成本销售端，标的公司代工生产的晶圆产品均销售给芯联集成及其子公司，由芯联集成及其子公司对外销售给客户，已实现较好的协同效应。采购端，本次交易前标的公司部分原材料向上市公司采购，部分原材料为自行采购。本次交

1-1-42芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

易完成后，上市公司一是可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力；二是能够将目前相对分散的采购集中于少数核心供应商，从而通过成为其战略客户获得最惠价格，降低采购成本；

三是可协同规划原材料等采购备货，有效降低库存成本，提升公司整体的库存管理能力。

（4）交易完成后上市公司将统筹标的公司独立的产线管理团队，优化人员配置，降低管理复杂度，并对产线一体化管理，降低单位成本，增强成本优势

本次交易前，标的公司与上市公司分别拥有独立的产线管理团队。本次交易完成后，产线管理方面，一是上市公司将统筹标的公司与上市公司的产线管理团队，优化人员配置，提升产线管理效率，降低管理复杂度；二是上市公司将对两条8英寸硅基晶圆产线合并一体化管理，有效降低产品的单位成本，进一步增强成本优势；三是基于现有相对独立的产线、设备及团队，未来上市公司将寻求与标的公司在工艺平台及产线配置等方面的更深层次整合。

（5）本次交易前标的公司研发成果共享，但研发团队独立，交易完成后

上市公司将统筹双边研发团队，优化人员配置，提高研发资源的调配效率，并进一步支持标的公司新兴业务技术平台的发展

本次交易前，标的公司与上市公司共享研发成果，但由于研发团队独立，且研发团队独立立项、开展研发工作，因此在人员跨主体流动的便利性以及阶段性研发成果共享的及时性上受到一定影响。本次交易完成后，上市公司将统筹双边研发团队，优化人员配置，提高研发资源的调配效率。对于标的公司重点发展的 SiC MOSFET、VCSEL等更高技术平台，上市公司将充分协调技术、客户等资源，全方位支持推动先进工艺技术的革新，加速产品迭代进度。

（6）本次交易前仅标的公司开展碳化硅制造业务，交易完成后将统筹上

市公司整体硅基设备的碳化硅产线改造方案，推动碳化硅技术共享及工艺交流提升，实现资源合理分配上市公司拥有10万片/月的8英寸硅基产线，本次交易完成后，一方面上市公司可利用标的公司碳化硅产线的改造经验，本着效率最大化的原则，统筹

1-1-43芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

考虑双边硅基设备的碳化硅产线改造方案，挑选最适合的硅基设备推进碳化硅改造；另一方面上市公司可推动碳化硅技术在上市公司内部共享，实现碳化硅产能、订单在上市公司与标的公司间的合理分配，充分发挥碳化硅业务的协同效应。若标的公司处于非全资控股状态，设备改造、技术共享以及产能、订单分配等事项可能在标的公司股东会层面遇到阻碍，决策复杂度较高，无法实现上市公司的利益最大化。

综上所述，虽然本次交易前标的公司作为上市公司的控股子公司，已在多方面展开协同合作，但标的公司作为独立的法人主体，股东结构和利益诉求与上市公司并不完全一致，且在技术研发和生产制造等核心环节需保证必要的独立性，因此交易后的协同效应和整合管控仍有进一步挖掘优化的空间。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的公司治理、日常经营管理的效率将得到进一步提升，上市公司将统筹自身与标的公司在采购、产线、技术研发等方面的人员管理，优化人员、技术等资源配置，充分实现协同效应与整合管控。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司致力于成为新能源产业核心芯片和模组的支柱性力量，持续进行高质量的研发投入，不断搭建覆盖车载、工控、消费类的驱动、电源和信号链多个平台，为下游产业提供具有国际竞争力的产品。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购控股子公司少数股权，实现对标的公司的全资控股，集中上市公司优势资源重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和业务的发展，强化上市公司核心竞争力。此外，对于8英寸硅基产能，通过本次交易上市公司可进一步提升对标的公司的管控整合，充分发挥协同效应，深化公司在特色工艺晶圆代工领域布局。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

1-1-44芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书签署日，除共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯外，上市公司5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间尚未有减持上市公司股份的计划。若前述相关主体后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

上市公司合并计算后持股5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙

芯已就减持计划出具承诺函，前述相关主体的减持计划已由上市公司进行披露。除已披露的减持计划外，前述相关主体尚未有其他减持上市公司股份的计划。自本报告书签署日起至本次交易实施完毕期间，若前述相关主体根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、本次交易具备商业实质

通过本次交易，上市公司对标的公司的控制力进一步增强，能够更好地掌握新产品及工艺平台的发展方向，更好地集中上市公司优势资源重点支持 SiCMOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻公司的整体战略部署；另外上市公司将通过整合管控实现对8英寸硅基产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低管理复杂度，提高上市公司的综合竞争力。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我

1-1-45芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。

（五）本次收购少数股权的必要性、合理性

1、本次交易符合上市公司发展战略，是上市公司进一步战略整合、巩固

在车规级芯片代工领域领先地位的需要

上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技术升级及产品创新，建设上市公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。

同时，通过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致力于在功率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和模组系统代工方案的供应商。

上市公司已经布局了三条核心增长曲线，覆盖不同的产品领域和应用方向。各增长曲线的循环协同效应和相互促进效果，保障了上市公司未来在营收上的持续稳定增长。其中，第一增长曲线是以 IGBT、硅基 MOSFET、MEMS为主的 8英寸硅基芯片及模组产线，第二增长曲线是 SiC MOSFET 芯片及模组产线，第三增长曲线是以高压、大功率 BCD 工艺为主的模拟 IC 方向。标的公司产品除 IGBT 和硅基 MOSFET 外，还布局了 SiC MOSFET、VCSEL 以及高压模拟 IC等更高技术平台的产能，重点承担了第二增长曲线的研发工作，并对三条增长曲线对应的产品均进行覆盖。同时，上市公司确立了功率、MEMS、BCD、MCU四大主要技术方向，在新能源汽车、风光储、电网和数据中心等工业控制领域、高端消费领域所需要的产品上，持续研发先进的工艺及技术。标的公司在上述中高端应用领域均有覆盖，并重点覆盖了上市公司四大主要技术中的功率技术方向，在 BCD领域亦有技术布局。

基于上述情况，为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，加快提升内生增长动能，推动公司技术创新和工艺开发，上市公司迫切需要实施本次交易，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工领域的领先地位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公

1-1-46芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司，有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。

2、标的公司经营不确定性基本消除，展现出良好的成长性，此时收购有

利于保护上市公司利益并锁定相对较低的收购成本

芯联越州的设立背景为彼时上市公司为满足客户日益增长的需求，但受限于融资渠道，尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造项目”的资金实力，因此引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的公司建设所需资金支持。标的公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，通过引入投资人可较好的分担相关风险，保护上市公司利益。

截至目前，标的公司已展现出良好的成长性。一方面，随着产品陆续获得客户的验证和定点，标的公司8英寸硅基晶圆已进入产能利用率爬坡末期（标的公司硅基产线2024年5-10月的产能利用率已达到83.23%），经营不确定性已基本消除；另一方面，凭借碳化硅业务在产品和技术上的领先优势，标的公司持续拓展车载领域和工控领域国内外 OEM和 Tier1 客户，碳化硅业务发展势头强劲：2022年、2023年及2024年1-10月，标的公司碳化硅业务收入分别为

1756.65万元、35698.14万元及59637.83万元，呈现快速增长态势。

综上所述，标的公司已展现出良好的成长性，盈利能力逐步显现，预计将迎来快速发展期，并成为上市公司业绩增长的重要来源之一。上市公司现阶段启动本次交易，有利于以相对较低的成本完成对标的公司的收购，保障上市公司利益。

3、以碳化硅为代表的新兴业务已展现良好的技术先进性和产品竞争力，

通过本次交易，上市公司可集中优势资源重点支持新兴业务发展标的公司 SiC MOSFET 功率器件技术性能和产品良率不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。作为目前国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆制造的企业，2023年及 2024 年上半年标的公司应用于车载主驱的 6英寸 SiC

1-1-47芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

MOSFET 出货量均位居国内第一，其中用于车载主驱逆变器的 1200V SiCMOSFET 已实现大规模量产，且在单位导通电阻和漏极击穿电压两项主要性能上优于国际主流水平，已接近或达到国际领先水平。标的公司的 1700V 平面碳化硅可应用于新能源光伏逆变器系统，核心指标已达到国际领先水平。标的公司 8 英寸 SiC MOSFET 产线于 2024 年 4 月实现工程批下线，目前正在客户验证中，预计于2025年上半年实现风险量产，2025年三季度实现规模量产。8英寸 SiC MOSFET 晶圆相较于 6英寸，单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本，因此8英寸碳化硅产线具有更高的性价比以及更强的盈利能力。

客户开拓方面，经过持续的技术研发、产品迭代和客户导入，标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，获得其订单、定点并有大量合作在开发产品，其中碳化硅领域已获得比亚迪、蔚来、小鹏、理想、埃安等新能源车企的量产合作。本次交易完成后，上市公司全资持有标的公司，则可集中自身优势全方位投入资源以更好地助力标的公司新兴业务的快速发展，推动标的公司国内首条 8英寸 SiC MOSFET 的生产线建设，争取提早实现量产，抢占先机。

4、进一步提升对标的公司产能的管控整合，发挥协同效应，降低管理复杂度，增强成本优势，提升产品综合竞争力

（1）硅基产能整合协同方面，减少重复职能，发挥规模效应，实现资金

统一调配，降低管理复杂度，整体实现硅基产能的深度整合在硅基产品方面，标的公司拥有7万片/月的8英寸硅基产线，可生产先进车规级 IGBT 及 MOSFET。标的公司 IGBT、硅基 MOSFET 关键技术处于国际主流或领先水平，标的公司成功开发了国际主流的沟槽场截止型 IGBT 平台，制造的 IGBT 产品在可靠性、开关效率、产品一致性等性能上表现优异，已大规模用于车载及风光储模组市场；标的公司在MOSFET 系列工艺平台方面实现

了 12V 到 900V 系列的全面布局，是目前国内少数能够提供 12V 至 900V 范围内高压、中压、低压全系列MOSFET晶圆制造的企业。

1-1-48芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司的8英寸硅基产能是上市公司在总结自身原有产能建设和运营经

验基础上的扩充和提升，在设备性能、产线布局方面更加先进，能够更好的满足车规、高压等先进功率半导体的生产需求。设备性能的优化有助于实现生产效率、产品良率及性能的提升。同时，标的公司所选择的机器设备基于过往生产过程中积累的经验，能够有效提升产品性能和良率。2024年1-10月，标的公司硅基产线良率在99%以上，略高于上市公司一期产线良率；标的公司化合物产线良率亦在99%以上。本次交易完成后，上市公司已有的月产10万片8英寸硅基晶圆生产线将与芯联越州的月产7万片8英寸硅基晶圆生产线合并。由于标的公司仅为上市公司的控股子公司，股东结构等方面存在差异，作为独立的法人主体需要保持必要的独立性，因此标的公司在生产经营、技术研发等核心环节均为独立运营、独立核算，协同效应方面有进一步挖掘的空间。交易完成后上市公司将实现8英寸硅基产线的一体化管理，进一步实现资源的统筹配置。具体而言，一是将实现上市公司与标的公司职能岗位人员合理调配，有效减少重复职能，降低管理复杂度，释放上市公司平台化运营效能；二是依托标的公司的先进设备及产线，实现上市公司与标的公司在工艺平台、定制设计等方面更深层次的整合，并进一步发挥规模效应，提升生产经营、工艺研发效率；三是可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备，提升资金使用效率。

（2）碳化硅产能整合协同方面，统筹上市公司整体硅基设备的碳化硅产

线改造方案，推动碳化硅技术共享及工艺交流提升，提高研发资源调配效率在碳化硅产品方面，上市公司拥有10万片/月的8英寸硅基产线，本次交易完成后，一方面上市公司可利用标的公司碳化硅产线的改造经验，本着效率最大化的原则，统筹考虑双边硅基设备的碳化硅产线改造方案，挑选最适合的硅基设备推进碳化硅改造；另一方面上市公司可推动碳化硅技术在上市公司内部共享，实现碳化硅产能、订单在上市公司与标的公司间的合理分配，充分发挥碳化硅业务的协同效应。若标的公司处于非全资控股状态，设备改造、技术共享等事项可能在标的公司股东会层面遇到阻碍，产能、订单分配需考虑标的公司其他股东的利益诉求，决策及实际执行复杂度较高，无法实现上市公司的利益最大化。

1-1-49芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

综上所述，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，产线实现合并一体化管理，在内部管理、生产经营、工艺研发等方面实现深度整合，在硅基和碳化硅产品领域充分发挥协同效应。

5、标的公司产能利用率已达到较高水平并进入产品结构优化阶段，碳化

硅业务快速增长，优质客户及订单陆续通过验证和定点并持续导入，标的公司短期将实现盈利能力改善，并在折旧期结束后盈利大幅增长，本次交易有利于上市公司长期提升盈利能力

报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面：标的公司2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为 2.79 亿元和 5.20 亿元，EBITDA 利润率分别为 17.89%和28.93%。未来，随着标的公司业务量的增加、产品结构的不断优化，以及碳化硅产能快速增长，预计标的公司短期内将实现盈利能力改善，长期随着折旧期结束将实现盈利大幅增长，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。

（1）标的公司产能利用率已达到较高水平，但仍存在进一步提升空间

2024年5-10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线

的产能利用率为95.87%，化合物产线已接近满产。此外，标的公司在手订单充足。标的公司客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购。截至 2024 年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT 和MOSFET，不含MEMS）在手订单金额约为 9 亿元，碳化硅订单约为 2 亿元。目前标的公司产能利用率存在进一步提升空间，随着订单量的增加，标的公司盈利能力预计能够进一步改善。

（2）标的公司产品结构持续优化，车规级等高端产品已逐步导入

目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，部分高端产品如车规级产品导入期较长，需要经历较长周期的验证和定点。为提高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。目前标的公司已陆续通过客户验证和定点，持续导入优质客户和高端产品订单，结合已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前

1-1-50芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在开发验证产品未来需求预测等情况综合预测，未来三年（2025~2027年）标的公司碳化硅晶圆及模组累计需求量预测超100亿元，上市公司及标的公司IGBT 及硅基 MOSFET 累计需求量预测超 100 亿元。随着高附加值订单的持续导入，标的公司产品结构将进一步优化，车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。

（3）8英寸碳化硅助力标的公司迎来战略性突破，推动业绩进一步增长

标的公司正在逐步推动 SiC MOSFET 产品从 6 英寸升级至 8英寸，相较于

6 英寸 SiC MOSFET 晶圆，8 英寸单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产

量并降低单位芯片成本，随着 8 英寸 SiC MOSFET 晶圆预计于 2025 年三季度实现规模量产，标的公司收入将快速增长，带动盈利能力进一步提升。

（六）本次收购有助于实现补链强链、提升上市公司关键技术水平，符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求

本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。通过本次交易，上市公司将加强对标的公司以 SiC MOSFET 为主的化合物半导体产能的控制和硅基半导体产

能的深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求。

1、本次交易符合上市公司自身产业发展需要

上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技术升级及产品创新，确立公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。同时，通过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致力于在功率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和

模组系统代工方案的供应商。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司迫切需要近期实施本次重组，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工领域的领先地位。标的公司前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台的

1-1-51芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

产能和业务，现已取得积极成绩，部分领域已打破欧美日等国家的产业垄断，实现技术突破。通过本次交易，上市公司将全资控股标的公司，有利于加强对碳化硅等先进工艺平台的控制，协调更多资源以更好地助力碳化硅业务的快速发展，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署。同时，对于8英寸硅基产线，上市公司将通过集合统一管理更好地实现协同效应，降低管理复杂度并降低成本。因此，本次交易符合上市公司自身产业发展需要。

2、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利

益保护相关安排

通过本次交易，上市公司将全资控股标的公司，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET 等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。此外，虽然报告期内标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。综上，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。

标的公司是目前国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一，并拥有相对稀缺的 SiC MOSFET 产能，主要产品性能指标已接近或达到国际领先水平。

虽然标的公司短期尚处于未盈利状态，但是随着标的公司业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量。本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的公司进行评估，标的资产 EV/总投资价值比率低于可比公司及可比交易，本次交易评估作价公允、合理。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，并对中小投资者单独计票，获得了中小投资者高票支持。因本次交易系上

1-1-52芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

市公司收购未盈利资产，为更好保护中小投资者利益，经与交易对方协商，交易对方同意延长锁定期至股份发行结束之日起36个月。同时，为了充分保护上市公司中小投资者利益，上市公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，上市公司第一大股东、董事、高级管理人员出具了本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。综上，本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。

3、标的公司 SiC MOSFET 芯片关键指标已达到国际领先水平，并持续导

入行业内优质客户，本次交易有利于上市公司加强对化合物半导体产能的控制在化合物半导体方面，标的公司拥有 8000 片/月的 6 英寸 SiC MOSFET产能，是上市公司体系内唯一的 SiC MOSFET 生产主体。本次交易完成后，上市公司将全资控股标的公司，有利于加强对化合物半导体产能的控制，集中优势资源重点支持新兴业务发展。

标的公司 SiC MOSFET 芯片关键指标已达到国际领先水平，在国内车规级芯片代工领域处于领先地位，且在客户开拓方面已取得积极成绩，具体如下：

（1）标的公司 SiC MOSFET芯片关键指标已达到国际领先水平

标的公司的 SiC MOSFET 工艺平台实现了 650V 到 2000V 系列的全面布局，由各类工艺平台制造的 SiC MOSFET 产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变器、OBC）以及工业控制（光伏、储能等）在内的下游多个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求，其中用于车载主驱逆变器的 1200V SiCMOSFET 已实现大规模量产，且在单位导通电阻和漏极击穿电压两项主要性能上优于国际主流水平，已接近或达到国际领先水平，1700V 平面碳化硅可应用于新能源光伏逆变器系统，核心指标已达到国际领先水平。

在平面 SiC MOSFET 制造技术上，标的公司掌握了高深宽比金属填充、高质量栅氧、正面化学镀、高离子注入激活率、低金半接触比导通电阻率、及超

薄晶圆加工、超高能离子注入、芯片切割后测试、单芯片及模组封装等关键工艺技术，制造的MOSFET产品具有导通电阻小、开关速度快、开关损耗低等特点。

（2）标的公司 SiC MOSFET 在国内车规级芯片代工领域处于领先地位，且在客户开拓方面已取得积极成绩

1-1-53芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司是目前国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆代工的企业，已成为亚洲 SiC MOSFET 出货量居前的制造基地，并协助上市公司获得比亚迪、理想、蔚来、小鹏、埃安等头部新能源车企的合作，2023年及2024年上半年用于车载主驱逆变器的 SiC MOSFET 量产出货规模均位居国内第一。

在保持 6英寸 SiC MOSFET 工艺平台技术持续领先的同时，标的公司还积极进行 8 英寸 SiC MOSFET 工艺相关的技术储备，2024 年 4 月，标的公司 8 英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于 2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产 8英寸 SiC MOSFET的企业。

标的公司 SiC MOSFET 凭借良好的产品质量和一站式服务得到客户的高度认可，成功进入了头部新能源整车厂（OEM）、系统公司（Tier 1）及电子元器件厂商（Tier 2）的供应链体系，实现了新能源汽车供应链体系的全覆盖；此外，标的公司相关产品亦进入了头部光伏逆变器公司、风电逆变器公司和电力系统公司的供应链体系。

4、标的公司 IGBT、硅基 MOSFET 关键技术处于国际主流或领先水平，

通过本次交易有利于实现硅基业务的进一步深度整合，推动技术革新

（1）标的公司在 IGBT领域的技术先进性

在 IGBT 领域，标的公司现拥有突出的研发能力与雄厚的技术实力，具备高深宽比沟槽刻蚀、超薄减薄工艺、高能注入、平坦化工艺、激光退火、双面

对准、背面图形光刻、质子注入、电子辐照、局部载流子寿命控制、嵌入式温

度及电流传感器、多元化金属膜层、高性能介质层、高低温 CP 测试等高端工艺技术，成功开发了国际主流的沟槽场截止型 IGBT 平台，制造的 IGBT 产品在可靠性、开关效率、产品一致性等性能上表现优异，已大规模用于车载及风光储模组市场。

为满足 IGBT 对电流密度不断增长的需求，标的公司目前已开发出四代不同 Pitch 结构的沟槽场截止 IGBT，实现了 650V 到 6500V IGBT 工艺平台的全面技术布局，是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台 IGBT 的代工企业。与国际主流厂商同类型产品相比，标的公司 IGBT 芯片的电流密度、导通压降以及开关损耗等关键指标处于国际主流水平，部分达到国际领先水平。标

1-1-54芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

的公司 IGBT 工艺平台可覆盖业内标杆企业英飞凌第四代（T4）至第七代（T7）产品，且标的公司具备与第七代英飞凌 IGBT 产品相同水准的工艺开发能力，最新第四代 IGBT 已在白色家电市场导入量产，并在车载/光伏应用上展开验证。

标的公司用于新能源汽车以及白色变频家电的 650V~750V 低损耗 IGBT 产品，在导通损耗和短路特性等主要性能上已和行业标杆企业水平一致。量产车用主驱逆变器 IGBT在电流密度上已完全达到英飞凌 T7水平的同时集成了温度

及电流传感器结构，并已进入批量量产阶段。在充电桩、光伏逆变器上广泛使用的 600V～1200V 的 IGBT 量产产品在性能上与英飞凌、安森美、富士及三菱

主流产品系列水平相当，在国内处于领先地位。

同时，标的公司持续拓展高压 IGBT 工艺平台，现已开发出应用于智能电网建设以及高能效电力传输等领域的超高压 IGBT，工艺平台覆盖

3300V~6500V超高压 IGBT，其中用于智能电网的超高压 3300V 和 4500V IGBT

已实现进口替代，在把握巨大的市场机遇的同时，有效保证了电网建设领域超高压 IGBT 的自主供应安全，有力地促进了国产超高压 IGBT 器件的推广及应用。

（2）标的公司在硅基MOSFET领域的技术先进性

在硅基MOSFET制造技术上，标的公司掌握了深沟槽刻蚀、高深宽比氧化硅填充、高质量栅氧、正面化学镀及电镀铜、超薄晶圆加工、氢注入、芯片切

割后测试、单芯片及模组封装等关键工艺技术，制造的硅基MOSFET产品具有导通电阻小、开关速度快、开关损耗低等特点。

标的公司在MOSFET 系列工艺平台方面实现了 12V 到 900V 系列的全面布局，是目前国内少数能够提供 12V 至 900V 范围内高压、中压、低压全系列MOSFET 晶圆制造的企业。其中，用于中高端手机、平板电脑锂电池保护的

12V-30V超低压MOSFET在单位导通电阻和漏极击穿电压主要性能上优于国际

主流水平，和国际领先水平不断接近，且该平台产品已大规模量产，目前国内可以代工制造该系列MOSFET的公司屈指可数。

1-1-55芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司 30V-150V 的屏蔽栅沟槽型 MOSFET 在国内处于领先水平，接近国际领先水平，可用于新能源汽车电池管理系统。从 30V 到 150V 平台产品和行业龙头英飞凌的主流产品 Optimos 5系列相当，对标最新一代 Optimos 6的产品正在开发中；40V 平台产品和当前主流产品英飞凌 Optimos 6 水平相当，对标最新一代 Optimos 7的产品正在开发中。

（3）本次交易有利于实现硅基业务的进一步深度整合，推动技术革新

在硅基半导体方面，标的公司拥有7万片/月的8英寸硅基功率器件产能，可生产先进车规级 IGBT 及 MOSFET。标的公司的 8 英寸硅基产能是上市公司在总结自身原有产能建设和运营经验基础上的扩充和提升，在设备性能、产线布局方面更加先进，能够更好的满足车规、高压等先进功率半导体的生产需求。本次交易完成后，上市公司可将自身10万片/月和标的公司7万片/月的8英寸硅基产线进一步深度整合，加强在产品研发、工艺改进、设备运行维护以及人员培养等方面的配合，发挥规模效应，有效推动先进工艺技术的革新，加速产品迭代进度。

综上，本次交易一方面可加强上市公司对标的公司相对稀缺的以 SiCMOSFET 为主的化合物半导体的产能及工艺平台的控制，另一方面可实现对先进8英寸硅基产能的深度整合，增强在研发、人员、产线等方面的规模效应，加速工艺革新和产品迭代。同时，本次交易评估作价公允、合理，且充分设置了上市公司中小投资者利益保护的相关安排。结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商进一步延长了锁定期。因此，本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，已设置中小投资者利益保护相关安排，且有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。综上，本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求。

二、本次交易方案概述本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯

1-1-56芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

联越州72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。

本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589661.33万元。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年

10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股

（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会

第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购

买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

1-1-57芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（三）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华

明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、

芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等15名交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

1、交易价格及定价依据

本次评估采用资产基础法和市场法，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589661.33万元。

2、支付方式及对价明细

1-1-58芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等15名交易对方

支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价

1滨海芯兴芯联越州25.00%股权183420.0020380.00203800.00

2远致一号芯联越州10.00%股权73368.008152.0081520.00

3辰途华辉芯联越州7.67%股权56248.806249.8762498.67

4辰途华明芯联越州7.50%股权55026.006114.0061140.00

5辰途华景芯联越州4.17%股权30570.003396.6733966.67

6强科二号芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

7张家港毅博芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

8尚融创新芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

9井冈山复朴芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

10华民科文芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

11芯朋微芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

12导远科技芯联越州1.33%股权9782.401086.9310869.33

13辰途十六号芯联越州0.88%股权6480.84720.097200.93

14辰途十五号芯联越州0.45%股权3301.56366.843668.40

15锐石创芯芯联越州0.33%股权2445.60271.732717.33

合计530695.2058966.13589661.33

（五）发行股份数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为1313601972股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股）

1滨海芯兴183420.00454009900

2远致一号73368.00181603960

3辰途华辉56248.80139229702

4辰途华明55026.00136202970

1-1-59芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股）

5辰途华景30570.0075668316

6强科二号24456.0060534653

7张家港毅博24456.0060534653

8尚融创新24456.0060534653

9井冈山复朴12228.0030267326

10华民科文12228.0030267326

11芯朋微12228.0030267326

12导远科技9782.4024213861

13辰途十六号6480.8416041683

14辰途十五号3301.568172178

15锐石创芯2445.606053465

合计530695.201313601972

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（六）股份锁定期

交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创

新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰

途十五号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

（七）过渡期损益安排标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

1-1-60芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买控股子公司芯联越州72.33%股权。根据上市公司、芯联越州经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

芯联越州 72.33%股权（A） 753786.19 589661.33 112862.41

芯联集成（上市公司，B） 3157036.64 1248307.47 532448.28财务指标比例（A/B） 23.88% 47.24% 21.20%

注1：上表芯联越州72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州2023年末/年度资产总额和营业收入与该次收购股权比例的乘积；

注2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度

财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰

途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上

市公司5%以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。

1-1-61芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司主要从事功率半导体、MEMS等的一站式系统代工业务，拥有 8英寸晶圆 10万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大 IGBT 和硅基

MOSFET 产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台

的研发和生产能力。目前，芯联越州的 8英寸 IGBT 和硅基MOSFET 的产能为

7万片/月，6英寸 SiC MOSFET产能为 8千片/月。

作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够

同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET 及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET 功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的 6 英寸 SiC MOSFET 出货量均位居国内第一。2024 年 4 月，芯联越州 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线，预计于

2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产 8英寸 SiC MOSFET的企业。此外，模拟 IC 领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压 BCD工艺技术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压

1-1-62芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

模拟 IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现国产替代。

通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司SiC MOSFET 的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为7069085200股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1313601972股股份，上市公司总股本将增加至8382687172股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

越城基金115200000016.30%115200000013.74%

中芯控股99360000014.06%99360000011.85%

滨海芯兴--4540099005.42%

远致一号--1816039602.17%

辰途华辉--1392297021.66%

辰途华明--1362029701.62%

辰途华景--756683160.90%

强科二号--605346530.72%

张家港毅博--605346530.72%

尚融创新720000001.02%1325346531.58%

井冈山复朴--302673260.36%

1-1-63芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

华民科文--302673260.36%

芯朋微55612170.08%358285430.43%

导远科技--242138610.29%

辰途十六号--160416830.19%

辰途十五号--81721780.10%

锐石创芯--60534650.07%

上市公司其他股东484592398368.55%484592398357.81%

合计7069085200100.00%8382687172100.00%

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力

根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2024年10月31日/2024年1-10月2023年12月31日/2023年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

总资产3229798.483229798.48-3157036.643157036.64-归属于母公司

股东的所有者1198316.091362113.3013.67%1248307.471474876.2118.15%权益

营业收入515073.82515073.82-532448.28532448.28-

利润总额-178797.90-178797.90--294142.88-294142.88-

净利润-178797.90-178797.90--294142.88-294142.88-

归属于母公司-73901.48-136673.00不适用-195833.18-276533.71不适用股东的净利润

基本每股收益-0.10-0.16不适用-0.32-0.37不适用（元/股）

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2024年1-10月数据未经审计；

交易后（备考）财务数据来自于大信出具的备考审阅报告。

从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子

1-1-64芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础

报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。

（1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础

标的公司在上市公司一期8英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上市公司一期8英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有 SiCMOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。

（2）车规级 SiC MOSFET 持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈利能力

碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于

2023年上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级 SiC MOSFET的规模

化量产（2千片/月），且目前产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司 SiC MOSFET 在持续扩大量产规模中，报告期末已达到 8 千片/月的产

1-1-65芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）能，并已于 2024 年 4 月实现 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。

（3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好

由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及 2024 年 1-10 月息税折旧摊销前利润分别为 2.79 亿元和 5.20 亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。

（4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策

标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和

9.73亿元。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，未来当设备

折旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。

（5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利水平将提升

晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐提升。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。2024年1-10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产。未来随着客户及订单的持续开拓，产能逐步填满，以及产品结构持续优化，预计盈利水平将显著提升。

（6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力

目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还

1-1-66芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。

3、标的公司实现盈利增长的核心逻辑

（1）标的公司产能利用率已达到较高水平，在手订单较为充足，未来随

着产能利用率进一步提升，盈利能力存在继续提升的空间

2024年5-10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线

的产能利用率为95.87%，化合物产线已接近满产。目前标的公司硅基产线的产能利用率存在约10%~15%的进一步提升空间，随着订单量的增加，标的公司盈利能力预计能够进一步改善。

从短期订单来看，标的公司的客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购。截至 2024 年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT和 MOSFET，不含 MEMS）在手订单金额约为 9 亿元，碳化硅订单约为 2 亿元，短期订单较为充足。从长期需求预测来看，结合已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况综合预测，标的公司2025~2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组（目前6英寸碳化硅客户及订单待后续8英寸产线成熟后可转入8英寸产线）需求量预测合计超过 100 亿元，标的公司及上市公司 2025~2027 年 IGBT 及硅基 MOSFET（暂未包括为填充产能承接的MOSFET订单）需求量预测合计超过 100亿元。上述预测中，长期协议约定了供货数量或数量范围，已量产、已定点、在开发项目的长期需求系公司结合与客户沟通情况作出的预测。在上述预测基本可以实现的基础上，标的公司硅基产线的产能利用率具备进一步提升的增长空间及需求基础。

（2）车规级等高端产品导入期较长，随着优质客户及订单的持续开拓，标的公司产品结构有望继续优化，提升公司盈利能力报告期内，标的公司持续在 SiC MOSFET、车规级 IGBT、高压 IGBT 以及高端硅基MOSFET等领域进行客户开拓和订单导入，推进对上述领域的国产化

1-1-67芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）替代。但标的公司设立时间较短，而车规级等高端产品导入期较长，需经历较长周期的产品验证及定点。为加快硅基产线的产能释放，除在工业电子和汽车电子等应用领域不断进行技术研发和客户开拓外，标的公司还通过扩大在消费电子领域的销售填充产能，提高产能利用率。经过持续的技术研发、产品迭代和客户导入，标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，获得其订单、定点并有大量合作在开发产品。

2024 年，标的公司硅基产品中，IGBT 与 MOSFET 的销量比约为 1:2；预

测至 2026 年，随着标的公司 IGBT 订单量的增加，IGBT 与MOSFET的销量比将变更至约 2:1。此外，在 IGBT 及 MOSFET 产品内部，细分领域下优质高附加值产品结构亦有改善，如 CSP MOSFET 等产品将逐步取代 TrenchMOSFET。结合目前已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况，上述产品结构优化已取得相应客户开拓及需求预测基础。未来随着上市公司在新能源汽车、超高压电网、光伏储能以及高端消费电子等领域的客户及产品不断导入，标的公司高附加值产品的订单占比预计将逐步增加，产品结构将得到进一步改善。

此外，在碳化硅领域，标的公司亦将持续优化产品和客户结构。首先，标的公司计划整体优化硅基与碳化硅产能结构，将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，此举有利于改善标的公司盈利状况。其次，在碳化硅产品及技术方面，除推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产外，标的公司同步研发

8英寸沟槽栅碳化硅技术，不断推出附加值更高、性能更好的新一代产品，迭

代优化产品结构。最后，在客户方面，标的公司凭借产品和技术上的领先优势，将持续拓展车载领域和工控领域国内外 OEM和 Tier1客户，丰富优化客户结构。

（3）8 英寸 SiC MOSFET 产品具备较强的市场竞争力和经济效益，未来

标的公司1万片/月硅基产能及8千片/月6英寸碳化硅产能均将转换为8英寸

碳化硅产能，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长标的公司正在逐步推动 SiC MOSFET 产品从 6 英寸升级至 8英寸，相较于

6 英寸 SiC MOSFET 晶圆，8 英寸单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产

量并降低单位芯片成本。因此，8 英寸 SiC MOSFET 产品较 6 英寸产品具备更

1-1-68芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

强的市场竞争力。标的公司 8 英寸 SiC MOSFET 产线于 2024 年 4 月实现工程批下线，目前正在客户验证中，预计于2025年上半年实现风险量产，2025年三季度实现规模量产，标的公司有望成为国内首家规模量产 8 英寸 SiCMOSFET的企业。

标的公司在碳化硅领域具有先发优势，是国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆制造的企业，同时在产品核心性能上已接近或达到国际领先水平。2023 年及 2024 年上半年标的公司应用于车载主驱的 6 英寸 SiCMOSFET出货量均位居国内第一。

在未来需求预测较为充足的情况下，标的公司拟加快8英寸碳化硅布局，将现有1万片/月8英寸硅基产线及8千片/月6英寸碳化硅产线逐步改造为8英

寸碳化硅产线，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长。截至2026年末，标的公司将拥有6万片/月硅基产能，5千片/月6英寸碳化硅产能以及1.5万片/月8英寸碳化硅产能。2027年，标的公司将继续推动剩余5千片/月6英寸碳化硅产能逐步转为8英寸碳化硅产能。

（4）随着规模效应显现及工艺优化，标的公司存在多种降本增效措施，将进一步加强成本优势，提升盈利能力随着标的公司产能利用率维持在较高水平，公司业务规模及采购规模相比量产初期已大幅增加，目前存在较大的成本管控改善空间。例如一是通过集中化策略，将采购集中至少数核心供应商，成为其核心战略客户，从而获得最惠价格，同时叠加采购的规模效应，整体降低标的公司采购成本；二是通过持续的工艺积累，优化工艺流程，减少耗材用量；三是通过与上游供应商合作研发，协助上游供应商实现技术突破，从而共享降本收益。标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元（标的公司及上市公司一期硅基晶圆产线），后续将通过多种方式切实优化生产成本，提升标的公司盈利能力。

（5）核心设备折旧期结束后，标的公司折旧摊销金额将大幅下降，连同

标的公司享受的政府补助，为盈利能力提供进一步支撑

1-1-69芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，行业内头部企业折旧政策通常较为谨慎，标的公司参照行业内主流企业，机器设备折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。从行业发展规律来看，相关机器设备实际使用期限一般长达10-20年，在折旧期结束后仍能产生较大的经济效益。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，预计将于2027年下半年陆续出折旧期。未来当设备折旧期结束后，预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元，推动标的公司盈利能力改善。同时，标的公司享受多项与资产相关的政府补贴，需在对应设备剩余折旧期限内摊销，预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元，为标的公司盈利能力提供进一步支撑。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第

二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届

监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

1-1-70芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、承诺方均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

关于不存调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚上市公司在不得参或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司及其董与任何上监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监事、监市公司重管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

事、高级大资产重2、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记管理人员组情形的载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承承诺函担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料

均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及

关于所提

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈供信息真

述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承实性、准上市公司担相应的法律责任。

确性和完3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应整性的承

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

诺函4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

上市公司关于所提1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提董事、监供信息真供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

1-1-71芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

事、高级实性、准料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件管理人员确性和完一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记整性的承载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确诺函性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日

起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据上市公司

关于无减自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相董事、监持计划的关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

事、高级

承诺函2、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记管理人员

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚关于无违（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因法违规行违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情上市公司为及诚信形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情况的承行为。

诺函2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

1-1-72芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共上市公司关于无违利益的重大违法行为。

董事、监法违规行2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情事、高级为的声明况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二管理人员与承诺函个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5.若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公

关于填补上市公司司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况被摊薄即

董事、高相挂钩；

期回报相

级管理人6.自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若关措施的

员中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监承诺函管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；

7.若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

2、上市公司5%以上股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日

越城基起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的金、中芯关于无减计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场控股、硅持计划的变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履芯锐、日承诺函行信息披露义务。

芯锐2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

1-1-73芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公

司进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股共青城橙份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若海、共青关于无减本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份

城秋实、持计划的的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

共青城橙承诺函2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记芯

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料

均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者关于所提

投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

供资料真2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

实性、准

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗确性和完漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律整性的承责任。

诺函3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求

第一大股1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市东越城基公司利益；

金2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者关于本次造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关重组摊薄规定承担相应法律责任；

即期回报3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中及填补回国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

报措施的的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届承诺函时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企

业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

关于避免2、本企业为上市公司的第一大股东期间，本企业及本企业同业竞争控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及的承诺函其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本企业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存

1-1-74芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

在直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。

本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上

市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的关于减少合法权益。

及规范关2、本企业承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上联交易的市公司及其他股东的合法利益。

承诺函3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。

本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本企业控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本

企业控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财

务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控

制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

关于保证4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使上市公司用。

独立性的5、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其承诺函他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本企业及本企业控制的

其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要

1-1-75芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容的法定程序。

本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容滨海芯

兴、远致

一号、辰1、本合伙企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本合

途华辉、伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及

辰途华前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的明、辰途关于不存内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证华景、尚在不得参监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不融创新、与任何上存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关张家港毅市公司重股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

博、强科大资产重资产重组情形；

二号、华组情形的2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记民科文、承诺函载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承井冈山复担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的朴、辰途法律责任。

十五号、辰途十六号

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控

股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的

关于不存机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案在不得参调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚芯朋微、与任何上或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司导远科

市公司重监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

技、锐石大资产重管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

创芯

组情形的2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记承诺函载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提

滨海芯供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

兴、远致或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一一号、辰致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、途华辉、关于所提误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和辰途华供资料真完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

明、辰途实性、准述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将华景、尚确性和完依法承担法律责任。

融创新、整性的承2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

张家港毅诺函确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，博、强科并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

二号、华3、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将民科文、及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真

1-1-76芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

井冈山复实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

朴、芯朋如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上微、导远市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

科技、辰4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

途十五误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券号、辰途监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业十六号、将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于锐石创芯收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

关于无违3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不法违规行

存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承为及诚信

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交情况的承

易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监诺函

督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份

有限公司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出关于所持

资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任标的公司的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为股权权属

标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

的承诺函3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其

他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

1-1-77芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何

形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

5、在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本企

业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

6、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不

存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

7、在本企业合理知悉的范围内，本企业确认，标的公司章

程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业承诺，在本次交易中以资产认购取得的上市公司股

滨海芯份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。

兴、辰途2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的华辉、辰上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权

途华明、事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

辰途华3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的

景、尚融锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监

创新、张管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的家港毅监管意见进行相应调整。

关于认购

博、强科4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履股份锁定

二号、华行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法期的承诺

民科文、规及上市公司内部制度的相关规定。

函

井冈山复5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市

朴、芯朋公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承微、导远诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。

科技、辰6、本企业为本次交易之目的在先签署的生效法律文件中关于

途十五认购股份锁定期的安排若与本承诺函不符的，以本承诺函为准。

号、辰途本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、十六号、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法锐石创芯律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业承诺，在本次交易中以资产认购取得的上市公司股

份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的

上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权关于认购

事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

股份锁定

远致一号3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的期的承诺锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监函

管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履

行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法

1-1-78芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容规及上市公司内部制度的相关规定。

5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市

公司股份的锁定手续。如本企业违反股份锁定承诺的，本企业将依法承担相应的法律责任。

6、本企业为本次交易之目的在先签署的生效法律文件中关于

认购股份锁定期的安排若与本承诺函不符的，以本承诺函为准。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

本公司以及本公司控制的机构（如有）均不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在关于不存受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的在不得参情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资与任何上产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重市公司重大资产重组情形。

大资产重

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、组情形的

误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法承诺函律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本公司芯联越州

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会关于无违公共利益的重大违法行为。

法违规行2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情为及诚信况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二情况的承个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受诺函到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本

公司控制的机构向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料

均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件关于所提

芯联越州与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、供资料真

及其董签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文实性、准

事、监件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的确性和完

事、高级信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者整性的承

管理人员投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

诺函2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本

公司控制的机构保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

1-1-79芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本

公司控制的机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本

公司控制的机构保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引

用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人

员以及本公司控制的机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1-1-80芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称芯联集成电路制造股份有限公司

英文名称 United Nova Technology Co. Ltd.成立日期2018年3月9日上市日期2023年5月10日股票上市地上海证券交易所

股票代码 688469.SH股票简称芯联集成

注册资本704664.10万元人民币法定代表人赵奇注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号

联系电话0575-88421800

联系传真0575-88420899

公司网站 www.unt-c.com

统一社会信用代码 91330600MA2BDY6H13

半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测

试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子

经营范围/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；

自有设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：截至本报告书签署日，上市公司的实际注册资本为706908.52万元，上市公司尚

未就第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权及其后的股权变动办理市场主体变更登记手续。

二、历史沿革

（一）有限责任公司设立情况

芯联集成前身中芯有限由越城基金、中芯控股和盛洋电器共同出资设立，设立时注册资本为588000.00万元。

2018年3月1日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署了《合资合同》。

2018年3月8日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司章程》，约定共同设立中芯有限，注册资本588000.00万

1-1-81芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）元，其中越城基金以货币认缴400000.00万元、中芯控股以货币认缴

138000.00万元、盛洋电器以货币认缴50000.00万元。

2018年3月9日，中芯有限取得绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。2018年3月26日，中芯有限取得了绍兴市越城区商务局签发的《外商投资企业设立备案回执》。中芯有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1越城基金400000.0068.03%

2中芯控股138000.0023.47%

3盛洋电器50000.008.50%

合计588000.00100.00%

（二）股份有限公司设立情况

2021年5月26日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，同意中芯有限

由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并以2021年4月30日作为本次改制基准日。

2021年6月11日，中芯有限全体股东作为发起人签署《关于共同发起设立绍兴中芯集成电路制造股份有限公司之发起人协议》，各发起人同意以中芯有限经审计的净资产542492.85万元，折为股份公司的股本507600.00万股，每股面值1元，全部为普通股，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。

2021年6月11日，中芯有限全体股东召开创立大会暨第一次股东大会会

议并作出决议，同意发起设立股份公司；以中芯有限截至2021年4月30日经审计的账面净资产542492.85万元按1：0.9357的比例折为股份公司的股本

507600.00万股，每股面值1元，全部为普通股，净资产大于股本的34892.85

万元计入股份公司资本公积。

2021年6月30日，芯联集成完成本次变更的工商登记手续，并换领了变

更后的《营业执照》。2021年8月13日，芯联集成已于浙江省企业登记全程电子化平台完成了外商投资信息报告变更。本次变更完成后，芯联集成的股权结构如下：

1-1-82芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股数量序号股东名称持股比例（万股）

1越城基金115200.0022.70%

2中芯控股99360.0019.57%

3硅芯锐23040.004.54%

4日芯锐21600.004.26%

5共青城橙海15300.003.01%

6共青城秋实15300.003.01%

7共青城橙芯12600.002.48%

8青岛聚源芯越二期股权投资合伙企业（有限合伙）13968.002.75%

9青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）10800.002.13%

10青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）8568.001.69%

11宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙）18144.003.57%

12 Masterwell（HK）Limited 14400.00 2.84%

13青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）11520.002.27%

14宁波芯拓股权投资合伙企业（有限合伙）10944.002.16%

15宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）10800.002.13%

16宁波芯宏股权投资合伙企业（有限合伙）10512.002.07%

17天津源峰磐茂股权投资中心（有限合伙）9504.001.87%

18招银成长拾陆号（深圳）合伙企业（有限合伙）7200.001.42%

19深圳市创新投资集团有限公司7200.001.42%20厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合7200.001.42%伙）

21青岛同创致创创业投资中心（有限合伙）7200.001.42%

22盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业7200.001.42%（有限合伙）

23尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）7200.001.42%

24株洲市睿联国创创业投资合伙企业（有限合伙）7200.001.42%

25苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）7200.001.42%

26青岛软芯创业投资合伙企业（有限合伙）7200.001.42%

27广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）7200.001.42%

28宁波万芯股权投资合伙企业（有限合伙）6840.001.35%

29上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）5400.001.06%

30苏州和基资本管理有限公司1800.000.35%

合计507600.00100.00%

1-1-83芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）首次公开发行股票并上市

2021年7月30日，芯联集成召开了2021年第一次临时股东大会会议，以

逐项表决方式审议批准了芯联集成第一届董事会第二次会议提交的与公司首次公开发行上市有关的议案。

2023年3月13日，中国证监会向芯联集成出具《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），同意芯联集成首次公开发行股票的注册申请。

2023年5月10日，经上交所《关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕97 号文）批准，芯联集成发行的 A股股票在上交所科创板上市（证券代码：688469）。

2023年5月15日，芯联集成第一届董事会第十三次会议审议通过《关于授权总经理办理公司超额配售选择权有关具体事宜的议案》，授权公司总经理确认公司首次公开发行上市有关的超额配售选择权的实施情况。截至2023年6月8日，海通证券股份有限公司已全额行使超额配售选择权。

2023年7月27日，芯联集成完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

（四）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

1、2023年9月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权

2021年9月13日，芯联集成召开第一届董事会第三次会议，审议通过了

《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等相关议案。同日，芯联集成召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划名单的议案》等相关议案。

2021年9月28日，芯联集成召开了2021年度第二次临时股东大会，审议

通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等相关议案。

1-1-84芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2022年7月14日，芯联集成召开第一届董事会第九次会议，审议通过了

《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期考核条件达成情况的议案》等相关议案。

2023年6月13日，芯联集成召开第一届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，芯联集成召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》并发表了核查意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月4日出具了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]43287号）。本次行权后芯联集成增加股本20767475.00元，增加资本公积36966105.50元。本次变更后芯联集成的注册资本为7042567475.00元，股本为7042567475.00元。

本次行权新增股份已于2023年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

2、2023年11月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月7日出具了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]50173号）。本次行权后芯联集成增加股本2034800.00元，增加资本公积3621944.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7044602275.00元，股本为7044602275.00元。

本次行权新增股份已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

3、2024年2月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月16日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]2669号）。本次行权后芯联集成增加股本1144875.00元，增加资本公积2037877.50元。本次变更后芯联集成的注册资本为7045747150.00元，股本为7045747150.00元。

1-1-85芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次行权新增股份已于2024年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

4、2024年5月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]32094号）。本次行权后芯联集成增加股本893850.00元，增加资本公积1591053.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7046641000.00元，股本为7046641000.00元。

本次行权新增股份已于2024年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

5、2024年6月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权

2023年4月19日，芯联集成召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》等相关议案。

2024年6月4日，芯联集成召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，芯联集成召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》及《关于核实公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》并发表了核查意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月7日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]42396号）。本次行权后芯联集成增加股本7016113.00元，增加资本公积12488681.14元。本次变更后芯联集成的注册资本为7053657113.00元，股本为7053657113.00元。

本次行权新增股份已于2024年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2024年11月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月12日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第32-00008号）。本次

1-1-86芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

行权后芯联集成增加股本5429900.00元，增加资本公积9665222.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7059087013.00元，股本为7059087013.00元。

本次行权新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2025年1月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第三次行权大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月16日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第32-00001号）。本次行权后芯联集成增加股本2758137.00元，增加资本公积4909483.86元。本次变更后芯联集成的注册资本为7061845150.00元，股本为7061845150.00元。

本次行权新增股份已于2025年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

8、2025年3月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权天职会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月10日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]11020号）。本次行权后芯联集成增加股本7240050.00元，增加资本公积12887289.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7069085200.00元，股本为7069085200.00元。

本次行权新增股份已于2025年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

三、前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

持有股份数量持股比例序号股东名称

（股）（%）1绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合115200000016.30伙）

2中芯国际控股有限公司99360000014.06

3招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交2381143313.37

易型开放式指数证券投资基金

1-1-87芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持有股份数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

4绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）2304000003.26

5绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）2160000003.06

6中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板501772558202.51

成份交易型开放式指数证券投资基金

7共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙）1334446531.89

8共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙）1334040001.93

9宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）1080000001.53

10中国国有企业混合所有制改革基金有限公司1034096731.46

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东和实际控制人，单一股东控制股份比例均未超过30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。

五、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人，未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

芯联集成聚焦于功率、MEMS、BCD、MCU 等主要技术平台，面向新能源、工业控制、高端消费等领域，提供从设计服务、晶圆制造、模组封装、应用验证、可靠性测试的一站式系统代工方案。

从产品结构来看，上市公司的产品种类持续扩展，由之前的 IGBT、MOSFET、MEMS、模组扩展至 BCD（模拟 IC）、SiC MOSFET、VCSEL，同时已经启动专用 MCU 的研发。在下游应用领域方面，上市公司主要聚焦车载、工控、高端消费三大领域。

上市公司是中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，是国内规模最大的MEMS晶圆代工厂，同时在 SiC MOSFET 出货量上稳居亚洲前列，是国内产业中率先突破主驱用 SiC MOSFET 产品的头部企业。上市公司同时立足于车规级

1-1-88芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

BCD平台，是国内在该领域布局最完整的企业之一。在模组封装方面，上市公司的功率模块出货量位居中国市场前列。根据盖世汽车的统计，2024年芯联集成（含标的公司）的新能源乘用车功率器件（驱动）装机量位居全国第三。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-3月的主要财务数据如

下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年3月2024年12月2023年12月2022年12月

项目31日31日31日31日

总资产3343118.243420272.383157036.642585955.79

总负债1358049.311425590.441572198.751875344.00

净资产1985068.941994681.941584837.90710611.79

归属母公司股东的净1266949.831232101.391248307.47344376.39资产

注：2025年1-3月财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入173368.43650909.08532448.28460633.77

营业利润-55059.54-224977.84-294213.22-159552.58

利润总额-54990.46-224650.33-294142.88-159502.14

净利润-54990.46-224650.33-294142.88-159502.14

归属于母公司股东的-18228.99-96215.96-195833.18-108843.26净利润息税折旧摊销前利润

EBITDA 44373.40 214571.36 92541.68 80974.18（ ）

注：2025年1-3月财务数据未经审计。

上市公司最近三年一期营业收入持续增长，其中2025年1-3月实现营业收入17.34亿元，同比增长28.14%；2024年实现营业收入65.09亿元，同比增长

22.25%；2023年实现营业收入53.24亿元，同比增长15.59%；剔除折旧及摊销

1-1-89芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

等因素的影响，公司 2024 年度实现息税折旧摊销前利润（EBITDA）21.46 亿元，较上年增长131.86%，经营业绩呈现持续增长的良好势头。

截至本报告书签署日，公司尚未实现盈利，主要原因来自于固定资产折旧和研发投入增长两方面。一方面是因为公司固定资产折旧金额较大，且公司在

12 英寸产线、SiC MOSFET 产线、封装测试产线等方面进行了大量的战略规划

和项目布局，2023年为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为

103.37亿元，2025年1-3月及2024年折旧摊销金额分别为9.40亿元和40.38亿元，直接影响公司净利润表现；另一方面，为加速公司通过技术迭代来实现技术领先，从而支撑公司未来的持续快速发展，公司持续加大研发投入，重点布局 BCD、MCU 等产品方向，2025 年 1-3 月及 2024 年度研发投入分别达 4.58亿元和18.42亿元。随着新建产能不断释放以及折旧摊销的逐步消化，公司在规模效应、技术先进性以及产品结构等方向的差异化优势将逐渐显现，同时配合公司成本端的管控优化，预计公司的盈利能力将不断改善。2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-9.62亿元，同比减亏 50.87%；实现 EBITDA利润率32.96%，同比增长15.58个百分点。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流17175.76190262.04261430.16133428.17量净额

投资活动产生的现金流-227136.31-564464.11-935542.83-1202760.67量净额

筹资活动产生的现金流-24825.29502283.83904100.671175710.13量净额

现金及现金等价物净增-235262.64126490.93228485.69104962.57加额

注：2025年1-3月财务数据未经审计。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的

现金流量净额分别为133428.17万元、261430.16万元、190262.04万元和

17175.76万元，受益于下游市场规模的持续增长及公司产能快速释放，公司经

营活动现金净流量总体呈改善趋势；公司投资活动产生的现金流量净额分别为-

1202760.67万元、-935542.83万元、-564464.11万元和-227136.31万元，投

资活动现金流净额为负主要系公司为提高产能持续进行长期资产投入，使得购

1-1-90芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

建固定资产、无形资产和其它长期资产支出的现金金额相对较大所致；公司筹

资活动产生的现金流量净额分别为1175710.13万元、904100.67万元、

502283.83万元和-24825.29万元，主要系公司通过股权融资、债务融资等多种

方式进行外部融资以满足公司生产经营及战略发展。

（四）主要财务指标

2025年3月31日2024年12月312023年12月2022年12月

项目/2025年1-3月日/2024年度31日/2023年度31日/2022年度

资产负债率（%）40.6241.6849.8072.52

毛利率（%）3.671.03-6.81-0.23基本每股收益

/-0.03-0.14-0.32-0.21（元股）加权平均净资产

%-1.49-7.97-22.44-27.48收益率（）

注：2025年1-3月财务数据未经审计，2025年1-3月指标未经年化处理。

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

1-1-91芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰

途华辉、辰途华明等15名交易对方。

（一）滨海芯兴

1、基本情况

企业名称绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330602MA2JUBH85N注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢1楼105室

执行事务合伙人宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

成立日期2021年7月6日

2、历史沿革

（1）2021年7月，设立

2021年7月，林东华和宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立

滨海芯兴，设立时全体合伙人认缴出资总额为3000万元。

设立时，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.0033.333%

2林东华有限合伙人2000.0066.667%

合计3000.00100.000%

（2）2022年3月，合伙人变更及增资

2022年3月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意绍兴滨海新

区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资150000万元，成为滨海芯兴新的有限合伙人；同意宁波北芯企业管理咨询合伙企业

1-1-92芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（有限合伙）以货币方式出资3000万元，成为滨海芯兴新的普通合伙人。滨海芯兴出资额由3000万元增加到156000万元。

本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）1宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有普通合伙人3000.001.923%限合伙）

2宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.641%

3绍兴滨海新区集成电路产业股权投资有限合伙人150000.0096.154%

基金合伙企业（有限合伙）

4林东华有限合伙人2000.001.282%

合计156000.00100.000%

（3）2022年3月，合伙人变更及减资

2022年3月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意滨海芯兴的

出资额减少3000万元，由156000万元人民币减至153000万元人民币，其中：有限合伙人林东华的出资额减少2000万元，普通合伙人宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）的出资额减少1000万元。滨海芯兴全体合伙人一致同意有限合伙人林东华、普通合伙人宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）退伙。

本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）1宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有普通合伙人3000.001.961%限合伙）

2绍兴滨海新区集成电路产业股权投资有限合伙人150000.0098.039%

基金合伙企业（有限合伙）

合计153000.00100.000%

（4）2022年5月，合伙人变更

2022年5月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人

绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其认缴的

73500万元出资额转让给绍兴市产业股权投资基金有限公司，一致同意新增绍

兴市产业股权投资基金有限公司为滨海芯兴有限合伙人。

本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：

1-1-93芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波北芯企业管理咨询合伙企业普通合伙人3000.001.961%（有限合伙）

2绍兴滨海新区集成电路产业股权投有限合伙人76500.0050.000%

资基金合伙企业（有限合伙）

3绍兴市产业股权投资基金有限公司有限合伙人73500.0048.039%

合计153000.00100.000%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波北芯企业管理咨询合伙企业普通合伙人3000.001.961%（有限合伙）

2绍兴滨海新区集成电路产业股权投有限合伙人76500.0050.000%

资基金合伙企业（有限合伙）

3绍兴市产业股权投资基金有限公司有限合伙人73500.0048.039%

合计153000.00100.000%

截至本报告书签署日，滨海芯兴的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，滨海芯兴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策

1-1-94芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）执行（含表决权行使）按照滨海芯兴合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，滨海芯兴的执行事务合伙人为宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330201MA7HKH473C

注册地址 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111号西楼 A1326-1室

执行事务合伙人中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022年3月7日

（2）历史沿革

2022年3月，郡晨（杭州）管理咨询有限公司和中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司（现已更名为中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司），设立时全体合伙人认缴出资总额为3000万元。

设立时，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）1中芯科技股权投资基金管理（宁普通合伙人100.003.333%波）有限公司

2郡晨（杭州）管理咨询有限公司有限合伙人2900.0096.667%

合计3000.00100.000%

宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。

（3）产权结构关系

1-1-95芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人信息认缴出资额（万元）出资比例

1中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司100.003.333%

2郡晨（杭州）管理咨询有限公司2900.0096.667%

合计3000.00100.000%

截至本报告书签署日，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为徐慧勇，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的产权结构图如下：

（4）主要合伙人情况

宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为中芯科技私

募基金管理（宁波）有限公司，有限合伙人为郡晨（杭州）管理咨询有限公司，合伙人基本情况如下：

*中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司

企业名称中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

1-1-96芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 B区 D0357法定代表人徐慧勇注册资本3000万元人民币

统一社会信用代码 91330206MA282X0W07一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

经营范围（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2016年11月10日

*郡晨（杭州）管理咨询有限公司

企业名称郡晨（杭州）管理咨询有限公司

企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址浙江省杭州市拱墅区祥园路88号4幢311室法定代表人郭振浩注册资本1100万元人民币

统一社会信用代码 91330105MA2KJA4M5H

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；咨询经营范围策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2021年7月27日

（5）最近三年主营业务发展情况

宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（6）最近两年的主要财务数据

宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）最近两年未经审计主要财务

数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额3000.153000.08

负债总额0.220.15

净资产2999.932999.93

1-1-97芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润--0.07

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除滨海芯兴外，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

1杭州锦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10.00%股权投资

5、最近三年主营业务发展状况

滨海芯兴主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

滨海芯兴最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额151927.29152580.63

负债总额--

净资产151927.29152580.63项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-653.34-419.37

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，滨海芯兴经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产1810.24

非流动资产150117.05

总资产151927.29

1-1-98芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年12月31日

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产151927.29

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润-653.34

利润总额-653.34

净利润-653.34

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-654.69

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-0.01

现金及现金等价物净增加额-654.69

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，滨海芯兴无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

滨海芯兴已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SVE229。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据滨海芯兴的合伙协议和其出具的证明文件，经合伙人会议决议通过，滨海芯兴存续期已延长至2029年3月10日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

1-1-99芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

滨海芯兴的最终持有人相关情况如下：

是否为最最终持有人性

层级序号股东姓名/名称终持有人质

1-1绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合--

伙企业（有限合伙）

1-1-1绍兴市科技创业投资有限公司是国有控股公司

1-1-2绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限是国有控股公司

公司间接持有标的

1-1-3北京盛世智达投资基金管理有限公司是公司股权比例

低于0.01%

1-2绍兴市产业股权投资基金有限公司是国有控股公司1-3宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合--伙）

1-3-1郡晨（杭州）管理咨询有限公司--

1-3-1-1郡声（杭州）管理咨询有限公司--

1-3-1-1-1 CHEN XU 是 自然人

1-3-1-2孙大地是自然人

1-3-2中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司--

1-3-2-1芯空间（浙江）股权投资有限公司--

1-3-2-1-1宁波长芯企业管理合伙企业（有限合伙）--

1-3-2-1-1-1徐慧勇是自然人

1-3-2-1-1-2严颖超是自然人

间接持有标的

1-3-2-1-2绍兴聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）是公司股权比例

低于0.01%间接持有标的

1-3-2-2宁波信芯创业投资合伙企业（有限合伙）是公司股权比例

低于0.01%

注1：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公

司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体

所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公

募资产管理产品，下同；

注2：根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形式原则，依据重要性，对于持股或间接持有标的资产股权比例低于0.01%、不涉及违法违规“造富”等情形的股东停止进行穿透核查，下同。

（2）各层合伙人取得权益情况

1-1-100芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

滨海芯兴各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

层级取得下一层主

姓名/名称下一层主体出资方式资金来源序号体权益的时间绍兴滨海新区集成

1-1电路产业股权投资滨海芯兴2022/3/10自有或自货币基金合伙企业（有筹限合伙）绍兴滨海新区集

1-1-1绍兴市科技创业投成电路产业股权2022/1/4自有或自货币

资有限公司投资基金合伙企筹业（有限合伙）绍兴滨海新区集绍兴高新技术产业

1-1-2成电路产业股权开发区投资发展集2020/8/19自有或自货币

投资基金合伙企筹团有限公司业（有限合伙）绍兴滨海新区集

1-1-3北京盛世智达投资成电路产业股权2020/8/19自有或自货币

基金管理有限公司投资基金合伙企筹业（有限合伙）

1-2绍兴市产业股权投滨海芯兴2022/5/18自有或自货币

资基金有限公司筹宁波北芯企业管理1-3咨询合伙企业（有滨海芯兴2022/3/10自有或自货币筹限合伙）宁波北芯企业管

1-3-1郡晨（杭州）管理自有或自理咨询合伙企业2022/3/7货币

咨询有限公司筹（有限合伙）中芯科技私募基金宁波北芯企业管

1-3-2管理（宁波）有限理咨询合伙企业2022/3/7自有或自货币

筹公司（有限合伙）

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，滨海芯兴无其他对外投资，滨海芯兴以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，滨海芯兴参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产

间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

滨海芯兴合伙人绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴市产业股权投资基金有限公司、宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在滨海芯兴承诺

1-1-101芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

的锁定期内，就其所持滨海芯兴的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

12、其他情况本次交易完成后，滨海芯兴将持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则

26号》的相关规定，滨海芯兴其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据滨海芯兴出具的说明，滨海芯兴的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。滨海芯兴穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）滨海芯兴”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

*利润分配

A、应按实缴出资比例向全体合伙人分配相当于其各自所对应的实缴投资额的款项，直到相当于偿还本合伙企业每一名合伙人100%的实缴投资额；

B、若有剩余，应按实缴出资比例和实缴出资时间向全体合伙人分配门槛收益，门槛收益率为年利率6%（单利）（以该笔出资款到募集监督账户之日至合伙人收回该笔出资之日为计算期间）；

C、以上分配之后若有剩余（以下简称“超额收益”），超额收益按如下方式进行分配：

a、若超额收益平均年化收益率≥10%，超额收益的 20%分配给执行事务合伙人，其余部分由全体合伙人按实缴资比例分配；

b、若超额收益平均年化收益率<10%，超额收益的 10%分配给执行事务合伙人，其余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。

超额收益平均年化收益率=超额收益÷（全体合伙人实缴出资总额×N），其中 N为基金成立日至投资项目实际退出日之间的实际天数/365天。

1-1-102芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*亏损分担合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

*合伙事务的执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人按合伙协议约定对合伙企业的日常运营进行管理，并接受有限合伙人的监督。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，滨海芯兴不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告书签署日，滨海芯兴不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（二）远致一号

1、基本情况

企业名称深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GWR1W7F

注册地址 深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路 7号 C单元 C704执行事务合伙人深圳市远致创业投资有限公司企业类型有限合伙企业

许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年7月21日

2、历史沿革

（1）2021年7月，设立

1-1-103芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2021年7月，深圳市远致创业投资有限公司、华润深国投信托有限公司、深圳市资本运营集团有限公司共同出资设立远致一号，设立时全体合伙人认缴出资总额为160000万元。

设立时，远致一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人2000.001.250%

2华润深国投信托有限公司有限合伙人80000.0050.000%

3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人78000.0048.750%

合计160000.00100.000%

（2）2021年8月，合伙人变更

2021年8月，远致一号完成工商变更。其中，原有限合伙人华润深国投信

托有限公司退伙，建信信托有限责任公司作为新增有限合伙人向远致一号认缴

80000万元。

本次变更完成后，远致一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人2000.001.250%

2建信信托有限责任公司有限合伙人80000.0050.000%

3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人78000.0048.750%

合计160000.00100.000%

（3）2023年6月，合伙人变更及出资额变更

2023年6月，远致一号完成工商变更。其中，深圳市龙华产业资本投资有

限公司作为新增有限合伙人向远致一号认缴10000万元出资；建信信托有限责任公司出资额由80000万元增加至122000万元；深圳市远致创业投资有限公司出资额由2000万元减少至400万元；深圳市资本运营集团有限公司将出资额由78000万元减少至15600万元。

本次变更完成后，远致一号的合伙人及出资情况如下：

1-1-104芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人400.000.270%

2建信信托有限责任公司有限合伙人122000.0082.432%

3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人15600.0010.541%

4深圳市龙华产业资本投资有限公司有限合伙人10000.006.757%

合计148000.00100.000%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，远致一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人400.000.270%

2建信信托有限责任公司有限合伙人122000.0082.432%

3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人15600.0010.541%

4深圳市龙华产业资本投资有限公司有限合伙人10000.006.757%

合计148000.00100.000%

截至本报告书签署日，远致一号的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，远致一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照远致一号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

1-1-105芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，远致一号的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市远致创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009号投资大厦 14C1主要办公地点广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦20楼法定代表人石澜注册资本15000万元人民币

统一社会信用代码 91440300342787085F

一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2015年6月12日

5、最近三年主营业务发展状况

远致一号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

远致一号最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额181984.5498765.88

负债总额2872.341429.85

净资产179112.1997336.04项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润29776.161348.37

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，远致一号经审计的简要财务报表如下：

1-1-106芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产1589.58

非流动资产180394.95

总资产181984.54

流动负债2872.34

非流动负债-

总负债2872.34

净资产179112.19

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润29776.13

利润总额29776.16

净利润29776.16

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额24139.30

投资活动产生的现金流量净额-85305.96

筹资活动产生的现金流量净额52000.00

现金及现金等价物净增加额-9166.67

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，远致一号的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

1 SJ Semiconductor Corporation 6.14% 集成电路封装

1-1-107芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

8、私募基金备案情况

远致一号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SSP736。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据远致一号的合伙协议，其存续期至2029年7月20日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

远致一号的最终持有人相关情况如下：

是否为最

层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人

1-1深圳市远致创业投资有限公司是国有控股公司

1-2深圳市资本运营集团有限公司是国有控股公司

1-3深圳市龙华产业资本投资有限公司是国有控股公司

1-4建信信托有限责任公司是国有控股公司

（2）各层合伙人取得权益情况

远致一号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

取得下一层主

层级序号姓名/名称下一层主体出资方式资金来源体权益的时间

1-1深圳市远致创业投远致一号2021/7/21货币自有或自筹

资有限公司

1-2深圳市资本运营集远致一号2021/7/21货币自有或自筹

团有限公司

1-3深圳市龙华产业资远致一号2023/6/13货币自有或自筹

本投资有限公司

1-4建信信托有限责任远致一号2021/8/27货币自有或自筹

公司

11、穿透锁定情况

远致一号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

1-1-108芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）辰途华辉

1、基本情况

企业名称厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MA57BWTX4P注册地址厦门市同安区云谷路36号508室之二单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年10月26日

2、历史沿革

（1）2021年10月，设立

2021年10月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设

立辰途华辉，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001万元。

设立时，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理有限公司普通合伙人2501.0083.339%

2谢东祥有限合伙人500.0016.661%

合计3001.00100.000%

（2）2022年2月，合伙人变更及增资

2022年2月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加淄博风

瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）、陈肖玲、广东粤商高新科技股份有限

公司、罗婉萍、蔡诗柔、刘文清、王杰、林松洲、钟碧红、陈育彬、朱丽霞、

梁荣富、谭冠恒、蔡依乐、范碎兰、陈自强、黄小波、林邓芝、宏伟、宏俊

邦、陈孟贤、冉晓凤、深圳爱挚信信息科技有限公司、伍浩男、杨燕鸣、郑达

生、何勇奋、朱兵、刘海莲、曾宪群、陶欢、吕凤仙、范威、邓剑明、姜敏成

为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资总额由2501

1-1-109芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

万元变更为1万元，同意谢东祥认缴出资总额由500万元变更为30050万元，合伙企业出资总额由3001万元增加至49481万元。

本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理有限公司普通合伙人1.000.002%

2谢东祥有限合伙人30050.0060.730%3淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有有限合伙人6350.0012.833%限合伙）

4陈肖玲有限合伙人1000.002.021%

5广东粤商高新科技股份有限公司有限合伙人1000.002.021%

6罗婉萍有限合伙人600.001.213%

7蔡诗柔有限合伙人520.001.051%

8刘文清有限合伙人500.001.010%

9王杰有限合伙人470.000.950%

10林松洲有限合伙人400.000.808%

11钟碧红有限合伙人400.000.808%

12陈育彬有限合伙人400.000.808%

13朱丽霞有限合伙人400.000.808%

14梁荣富有限合伙人400.000.808%

15谭冠恒有限合伙人380.000.768%

16蔡依乐有限合伙人340.000.687%

17范碎兰有限合伙人330.000.667%

18陈自强有限合伙人320.000.647%

19黄小波有限合伙人320.000.647%

20林邓芝有限合伙人300.000.606%

21宏伟有限合伙人300.000.606%

22宏俊邦有限合伙人300.000.606%

23陈孟贤有限合伙人300.000.606%

24冉晓凤有限合伙人300.000.606%

25深圳爱挚信信息科技有限公司有限合伙人300.000.606%

26伍浩男有限合伙人300.000.606%

27杨燕鸣有限合伙人300.000.606%

28郑达生有限合伙人300.000.606%

1-1-110芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

29何勇奋有限合伙人300.000.606%

30朱兵有限合伙人300.000.606%

31刘海莲有限合伙人300.000.606%

32曾宪群有限合伙人300.000.606%

33陶欢有限合伙人300.000.606%

34吕凤仙有限合伙人300.000.606%

35范威有限合伙人300.000.606%

36邓剑明有限合伙人300.000.606%

37姜敏有限合伙人200.000.404%

合计49481.00100.000%

（3）2022年4月，合伙人变更

2022年4月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加广东辰

途华富创业投资合伙企业（有限合伙）、梅州市嘉银实业投资有限公司、山东

动能嘉智产业投资基金合伙企业（有限合伙）、王锦潮、邹雍然、张晓伟、邹

春梅、郭敏瑜、胡育新成为有限合伙人，同意谢东祥认缴出资总额由30050万元变更为900万元，同意冉晓凤认缴出资总额由300万元变更为500万元，同意伍浩男认缴出资总额由300万元变更为400万元，同意范威认缴出资总额由

300万元变更为350万元。

本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理有普通合伙人1.000.002%

限公司

2广东辰途华富创业投资合伙企有限合伙人14800.0029.910%业（有限合伙）

3梅州市嘉银实业投资有限公司有限合伙人7000.0014.147%

4淄博风瀑二号股权投资合伙企有限合伙人6350.0012.833%业（有限合伙）

5山东动能嘉智产业投资基金合有限合伙人3000.006.063%

伙企业（有限合伙）

6陈肖玲有限合伙人1000.002.021%

7王锦潮有限合伙人1000.002.021%

8邹雍然有限合伙人1000.002.021%

1-1-111芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

9广东粤商高新科技股份有限公有限合伙人1000.002.021%

司

10谢东祥有限合伙人900.001.819%

11罗婉萍有限合伙人600.001.213%

12张晓伟有限合伙人600.001.213%

13蔡诗柔有限合伙人520.001.051%

14郭敏瑜有限合伙人500.001.010%

15冉晓凤有限合伙人500.001.010%

16刘文清有限合伙人500.001.010%

17邹春梅有限合伙人500.001.010%

18王杰有限合伙人470.000.950%

19梁荣富有限合伙人400.000.808%

20朱丽霞有限合伙人400.000.808%

21胡育新有限合伙人400.000.808%

22林松洲有限合伙人400.000.808%

23钟碧红有限合伙人400.000.808%

24陈育彬有限合伙人400.000.808%

25伍浩男有限合伙人400.000.808%

26谭冠恒有限合伙人380.000.768%

27范威有限合伙人350.000.707%

28蔡依乐有限合伙人340.000.687%

29范碎兰有限合伙人330.000.667%

30陈自强有限合伙人320.000.647%

31黄小波有限合伙人320.000.647%

32郑达生有限合伙人300.000.606%

33陶欢有限合伙人300.000.606%

34林邓芝有限合伙人300.000.606%

35深圳挚信德信息科技有限公司有限合伙人300.000.606%

36陈孟贤有限合伙人300.000.606%

37吕凤仙有限合伙人300.000.606%

38宏伟有限合伙人300.000.606%

39曾宪群有限合伙人300.000.606%

40杨燕鸣有限合伙人300.000.606%

1-1-112芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

41何勇奋有限合伙人300.000.606%

42朱兵有限合伙人300.000.606%

43宏俊邦有限合伙人300.000.606%

44刘海莲有限合伙人300.000.606%

45邓剑明有限合伙人300.000.606%

46姜敏有限合伙人200.000.404%

合计49481.00100.000%

（4）2023年10月，合伙人变更

2023年10月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合

伙人朱丽霞退伙，增加朱丽欢成为有限合伙人，朱丽欢作为有限合伙人认缴出资400万元。

本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理有普通合伙人1.000.002%

限公司

2广东辰途华富创业投资合伙企有限合伙人14800.0029.910%业（有限合伙）

3梅州市嘉银实业投资有限公司有限合伙人7000.0014.147%

4淄博风瀑二号股权投资合伙企有限合伙人6350.0012.833%业（有限合伙）

5山东动能嘉智产业投资基金合有限合伙人3000.006.063%

伙企业（有限合伙）

6陈肖玲有限合伙人1000.002.021%

7王锦潮有限合伙人1000.002.021%

8邹雍然有限合伙人1000.002.021%

9广东粤商高新科技股份有限公有限合伙人1000.002.021%

司

10谢东祥有限合伙人900.001.819%

11罗婉萍有限合伙人600.001.213%

12张晓伟有限合伙人600.001.213%

13蔡诗柔有限合伙人520.001.051%

14郭敏瑜有限合伙人500.001.010%

15冉晓凤有限合伙人500.001.010%

1-1-113芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

16刘文清有限合伙人500.001.010%

17邹春梅有限合伙人500.001.010%

18王杰有限合伙人470.000.950%

19梁荣富有限合伙人400.000.808%

20朱丽欢有限合伙人400.000.808%

21胡育新有限合伙人400.000.808%

22林松洲有限合伙人400.000.808%

23钟碧红有限合伙人400.000.808%

24陈育彬有限合伙人400.000.808%

25伍浩男有限合伙人400.000.808%

26谭冠恒有限合伙人380.000.768%

27范威有限合伙人350.000.707%

28蔡依乐有限合伙人340.000.687%

29范碎兰有限合伙人330.000.667%

30陈自强有限合伙人320.000.647%

31黄小波有限合伙人320.000.647%

32郑达生有限合伙人300.000.606%

33陶欢有限合伙人300.000.606%

34林邓芝有限合伙人300.000.606%

35深圳挚信德信息科技有限公司有限合伙人300.000.606%

36陈孟贤有限合伙人300.000.606%

37吕凤仙有限合伙人300.000.606%

38宏伟有限合伙人300.000.606%

39曾宪群有限合伙人300.000.606%

40杨燕鸣有限合伙人300.000.606%

41何勇奋有限合伙人300.000.606%

42朱兵有限合伙人300.000.606%

43宏俊邦有限合伙人300.000.606%

44刘海莲有限合伙人300.000.606%

45邓剑明有限合伙人300.000.606%

46姜敏有限合伙人200.000.404%

合计49481.00100.000%

1-1-114芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（5）2024年5月，合伙企业名称变更

2024年5月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业

名称变更为厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙），本次变更不改变合伙企业合伙人结构。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理有普通合伙人1.000.002%

限公司

2厦门辰途华富创业投资合伙企有限合伙人14800.0029.910%业（有限合伙）

3梅州市嘉银实业投资有限公司有限合伙人7000.0014.147%

4淄博风瀑二号股权投资合伙企有限合伙人6350.0012.833%业（有限合伙）

5山东动能嘉智产业投资基金合有限合伙人3000.006.063%

伙企业（有限合伙）

6陈肖玲有限合伙人1000.002.021%

7王锦潮有限合伙人1000.002.021%

8邹雍然有限合伙人1000.002.021%

9广东粤商高新科技股份有限公有限合伙人1000.002.021%

司

10谢东祥有限合伙人900.001.819%

11罗婉萍有限合伙人600.001.213%

12张晓伟有限合伙人600.001.213%

13蔡诗柔有限合伙人520.001.051%

14郭敏瑜有限合伙人500.001.010%

15冉晓凤有限合伙人500.001.010%

16刘文清有限合伙人500.001.010%

17邹春梅有限合伙人500.001.010%

18王杰有限合伙人470.000.950%

19梁荣富有限合伙人400.000.808%

20朱丽欢有限合伙人400.000.808%

21胡育新有限合伙人400.000.808%

22林松洲有限合伙人400.000.808%

1-1-115芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

23钟碧红有限合伙人400.000.808%

24陈育彬有限合伙人400.000.808%

25伍浩男有限合伙人400.000.808%

26谭冠恒有限合伙人380.000.768%

27范威有限合伙人350.000.707%

28蔡依乐有限合伙人340.000.687%

29范碎兰有限合伙人330.000.667%

30陈自强有限合伙人320.000.647%

31黄小波有限合伙人320.000.647%

32郑达生有限合伙人300.000.606%

33陶欢有限合伙人300.000.606%

34林邓芝有限合伙人300.000.606%

35深圳挚信德信息科技有限公司有限合伙人300.000.606%

36陈孟贤有限合伙人300.000.606%

37吕凤仙有限合伙人300.000.606%

38宏伟有限合伙人300.000.606%

39曾宪群有限合伙人300.000.606%

40杨燕鸣有限合伙人300.000.606%

41何勇奋有限合伙人300.000.606%

42朱兵有限合伙人300.000.606%

43宏俊邦有限合伙人300.000.606%

44刘海莲有限合伙人300.000.606%

45邓剑明有限合伙人300.000.606%

46姜敏有限合伙人200.000.404%

合计49481.00100.000%

截至本报告书签署日，辰途华辉的产权结构图如下：

1-1-116芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，辰途华辉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途华辉合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，辰途华辉的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况如下：

（1）基本情况企业名称广州谢诺辰途股权投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址广州市南沙区横沥镇汇通二街2号2811房（仅限办公）

主要办公地点广州市南沙区横沥镇汇通二街2号2811房（仅限办公）法定代表人陈锐彬注册资本2000万元人民币

统一社会信用代码 91440101327520366A经营范围受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理成立日期2014年12月25日

（2）历史沿革

*2014年12月，设立

1-1-117芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2014年12月，广州谢诺投资管理有限公司与广东辰阳投资管理有限公司

共同出资设立广州辰途投资管理有限公司，设立时注册资本为1000万元。

2014年12月25日，广州市工商行政管理局向广州辰途投资管理有限公司

核发了《营业执照》。

广州辰途投资管理有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1广州谢诺投资管理有限公司510.0051.000%

2广东辰阳投资管理有限公司490.0049.000%

合计1000.00100.000%

*2015年3月，增资

2015年3月6日，广州辰途投资管理有限公司召开临时股东会，决议通过

将注册资本由1000万元增加到1960.7844万元，新增注册资本由林敏认缴

192.15688万元、林少茂认缴192.15688万元、马浩源认缴96.07844万元、黄庆

仰认缴96.07844万元、吴杏芳认缴96.07844万元、吴锐文认缴96.07844万

元、王晓军认缴96.07844万元、陈惠红认缴96.07844万元，上述认缴全部以货币形式出资。

2015年5月13日，广州辰途投资管理有限公司就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1广州谢诺投资管理有限公司510.0026.010%

2广东辰阳投资管理有限公司490.0024.990%

3林敏192.169.800%

4林少茂192.169.800%

5马浩源96.084.900%

6黄庆仰96.084.900%

7吴杏芳96.084.900%

8吴锐文96.084.900%

9王晓军96.084.900%

1-1-118芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

10陈惠红96.084.900%

合计1960.78100.000%

*2016年3月，股权转让

2016年3月22日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过原

股东王晓军、吴杏芳、吴锐文、黄庆仰、陈惠红、马浩源、林少茂将所持有的

全部公司股权转让给股东广州谢诺投资管理有限公司，广州谢诺投资管理有限公司将所持有的公司2.10%股权转让给股东林敏事宜。

2016年3月23日，广州辰途投资管理有限公司就上述股权转让事宜完成

工商变更登记手续。

本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1广州谢诺投资管理有限公司1237.4563.110%

2广东辰阳投资管理有限公司490.0024.990%

3林敏233.3311.900%

合计1960.78100.000%

*2017年11月，股权转让

2017年10月27日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过原

股东林敏将所持有的全部公司股权转让给股东广州谢诺投资管理有限公司事宜。

2017年11月20日，广州辰途投资管理有限公司就上述股权转让事宜完成

工商变更登记手续。

本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1广州谢诺投资管理有限公司1470.7875.010%

2广东辰阳投资管理有限公司490.0024.990%

合计1960.78100.000%

*2017年12月，名称变更

1-1-119芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017年12月15日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过公

司名称变更为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司。

2017年11月20日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述名称变更

事宜完成工商变更登记手续。

*2019年3月，股东名称变更

2019年3月20日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，同

意公司股东广东辰阳投资管理有限公司名称变更为广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司。

2019年3月21日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股东名称

变更事宜完成工商变更登记手续。

*2020年4月，股东名称变更

2020年4月10日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，同

意公司股东广州谢诺投资管理有限公司名称变更为广州谢诺投资集团有限公司。

2020年4月14日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股东名称

变更事宜完成工商变更登记手续。

*2020年9月，股权转让

2020年9月27日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，决

议通过原股东广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司将所持有的公司

14.9943%股权转让给股东广州谢诺投资集团有限公司，将所持有的公司

9.9957%股权转让给陈锐彬事宜。

2020年9月28日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股权转让

事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1广州谢诺投资集团有限公司1764.7990.004%

2陈锐彬195.999.996%

1-1-120芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

合计1960.78100.000%

*2023年3月，增资

2023年5月23日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，决

议通过将公司注册资本由1960.7844万元增加到2000万元，新增注册资本由广州谢诺投资集团有限公司以货币方式认缴35.29573万元、陈锐彬以货币方式

认缴3.91987万元。

2023年5月29日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述增资事宜

完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1广州谢诺投资集团有限公司1800.0990.004%

2陈锐彬199.919.996%

合计2000.00100.000%

*2024年12月，股权转让

2024年12月17日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，决

议通过原股东广州谢诺投资集团有限公司将所持有的公司90.0043%的股权转让

给广州谢诺辰晖投资有限公司，通过原股东陈锐彬将所持有的公司9.9957%股权转让给广州谢诺辰晖投资有限公司。

2024年12月27日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股权转让

事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1广州谢诺辰晖投资有限公司2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

1-1-121芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）产权结构关系

截至本报告书签署日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1广州谢诺辰晖投资有限公司2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

截至本报告书签署日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的实际控制人为陈锐彬，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的产权结构图如下：

（4）主要股东情况广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股东为广州谢诺辰晖投资有限公司，股东基本情况如下：

企业名称广州谢诺辰晖投资有限公司企业性质其他有限责任公司广州市天河区珠江西路 10 号 701房之自编 05A、05B单元（仅限注册地址办公用途）法定代表人陈锐彬注册资本6000万元人民币统一社会信用代码914401060882128912

经营范围以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;融资咨询服务成立日期2014年1月25日

（5）最近三年主营业务发展情况

1-1-122芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

广州谢诺辰途股权投资管理有限公司主营业务为受托管理私募股权投资、

创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

（6）最近两年的主要财务数据

广州谢诺辰途股权投资管理有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额10093.6610523.16

负债总额6291.466760.57

净资产3802.203762.59项目2023年度2022年度

营业收入9429.7311994.61

净利润1800.393311.05

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

1广州谢诺科技有限公司100.00%应用软件开发

2广州谢诺康晟创业投资基金合伙企业50.05%私募股权、创业投资（有限合伙）

3广州百步梯璀璨创业投资基金合伙企业50.05%私募股权、创业投资（有限合伙）

4广州谢诺康锋创业投资基金合伙企业50.05%私募股权、创业投资（有限合伙）

5广州谢诺芯特创业投资基金合伙企业50.05%私募股权、创业投资（有限合伙）

6广州谢诺芯光创业投资基金合伙企业50.05%私募股权、创业投资（有限合伙）

7广州谢诺核心一号创业投资基金合伙企50.05%私募股权、创业投资业（有限合伙）8广州广祺壹号创业投资合伙企业（有限30.34%私募股权、创业投资合伙）

9广祺辰途贰号股权投资（佛山）合伙企24.66%私募股权、创业投资业（有限合伙）

5、最近三年主营业务发展状况

辰途华辉主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-123芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

辰途华辉最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额47252.3748039.86

负债总额1.560.73

净资产47250.8148039.13项目2023年度2022年度

营业总收入19.5055.79

净利润-788.32-1441.84

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，辰途华辉经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

总资产47252.37

总负债1.56

净资产47250.81

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业总收入19.50

利润总额-788.32

净利润-788.32

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-997.16

投资活动产生的现金流量净额1003.09

1-1-124芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额5.92

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，辰途华辉无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

辰途华辉已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STJ213。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据辰途华辉的合伙协议，其存续期至2028年10月25日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

辰途华辉的最终持有人相关情况如下：

是否为最

层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人1-1厦门辰途华富创业投资合伙企业（有--限合伙）

1-1-1张益萍是自然人

1-1-2沈勇是自然人1-1-3海南四知投资发展合伙企业（有限合--伙）

1-1-3-1陈佩霞是自然人

1-1-3-2杨海联是自然人

1-1-4杨兵是自然人

1-1-5陈国狮是自然人

1-1-6张少元是自然人

1-1-7王海霞是自然人

1-1-8魏华珍是自然人

1-1-9王强是自然人

1-1-10杨峰是自然人

1-1-125芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人

1-1-11赵锦海是自然人

1-1-12谭广龙是自然人

1-1-13广州贵恒医疗科技有限公司--

1-1-13-1李银芳是自然人

1-1-13-2李谷英是自然人

1-1-14深圳挚信德信息科技有限公司--

1-1-14-1戴胜维是自然人

1-1-14-2郭雪娇是自然人

1-1-15周春城是自然人

1-1-16梁佩华是自然人

1-1-17梁福利是自然人

1-1-18王配善是自然人

1-1-19罗映农是自然人

1-1-20胡伟是自然人

1-1-21蔡冬妍是自然人

1-1-22郭新安是自然人

1-1-23陈丽璋是自然人

1-1-24颜洪正是自然人

1-1-25陈育彬是自然人

1-1-26关印和是自然人

1-1-27彭子洁是自然人

1-1-28王善旭是自然人

1-1-29赵学玲是自然人

1-1-30钟颖是自然人

1-1-31陈绍球是自然人

1-1-32丁建春是自然人

1-1-33谢树沆是自然人

1-1-34陈庆贺是自然人

1-1-35吴德香是自然人

1-1-36王亚琼是自然人

1-1-37陈兴是自然人

1-1-38谢翠贤是自然人

1-1-126芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否为最

层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人

1-1-39叶秀平是自然人

1-1-40廖赞淦是自然人

1-1-41晏莎莎是自然人

1-1-42林哲是自然人

1-1-43袁杰英是自然人

1-1-44钟育新是自然人

1-1-45麦伟延是自然人

1-1-46蔡婷是自然人

间接持有标的公司

1-1-47广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是股权比例低于

0.01%

1-2梅州市嘉银实业投资有限公司是国有控股公司1-3淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有--限合伙）

1-3-1广州粮油食品进出口实业有限公司--

1-3-1-1广州市中联盛实业发展有限公司--

1-3-1-1-1江桥是自然人

1-3-1-1-2谭焕文是自然人

1-3-1-1-3广州市浦桥货运仓储代理有限公司--

1-3-1-1-3-1周云月是自然人

1-3-1-1-3-2李剑辉是自然人

1-3-1-1-4广州粮油食品进出口实业有限公司是重复，详见1-3-1

1-3-1-2广州粮油食品进出口实业有限公司工--

会委员会

1-3-2广州市中联盛实业发展有限公司是重复，详见1-3-1-1

1-3-3林可忠是自然人

1-3-4谭小冰是自然人

1-3-5姚华明是自然人

间接持有标的公司

1-3-6广东暴龙私募基金管理有限公司是股权比例低于

0.01%

1-4山东动能嘉智产业投资基金合伙企业--（有限合伙）

1-4-1山东动能嘉元创业投资基金合伙企业--（有限合伙）

1-4-1-1山东省新动能基金管理有限公司是国有控股公司

1-4-1-2山东省新动能资本管理有限公司是国有控股公司

1-1-127芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人间接持有标的公司

1-4-1-3山东省新动能私募基金管理有限公司是股权比例低于

0.01%

1-4-2山东省新动能私募基金管理有限公司是重复，详见1-4-1-3

1-5陈肖玲是自然人

1-6王锦潮是自然人

1-7邹雍然是自然人

1-8广东粤商高新科技股份有限公司--

1-8-1广州金发科技创业投资有限公司--

1-8-1-1金发科技股份有限公司是上市公司

1-8-2广州银泰投资有限公司--

1-8-2-1秦黎是自然人

1-8-2-2许勋业是自然人

1-8-3广州摩致投资合伙企业（有限合伙）--

1-8-3-1李彪是自然人

1-8-3-2姜敏是自然人

1-8-3-3 Liyin LI 是 自然人

1-8-3-4姜伟是自然人

1-8-3-5熊海涛是自然人

间接持有标的公司

1-8-3-6广东明程集团有限公司是股权比例低于

0.01%

1-8-3-7刘根泉是自然人

1-8-3-8列玉英是自然人

1-8-3-9梁书铭是自然人

1-8-3-10施建新是自然人

1-8-3-11曹锡春是自然人

1-8-3-12潘宁丽是自然人

1-8-3-13余欣雨是自然人

1-8-3-14夏裕君是自然人

1-8-3-15詹昊晓是自然人

1-8-3-16王海荣是自然人

1-8-3-17黄双春是自然人

1-8-4佳都科技集团股份有限公司是上市公司

1-1-128芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否为最

层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人间接持有标的公司

1-8-5广州盈泰投资咨询有限公司是股权比例低于

0.01%

1-9谢东祥是自然人

1-10罗婉萍是自然人

1-11张晓伟是自然人

1-12蔡诗柔是自然人

1-13郭敏瑜是自然人

1-14冉晓凤是自然人

1-15刘文清是自然人

1-16邹春梅是自然人

1-17王杰是自然人

1-18梁荣富是自然人

1-19朱丽欢是自然人

1-20胡育新是自然人

1-21林松洲是自然人

1-22钟碧红是自然人

1-23陈育彬是自然人

1-24伍浩男是自然人

1-25谭冠恒是自然人

1-26范威是自然人

1-27蔡依乐是自然人

1-28范碎兰是自然人

1-29陈自强是自然人

1-30黄小波是自然人

1-31郑达生是自然人

1-32陶欢是自然人

1-33林邓芝是自然人

1-34深圳挚信德信息科技有限公司是重复，详见1-1-14

1-35陈孟贤是自然人

1-36吕凤仙是自然人

1-37宏伟是自然人

1-38曾宪群是自然人

1-1-129芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人

1-39杨燕鸣是自然人

1-40何勇奋是自然人

1-41朱兵是自然人

1-42宏俊邦是自然人

1-43刘海莲是自然人

1-44邓剑明是自然人

1-45姜敏是自然人

间接持有标的公司

1-46广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是股权比例低于

0.01%

（2）各层合伙人取得权益情况

辰途华辉各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

/取得下一层主出资方层级序号姓名名称下一层主体资金来源体权益的时间式厦门辰途华富创

1-1自有或自业投资合伙企业辰途华辉2022/4/12货币

筹（有限合伙）厦门辰途华富创业1-1-1自有或自张益萍投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-2沈勇投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）海南四知投资发厦门辰途华富创业1-1-3展合伙企业（有投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）限合伙）海南四知投资发展1-1-3-1自有或自陈佩霞合伙企业（有限合2021/4/12货币筹

伙）海南四知投资发展1-1-3-2杨海联合伙企业（有限合2021/4/12自有或自货币筹

伙）厦门辰途华富创业1-1-4自有或自杨兵投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-5陈国狮投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）

1-1-6厦门辰途华富创业张少元2022/4/8自有或自货币投资合伙企业（有筹

1-1-130芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层主出资方

层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式限合伙）厦门辰途华富创业1-1-7自有或自王海霞投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-8自有或自魏华珍投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-9自有或自王强投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-10自有或自杨峰投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-11自有或自赵锦海投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-12谭广龙投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-13广州贵恒医疗科2023/11/21自有或自投资合伙企业（有货币技有限公司筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-14深圳挚信德信息自有或自投资合伙企业（有2022/4/8货币科技有限公司筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-15自有或自周春城投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-16自有或自梁佩华投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-172022/4/8自有或自梁福利投资合伙企业（有货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-18王配善投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-19自有或自罗映农投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-20胡伟投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-21自有或自蔡冬妍投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）

1-1-22郭新安厦门辰途华富创业2022/4/8货币自有或自

1-1-131芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层主出资方

层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式投资合伙企业（有筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-23自有或自陈丽璋投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-24自有或自颜洪正投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-25自有或自陈育彬投资合伙企业（有2023/11/21货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-26自有或自关印和投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-27自有或自彭子洁投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-28王善旭投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-29自有或自赵学玲投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-30钟颖投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-31自有或自陈绍球投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-32丁建春投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-33谢树沆投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-34自有或自陈庆贺投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-35吴德香投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-36王亚琼投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-37自有或自陈兴投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）

1-1-132芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层主出资方

层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式厦门辰途华富创业1-1-38自有或自谢翠贤投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-39叶秀平投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-40廖赞淦投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-41自有或自晏莎莎投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-422022/4/8自有或自林哲投资合伙企业（有货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-432022/4/8自有或自袁杰英投资合伙企业（有货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-44钟育新投资合伙企业（有2022/4/8自有或自货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-45自有或自麦伟延投资合伙企业（有2022/4/8货币筹限合伙）厦门辰途华富创业1-1-46自有或自蔡婷投资合伙企业（有2023/11/21货币筹限合伙）广州谢诺辰途股厦门辰途华富创业1-1-47自有或自权投资管理有限投资合伙企业（有2022/1/29货币筹公司限合伙）

1-2梅州市嘉银实业辰途华辉2022/4/12自有或自货币

投资有限公司筹淄博风瀑二号股

1-32022/2/14自有或自权投资合伙企业辰途华辉货币

筹（有限合伙）广州粮油食品进淄博风瀑二号股权1-3-1自有或自出口实业有限公投资合伙企业（有2022/1/10货币筹司限合伙）淄博风瀑二号股权1-3-2广州市中联盛实自有或自投资合伙企业（有2022/1/10货币业发展有限公司筹限合伙）淄博风瀑二号股权1-3-3自有或自林可忠投资合伙企业（有2022/1/10货币筹限合伙）淄博风瀑二号股权1-3-4自有或自谭小冰投资合伙企业（有2022/1/10货币筹限合伙）

1-1-133芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/取得下一层主出资方层级序号姓名名称下一层主体资金来源体权益的时间式淄博风瀑二号股权1-3-5自有或自姚华明投资合伙企业（有2022/1/10货币筹限合伙）淄博风瀑二号股权1-3-6广东暴龙私募基投资合伙企业（有2022/1/10自有或自货币金管理有限公司筹限合伙）山东动能嘉智产

1-4业投资基金合伙辰途华辉2022/4/12自有或自货币

企业（有限合筹伙）山东动能嘉元创山东动能嘉智产业

1-4-1业投资基金合伙投资基金合伙企业2021/11/23自有或自货币

企业（有限合筹（有限合伙）

伙）山东动能嘉元创业

1-4-1-1山东省新动能基2022/6/17自有或自投资基金合伙企业货币

金管理有限公司筹（有限合伙）山东动能嘉元创业

1-4-1-2山东省新动能资投资基金合伙企业2022/6/17自有或自货币

本管理有限公司筹（有限合伙）山东省新动能私山东动能嘉元创业

1-4-1-3自有或自募基金管理有限投资基金合伙企业2022/6/17货币

筹公司（有限合伙）山东省新动能私山东动能嘉智产业

1-4-2募基金管理有限投资基金合伙企业2021/11/23自有或自货币

筹公司（有限合伙）

1-5陈肖玲辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-6王锦潮辰途华辉2022/4/12自有或自货币

筹

1-7邹雍然辰途华辉2022/4/12自有或自货币

筹

1-8广东粤商高新科辰途华辉2022/4/12自有或自货币

技股份有限公司筹

1-9谢东祥辰途华辉2021/10/26自有或自货币

筹

1-10自有或自罗婉萍辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-11自有或自张晓伟辰途华辉2022/4/12货币

筹

1-12自有或自蔡诗柔辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-13自有或自郭敏瑜辰途华辉2022/4/12货币

筹

1-142022/2/14自有或自冉晓凤辰途华辉货币

筹

1-15自有或自刘文清辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-1-134芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层主出资方

层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式

1-16自有或自邹春梅辰途华辉2022/4/12货币

筹

1-172022/2/14自有或自王杰辰途华辉货币

筹

1-18梁荣富辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-19自有或自朱丽欢辰途华辉2023/11/7货币

筹

1-20自有或自胡育新辰途华辉2022/4/12货币

筹

1-21自有或自林松洲辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-22自有或自钟碧红辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-23陈育彬辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-24伍浩男辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-25自有或自谭冠恒辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-26范威辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-27自有或自蔡依乐辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-28自有或自范碎兰辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-29自有或自陈自强辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-30黄小波辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-31郑达生辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-32自有或自陶欢辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-33林邓芝辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-34深圳挚信德信息辰途华辉2022/2/14自有或自货币

科技有限公司筹

1-35自有或自陈孟贤辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-36自有或自吕凤仙辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-37自有或自宏伟辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-38自有或自曾宪群辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-39杨燕鸣辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-1-135芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层主出资方

层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间式

1-40何勇奋辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-41自有或自朱兵辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-42宏俊邦辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-43自有或自刘海莲辰途华辉2022/2/14货币

筹

1-44邓剑明辰途华辉2022/2/14自有或自货币

筹

1-45自有或自姜敏辰途华辉2022/2/14货币

筹广州谢诺辰途股

1-46权投资管理有限辰途华辉2021/10/26自有或自货币

筹公司

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，辰途华辉无其他对外投资，辰途华辉以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，辰途华辉参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产

间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

辰途华辉合伙人厦门辰途华富创业投资合伙企业（有限合伙）、梅州市嘉

银实业投资有限公司、淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）、山东动

能嘉智产业投资基金合伙企业（有限合伙）、陈肖玲、王锦潮、邹雍然、广东

粤商高新科技股份有限公司、谢东祥、罗婉萍、张晓伟、蔡诗柔、郭敏瑜、冉

晓凤、刘文清、邹春梅、王杰、梁荣富、朱丽欢、胡育新、林松洲、钟碧红、

陈育彬、伍浩男、谭冠恒、范威、蔡依乐、范碎兰、陈自强、黄小波、郑达

生、陶欢、林邓芝、深圳挚信德信息科技有限公司、陈孟贤、吕凤仙、宏伟、

曾宪群、杨燕鸣、何勇奋、朱兵、宏俊邦、刘海莲、邓剑明、姜敏、广州谢诺

辰途股权投资管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在辰途华辉承诺的锁定期内，就其所持辰途华辉的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

辰途华辉合伙人淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙人广

州粮油食品进出口实业有限公司、广州市中联盛实业发展有限公司、林可忠、

1-1-136芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）谭小冰、姚华明、广东暴龙私募基金管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

12、其他情况

本次交易完成后，辰途华辉及其一致行动人辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则26号》的相关规定，辰途华辉其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据辰途华辉出具的说明，辰途华辉的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途华辉穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据辰途华辉现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

*利润分配

A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资；

B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的

80%分配给该合伙人。

*亏损负担

A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；

B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资

1-1-137芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

*合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华辉不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告书签署日，辰途华辉不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（四）辰途华明

1、基本情况

企业名称厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9XU2E60D中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路89号厦门国际航运注册地址

中心 A栋 312-5单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年5月25日

2、历史沿革

（1）2021年5月，设立

2021年5月，谢东祥和广州谢诺辰途股权投资管理有限公司共同出资设立

辰途华明，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001.00万元。

1-1-138芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）设立时，辰途华明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人2501.0083.339%

有限公司

2谢东祥有限合伙人500.0016.661%

合计3001.00100.000%

（2）2022年1月，合伙人变更及增资

2022年1月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加张益

萍、惠州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）、庄景东、李秘、潘红霞、

陈锐彬、于明燕、赵永娥、钟剑威、谭檀、陈智伟、吴志伟、广州谢诺本善咨

询服务合伙企业（有限合伙）、张秋金、高展河、林少茂、刘芳、刘玮昕、苏

健华、王锦潮、武汉汇通市场发展有限公司、肖才卫、徐翠兰、钟锦标、邹雍

然、邓昕洲、贺艳华、古志勇、刘明成为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资总额由2501.00万元变更为1.00万元，同意谢东祥认缴出资总额由500.00万元变更为2700.00万元，合伙企业出资总额由

3001.00万元增加至48451.00万元。

本次变更完成后，辰途华明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.002%

有限公司

2张益萍有限合伙人5000.0010.320%

3惠州千曦启航创业投资合伙有限合伙人4200.008.669%企业（有限合伙）

4庄景东有限合伙人3000.006.192%

5李秘有限合伙人2850.005.882%

6谢东祥有限合伙人2700.005.573%

7潘红霞有限合伙人2200.004.541%

8陈锐彬有限合伙人2000.004.128%

9钟剑威有限合伙人2000.004.128%

10赵永娥有限合伙人2000.004.128%

11谭檀有限合伙人2000.004.128%

1-1-139芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

12于明燕有限合伙人2000.004.128%

13陈智伟有限合伙人1700.003.509%

14吴志伟有限合伙人1700.003.509%

15广州谢诺本善咨询服务合伙有限合伙人1600.003.302%企业（有限合伙）

16张秋金有限合伙人1200.002.477%

17高展河有限合伙人1000.002.064%

18钟锦标有限合伙人1000.002.064%

19邹雍然有限合伙人1000.002.064%

20苏健华有限合伙人1000.002.064%

21肖才卫有限合伙人1000.002.064%

22王锦潮有限合伙人1000.002.064%

23武汉汇通市场发展有限公司有限合伙人1000.002.064%

24林少茂有限合伙人1000.002.064%

25徐翠兰有限合伙人1000.002.064%

26刘芳有限合伙人1000.002.064%

27刘玮昕有限合伙人1000.002.064%

28邓昕洲有限合伙人500.001.032%

29贺艳华有限合伙人300.000.619%

30古志勇有限合伙人300.000.619%

31刘明有限合伙人200.000.413%

合计48451.00100.000%

（3）2023年9月，合伙人变更

2023年9月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙

人陈智伟退伙，增加南宁市济海帆创业投资有限公司成为有限合伙人，南宁市济海帆创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资1700万元。

本次变更完成后，辰途华明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.002%

有限公司

2张益萍有限合伙人5000.0010.320%

1-1-140芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

3惠州千曦启航创业投资合伙有限合伙人4200.008.669%企业（有限合伙）

4庄景东有限合伙人3000.006.192%

5李秘有限合伙人2850.005.882%

6谢东祥有限合伙人2700.005.573%

7潘红霞有限合伙人2200.004.541%

8陈锐彬有限合伙人2000.004.128%

9钟剑威有限合伙人2000.004.128%

10赵永娥有限合伙人2000.004.128%

11谭檀有限合伙人2000.004.128%

12于明燕有限合伙人2000.004.128%

13南宁市济海帆创业投资有限有限合伙人1700.003.509%

公司

14吴志伟有限合伙人1700.003.509%

15广州谢诺本善咨询服务合伙有限合伙人1600.003.302%企业（有限合伙）

16张秋金有限合伙人1200.002.477%

17高展河有限合伙人1000.002.064%

18钟锦标有限合伙人1000.002.064%

19邹雍然有限合伙人1000.002.064%

20苏健华有限合伙人1000.002.064%

21肖才卫有限合伙人1000.002.064%

22王锦潮有限合伙人1000.002.064%

23武汉汇通市场发展有限公司有限合伙人1000.002.064%

24林少茂有限合伙人1000.002.064%

25徐翠兰有限合伙人1000.002.064%

26刘芳有限合伙人1000.002.064%

27刘玮昕有限合伙人1000.002.064%

28邓昕洲有限合伙人500.001.032%

29贺艳华有限合伙人300.000.619%

30古志勇有限合伙人300.000.619%

31刘明有限合伙人200.000.413%

合计48451.00100.000%

（4）2023年12月，合伙企业名称变更

1-1-141芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2023年12月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企

业名称变更为厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次变更不改变合伙企业合伙人结构。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，辰途华明的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.002%

有限公司

2张益萍有限合伙人5000.0010.320%

3徐州千曦启航创业投资合伙有限合伙人4200.008.669%企业（有限合伙）

4庄景东有限合伙人3000.006.192%

5李秘有限合伙人2850.005.882%

6谢东祥有限合伙人2700.005.573%

7潘红霞有限合伙人2200.004.541%

8陈锐彬有限合伙人2000.004.128%

9钟剑威有限合伙人2000.004.128%

10赵永娥有限合伙人2000.004.128%

11谭檀有限合伙人2000.004.128%

12于明燕有限合伙人2000.004.128%

13南宁市济海帆创业投资有限有限合伙人1700.003.509%

公司

14吴志伟有限合伙人1700.003.509%

15广州本善咨询服务合伙企业有限合伙人1600.003.302%（有限合伙）

16张秋金有限合伙人1200.002.477%

17高展河有限合伙人1000.002.064%

18钟锦标有限合伙人1000.002.064%

19邹雍然有限合伙人1000.002.064%

20苏健华有限合伙人1000.002.064%

21肖才卫有限合伙人1000.002.064%

22王锦潮有限合伙人1000.002.064%

23武汉汇通市场发展有限公司有限合伙人1000.002.064%

24林少茂有限合伙人1000.002.064%

1-1-142芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

25徐翠兰有限合伙人1000.002.064%

26刘芳有限合伙人1000.002.064%

27刘玮昕有限合伙人1000.002.064%

28邓昕洲有限合伙人500.001.032%

29贺艳华有限合伙人300.000.619%

30古志勇有限合伙人300.000.619%

31刘明有限合伙人200.000.413%

合计48451.00100.000%

截至本报告书签署日，辰途华明的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，辰途华明不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途华明合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，辰途华明的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合伙人基本情况”。

1-1-143芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、最近三年主营业务发展状况

辰途华明主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

辰途华明最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额46143.0947083.32

负债总额1.231.09

净资产46141.8547082.24项目2023年度2022年度

营业总收入17.0094.62

净利润-940.38-1368.71

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，辰途华明经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

总资产46143.09

总负债1.23

净资产46141.85

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业总收入17.00

利润总额-940.38

净利润-940.38

*简要现金流量表

1-1-144芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-977.85

投资活动产生的现金流量净额1002.70

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额24.85

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，辰途华明无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

辰途华明已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SQX762。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据辰途华明的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2028年5月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

辰途华明的最终持有人相关情况如下：

/是否为最最终持有人层级序号股东姓名名称终持有人性质

1-1张益萍是自然人

1-2徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）--

1-2-1林盛忠是自然人

1-2-2曾凤宜是自然人

1-2-3林卫健是自然人

1-2-4柯杏茶是自然人

1-2-5夏红是自然人

1-2-6曾艳是自然人

1-2-7罗志娟是自然人

1-2-8蒲刚是自然人

1-2-9马少和是自然人

1-1-145芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最最终持有人层级序号股东姓名名称终持有人性质

1-2-10广东千曦资本私募基金管理有限公司--

1-2-10-1广东千曦科技有限公司--

1-2-10-1-1林盛忠是自然人

1-2-10-1-2柯杏茶是自然人

1-2-10-1-3韩龙是自然人

间接持有标

1-2-10-2的公司股权广东千曦盛汇企业管理合伙企业（有限合伙）是

比例低于

0.01%

1-2-11刘光华是自然人

1-2-12叶石铭是自然人

1-2-13叶萍是自然人

1-2-14吴镇波是自然人

1-2-15王少伟是自然人

1-2-16蓝清容是自然人

1-3庄景东是自然人

1-4李秘是自然人

1-5谢东祥是自然人

1-6潘红霞是自然人

1-7谭檀是自然人

1-8钟剑威是自然人

1-9陈锐彬是自然人

1-10赵永娥是自然人

1-11于明燕是自然人

1-12南宁市济海帆创业投资有限公司--

1-12-1深圳市林丙投资发展有限公司--

1-12-1-1揭阳市永裕达科技有限公司--

1-12-1-1-1陈智伟是自然人

1-12-1-1-2陈晓红是自然人

1-12-1-2揭阳市创星科技发展有限公司--

1-12-1-2-1蔡杜杰是自然人

1-12-1-2-2蔡锶扬是自然人

1-13吴志伟是自然人

1-14广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙）--

1-1-146芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否为最最终持有人

层级序号股东姓名/名称终持有人性质

1-14-1张益萍是自然人

1-14-2高智沁是自然人

1-14-3燕岁芳是自然人

1-14-4深圳新顺创科技投资有限公司--

1-14-4-1王凌峰是自然人

1-14-4-1陈炯是自然人

1-14-5康顺户是自然人

1-14-6侯锜煊是自然人

1-15张秋金是自然人

1-16刘玮昕是自然人

1-17邹雍然是自然人

1-18苏健华是自然人

1-19徐翠兰是自然人

1-20高展河是自然人

1-21王锦潮是自然人

1-22钟锦标是自然人

1-23武汉汇通市场发展有限公司--

1-23-1李枝旭是自然人

1-24林少茂是自然人

1-25肖才卫是自然人

1-26刘芳是自然人

1-27邓昕洲是自然人

1-28贺艳华是自然人

1-29古志勇是自然人

1-30刘明是自然人

间接持有标

1-31的公司股权广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是

比例低于

0.01%

（2）各层合伙人取得权益情况

辰途华明各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

1-1-147芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层

层级序/出资方资金来姓名名称下一层主体主体权益的号式源时间

1-1自有或张益萍辰途华明2022/1/13货币

自筹徐州千曦启航

1-2创业投资合伙辰途华明2022/1/13自有或货币

企业（有限合自筹伙）

1-2-1徐州千曦启航创业投资自有或林盛忠2021/11/29货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-2徐州千曦启航创业投资自有或曾凤宜2021/12/15货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-3徐州千曦启航创业投资自有或林卫健2021/12/15货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-4徐州千曦启航创业投资2021/12/15自有或柯杏茶货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-5徐州千曦启航创业投资夏红2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-6徐州千曦启航创业投资曾艳2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-7徐州千曦启航创业投资罗志娟2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-8徐州千曦启航创业投资蒲刚2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-9徐州千曦启航创业投资自有或马少和2021/12/15货币

合伙企业（有限合伙）自筹广东千曦资本

1-2-10徐州千曦启航创业投资私募基金管理2021/11/29自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹有限公司

1-2-11徐州千曦启航创业投资刘光华2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-12徐州千曦启航创业投资叶石铭2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-13徐州千曦启航创业投资叶萍2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-14徐州千曦启航创业投资吴镇波2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-15徐州千曦启航创业投资王少伟2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-2-16徐州千曦启航创业投资蓝清容2021/12/15自有或货币

合伙企业（有限合伙）自筹

1-3庄景东辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-4自有或李秘辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-5谢东祥辰途华明2021/5/25自有或货币

自筹

1-6自有或潘红霞辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-1-148芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层层级序出资方资金来

姓名/名称下一层主体主体权益的号式源时间

1-7谭檀辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-8自有或钟剑威辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-9自有或陈锐彬辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-10自有或赵永娥辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-11自有或于明燕辰途华明2022/1/13货币

自筹南宁市济海帆

1-12自有或创业投资有限辰途华明2023/10/19货币

自筹公司

1-13自有或吴志伟辰途华明2022/1/13货币

自筹广州本善咨询

1-14自有或服务合伙企业辰途华明2022/1/13货币

自筹（有限合伙）

1-14-1广州本善咨询服务合伙张益萍2020/10/28自有或货币企业（有限合伙）自筹

1-14-2广州本善咨询服务合伙2020/10/28自有或高智沁货币企业（有限合伙）自筹

1-14-3广州本善咨询服务合伙燕岁芳2020/10/28自有或货币企业（有限合伙）自筹深圳新顺创科

1-14-4广州本善咨询服务合伙技投资有限公2020/10/28自有或货币企业（有限合伙）自筹司

1-14-5广州本善咨询服务合伙康顺户2020/10/28自有或货币企业（有限合伙）自筹

1-14-6广州本善咨询服务合伙自有或侯锜煊2023/12/21货币企业（有限合伙）自筹

1-15自有或张秋金辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-162022/1/13自有或刘玮昕辰途华明货币

自筹

1-17邹雍然辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-18自有或苏健华辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-19徐翠兰辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-202022/1/13自有或高展河辰途华明货币

自筹

1-21王锦潮辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-22自有或钟锦标辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-1-149芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层层级序出资方资金来

姓名/名称下一层主体主体权益的号式源时间

1-23武汉汇通市场自有或辰途华明2022/1/13货币

发展有限公司自筹

1-242022/1/13自有或林少茂辰途华明货币

自筹

1-25肖才卫辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-26自有或刘芳辰途华明2022/1/13货币

自筹

1-27邓昕洲辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-28贺艳华辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-29古志勇辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹

1-30刘明辰途华明2022/1/13自有或货币

自筹广州谢诺辰途

1-31自有或股权投资管理辰途华明2021/5/25货币

自筹有限公司

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，辰途华明无其他对外投资，辰途华明以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，辰途华明参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产

间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

辰途华明合伙人张益萍、徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）、

庄景东、李秘、谢东祥、潘红霞、谭檀、钟剑威、陈锐彬、赵永娥、于明燕、南宁市济海帆创业投资有限公司、吴志伟、广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙）、张秋金、刘玮昕、邹雍然、苏健华、徐翠兰、高展河、王锦潮、钟锦

标、武汉汇通市场发展有限公司、林少茂、肖才卫、刘芳、邓昕洲、贺艳华、古志勇、刘明、广州谢诺辰途股权投资管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在辰途华明承诺的锁定期内，就其所持辰途华明的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

辰途华明合伙人徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人林

盛忠、曾凤宜、林卫健、柯杏茶、夏红、曾艳、罗志娟、蒲刚、马少和、广东

1-1-150芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

千曦资本私募基金管理有限公司、刘光华、叶石铭、叶萍、吴镇波、王少伟、

蓝清容已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

12、其他情况

本次交易完成后，辰途华明及其一致行动人辰途华辉、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则26号》的相关规定，辰途华明其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据辰途华明出具的说明，辰途华明的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途华明穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）辰途华明”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据辰途华明现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

*利润分配

A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资；

B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的

80%分配给该合伙人。

*亏损负担

A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；

B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资

1-1-151芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

*合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华明不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告书签署日，辰途华明不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（五）辰途华景

1、基本情况

企业名称厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y5GFHXM注册地址厦门市同安区云谷路36号508室之四单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年10月28日

2、历史沿革

（1）2021年10月，设立

2021年10月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设

立辰途华景，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001万元。

1-1-152芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）设立时，辰途华景的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人2501.0083.339%

有限公司

2谢东祥有限合伙人500.0016.661%

合计3001.00100.000%

（2）2022年1月，合伙人变更及增资

2022年1月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加李德

民、陈安儿、李壮、郑雪佳、何结凤、张子文、陈智强、李志东、钟志钊、蔡

杜杰、刘光明、彭静怡、薛会敏、常金国、陈法明、陈列、陈伟杰、广东俊诚

汽车贸易有限公司、胡筱戈、华笑闽、蒋玲、李海玲、林美珊、林铄、刘德

辉、宋过洲、谭文龙、王亚乐、王正克、王志中、吴昊阳、奚琴琴、谢秋文、

杨波、张阮明、张圣烘、张卫红、赵益轩、周敏、朱列玉、詹锦坤、欧阳定

慈、李隆钦、黄海燕、赵建华、吴杏芳、郑世富、吴悠、广东省一心公益基金

会成为有限合伙人，原有限合伙人谢东祥退伙，同时合伙企业出资总额增加至

26901万元。

本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.004%

有限公司

2李德民有限合伙人1600.005.948%

3陈安儿有限合伙人1000.003.717%

4李壮有限合伙人1000.003.717%

5郑雪佳有限合伙人900.003.346%

6何结凤有限合伙人800.002.974%

7张子文有限合伙人800.002.974%

8陈智强有限合伙人760.002.825%

9李志东有限合伙人750.002.788%

10钟志钊有限合伙人700.002.602%

11蔡杜杰有限合伙人650.002.416%

1-1-153芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

12刘光明有限合伙人620.002.305%

13彭静怡有限合伙人600.002.230%

14薛会敏有限合伙人600.002.230%

15常金国有限合伙人580.002.156%

16陈法明有限合伙人550.002.045%

17陈列有限合伙人500.001.859%

18陈伟杰有限合伙人500.001.859%

19广东俊诚汽车贸易有限公司有限合伙人500.001.859%

20胡筱戈有限合伙人500.001.859%

21华笑闽有限合伙人500.001.859%

22蒋玲有限合伙人500.001.859%

23李海玲有限合伙人500.001.859%

24林美珊有限合伙人500.001.859%

25林铄有限合伙人500.001.859%

26刘德辉有限合伙人500.001.859%

27宋过洲有限合伙人500.001.859%

28谭文龙有限合伙人500.001.859%

29王亚乐有限合伙人500.001.859%

30王正克有限合伙人500.001.859%

31王志中有限合伙人500.001.859%

32吴昊阳有限合伙人500.001.859%

33奚琴琴有限合伙人500.001.859%

34谢秋文有限合伙人500.001.859%

35杨波有限合伙人500.001.859%

36张阮明有限合伙人500.001.859%

37张圣烘有限合伙人500.001.859%

38张卫红有限合伙人500.001.859%

39赵益轩有限合伙人500.001.859%

40周敏有限合伙人500.001.859%

41朱列玉有限合伙人500.001.859%

42詹锦坤有限合伙人400.001.487%

43欧阳定慈有限合伙人320.001.190%

1-1-154芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

44李隆钦有限合伙人320.001.190%

45黄海燕有限合伙人300.001.115%

46赵建华有限合伙人300.001.115%

47吴杏芳有限合伙人300.001.115%

48郑世富有限合伙人300.001.115%

49吴悠有限合伙人150.000.558%

50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372%

合计26901.00100.000%

（3）2022年4月，合伙人变更

2022年4月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙

人朱列玉退伙，增加朱明毓成为有限合伙人，朱明毓作为有限合伙人认缴出资

500万元。

本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.004%

有限公司

2李德民有限合伙人1600.005.948%

3陈安儿有限合伙人1000.003.717%

4李壮有限合伙人1000.003.717%

5郑雪佳有限合伙人900.003.346%

6何结凤有限合伙人800.002.974%

7张子文有限合伙人800.002.974%

8陈智强有限合伙人760.002.825%

9李志东有限合伙人750.002.788%

10钟志钊有限合伙人700.002.602%

11蔡杜杰有限合伙人650.002.416%

12刘光明有限合伙人620.002.305%

13彭静怡有限合伙人600.002.230%

14薛会敏有限合伙人600.002.230%

15常金国有限合伙人580.002.156%

1-1-155芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

16陈法明有限合伙人550.002.045%

17陈列有限合伙人500.001.859%

18陈伟杰有限合伙人500.001.859%

19广东俊诚汽车贸易有限公司有限合伙人500.001.859%

20胡筱戈有限合伙人500.001.859%

21华笑闽有限合伙人500.001.859%

22蒋玲有限合伙人500.001.859%

23李海玲有限合伙人500.001.859%

24林美珊有限合伙人500.001.859%

25林铄有限合伙人500.001.859%

26刘德辉有限合伙人500.001.859%

27宋过洲有限合伙人500.001.859%

28谭文龙有限合伙人500.001.859%

29王亚乐有限合伙人500.001.859%

30王正克有限合伙人500.001.859%

31王志中有限合伙人500.001.859%

32吴昊阳有限合伙人500.001.859%

33奚琴琴有限合伙人500.001.859%

34谢秋文有限合伙人500.001.859%

35杨波有限合伙人500.001.859%

36张阮明有限合伙人500.001.859%

37张圣烘有限合伙人500.001.859%

38张卫红有限合伙人500.001.859%

39赵益轩有限合伙人500.001.859%

40周敏有限合伙人500.001.859%

41朱明毓有限合伙人500.001.859%

42詹锦坤有限合伙人400.001.487%

43欧阳定慈有限合伙人320.001.190%

44李隆钦有限合伙人320.001.190%

45黄海燕有限合伙人300.001.115%

46赵建华有限合伙人300.001.115%

47吴杏芳有限合伙人300.001.115%

1-1-156芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

48郑世富有限合伙人300.001.115%

49吴悠有限合伙人150.000.558%

50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372%

合计26901.00100.000%

（4）2023年11月，合伙人变更

2023年11月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合

伙人张子文、蔡杜杰、王亚乐退伙，增加张群群、南宁市济海帆创业投资有限公司、王巍成为有限合伙人，张群群作为有限合伙人认缴出资800万元，南宁市济海帆创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资650万元，王巍作为有限合伙人认缴出资500万元。

本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.004%

有限公司

2李德民有限合伙人1600.005.948%

3陈安儿有限合伙人1000.003.717%

4李壮有限合伙人1000.003.717%

5郑雪佳有限合伙人900.003.346%

6何结凤有限合伙人800.002.974%

7张群群有限合伙人800.002.974%

8陈智强有限合伙人760.002.825%

9李志东有限合伙人750.002.788%

10钟志钊有限合伙人700.002.602%

11南宁市济海帆创业投资有限有限合伙人650.002.416%

公司

12刘光明有限合伙人620.002.305%

13彭静怡有限合伙人600.002.230%

14薛会敏有限合伙人600.002.230%

15常金国有限合伙人580.002.156%

16陈法明有限合伙人550.002.045%

1-1-157芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

17陈列有限合伙人500.001.859%

18陈伟杰有限合伙人500.001.859%

19广东俊诚汽车贸易有限公司有限合伙人500.001.859%

20胡筱戈有限合伙人500.001.859%

21华笑闽有限合伙人500.001.859%

22蒋玲有限合伙人500.001.859%

23李海玲有限合伙人500.001.859%

24林美珊有限合伙人500.001.859%

25林铄有限合伙人500.001.859%

26刘德辉有限合伙人500.001.859%

27宋过洲有限合伙人500.001.859%

28谭文龙有限合伙人500.001.859%

29王巍有限合伙人500.001.859%

30王正克有限合伙人500.001.859%

31王志中有限合伙人500.001.859%

32吴昊阳有限合伙人500.001.859%

33奚琴琴有限合伙人500.001.859%

34谢秋文有限合伙人500.001.859%

35杨波有限合伙人500.001.859%

36张阮明有限合伙人500.001.859%

37张圣烘有限合伙人500.001.859%

38张卫红有限合伙人500.001.859%

39赵益轩有限合伙人500.001.859%

40周敏有限合伙人500.001.859%

41朱明毓有限合伙人500.001.859%

42詹锦坤有限合伙人400.001.487%

43欧阳定慈有限合伙人320.001.190%

44李隆钦有限合伙人320.001.190%

45黄海燕有限合伙人300.001.115%

46赵建华有限合伙人300.001.115%

47吴杏芳有限合伙人300.001.115%

48郑世富有限合伙人300.001.115%

1-1-158芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

49吴悠有限合伙人150.000.558%

50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372%

合计26901.00100.000%

（5）2024年4月，合伙企业名称变更

2024年4月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业

名称变更为厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次变更不改变合伙企业合伙人结构。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，辰途华景的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.004%

有限公司

2李德民有限合伙人1600.005.948%

3陈安儿有限合伙人1000.003.717%

4李壮有限合伙人1000.003.717%

5郑雪佳有限合伙人900.003.346%

6何结凤有限合伙人800.002.974%

7张群群有限合伙人800.002.974%

8陈智强有限合伙人760.002.825%

9李志东有限合伙人750.002.788%

10钟志钊有限合伙人700.002.602%

11南宁市济海帆创业投资有限有限合伙人650.002.416%

公司

12刘光明有限合伙人620.002.305%

13彭静怡有限合伙人600.002.230%

14薛会敏有限合伙人600.002.230%

15常金国有限合伙人580.002.156%

16陈法明有限合伙人550.002.045%

17陈列有限合伙人500.001.859%

18陈伟杰有限合伙人500.001.859%

19广东俊诚汽车贸易有限公司有限合伙人500.001.859%

1-1-159芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

20胡筱戈有限合伙人500.001.859%

21华笑闽有限合伙人500.001.859%

22蒋玲有限合伙人500.001.859%

23李海玲有限合伙人500.001.859%

24林美珊有限合伙人500.001.859%

25林铄有限合伙人500.001.859%

26刘德辉有限合伙人500.001.859%

27宋过洲有限合伙人500.001.859%

28谭文龙有限合伙人500.001.859%

29王巍有限合伙人500.001.859%

30王正克有限合伙人500.001.859%

31王志中有限合伙人500.001.859%

32吴昊阳有限合伙人500.001.859%

33奚琴琴有限合伙人500.001.859%

34谢秋文有限合伙人500.001.859%

35杨波有限合伙人500.001.859%

36张阮明有限合伙人500.001.859%

37张圣烘有限合伙人500.001.859%

38张卫红有限合伙人500.001.859%

39赵益轩有限合伙人500.001.859%

40周敏有限合伙人500.001.859%

41朱明毓有限合伙人500.001.859%

42詹锦坤有限合伙人400.001.487%

43欧阳定慈有限合伙人320.001.190%

44李隆钦有限合伙人320.001.190%

45黄海燕有限合伙人300.001.115%

46赵建华有限合伙人300.001.115%

47吴杏芳有限合伙人300.001.115%

48郑世富有限合伙人300.001.115%

49吴悠有限合伙人150.000.558%

50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372%

合计26901.00100.000%

1-1-160芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，辰途华景的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，辰途华景不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途华景合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，辰途华景的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合伙人基本情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

辰途华景主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

1-1-161芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

辰途华景最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额25616.0026143.92

负债总额0.500.80

净资产25615.5026143.11项目2023年度2022年度

营业总收入5.9054.22

净利润-527.62-757.86

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，辰途华景经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

总资产25616.00

总负债0.50

净资产25615.50

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业总收入5.90

利润总额-527.62

净利润-527.62

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-546.81

投资活动产生的现金流量净额-59.08

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-605.90

1-1-162芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，辰途华景的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展

（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研发和应广州华津医

10.20%用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术药科技有限

转让、技术推广；生物基材料技术研发；生物基材料销公司售；发酵过程优化技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；生物基材料制造；药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；货物进出口；技术进出口

8、私募基金备案情况

辰途华景已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STF304。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据辰途华景的合伙协议，其存续期至2028年10月27日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

辰途华景的最终持有人相关情况如下：

是否为最终最终持有人

层级序号股东姓名/名称持有人性质

1-1李德民是自然人

1-2李壮是自然人

1-3陈安儿是自然人

1-4郑雪佳是自然人

1-5何结凤是自然人

1-6张群群是自然人

1-7陈智强是自然人

1-8李志东是自然人

1-9钟志钊是自然人

1-1-163芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最终最终持有人层级序号股东姓名名称持有人性质

1-10南宁市济海帆创业投资有限公司--

1-10-1深圳市林丙投资发展有限公司--

1-10-1-1揭阳市永裕达科技有限公司--

1-10-1-1-1陈智伟是自然人

1-10-1-1-2陈晓红是自然人

1-10-1-2揭阳市创星科技发展有限公司--

1-10-1-2-1蔡杜杰是自然人

1-10-1-2-2蔡锶扬是自然人

1-11刘光明是自然人

1-12彭静怡是自然人

1-13薛会敏是自然人

1-14常金国是自然人

1-15陈法明是自然人

1-16广东俊诚汽车贸易有限公司--

1-16-1赖俊东是自然人

1-16-2林小群是自然人

1-17刘德辉是自然人

1-18华笑闽是自然人

1-19吴昊阳是自然人

1-20周敏是自然人

1-21奚琴琴是自然人

1-22宋过洲是自然人

1-23张卫红是自然人

1-24张圣烘是自然人

1-25张阮明是自然人

1-26朱明毓是自然人

1-27李海玲是自然人

1-28杨波是自然人

1-29林美珊是自然人

1-30林铄是自然人

1-31王巍是自然人

1-32王志中是自然人

1-1-164芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否为最终最终持有人

层级序号股东姓名/名称持有人性质

1-33王正克是自然人

1-34胡筱戈是自然人

1-35蒋玲是自然人

1-36谢秋文是自然人

1-37谭文龙是自然人

1-38赵益轩是自然人

1-39陈伟杰是自然人

1-40陈列是自然人

1-41詹锦坤是自然人

1-42李隆钦是自然人

1-43欧阳定慈是自然人

1-44吴杏芳是自然人

1-45赵建华是自然人

1-46郑世富是自然人

1-47黄海燕是自然人

1-48吴悠是自然人

1-49广东省一心公益基金会是公益基金

间接持有标

1-50的公司股权广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是

比例低于

0.01%

（2）各层合伙人取得权益情况

辰途华景各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

取得下一层出资方

层级序号姓名/名称下一层主体主体权益的资金来源式时间

1-1李德民辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-2李壮辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-3陈安儿辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-4郑雪佳辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-5何结凤辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-6张群群辰途华景2023/12/7货币自有或自筹

1-1-165芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层出资方

层级序号姓名/名称下一层主体主体权益的资金来源式时间

1-7陈智强辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-8李志东辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-9钟志钊辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-10南宁市济海帆创辰途华景2023/12/7货币自有或自筹

业投资有限公司

1-11刘光明辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-12彭静怡辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-13薛会敏辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-14常金国辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-15陈法明辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-16广东俊诚汽车贸辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

易有限公司

1-17刘德辉辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-18华笑闽辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-19吴昊阳辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-20周敏辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-21奚琴琴辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-22宋过洲辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-23张卫红辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-24张圣烘辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-25张阮明辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-26朱明毓辰途华景2022/4/28货币自有或自筹

1-27李海玲辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-28杨波辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-29林美珊辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-30林铄辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-31王巍辰途华景2023/12/7货币自有或自筹

1-32王志中辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-33王正克辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-34胡筱戈辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-35蒋玲辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-36谢秋文辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-37谭文龙辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-1-166芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层出资方

层级序号姓名/名称下一层主体主体权益的资金来源式时间

1-38赵益轩辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-39陈伟杰辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-40陈列辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-41詹锦坤辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-42李隆钦辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-43欧阳定慈辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-44吴杏芳辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-45赵建华辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-46郑世富辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-47黄海燕辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-48吴悠辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

1-49广东省一心公益辰途华景2022/1/13货币自有或自筹

基金会广州谢诺辰途股

1-50权投资管理有限辰途华景2021/10/28货币自有或自筹

公司

11、穿透锁定情况

辰途华景非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

12、其他情况

本次交易完成后，辰途华景及其一致行动人辰途华辉、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则26号》的相关规定，辰途华景其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据辰途华景出具的说明，辰途华景的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途华景穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）辰途华景”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1-1-167芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据辰途华景现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

*利润分配

A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资；

B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的

80%分配给该合伙人。

*亏损负担

A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；

B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

*合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华景不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告书签署日，辰途华景不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

1-1-168芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）辰途十六号

1、基本情况

企业名称广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MA57FPJU9J佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座

注册地址404-405（住所申报，集群登记）执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年11月10日

2、历史沿革

（1）2021年11月，设立

2021年11月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设

立辰途十六号，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001万元。

设立时，辰途十六号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人2501.0083.339%

有限公司

2谢东祥有限合伙人500.0016.661%

合计3001.00100.000%

（2）2022年1月，合伙人变更及增资

2022年1月，辰途十六号全体合伙人签署变更决定书，一致同意增加张秋

金、潘红霞、陈智伟、吕秀梅、曾红华、蔡杜杰、缪良凯、王晓军、何雄安、

何烁、蔡浩祥、甘俊、杨培、李兴畅、林俊亮、李绮琪、李智、蔡冬妍、李永

生、赵延凤、陈维政、凌秀青、樊泽鸿、杜锦飞、吴树彬、丁华明、何结凤、

吴杏芳、徐贵贤、郑惜勤、王江梅、宋海欧、付海洪、林铸峰、王红娟、沈建

芳、古志勇、褚佩如、广东省一心公益基金会、雷宇姝为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资额由2501万元变更为1万元，同

1-1-169芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

意谢东祥认缴出资额由500万元变更为300万元，合伙企业出资总额由3001万元增加至10911万元。

本次变更完成后，辰途十六号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.009%

有限公司

2张秋金有限合伙人1100.0010.082%

3潘红霞有限合伙人800.007.332%

4陈智伟有限合伙人600.005.499%

5吕秀梅有限合伙人500.004.583%

6曾红华有限合伙人380.003.483%

7蔡杜杰有限合伙人320.002.933%

8谢东祥有限合伙人300.002.750%

9缪良凯有限合伙人290.002.658%

10王晓军有限合伙人280.002.566%

11何雄安有限合伙人230.002.108%

12何烁有限合伙人210.001.925%

13李智有限合伙人200.001.833%

14吴杏芳有限合伙人200.001.833%

15杨培有限合伙人200.001.833%

16吴树彬有限合伙人200.001.833%

17甘俊有限合伙人200.001.833%

18王红娟有限合伙人200.001.833%

19李绮琪有限合伙人200.001.833%

20樊泽鸿有限合伙人200.001.833%

21褚佩如有限合伙人200.001.833%

22丁华明有限合伙人200.001.833%

23李兴畅有限合伙人200.001.833%

24林俊亮有限合伙人200.001.833%

25林铸峰有限合伙人200.001.833%

26凌秀青有限合伙人200.001.833%

27蔡浩祥有限合伙人200.001.833%

28蔡冬妍有限合伙人200.001.833%

1-1-170芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

29沈建芳有限合伙人200.001.833%

30宋海欧有限合伙人200.001.833%

31李永生有限合伙人200.001.833%

32郑惜勤有限合伙人200.001.833%

33何结凤有限合伙人200.001.833%

34付海洪有限合伙人200.001.833%

35徐贵贤有限合伙人200.001.833%

36古志勇有限合伙人200.001.833%

37广东省一心公益基金会有限合伙人200.001.833%

38赵延凤有限合伙人200.001.833%

39杜锦飞有限合伙人200.001.833%

40王江梅有限合伙人200.001.833%

41陈维政有限合伙人200.001.833%

42雷宇姝有限合伙人100.000.917%

合计10911.00100.000%

（3）2023年9月，合伙人变更

2023年9月，辰途十六号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合

伙人陈智伟、蔡杜杰退伙，增加南宁市济海帆创业投资有限公司成为有限合伙人，南宁市济海帆创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资920万元。

本次变更完成后，辰途十六号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.009%

有限公司

2张秋金有限合伙人1100.0010.082%

3南宁市济海帆创业投资有限有限合伙人920.008.432%

公司

4潘红霞有限合伙人800.007.332%

5吕秀梅有限合伙人500.004.583%

6曾红华有限合伙人380.003.483%

7谢东祥有限合伙人300.002.750%

8缪良凯有限合伙人290.002.658%

1-1-171芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

9王晓军有限合伙人280.002.566%

10何雄安有限合伙人230.002.108%

11何烁有限合伙人210.001.925%

12李智有限合伙人200.001.833%

13吴杏芳有限合伙人200.001.833%

14杨培有限合伙人200.001.833%

15吴树彬有限合伙人200.001.833%

16甘俊有限合伙人200.001.833%

17王红娟有限合伙人200.001.833%

18李绮琪有限合伙人200.001.833%

19樊泽鸿有限合伙人200.001.833%

20褚佩如有限合伙人200.001.833%

21丁华明有限合伙人200.001.833%

22李兴畅有限合伙人200.001.833%

23林俊亮有限合伙人200.001.833%

24林铸峰有限合伙人200.001.833%

25凌秀青有限合伙人200.001.833%

26蔡浩祥有限合伙人200.001.833%

27蔡冬妍有限合伙人200.001.833%

28沈建芳有限合伙人200.001.833%

29宋海欧有限合伙人200.001.833%

30李永生有限合伙人200.001.833%

31郑惜勤有限合伙人200.001.833%

32何结凤有限合伙人200.001.833%

33付海洪有限合伙人200.001.833%

34徐贵贤有限合伙人200.001.833%

35古志勇有限合伙人200.001.833%

36广东省一心公益基金会有限合伙人200.001.833%

37赵延凤有限合伙人200.001.833%

38杜锦飞有限合伙人200.001.833%

39王江梅有限合伙人200.001.833%

40陈维政有限合伙人200.001.833%

1-1-172芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

41雷宇姝有限合伙人100.000.917%

合计10911.00100.000%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，辰途十六号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.009%

有限公司

2张秋金有限合伙人1100.0010.082%

3南宁市济海帆创业投资有限有限合伙人920.008.432%

公司

4潘红霞有限合伙人800.007.332%

5吕秀梅有限合伙人500.004.583%

6曾红华有限合伙人380.003.483%

7谢东祥有限合伙人300.002.750%

8缪良凯有限合伙人290.002.658%

9王晓军有限合伙人280.002.566%

10何雄安有限合伙人230.002.108%

11何烁有限合伙人210.001.925%

12李智有限合伙人200.001.833%

13吴杏芳有限合伙人200.001.833%

14杨培有限合伙人200.001.833%

15吴树彬有限合伙人200.001.833%

16甘俊有限合伙人200.001.833%

17王红娟有限合伙人200.001.833%

18李绮琪有限合伙人200.001.833%

19樊泽鸿有限合伙人200.001.833%

20褚佩如有限合伙人200.001.833%

21丁华明有限合伙人200.001.833%

22李兴畅有限合伙人200.001.833%

23林俊亮有限合伙人200.001.833%

24林铸峰有限合伙人200.001.833%

25凌秀青有限合伙人200.001.833%

1-1-173芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

26蔡浩祥有限合伙人200.001.833%

27蔡冬妍有限合伙人200.001.833%

28沈建芳有限合伙人200.001.833%

29宋海欧有限合伙人200.001.833%

30李永生有限合伙人200.001.833%

31郑惜勤有限合伙人200.001.833%

32何结凤有限合伙人200.001.833%

33付海洪有限合伙人200.001.833%

34徐贵贤有限合伙人200.001.833%

35古志勇有限合伙人200.001.833%

36广东省一心公益基金会有限合伙人200.001.833%

37赵延凤有限合伙人200.001.833%

38杜锦飞有限合伙人200.001.833%

39王江梅有限合伙人200.001.833%

40陈维政有限合伙人200.001.833%

41雷宇姝有限合伙人100.000.917%

合计10911.00100.000%

截至本报告书签署日，辰途十六号的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，辰途十六号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关

1-1-174芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

决策执行（含表决权行使）按照辰途十六号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，辰途十六号的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合伙人基本情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

辰途十六号主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

辰途十六号最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额10421.4810631.62

负债总额0.550.64

净资产10420.9310630.98项目2023年度2022年度

营业总收入5.1949.52

净利润-210.05-279.98

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，辰途十六号经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

总资产10421.48

总负债0.55

1-1-175芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年12月31日

净资产10420.93

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业总收入5.19

利润总额-210.05

净利润-210.05

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-220.19

投资活动产生的现金流量净额-39.18

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-259.37

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，辰途十六号的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术

1上海陆芯电子科技2.10%转让、技术服务，电子产品的研发、设计、销

有限公司售，从事货物及技术的进出口业务技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

技术服务；销售医疗器械Ⅱ类、计算机、销售电子产品；销售自行开发的产品；计算机系统

2浙江医准智能科技1.10%服务；应用软件服务；软件开发；自然科学研

有限公司究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；

农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；产品设计；模型设计等

8、私募基金备案情况

辰途十六号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STJ221。

1-1-176芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

9、存续期与锁定期匹配情况

根据辰途十六号的合伙协议，其存续期至2028年11月9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

辰途十六号的最终持有人相关情况如下：

是否为最

层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人

1-1张秋金是自然人

1-2南宁市济海帆创业投资有限公司是自然人-

1-2-1深圳市林丙投资发展有限公司--

1-2-1-1揭阳市永裕达科技有限公司--

1-2-1-1-1陈智伟是自然人

1-2-1-1-2陈晓红是自然人

1-2-1-2揭阳市创星科技发展有限公司--

1-2-1-2-1蔡杜杰是自然人

1-2-1-2-2蔡锶扬是自然人

1-3潘红霞是自然人

1-4吕秀梅是自然人

1-5曾红华是自然人

1-6谢东祥是自然人

1-7缪良凯是自然人

1-8王晓军是自然人

1-9何雄安是自然人

1-10何烁是自然人

1-11丁华明是自然人

1-12付海洪是自然人

1-13何结凤是自然人

1-14凌秀青是自然人

1-15古志勇是自然人

1-16吴杏芳是自然人

1-17吴树彬是自然人

1-1-177芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人

1-18宋海欧是自然人

1-19广东省一心公益基金会是公益基金

1-20徐贵贤是自然人

1-21李兴畅是自然人

1-22李智是自然人

1-23李永生是自然人

1-24李绮琪是自然人

1-25杜锦飞是自然人

1-26杨培是自然人

1-27林俊亮是自然人

1-28林铸峰是自然人

1-29樊泽鸿是自然人

1-30沈建芳是自然人

1-31王江梅是自然人

1-32王红娟是自然人

1-33甘俊是自然人

1-34蔡冬妍是自然人

1-35蔡浩祥是自然人

1-36褚佩如是自然人

1-37赵延凤是自然人

1-38郑惜勤是自然人

1-39陈维政是自然人

1-40雷宇姝是自然人

间接持有标的公司

1-41广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是股权比例低于

0.01%

（2）各层合伙人取得权益情况

辰途十六号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

取得下一层主出资

层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间方式

1-1张秋金辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-2南宁市济海帆创辰途十六号2023/10/20货币自有或自筹

1-1-178芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/取得下一层主出资层级序号姓名名称下一层主体资金来源体权益的时间方式业投资有限公司

1-3潘红霞辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-4吕秀梅辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-5曾红华辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-6谢东祥辰途十六号2021/11/10货币自有或自筹

1-7缪良凯辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-8王晓军辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-9何雄安辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-10何烁辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-11丁华明辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-12付海洪辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-13何结凤辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-14凌秀青辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-15古志勇辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-16吴杏芳辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-17吴树彬辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-18宋海欧辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-19广东省一心公益辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

基金会

1-20徐贵贤辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-21李兴畅辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-22李智辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-23李永生辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-24李绮琪辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-25杜锦飞辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-26杨培辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-27林俊亮辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-28林铸峰辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-29樊泽鸿辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-30沈建芳辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-31王江梅辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-32王红娟辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-33甘俊辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-1-179芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层主出资

层级序号姓名/名称下一层主体资金来源体权益的时间方式

1-34蔡冬妍辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-35蔡浩祥辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-36褚佩如辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-37赵延凤辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-38郑惜勤辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-39陈维政辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

1-40雷宇姝辰途十六号2022/1/12货币自有或自筹

广州谢诺辰途股

1-41权投资管理有限辰途十六号2021/11/10货币自有或自筹

公司

11、穿透锁定情况

辰途十六号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

12、其他情况

本次交易完成后，辰途十六号及其一致行动人辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则26号》的相关规定，辰途十六号其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据辰途十六号出具的说明，辰途十六号的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途十六号穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（六）辰途十六号”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据辰途十六号现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

*利润分配

1-1-180芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资；

B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的

80%分配给该合伙人。

*亏损负担

A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；

B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

*合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途十六号不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告书签署日，辰途十六号不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（七）辰途十五号

1、基本情况

企业名称广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y2UD26U

注册地址 广州市黄埔区骏雅北街 3号 313 室 A10房执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司

1-1-181芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业类型有限合伙企业

创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投经营范围资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）成立日期2021年9月6日

2、历史沿革

（1）2021年9月，设立

2021年9月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立

辰途十五号，设立时全体合伙人认缴出资总额为3001万元。

设立时，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人2501.0083.34%

有限公司

2谢东祥有限合伙人500.0016.66%

合计3001.00100.000%

（2）2021年11月，合伙人变更及增资

2021年11月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加何

银英、张益萍、广州谢诺本善咨询服务合伙企业（有限合伙）、张秋金、曾彩

青、陈智强、张圣烘、王红、钟碧红、刘明、林炳然、吴国荣、吴共熙、安

欣、严宇丹、李玉基、李子毅、周敏、李兴畅、柳雄军、王亚洲、朱列玉、马

洁、薛会敏、杨兵、孟鑫、黄宇雷、王晓军、王奇敏、万隆鑫、卓忠琴、金鑫

青、李伍妮、谭文静、陈永林、王强、吴杏芳、吕鹏、罗小卫、范威为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资额由2501万元变更为1万元，同意谢东祥认缴出资额由500万元变更为300万元，合伙企业出资总额由3001万元增加至10181万元。

本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.010%

有限公司

1-1-182芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

2何银英有限合伙人600.005.893%

3张益萍有限合伙人530.005.206%

4广州谢诺本善咨询服务合伙有限合伙人500.004.911%企业（有限合伙）

5张秋金有限合伙人410.004.027%

6曾彩青有限合伙人340.003.340%

7陈智强有限合伙人320.003.143%

8谢东祥有限合伙人300.002.947%

9张圣烘有限合伙人300.002.947%

10王红有限合伙人280.002.750%

11钟碧红有限合伙人280.002.750%

12刘明有限合伙人250.002.456%

13林炳然有限合伙人250.002.456%

14吴国荣有限合伙人220.002.161%

15吴共熙有限合伙人200.001.964%

16安欣有限合伙人200.001.964%

17严宇丹有限合伙人200.001.964%

18李玉基有限合伙人200.001.964%

19李子毅有限合伙人200.001.964%

20周敏有限合伙人200.001.964%

21李兴畅有限合伙人200.001.964%

22柳雄军有限合伙人200.001.964%

23王亚洲有限合伙人200.001.964%

24朱列玉有限合伙人200.001.964%

25马洁有限合伙人200.001.964%

26薛会敏有限合伙人200.001.964%

27杨兵有限合伙人200.001.964%

28孟鑫有限合伙人200.001.964%

29黄宇雷有限合伙人200.001.964%

30王晓军有限合伙人200.001.964%

31王奇敏有限合伙人200.001.964%

32万隆鑫有限合伙人200.001.964%

33卓忠琴有限合伙人200.001.964%

1-1-183芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

34金鑫青有限合伙人200.001.964%

35李伍妮有限合伙人200.001.964%

36谭文静有限合伙人200.001.964%

37陈永林有限合伙人200.001.964%

38王强有限合伙人200.001.964%

39吴杏芳有限合伙人200.001.964%

40吕鹏有限合伙人200.001.964%

41罗小卫有限合伙人200.001.964%

42范威有限合伙人200.001.964%

合计10181.00100.000%

（3）2022年4月，合伙人变更

2022年4月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合

伙人朱列玉退伙，增加朱明毓成为有限合伙人，朱明毓作为有限合伙人认缴出资200万元。

本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.010%

有限公司

2何银英有限合伙人600.005.893%

3张益萍有限合伙人530.005.206%

4广州谢诺本善咨询服务合伙有限合伙人500.004.911%企业（有限合伙）

5张秋金有限合伙人410.004.027%

6曾彩青有限合伙人340.003.340%

7陈智强有限合伙人320.003.143%

8谢东祥有限合伙人300.002.947%

9张圣烘有限合伙人300.002.947%

10王红有限合伙人280.002.750%

11钟碧红有限合伙人280.002.750%

12刘明有限合伙人250.002.456%

13林炳然有限合伙人250.002.456%

1-1-184芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

14吴国荣有限合伙人220.002.161%

15吴共熙有限合伙人200.001.964%

16安欣有限合伙人200.001.964%

17严宇丹有限合伙人200.001.964%

18李玉基有限合伙人200.001.964%

19李子毅有限合伙人200.001.964%

20周敏有限合伙人200.001.964%

21李兴畅有限合伙人200.001.964%

22柳雄军有限合伙人200.001.964%

23王亚洲有限合伙人200.001.964%

24朱明毓有限合伙人200.001.964%

25马洁有限合伙人200.001.964%

26薛会敏有限合伙人200.001.964%

27杨兵有限合伙人200.001.964%

28孟鑫有限合伙人200.001.964%

29黄宇雷有限合伙人200.001.964%

30王晓军有限合伙人200.001.964%

31王奇敏有限合伙人200.001.964%

32万隆鑫有限合伙人200.001.964%

33卓忠琴有限合伙人200.001.964%

34金鑫青有限合伙人200.001.964%

35李伍妮有限合伙人200.001.964%

36谭文静有限合伙人200.001.964%

37陈永林有限合伙人200.001.964%

38王强有限合伙人200.001.964%

39吴杏芳有限合伙人200.001.964%

40吕鹏有限合伙人200.001.964%

41罗小卫有限合伙人200.001.964%

42范威有限合伙人200.001.964%

合计10181.00100.000%

（4）2024年7月，合伙人变更

1-1-185芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年7月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合

伙人曾彩青退伙，增加曾红华成为有限合伙人，曾红华作为有限合伙人认缴出资340万元。

本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.010%

有限公司

2何银英有限合伙人600.005.893%

3张益萍有限合伙人530.005.206%

4广州本善咨询服务合伙企业有限合伙人500.004.911%（有限合伙）

5张秋金有限合伙人410.004.027%

6曾红华有限合伙人340.003.340%

7陈智强有限合伙人320.003.143%

8谢东祥有限合伙人300.002.947%

9张圣烘有限合伙人300.002.947%

10王红有限合伙人280.002.750%

11钟碧红有限合伙人280.002.750%

12刘明有限合伙人250.002.456%

13林炳然有限合伙人250.002.456%

14吴国荣有限合伙人220.002.161%

15吴共熙有限合伙人200.001.964%

16安欣有限合伙人200.001.964%

17严宇丹有限合伙人200.001.964%

18李玉基有限合伙人200.001.964%

19李子毅有限合伙人200.001.964%

20周敏有限合伙人200.001.964%

21李兴畅有限合伙人200.001.964%

22柳雄军有限合伙人200.001.964%

23王亚洲有限合伙人200.001.964%

24朱明毓有限合伙人200.001.964%

25马洁有限合伙人200.001.964%

26薛会敏有限合伙人200.001.964%

1-1-186芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

27杨兵有限合伙人200.001.964%

28孟鑫有限合伙人200.001.964%

29黄宇雷有限合伙人200.001.964%

30王晓军有限合伙人200.001.964%

31王奇敏有限合伙人200.001.964%

32万隆鑫有限合伙人200.001.964%

33卓忠琴有限合伙人200.001.964%

34金鑫青有限合伙人200.001.964%

35李伍妮有限合伙人200.001.964%

36谭文静有限合伙人200.001.964%

37陈永林有限合伙人200.001.964%

38王强有限合伙人200.001.964%

39吴杏芳有限合伙人200.001.964%

40吕鹏有限合伙人200.001.964%

41罗小卫有限合伙人200.001.964%

42范威有限合伙人200.001.964%

合计10181.00100.000%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州谢诺辰途股权投资管理普通合伙人1.000.010%

有限公司

2何银英有限合伙人600.005.893%

3张益萍有限合伙人530.005.206%

4广州本善咨询服务合伙企业有限合伙人500.004.911%（有限合伙）

5张秋金有限合伙人410.004.027%

6曾红华有限合伙人340.003.340%

7陈智强有限合伙人320.003.143%

8谢东祥有限合伙人300.002.947%

9张圣烘有限合伙人300.002.947%

10王红有限合伙人280.002.750%

1-1-187芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

11钟碧红有限合伙人280.002.750%

12刘明有限合伙人250.002.456%

13林炳然有限合伙人250.002.456%

14吴国荣有限合伙人220.002.161%

15吴共熙有限合伙人200.001.964%

16安欣有限合伙人200.001.964%

17严宇丹有限合伙人200.001.964%

18李玉基有限合伙人200.001.964%

19李子毅有限合伙人200.001.964%

20周敏有限合伙人200.001.964%

21李兴畅有限合伙人200.001.964%

22柳雄军有限合伙人200.001.964%

23王亚洲有限合伙人200.001.964%

24朱明毓有限合伙人200.001.964%

25马洁有限合伙人200.001.964%

26薛会敏有限合伙人200.001.964%

27杨兵有限合伙人200.001.964%

28孟鑫有限合伙人200.001.964%

29黄宇雷有限合伙人200.001.964%

30王晓军有限合伙人200.001.964%

31王奇敏有限合伙人200.001.964%

32万隆鑫有限合伙人200.001.964%

33卓忠琴有限合伙人200.001.964%

34金鑫青有限合伙人200.001.964%

35李伍妮有限合伙人200.001.964%

36谭文静有限合伙人200.001.964%

37陈永林有限合伙人200.001.964%

38王强有限合伙人200.001.964%

39吴杏芳有限合伙人200.001.964%

40吕鹏有限合伙人200.001.964%

41罗小卫有限合伙人200.001.964%

42范威有限合伙人200.001.964%

1-1-188芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计10181.00100.000%

截至本报告书签署日，辰途十五号的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，辰途十五号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照辰途十五号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，辰途十五号的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合伙人基本情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

辰途十五号主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-189芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

辰途十五号最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额9681.209886.28

负债总额1.341.94

净资产9679.869884.34项目2023年度2022年度

营业总收入3.7821.58

净利润-204.48-13.42

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，辰途十五号经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

总资产9681.20

总负债1.34

净资产9679.86

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业总收入3.78

利润总额-204.48

净利润-204.48

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-207.27

投资活动产生的现金流量净额300.68

1-1-190芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额93.41

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，辰途十五号的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

光电技术、光电子元器件及设备、高分子材

料及产品的研究、开发加工、制造；新技1成都菲斯特科技有限0.94%术、新材料，新工艺的推广应用（医用材料公司除外）；电子工程、自动控制系统、机电一

体化工程的设计、安装；销售：机电产品（不含汽车）、高分子材料及产品

DC-DC 模块电源、AC-DC 模块电源、电深圳威迈斯新能源

2子、电气控制设备的设计、生产（凭环保批（集团）股份有限公0.59%文经营）；能源转换设备、节能产品及自产司

产品的销售，并提供相关的技术咨询服务从事医药科技、生物科技领域内的（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除

3劲方医药科技（上0.52%外）的技术研发、自有技术转让，并提供相

海）有限公司

关的技术咨询和技术服务，从事医药中间体、实验室仪器、实验室试剂

8、私募基金备案情况

辰途十五号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SSX759。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据辰途十五号的合伙协议，其存续期至2028年9月5日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

辰途十五号的最终持有人相关情况如下：

是否为最最终持有人性

层级序号股东姓名/名称终持有人质

1-1何银英是自然人

1-1-191芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否为最最终持有人性

层级序号股东姓名/名称终持有人质

1-2张益萍是自然人

1-3广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙）--

1-3-1张益萍是自然人

1-3-2高智沁是自然人

1-3-3燕岁芳是自然人

间接持有标的

1-3-4深圳新顺创科技投资有限公司是公司股权比例

低于0.01%

1-3-5康顺户是自然人

1-3-6侯锜煊是自然人

1-4张秋金是自然人

1-5曾红华是自然人

1-6陈智强是自然人

1-7谢东祥是自然人

1-8张圣烘是自然人

1-9王红是自然人

1-10钟碧红是自然人

1-11林炳然是自然人

1-12刘明是自然人

1-13吴国荣是自然人

1-14黄宇雷是自然人

1-15杨兵是自然人

1-16王亚洲是自然人

1-17李玉基是自然人

1-18安欣是自然人

1-19朱明毓是自然人

1-20万隆鑫是自然人

1-21吴共熙是自然人

1-22马洁是自然人

1-23吴杏芳是自然人

1-24周敏是自然人

1-25王晓军是自然人

1-26谭文静是自然人

1-1-192芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最最终持有人性层级序号股东姓名名称终持有人质

1-27严宇丹是自然人

1-28范威是自然人

1-29王奇敏是自然人

1-30李伍妮是自然人

1-31吕鹏是自然人

1-32李兴畅是自然人

1-33薛会敏是自然人

1-34罗小卫是自然人

1-35孟鑫是自然人

1-36柳雄军是自然人

1-37王强是自然人

1-38陈永林是自然人

1-39卓忠琴是自然人

1-40金鑫青是自然人

1-41李子毅是自然人

间接持有标的

1-42广州谢诺辰途股权投资管理有限公司是公司股权比例

低于0.01%

（2）各层合伙人取得权益情况

辰途十五号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

层级序/取得下一层主姓名名称下一层主体出资方式资金来源号体权益的时间

1-1自有或自何银英辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-2张益萍辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹广州本善咨

1-3询服务合伙自有或自辰途十五号2021/11/12货币

企业（有限筹合伙）

1-3-1广州本善咨询服务合伙张益萍2020/10/28自有或自货币企业（有限合伙）筹

1-3-2广州本善咨询服务合伙自有或自高智沁2020/10/28货币企业（有限合伙）筹

1-3-3广州本善咨询服务合伙自有或自燕岁芳2020/10/28货币企业（有限合伙）筹

1-1-193芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

层级序/取得下一层主姓名名称下一层主体出资方式资金来源号体权益的时间深圳市谢诺

1-3-4广州本善咨询服务合伙2020/10/28自有或自投资有限公货币企业（有限合伙）筹司

1-3-5广州本善咨询服务合伙2020/10/28自有或自康顺户货币企业（有限合伙）筹

1-3-6广州本善咨询服务合伙自有或自侯锜煊2023/12/21货币企业（有限合伙）筹

1-42021/11/12自有或自张秋金辰途十五号货币

筹

1-5自有或自曾红华辰途十五号2024/8/2货币

筹

1-62021/11/12自有或自陈智强辰途十五号货币

筹

1-7自有或自谢东祥辰途十五号2021/9/6货币

筹

1-8自有或自张圣烘辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-9自有或自王红辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-10自有或自钟碧红辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-11自有或自林炳然辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-12刘明辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-13吴国荣辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-14自有或自黄宇雷辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-152021/11/12自有或自杨兵辰途十五号货币

筹

1-16自有或自王亚洲辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-17李玉基辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-18安欣辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-19自有或自朱明毓辰途十五号2022/4/21货币

筹

1-20万隆鑫辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-21自有或自吴共熙辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-22自有或自马洁辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-23自有或自吴杏芳辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-1-194芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

层级序/取得下一层主姓名名称下一层主体出资方式资金来源号体权益的时间

1-24周敏辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-25自有或自王晓军辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-26自有或自谭文静辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-27严宇丹辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-28自有或自范威辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-29自有或自王奇敏辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-30李伍妮辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-31吕鹏辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-32李兴畅辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-33自有或自薛会敏辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-34自有或自罗小卫辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-352021/11/12自有或自孟鑫辰途十五号货币

筹

1-36自有或自柳雄军辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-372021/11/12自有或自王强辰途十五号货币

筹

1-38自有或自陈永林辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-39自有或自卓忠琴辰途十五号2021/11/12货币

筹

1-40金鑫青辰途十五号2021/11/12自有或自货币

筹

1-412021/11/12自有或自李子毅辰途十五号货币

筹广州谢诺辰

1-42途股权投资辰途十五号2021/9/6自有或自货币

管理有限公筹司

11、穿透锁定情况

辰途十五号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

1-1-195芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

12、其他情况

本次交易完成后，辰途十五号及其一致行动人辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途华芯将合计持有上市公司5%以上股份，根据《格式准则26号》的相关规定，辰途十五号其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据辰途十五号出具的说明，辰途十五号的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。辰途十五号穿透至最终持有人情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（七）辰途十五号”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据辰途十五号现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

*利润分配

A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资；

B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，继续分配部分的20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的

80%分配给该合伙人。

*亏损负担

A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；

B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

*合伙事务的执行

1-1-196芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途十五号不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

2024年7月，经全体合伙人一致同意，辰途十五号有限合伙人曾彩青因个人原因，将其持有的340万元的出资额，即占合伙企业出资总额10181万元

3.3396%的合伙份额转让给曾红华，原有限合伙人曾彩青退伙，曾红华入伙成为

有限合伙人，转让双方为母女关系。除以上情况外，截至本报告书签署日，辰途十五号不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（八）强科二号

1、基本情况

企业名称珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MAA4JH1M50

注册地址珠海市横琴新区福临道55号1601办公-08

执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年12月10日

2、历史沿革

（1）2021年12月，设立

1-1-197芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2021年12月，深圳创维创业投资有限公司和深圳创维投资管理企业（有限合伙）共同出资设立强科二号，设立时全体合伙人认缴出资总额为22000万元。

设立时，强科二号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）普通合伙人220.001.000%

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人21780.0099.000%

合计22000.00100.000%

（2）2022年8月，合伙人变更

2022年8月，强科二号全体合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人

深圳创维创业投资有限公司将其持有的强科二号6.818%出资额转让给中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将其持有的强科二号

4.545%出资额转让给何纪法；全体合伙人一致同意有限合伙人中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、何纪法入伙。

本次变更完成后，强科二号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）普通合伙人220.001.000%

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人19280.0087.637%

3中原信托科创（河南）股权投资基金有限合伙人1500.006.818%

合伙企业（有限合伙）

4何纪法有限合伙人1000.004.545%

合计22000.00100.000%

（3）2023年2月，合伙人变更

2022年4月，强科二号全体合伙人变更决定书，一致同意有限合伙人深圳创维创业投资有限公司将其持有的强科二号13.637%出资额（对应认缴出资额

3000万元，实缴出资额3000万元）转让给上饶高铁经济试验区东投数字产业

发展母基金（有限合伙）；一致同意有限合伙人上饶高铁经济试验区东投数字

产业发展母基金（有限合伙）入伙。

1-1-198芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次变更完成后，强科二号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）1深圳创维投资管理企业（有限合普通合伙人220.001.000%伙）

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人16280.0074.000%

3上饶高铁经济试验区东投数字产有限合伙人3000.0013.637%

业发展母基金（有限合伙）

4中原信托科创（河南）股权投资有限合伙人1500.006.818%

基金合伙企业（有限合伙）

5何纪法有限合伙人1000.004.545%

合计22000.00100.000%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，强科二号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）1深圳创维投资管理企业（有限合普通合伙人220.001.000%伙）

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人16280.0074.000%

3上饶高铁经济试验区东投数字产有限合伙人3000.0013.637%

业发展母基金（有限合伙）

4中原信托科创（河南）股权投资有限合伙人1500.006.818%

基金合伙企业（有限合伙）

5何纪法有限合伙人1000.004.545%

合计22000.00100.000%

截至本报告书签署日，强科二号的产权结构图如下：

1-1-199芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，强科二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照强科二号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，强科二号的执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），其基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称深圳创维投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300326274108G注册地址深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22层执行事务合伙人珠海横琴君道创智科技有限公司企业类型有限合伙企业

一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；受托管理创业投资经营范围企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）成立日期2014年12月30日

（2）历史沿革

*2014年12月，设立

2014年12月，马友杰、孙瑞坤、创维创业投资有限公司和王俊生共同出资

设立深圳市创维投资咨询企业（有限合伙）（2015年更名为深圳创维投资管理企业（有限合伙）），设立时全体合伙人认缴出资总额为500万元。

设立时，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1王俊生普通合伙人75.0015.000%

2创维创业投资有限公司有限合伙人300.0060.000%

3孙瑞坤有限合伙人100.0020.000%

4马友杰有限合伙人25.005.000%

合计500.00100.000%

1-1-200芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*2016年2月，合伙人变更

2016年1月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人深圳创维科技咨询有限公司（曾用名为创维创业投资有限公司）将其在合伙企业的财产份额60%转让给深圳创维创业投资有限公司。2016年2月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。

本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1王俊生普通合伙人75.0015.000%

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人300.0060.000%

3孙瑞坤有限合伙人100.0020.000%

4马友杰有限合伙人25.005.000%

合计500.00100.000%

*2019年8月，合伙人变更

2019年7月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，因原有限合伙人孙瑞坤去世，一致同意由孙瑞坤合法继承人李何菊继承孙瑞坤所持有的全部合伙企业认缴出资额100万元（占合伙企业认缴出资额的20%）。2019年8月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。

本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1王俊生普通合伙人75.0015.000%

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人300.0060.000%

3李何菊有限合伙人100.0020.000%

4马友杰有限合伙人25.005.000%

合计500.00100.000%

*2019年11月，合伙人变更及减资

1-1-201芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019年10月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意合伙企业认缴出资额由500万元变更为400万元，有限合伙人李何菊退伙。2019年11月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。

本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1王俊生普通合伙人75.0018.750%

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人300.0075.000%

3马友杰有限合伙人25.006.250%

合计400.00100.000%

*2020年7月，合伙人变更及增资

2020年6月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意合伙企业认缴出资额由400万元变更为3000万元；有限合伙人马友杰认缴出资额由25万元变更为187.5万元、出资比例6.25%不变，普通合伙人王俊生认缴出资额由75万元变更为562.5万元、出资比例18.75%不变，有限合伙人深圳创维创业投资有限公司认缴出资额由300万元变更为1650万

元、出资比例由75%变更为55%，新增有限合伙人深圳君道创智科技有限公司，认缴出资额600万元、出资比例20%。2020年7月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。

本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1王俊生普通合伙人562.5018.750%

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人1650.0055.000%

3深圳君道创智科技有限公司有限合伙人600.0020.000%

4马友杰有限合伙人187.506.250%

合计3000.00100.000%

1-1-202芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*2021年6月，合伙人变更

2021年6月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意深圳君道创智科技有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人；

同意合伙企业执行事务合伙人由王俊生变更为深圳君道创智科技有限公司；同意深圳君道创智科技有限公司委托王俊生执行合伙企业事务；同意王俊生在合

伙企业的认缴出资份额562.5万元人民币全部转让给深圳君道创智科技有限公司。

本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳君道创智科技有限公司普通合伙人1162.5038.750%

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人1650.0055.000%

3马友杰有限合伙人187.506.250%

合计3000.00100.000%

*2023年5月，合伙人变更

2023年4月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定书，一致同意马友杰在合伙企业的认缴出资份额37.5万元人民币（占合伙企业1.25%的财产份额，对应实缴出资额37.5万元）转让给珠海横琴君道创智科技有限公司（曾用名为深圳君道创智科技有限公司）；马友杰在合伙企业的认缴出资份额150万元人民币（占合伙企业5%的财产份额，对应实缴出资额150万元）转让给珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023年

5月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。

本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1珠海横琴君道创智科技有限公司普通合伙人1200.0040.000%

2深圳创维创业投资有限公司有限合伙人1650.0055.000%

3珠海横琴君道创欣一号管理咨询有限合伙人150.005.000%

合伙企业（有限合伙）

1-1-203芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计3000.00100.000%

（3）产权结构关系

截至本报告书签署日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人信息认缴出资额（万元）出资比例

1珠海横琴君道创智科技有限公司1200.0040.000%

2深圳创维创业投资有限公司1650.0055.000%

3珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企150.005.000%业（有限合伙）

合计3000.00100.000%

截至本报告书签署日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的实际控制人为王俊生，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的产权结构图如下：

（4）主要合伙人情况

深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人为珠海横琴君道创智科技有

限公司、深圳创维创业投资有限公司和珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙），合伙人基本情况如下：

*珠海横琴君道创智科技有限公司企业名称珠海横琴君道创智科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 珠海市横琴新区福临道 55 号 1601办公-03A

1-1-204芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

法定代表人王俊生注册资本2000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5G8RJ33Y一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年6月22日

*深圳创维创业投资有限公司企业名称深圳创维创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室法定代表人王俊生注册资本60000万元人民币

统一社会信用代码 91440300335375621Y

一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管经营范围理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）成立日期2015年5月11日

*珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MABP69NA5C

注册地址珠海市横琴新区福临道55号1601办公-02执行事务合伙人珠海横琴君道创智科技有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年6月16日

（5）最近三年主营业务发展情况

深圳创维投资管理企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

（6）最近两年的主要财务数据

1-1-205芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

深圳创维投资管理企业（有限合伙）最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额24790.0723459.20

负债总额5500.078338.39

净资产19289.9915120.80项目2023年度2022年度

营业收入2707.832732.00

净利润3758.72-969.84

（7）主要对外投资情况截至本报告书签署日，除强科二号外，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

1深圳市创欣南铧企业管理有限责任公司99.90%投资管理

2珠海横琴强科六号管理咨询合伙企业（有限合伙）95.00%股权投资

3宁波创欣东铧企业管理有限责任公司90.00%投资管理

4珠海横琴创智天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）85.00%企业管理

5珠海横琴强科五号投资合伙企业（有限合伙）73.33%股权投资

6珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）51.00%股权投资

7天津创维海河投资管理有限公司50.00%投资管理

8宁波市镇海君道创丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）50.00%投资管理

5、最近三年主营业务发展状况

强科二号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

强科二号最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额20036.7220339.08

负债总额100.000.00

1-1-206芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

净资产19936.7220339.08项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-402.36-380.92

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，强科二号经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产36.72

非流动资产20000.00

总资产20036.72

流动负债100.00

非流动负债-

总负债100.00

净资产19936.72

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润-402.36

利润总额-402.36

净利润-402.36

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-302.36

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-302.36

1-1-207芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，强科二号无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

强科二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STT014。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据强科二号的合伙协议和其出具的证明文件，经合伙人会议决议通过，强科二号存续期已延长至2028年12月9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

强科二号的最终持有人相关情况如下：

是否为最最终持有人性

层级序号股东姓名/名称终持有人质

1-1深圳创维创业投资有限公司--

1-1-1深圳创维科技咨询有限公司--

1-1-1-1创维集团有限公司--

1-1-1-1-1创维控股有限公司--1-1-1-1-1-1 SKYWORTH TV HOLDINGS LIMITED（创维 - -电视控股有限公司）

1-1-1-1-1-1- SKYWORTH INVESTMENT (HOLDINGS)

1 LIMITED - -（创维投资（控股）有限公司）1-1-1-1-1-1- SKYWORTH HOLDINGS LIMITED（创维控

1-1--股有限公司）1-1-1-1-1-1- SKYWORTH GROUP LIMITED（创维集团有

1-1-1是上市公司限公司（百慕大））

1-1-1-2 深圳创维-RGB电子有限公司 - -

1-1-1-2-1重复，详见1-创维集团有限公司-1-1-11-1-1-2-2 SKYWORTH TV HOLDINGS LIMITED（创维 - 重复，详见 1-电视控股有限公司）1-1-1-1-1

1-2上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基--金（有限合伙）

1-2-1上饶高铁经济试验区产业投资发展有限公司是国有控股公司

1-2-2东兴资本投资管理有限公司--

1-1-208芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最最终持有人性层级序号股东姓名名称终持有人质

1-2-2-1东兴证券股份有限公司是上市公司

1-3中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企--业（有限合伙）

1-3-1中原信托有限公司--

1-3-1-1河南投资集团有限公司是国有控股公司

1-3-1-2河南中原高速公路股份有限公司是上市公司

1-3-1-3光大兴陇信托有限责任公司--

间接持有标的

1-3-1-3-1中国光大集团股份公司是公司股权比例

低于0.01%间接持有标的

1-3-1-3-2甘肃省国有资产投资集团有限公司是公司股权比例

低于0.01%间接持有标的

1-3-1-3-3甘肃金融控股集团有限公司是公司股权比例

低于0.01%间接持有标的

1-3-1-3-4天水市经济发展投融资（集团）有限公司是公司股权比例

低于0.01%间接持有标的

1-3-2河南大河基金管理有限公司是公司股权比例

低于0.01%

1-4何纪法是自然人

1-5深圳创维投资管理企业（有限合伙）--

1-5-1深圳创维创业投资有限公司-重复，详见1-1

1-5-2珠海横琴君道创智科技有限公司--

1-5-2-1王俊生是自然人

间接持有标的

1-5-2-2珠海横琴君道创欣二号管理咨询合伙企业是公司股权比例（有限合伙）

低于0.01%

1-5-2-3赵泉勇是自然人

1-5-2-4马友杰是自然人

1-5-2-5薛立夏是自然人

1-5-2-6贾宏伟是自然人

1-5-2-7鄢红波是自然人

1-5-2-8侯志龙是自然人

1-5-2-9马亭是自然人

间接持有标的

1-5-3珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业是公司股权比例（有限合伙）

低于0.01%

1-1-209芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）各层合伙人取得权益情况

强科二号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

层级序取得下一层主出资方

姓名/名称下一层主体资金来源号体权益的时间式

1-1深圳创维创业投资强科二号2021/12/10自有或自货币

有限公司筹上饶高铁经济试验

1-2区东投数字产业发强科二号2023/2/17自有或自货币展母基金（有限合筹伙）上饶高铁经济试验上饶高铁经济试验

1-2-1区东投数字产业发2021/8/17自有或自区产业投资发展有货币展母基金（有限合筹限公司

伙）上饶高铁经济试验

1-2-2东兴资本投资管理区东投数字产业发2021/8/17自有或自货币有限公司展母基金（有限合筹伙）中原信托科创（河

1-3南）股权投资基金自有或自强科二号2022/8/8货币合伙企业（有限合筹伙）中原信托科创（河

1-3-1南）股权投资基金2021/11/18自有或自中原信托有限公司货币合伙企业（有限合筹伙）中原信托科创（河

1-3-2河南大河基金管理南）股权投资基金2021/11/18自有或自货币有限公司合伙企业（有限合筹伙）

1-4何纪法强科二号2022/8/8自有或自货币

筹

1-5深圳创维投资管理强科二号2021/12/10自有或自货币企业（有限合伙）筹

1-5-1深圳创维创业投资深圳创维投资管理2016/2/3自有或自货币

有限公司企业（有限合伙）筹

1-5-2珠海横琴君道创智深圳创维投资管理2020/7/7自有或自货币

科技有限公司企业（有限合伙）筹珠海横琴君道创欣

1-5-3深圳创维投资管理自有或自一号管理咨询合伙2023/5/9货币企业（有限合伙）筹企业（有限合伙）珠海横琴君道创欣

1-5-3-1马友杰一号管理咨询合伙2022/6/16自有或自货币

筹企业（有限合伙）

1-5-3-2珠海横琴君道创智珠海横琴君道创欣2022/6/16自有或自货币

科技有限公司一号管理咨询合伙筹

1-1-210芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

层级序

姓名/取得下一层主出资方名称下一层主体资金来源号体权益的时间式企业（有限合伙）

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，强科二号无其他对外投资，强科二号以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，强科二号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产

间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

强科二号合伙人深圳创维创业投资有限公司、上饶高铁经济试验区东投数

字产业发展母基金（有限合伙）、中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、何纪法、深圳创维投资管理企业（有限合伙）已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在强科二号承诺的锁定期内，就其所持强科二号的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

强科二号合伙人上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）之合伙人上饶高铁经济试验区产业投资发展有限公司、东兴资本投资管理

有限公司已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（九）张家港毅博

1、基本情况

企业名称张家港毅博企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320582MA255XDF89

注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1幢 B1-138 号执行事务合伙人周伟国企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

1-1-211芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）依法自主开展经营活动）成立日期2021年2月2日

2、历史沿革

（1）2021年2月，设立

2021年2月，苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司和苏州一典资本管

理有限公司共同出资设立张家港毅博，设立时全体合伙人认缴出资总额为

20000万元。

设立时，张家港毅博的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1苏州峰毅远达股权投资基金管理普通合伙人20.000.100%

有限公司

2苏州一典资本管理有限公司有限合伙人19980.0099.900%

合计20000.00100.000%

（2）2022年1月，合伙人变更

2022年1月，张家港毅博全体合伙人作出变更决定书，一致同意：*吸收

周伟国、钱文胜、苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人，新合伙人以货币出资；*撤销苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人的委托，重新委托周伟国为执行事务合伙人；*苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司减资退伙；*苏州一典资本管理有限公司出资额由

19980万元减少至14980万元。

本次变更完成后，张家港毅博的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1周伟国普通合伙人20.000.100%

2苏州一典资本管理有限公司有限合伙人14980.0074.900%

3苏州毅和新材料创业投资合伙企有限合伙人3000.0015.000%业（有限合伙）

4钱文胜有限合伙人2000.0010.000%

合计20000.00100.000%

（3）2022年7月，合伙人变更

1-1-212芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2022年7月，张家港毅博全体合伙人作出变更决定书，一致同意吸收吕家

芳、邓晓瞳、姚臣、花月明、柳文毅、赵巧芳、李小燕、陈凯、王思佳、叶明

红、海南融盛鑫投资有限公司、苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人，新合伙人均以货币出资，一致同意苏州一典资本管理有限公司退伙。

本次变更完成后，张家港毅博的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1周伟国普通合伙人20.000.100%2苏州毅景股权投资合伙企业（有有限合伙人4580.0022.900%限合伙）

3苏州毅和新材料创业投资合伙企有限合伙人3000.0015.000%业（有限合伙）

4钱文胜有限合伙人2000.0010.000%

5吕家芳有限合伙人2000.0010.000%

6邓晓瞳有限合伙人2000.0010.000%

7赵巧芳有限合伙人1200.006.000%

8海南融盛鑫投资有限公司有限合伙人1000.005.000%

9姚臣有限合伙人1000.005.000%

10花月明有限合伙人800.004.000%

11柳文毅有限合伙人800.004.000%

12王思佳有限合伙人500.002.500%

13陈凯有限合伙人400.002.000%

14叶明红有限合伙人400.002.000%

15李小燕有限合伙人300.001.500%

合计20000.00100.000%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，张家港毅博的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1周伟国普通合伙人20.000.100%2苏州毅景股权投资合伙企业（有有限合伙人4580.0022.900%限合伙）

3苏州毅和新材料创业投资合伙企有限合伙人3000.0015.000%业（有限合伙）

4钱文胜有限合伙人2000.0010.000%

1-1-213芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

5吕家芳有限合伙人2000.0010.000%

6邓晓瞳有限合伙人2000.0010.000%

7赵巧芳有限合伙人1200.006.000%

8海南融盛鑫投资有限公司有限合伙人1000.005.000%

9姚臣有限合伙人1000.005.000%

10花月明有限合伙人800.004.000%

11柳文毅有限合伙人800.004.000%

12王思佳有限合伙人500.002.500%

13陈凯有限合伙人400.002.000%

14叶明红有限合伙人400.002.000%

15李小燕有限合伙人300.001.500%

合计20000.00100.000%

截至本报告书签署日，张家港毅博的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，张家港毅博不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照张家港毅博合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

（1）基本信息

截至本报告书签署日，张家港毅博的执行事务合伙人为周伟国，周伟国基本情况如下：

姓名周伟国曾用名无

1-1-214芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名周伟国性别男国籍中国

身份证号3204831989********

住所/通讯地址江苏省苏州市工业园区******是否拥有其他国家或无地区的永久居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系是否与任职单位存在序号起止时间任职单位职务股权关系

12019.12-至今苏州一典资本管理有限公司总经理无

5、最近三年主营业务发展状况

张家港毅博主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

张家港毅博最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额20002.9620000.99

负债总额3.003.51

净资产19999.9619997.48项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润2.47-2.52

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，张家港毅博未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产2.96

1-1-215芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

非流动资产20000.00

总资产20002.96

流动负债3.00

非流动负债-

总负债3.00

净资产19999.96

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润2.47

利润总额2.47

净利润2.47

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额1.99

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-0.03

现金及现金等价物净增加额1.96

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，张家港毅博无其他对外投资。

8、私募基金备案情况根据张家港毅博出具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的声明》，张家港毅博自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。因此，张家港毅博无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

1-1-216芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

9、存续期与锁定期匹配情况

根据张家港毅博的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2041年2月1日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

张家港毅博的最终持有人相关情况如下：

/是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人

1-1海南融盛鑫投资有限公司--

1-1-1申晓明是自然人

1-1-2上海曦今国际贸易有限公司--

1-1-2-1 RAYMOND CHEN 是 自然人1-2苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合--伙）

1-2-1张家港产业资本投资有限公司--

1-2-1-1张家港市文商旅集团有限公司--

1-2-1-1-1张家港市城市投资发展集团有限公司--

1-2-1-1-1-1张家港市金城投资发展集团有限公司--

1-2-1-1-1-1-

1张家港市国有资本投资集团有限公司--

1-2-1-1-1-1-

1-1张家港市国有资产管理中心是事业单位

1-2-2常熟新特化工有限公司--

1-2-2-1常熟市誉翔贸易有限公司--

1-2-2-1-1天际新能源科技股份有限公司是上市公司

1-2-3苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙）--

1-2-3-1苏州华源控股股份有限公司是上市公司

间接持有标的公

1-2-3-2浙江大通骐楷投资管理有限公司是司股权比例低于

0.01%

1-2-4苏州毅商股权投资合伙企业（有限合伙）--

1-2-4-1江苏联峰投资发展有限公司--

1-2-4-1-1吴耀芳是自然人

1-2-4-1-2黄均时是自然人

1-2-4-1-3陈华斌是自然人

1-1-217芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人

1-2-4-1-4张刘瑜是自然人

1-2-4-1-5吴惠英是自然人

1-2-4-1-6吴惠芳是自然人

间接持有标的公

1-2-4-2苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司是司股权比例低于

0.01%

1-2-5江苏飞翔化工股份有限公司--

间接持有标的公

1-2-5-1张家港华安投资有限公司是司股权比例低于

0.01%

1-2-5-2施建刚是自然人

1-2-5-3濮贤江是自然人

1-2-5-4赵建良是自然人

1-2-5-5卢正祥是自然人

1-2-5-6周汉明是自然人

1-2-5-7赵伟龙是自然人

1-2-5-8熊益新是自然人

1-2-5-9庞国忠是自然人

1-2-5-10吴邦元是自然人

1-2-5-11卢正贤是自然人

1-2-5-12李勇是自然人

1-2-5-13李伟是自然人

1-2-5-14缪惠平是自然人

1-2-5-15庞建清是自然人

1-2-5-16袁建东是自然人

1-2-5-17钱勇是自然人

1-2-5-18丁文英是自然人

1-2-5-19雷雨电是自然人

1-2-5-20王德明是自然人

1-2-5-21江华是自然人

1-2-5-22郭秀珍是自然人

1-2-5-23徐静华是自然人

1-2-5-24邵萍是自然人

1-2-5-25卢羽是自然人

1-1-218芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人

1-2-5-26张健是自然人

1-2-5-27施建芳是自然人

1-2-5-28鲁瑞华是自然人

1-2-5-29刘志勤是自然人

1-2-5-30赵建方是自然人

1-2-5-31施仲锋是自然人

1-2-5-32倪静娟是自然人

1-2-5-33盛伟是自然人

1-2-5-34阚伟飞是自然人

1-2-6汕头市科臣智慧科技产业有限公司--

1-2-6-1庄燕璇是自然人

1-2-6-2洪玺楠是自然人

1-2-7上海前宇股权投资基金管理有限公司--

1-2-7-1苏州宇梦投资管理有限公司--

1-2-7-1-1钱鑫是自然人

1-2-7-1-2钱文祥是自然人

间接持有标的公

1-2-7-2苏州宇诺产业投资有限公司是司股权比例低于

0.01%

间接持有标的公

1-2-7-3江苏联峰投资发展有限公司是司股权比例低于

0.01%

间接持有标的公

1-2-8苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）是司股权比例低于

0.01%

1-2-9江苏富淼科技股份有限公司是上市公司

1-2-10江苏亨通光电股份有限公司是上市公司

1-3苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）--

1-3-1苏州典学科技合伙企业（有限合伙）--1-3-1-1山东省国际信托股份有限公司（代表山东信托·德善齐家立学166--号家族信托）

1-3-1-1-1钱文胜是自然人

1-3-1-1-2钱跃洋是自然人

1-3-2苏州典承科技合伙企业（有限合伙）--1-3-2-1中航信托股份有限公司（代表中航信托·六合鲲鹏【999--】号家族信托）

1-3-2-1-1施建刚是自然人

1-1-219芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/是否为最层级序号股东姓名名称最终持有人性质终持有人

1-3-2-1-2徐静文是自然人

间接持有标的公

1-3-2-2苏州一典资本管理有限公司是司股权比例低于

0.01%

1-3-3汕头市科臣智慧科技产业有限公司--

1-3-3-1庄燕璇是自然人

1-3-3-2洪玺楠是自然人

1-3-4苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）--

间接持有标的公

1-3-4-1苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司是司股权比例低于

0.01%

1-3-5苏州弈贤科技合伙企业（有限合伙）--

间接持有标的公

1-3-5-1苏州一典资本管理有限公司是司股权比例低于

0.01%1-3-5-2云南国际信托有限公司（代表云南信托-磐--鑫66号家族信托）

1-3-5-2-1卞丽华是自然人

1-3-5-2-2卞文涛是自然人

1-3-6汤志英是自然人

1-4叶明红是自然人

1-5吕家芳是自然人

1-6周伟国是自然人

1-7姚臣是自然人

1-8李小燕是自然人

1-9柳文毅是自然人

1-10王思佳是自然人

1-11花月明是自然人

1-12赵巧芳是自然人

1-13邓晓瞳是自然人

1-14钱文胜是自然人

1-15陈凯是自然人

（2）各层合伙人取得权益情况

张家港毅博各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

1-1-220芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一

层级序/出资方姓名名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间

1-1海南融盛鑫投资有自有或自张家港毅博2022/7/19货币

限公司筹苏州毅和新材料创

1-22022/1/18自有或自业投资合伙企业张家港毅博货币

筹（有限合伙）苏州毅和新材料创业1-2-1张家港产业资本投投资合伙企业（有限2021/12/19自有或自货币资有限公司筹

合伙）苏州毅和新材料创业1-2-2常熟新特化工有限投资合伙企业（有限2022/12/13自有或自货币公司筹

合伙）苏州华源创业投资苏州毅和新材料创业1-2-3合伙企业（有限合投资合伙企业（有限2022/12/13自有或自货币筹伙）合伙）

1-2-3-1苏州华源控股股份苏州华源创业投资合2022/6/6自有或自货币

有限公司伙企业（有限合伙）筹

1-2-3-2浙江大通骐楷投资苏州华源创业投资合2022/6/6自有或自货币

管理有限公司伙企业（有限合伙）筹苏州毅商股权投资苏州毅和新材料创业1-2-42021/8/27自有或自合伙企业（有限合投资合伙企业（有限货币筹伙）合伙）

1-2-4-1江苏联峰投资发展苏州毅商股权投资合2017/11/16自有或自货币

有限公司伙企业（有限合伙）筹苏州峰毅远达股权

1-2-4-2苏州毅商股权投资合投资基金管理有限2017/11/16自有或自货币

伙企业（有限合伙）筹公司苏州毅和新材料创业1-2-5江苏飞翔化工股份投资合伙企业（有限2021/8/27自有或自货币有限公司筹

合伙）苏州毅和新材料创业1-2-6汕头市科臣智慧科投资合伙企业（有限2021/12/29自有或自货币技产业有限公司筹

合伙）苏州毅和新材料创业1-2-7上海前宇股权投资投资合伙企业（有限2021/8/27自有或自货币基金管理有限公司筹

合伙）苏州毅和新材料创业1-2-8苏州一盛科技合伙自有或自投资合伙企业（有限2021/12/29货币企业（有限合伙）筹

合伙）苏州峰毅远达股权

1-2-8-1苏州一盛科技合伙企自有或自投资基金管理有限2021/11/5货币业（有限合伙）筹公司

1-2-8-2苏州典安企业管理苏州一盛科技合伙企2021/11/5自有或自货币中心（有限合伙）业（有限合伙）筹

1-2-8-2-1苏州典安企业管理中自有或自钱鑫2021/2/9货币心（有限合伙）筹

1-2-8-2-2苏州典安企业管理中自有或自钱文胜2021/2/9货币心（有限合伙）筹

1-1-221芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层级序出资方

姓名/名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间

1-2-8-2-3苏州典安企业管理中2021/2/9自有或自周伟国货币心（有限合伙）筹

1-2-8-2-4苏州典安企业管理中2021/2/9自有或自施晶货币心（有限合伙）筹

1-2-8-2-5苏州典安企业管理中2024/3/5自有或自沈姣货币

心（有限合伙筹

1-2-8-2-6苏州典安企业管理中自有或自徐静怡2024/3/5货币

心（有限合伙筹

1-2-8-3苏州一典资本管理苏州一盛科技合伙企2022/11/7自有或自货币

有限公司业（有限合伙）筹苏州毅和新材料创业1-2-9江苏富淼科技股份2021/4/11自有或自投资合伙企业（有限货币有限公司筹

合伙）苏州毅和新材料创业1-2-10江苏亨通光电股份自有或自投资合伙企业（有限2021/12/29货币有限公司筹

合伙）苏州毅景股权投资1-3自有或自合伙企业（有限合张家港毅博2022/7/19货币筹

伙）

1-3-1苏州典学科技合伙苏州毅景股权投资合2023/3/1自有或自货币企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）筹山东省国际信托股份有限公司（代表

1-3-1-1苏州典学科技合伙企山东信托·德善齐家2020/10/9自有或自货币

166业（有限合伙）筹立学号家族信

托）山东省国际信托股份1-3-1-1-1有限公司（代表山东2020/7/24自有或自钱文胜货币信托·德善齐家立学筹

166号家族信托）

山东省国际信托股份1-3-1-1-2有限公司（代表山东2020/7/24-自有或自钱跃洋信托·德善齐家立学筹

166号家族信托）

苏州峰毅远达股权

1-3-1-2苏州典学科技合伙企投资基金管理有限2020/10/9自有或自货币业（有限合伙）筹公司

1-3-2苏州典承科技合伙苏州毅景股权投资合2022/8/8自有或自货币企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）筹中航信托股份有限

公司（代表中航信

1-3-2-1苏州典承科技合伙企自有或自托·六合鲲鹏2022/6/21货币

999业（有限合伙）筹【】号家族信

托）中航信托股份有限公1-3-2-1-1施建刚司（代表中航信托·六2022/1/18自有或自货币合鲲鹏【999筹】号家族

1-1-222芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一

层级序/出资方姓名名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间

信托）中航信托股份有限公1-3-2-1-2司（代表中航信托·六2022/1/18-自有或自徐静文合鲲鹏【999】号家族筹

信托）

1-3-2-2苏州一典资本管理苏州典承科技合伙企2022/1/20自有或自货币

有限公司业（有限合伙）筹

1-3-3汕头市科臣智慧科苏州毅景股权投资合2022/8/8自有或自货币

技产业有限公司伙企业（有限合伙）筹

1-3-4苏州一盛科技合伙苏州毅景股权投资合2023/3/1自有或自货币企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）筹苏州峰毅远达股权

1-3-4-1苏州一盛科技合伙企投资基金管理有限2021/11/5自有或自货币业（有限合伙）筹公司

1-3-4-2苏州典安企业管理苏州一盛科技合伙企2021/11/5自有或自货币中心（有限合伙）业（有限合伙）筹

1-3-4-2-1苏州典安企业管理中自有或自钱鑫2021/2/9货币心（有限合伙）筹

1-3-4-2-2苏州典安企业管理中钱文胜2021/2/9自有或自货币心（有限合伙）筹

1-3-4-2-3苏州典安企业管理中自有或自周伟国2021/2/9货币心（有限合伙）筹

1-3-4-2-4苏州典安企业管理中施晶2021/2/9自有或自货币心（有限合伙）筹

1-3-4-2-5苏州典安企业管理中沈姣2024/3/5自有或自货币心（有限合伙）筹

1-3-4-2-6苏州典安企业管理中徐静怡2024/3/5自有或自货币心（有限合伙）筹

1-3-4-3苏州一典资本管理苏州一盛科技合伙企2022/11/7自有或自货币

有限公司业（有限合伙）筹

1-3-5苏州弈贤科技合伙苏州毅景股权投资合2023/3/1自有或自货币企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）筹

1-3-5-1苏州一典资本管理苏州弈贤科技合伙企2022/8/19自有或自货币

有限公司业（有限合伙）筹云南国际信托有限1-3-5-2公司（代表云南信苏州弈贤科技合伙企-662023/3/1自有或自货币

托磐鑫号家族业（有限合伙）筹

信托）云南国际信托有限公1-3-5-2-1自有或自卞丽华司（代表云南信托-磐2022/1/16货币鑫66筹号家族信托）云南国际信托有限公1-3-5-2-2-自有或自卞文涛司（代表云南信托磐2022/1/16-鑫66筹号家族信托）

1-3-6苏州毅景股权投资合自有或自汤志英2023/3/30货币

伙企业（有限合伙）筹

1-1-223芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

取得下一层级序出资方

姓名/名称下一层主体层主体权资金来源号式益的时间

1-42022/7/19自有或自叶明红张家港毅博货币

筹

1-5自有或自吕家芳张家港毅博2022/7/19货币

筹

1-6周伟国张家港毅博2022/1/18自有或自货币

筹

1-7姚臣张家港毅博2022/7/19自有或自货币

筹

1-8自有或自李小燕张家港毅博2022/7/19货币

筹

1-9柳文毅张家港毅博2022/7/19自有或自货币

筹

1-10王思佳张家港毅博2022/7/19自有或自货币

筹

1-11花月明张家港毅博2022/7/19自有或自货币

筹

1-12自有或自赵巧芳张家港毅博2022/7/19货币

筹

1-13邓晓瞳张家港毅博2022/7/19自有或自货币

筹

1-14钱文胜张家港毅博2022/1/18自有或自货币

筹

1-15陈凯张家港毅博2022/7/19自有或自货币

筹注1：根据山东省国际信托股份有限公司（代表山东信托·德善齐家立学166号家族信托）提供的信托合同等文件，钱文胜为信托委托人，钱文胜、钱跃洋为信托受益人；

注2：根据中航信托股份有限公司（代表中航信托·六合鲲鹏【999】号家族信托）提

供的信托合同等文件，施建刚为信托委托人，施建刚、徐静文为信托受益人；

注3：根据云南国际信托有限公司（代表云南信托-磐鑫66号家族信托）提供的信托

合同等文件，卞丽华为信托委托人，卞丽华、卞文涛为信托受益人。

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，张家港毅博无其他对外投资，张家港毅博以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，张家港毅博参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

张家港毅博合伙人周伟国、苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）、苏

州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、钱文胜、吕家芳、邓晓瞳、赵

巧芳、海南融盛鑫投资有限公司、姚臣、花月明、柳文毅、王思佳、陈凯、叶

1-1-224芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

明红、李小燕已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在张家港毅博承诺的锁定期内，就其所持张家港毅博的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

张家港毅博合伙人苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙人苏州

典学科技合伙企业（有限合伙）、苏州典承科技合伙企业（有限合伙）、汕头

市科臣智慧科技产业有限公司、苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）、苏州弈贤科技合伙企业（有限合伙）、汤志英已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

张家港毅博合伙人海南融盛鑫投资有限公司之股东申晓明、上海曦今国际

贸易有限公司已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在海南融盛鑫投资有限公司承诺的锁定期内，就其所持海南融盛鑫投资有限公司的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（十）尚融创新

1、基本情况

企业名称尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2AHTFM7E

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 C区 A0006执行事务合伙人尚融资本管理有限公司企业类型有限合伙企业股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业经营范围

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年3月29日

2、历史沿革

（1）2018年3月，设立

1-1-225芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2018年3月，尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、浙江裕隆

实业股份有限公司、郑瑞华和宁波融慧投资中心（有限合伙）共同出资设立尚融创新，设立时全体合伙人认缴出资总额为100000万元。

设立时，尚融创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000%

2宁波禾元控股有限公司有限合伙人81000.0081.000%

3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人15000.0015.000%

4郑瑞华有限合伙人2000.002.000%

5宁波融慧投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.001.000%

合计100000.00100.000%

（2）2019年4月，合伙人变更

2019年4月，尚融创新全体合伙人作出变更决定书，一致同意宁波融慧投

资中心（有限合伙）退伙，同意郑瑞华以货币方式减少出资数额1000万元，同意浙江裕隆实业股份有限公司以货币方式减少出资数额1000万元，同意宁波禾元控股有限公司以货币方式增加出资数额3000万元。

本次变更完成后，尚融创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000%

2宁波禾元控股有限公司有限合伙人84000.0084.000%

3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人14000.0014.000%

4郑瑞华有限合伙人1000.001.000%

合计100000.00100.000%

（3）2021年6月，合伙人变更

2021年4月，尚融创新全体合伙人作出变更决定书，一致同意浙江裕隆实

业股份有限公司将在合伙企业7%的财产份额转让给宁波禾元控股有限公司。

本次变更完成后，尚融创新的合伙人及出资情况如下：

1-1-226芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000%

2宁波禾元控股有限公司有限合伙人91000.0091.000%

3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人7000.007.000%

4郑瑞华有限合伙人1000.001.000%

合计100000.00100.000%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，尚融创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000%

2宁波禾元控股有限公司有限合伙人91000.0091.000%

3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人7000.007.000%

4郑瑞华有限合伙人1000.001.000%

合计100000.00100.000%

截至本报告书签署日，尚融创新的产权结构图如下：

1-1-227芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，尚融创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照尚融创新合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，尚融创新的执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称尚融资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 C区 A0002法定代表人肖红建注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 9133020634047013XJ资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围

公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年7月17日

5、最近三年主营业务发展状况

尚融创新主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

尚融创新最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额138512.60143078.27

负债总额72.48-

净资产138440.12143078.27项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润20251.302800.97

1-1-228芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，尚融创新经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产18608.96

非流动资产119903.64

总资产138512.60

流动负债72.48

非流动负债-

总负债72.48

净资产138440.12

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润20251.30

利润总额20251.30

净利润20251.30

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1934.82

投资活动产生的现金流量净额32234.61

筹资活动产生的现金流量净额-24863.44

现金及现金等价物净增加额5436.35

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，尚融创新的主要对外投资情况如下：

1-1-229芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称持股比例主营业务

1常州尚芯投资合伙企业（有限合伙）79.92%对外投资

2苏州玖物智能科技股份有限公司9.61%工业机器人

3上海梅思泰克环境（集团）股份有限公司4.18%环保工程

4大连豪森智能制造股份有限公司2.80%自动化生产线

5长春卓谊生物股份有限公司2.66%狂犬疫苗

6瑞昇液流电池科技（青岛）有限公司2.60%石墨制品

7江苏晟斯生物制药有限公司2.18%医药研发及生产

8上海橙科微电子科技有限公司2.13%电芯片

9拓烯科技（衢州）有限公司1.50%化工

10东科半导体（安徽）股份有限公司1.08%电源芯片

11芯联集成电路制造股份有限公司1.02%晶圆代工厂

12成都电科星拓科技有限公司0.79%芯片设计

13英韧科技股份有限公司0.47%存储芯片

14宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司0.39%硅部件

15杭州中欣晶圆半导体股份有限公司0.17%硅片

8、私募基金备案情况

尚融创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SGV057。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据尚融创新的合伙协议和其出具的证明文件，经合伙人会议决议通过，尚融创新存续期已延长至2038年3月28日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

尚融创新的最终持有人相关情况如下：

/是否为最终最终持有人层级序号股东姓名名称持有人性质

1-1宁波禾元控股有限公司--

1-1-1宁波禾樾投资有限公司--

1-1-230芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否为最终最终持有人

层级序号股东姓名/名称持有人性质

1-1-1-1孙永根是自然人

1-1-1-2宁波禾毅贸易有限公司--

1-1-1-2-1孙永根是自然人

1-1-1-2-2孙调娟是自然人

1-1-2宁波禾元天宇国际贸易有限公司--

1-1-2-1 HEYUAN TRADING (HONG KONG)LIMITED - -（禾元商贸（香港）有限公司）

1-1-2-1-1孙幕天是自然人

1-2浙江裕隆实业股份有限公司--

1-2-1裕隆控股集团有限公司--

1-2-1-1绍兴柯桥太平洋股权投资管理有限公司--

1-2-1-1-1高剑是自然人

1-2-1-1-2高玲是自然人

1-2-1-1-3李建芳是自然人

1-2-1-2高郎根是自然人

1-2-1-3傅小桂是自然人

1-2-1-4夏建林是自然人

1-2-1-5郑荣明是自然人

1-2-1-6郑雪来是自然人

1-2-1-7胡关源是自然人

1-2-1-8俞吉伟是自然人

1-2-1-9汪海明是自然人

1-2-1-10童俞琴是自然人

1-2-2重复，详见绍兴柯桥太平洋股权投资管理有限公司是1-2-1-1

1-2-3高郎根是自然人

1-3尚融资本管理有限公司--

1-3-1重复，详见宁波禾元控股有限公司是1-1

1-3-2郑瑞华是自然人

1-3-3陈芝浓是自然人

1-3-4张赛美是自然人

1-3-5肖红建是自然人

1-4郑瑞华是自然人

1-1-231芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）各层合伙人取得权益情况

尚融创新各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

层级序号股东姓名/名称取得权益时间出资方式资金来源

1-1宁波禾元控股有限公司2018/3/29货币自有或自筹

1-2浙江裕隆实业股份有限公司2018/3/29货币自有或自筹

1-3尚融资本管理有限公司2018/3/29货币自有或自筹

1-4郑瑞华2018/3/29货币自有或自筹

11、穿透锁定情况

尚融创新非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十一）井冈山复朴

1、基本情况

企业名称井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360881MA39AD7EXC

注册地址 江西省吉安市井冈山市新经济产业园内 B-0020（集群注册）执行事务合伙人广州复朴道和投资管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资，创业投资（除许可业务外，可自主依法经营经营范围法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年9月3日

2、历史沿革

2020年9月，南昌新世纪创业投资有限责任公司和广州复朴道和投资管理

有限公司共同出资设立井冈山复朴，设立时全体合伙人认缴出资总额为

100000.00万元。

设立时，井冈山复朴的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州复朴道和投资管理有限公司普通合伙人1000.001.000%

1-1-232芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

2南昌新世纪创业投资有限责任公司有限合伙人99000.0099.000%

合计100000.00100.000%

自设立以来，井冈山复朴的产权结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，井冈山复朴的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1广州复朴道和投资管理有限公司普通合伙人1000.001.000%

2南昌新世纪创业投资有限责任公司有限合伙人99000.0099.000%

合计100000.00100.000%

截至本报告书签署日，井冈山复朴的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，井冈山复朴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照井冈山复朴合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

1-1-233芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，井冈山复朴的执行事务合伙人为广州复朴道和投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称广州复朴道和投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1号 404房-A211

主要办公地点 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1号 404房-A211法定代表人毛向宇注册资本500万元人民币

统一社会信用代码 91440106MA59AKDA8P

经营范围投资管理服务；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）成立日期2015年11月2日

5、最近三年主营业务发展状况

井冈山复朴主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

井冈山复朴最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额116709.52112019.92

负债总额291.31267.71

净资产116418.21111752.21项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润600.763238.86

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，井冈山复朴未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

1-1-234芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产116709.52

非流动资产-

总资产116709.52

流动负债291.31

非流动负债-

总负债291.31

净资产116418.21

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润600.76

利润总额600.76

净利润600.76

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1094.54

投资活动产生的现金流量净额-2947.69

筹资活动产生的现金流量净额4012.93

现金及现金等价物净增加额-29.29

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，井冈山复朴的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务1井冈山紫曜宏都生物医药投资合伙企业（有57.14%股权投资限合伙）

2厦门复朴股权投资合伙企业（有限合伙）53.85%股权投资

3上海裕芯电子科技有限公司3.60%芯片设计

4上海康之诚电子商务有限公司2.95%电子商务

1-1-235芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称持股比例主营业务

5南昌凯迅光电股份有限公司2.69%半导体制造

6广州印芯半导体技术有限公司2.50%芯片设计

7芯百特微电子（无锡）有限公司2.07%芯片设计

8华睿交通科技股份有限公司2.01%智慧交通

9东莞普莱信智能技术有限公司1.85%封测设备

10广东芯聚能半导体有限公司1.04%集成电路制造

8、私募基金备案情况

井冈山复朴已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SLW908。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据井冈山复朴的合伙协议和其出具的证明文件，经合伙人会议决议通过，井冈山复朴存续期已延长至2029年9月15日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

井冈山复朴的最终持有人相关情况如下：

是否为最最终持有人性

层级序号股东姓名/名称终持有人质

1-1南昌新世纪创业投资有限责任公司是国有控股公司

1-2广州复朴道和投资管理有限公司否-

1-2-1毛向宇是自然人

1-2-2北京复朴道和投资管理有限公司否-

1-2-2-1赵志坚是自然人

1-2-2-2王军峰是自然人

1-2-2-3赵敏是自然人

1-2-2-4毛向宇是自然人

1-2-2-5张馨是自然人

（2）各层合伙人取得权益情况

1-1-236芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

井冈山复朴各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

层级序取得下一层主出资方

姓名/名称下一层主体资金来源号体权益的时间式

1-1南昌新世纪创业投井冈山复朴2020/9/3自有或自货币

资有限责任公司筹

1-2广州复朴道和投资自有或自井冈山复朴2020/9/3货币

管理有限公司筹

11、穿透锁定情况

井冈山复朴非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十二）华民科文

1、基本情况

企业名称华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370202MA7G7LMJ5K注册地址山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106室0198

执行事务合伙人华民股权投资基金管理（深圳）有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年12月24日

2、历史沿革

2021年12月，华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、刘保霞、李强、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）、杜少华、吴小红、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司共

同出资设立华民科文，设立时全体合伙人认缴出资总额为10001.00万元。

设立时，华民科文的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1华民股权投资基金管理（深圳）有普通合伙人1.000.010%

限公司

1-1-237芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

华民财欣一期（青岛）战略新兴产2业私募股权投资基金合伙企业（有有限合伙人3300.0032.997%限合伙）

3刘保霞有限合伙人2000.0019.998%

4李强有限合伙人1700.0016.998%

5华民科创（青岛）产业基金合伙企有限合伙人1700.0016.998%业（有限合伙）

6杜少华有限合伙人1000.009.999%

7吴小红有限合伙人300.003.000%

合计10001.00100.000%

自设立以来，华民科文的产权结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，华民科文的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1华民股权投资基金管理（深圳）有普通合伙人1.000.010%

限公司

华民财欣一期（青岛）战略新兴产2业私募股权投资基金合伙企业（有有限合伙人3300.0032.997%限合伙）

3刘保霞有限合伙人2000.0019.998%

4李强有限合伙人1700.0016.998%

5华民科创（青岛）产业基金合伙企有限合伙人1700.0016.998%业（有限合伙）

6杜少华有限合伙人1000.009.999%

7吴小红有限合伙人300.003.000%

合计10001.00100.000%

截至本报告书签署日，华民科文的产权结构图如下：

1-1-238芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，华民科文不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照华民科文合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，华民科文的执行事务合伙人为华民股权投资基金管理（深圳）有限公司，其基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称华民股权投资基金管理（深圳）有限公司企业性质有限责任公司深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南注册地址

区）T1栋 5901-22主要办公地点上海市浦东新区花园石桥路66号3302室法定代表人崔斌注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5FU9LR2T一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开经营范围方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；投资顾问。

成立日期2019年9月30日

（2）历史沿革

1-1-239芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019年9月，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、长城科文资本管理有

限公司、深圳中广科文投资中心（有限合伙）共同出资设立华民股权投资基金管理（深圳）有限公司，设立时注册资本为1000.00万元。

设立时，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构如下：

认缴出资额序号股东信息出资比例（万元）

1深圳怀新企业投资顾问股份有限公司450.0045.000%

2长城科文资本管理有限公司400.0040.000%

3深圳中广科文投资中心（有限合伙）150.0015.000%

合计1000.00100.000%

自设立以来，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构未发生变化。

（3）产权结构关系

截至本报告书签署日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构如下：

认缴出资额序号股东信息出资比例（万元）

1深圳怀新企业投资顾问股份有限公司450.0045.000%

2长城科文资本管理有限公司400.0040.000%

3深圳中广科文投资中心（有限合伙）150.0015.000%

合计1000.00100.000%

截至本报告书签署日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的实际控制人为崔斌，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的产权结构图如下：

1-1-240芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）主要股东情况

华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股东为深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、长城科文资本管理有限公司、深圳中广科文投资中心（有限合伙），股东基本情况如下：

*深圳怀新企业投资顾问股份有限公司企业名称深圳怀新企业投资顾问股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南注册地址

区）T1栋 5901法定代表人李东平注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91440300279266403A

一般经营项目是：企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；

国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖章程（协议）商经营范围品）；软件技术开发，软件技术服务，软件技术推广，软件技术转让，软件技术咨询；公共软件服务；数据处理；数据库管理；企业咨询管理。许可经营项目是：证券投资咨询；互联网信息服务。

成立日期1996年8月30日

*长城科文资本管理有限公司企业名称长城科文资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市海淀区西四环北路15号8层907号房法定代表人丁锐注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91110108MA0044HC6M投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济

贸易咨询；企业策划；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；物业管理；销售日用杂货；专用设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开经营范围方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2016年3月15日

1-1-241芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*深圳中广科文投资中心（有限合伙）

企业名称深圳中广科文投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5EH20K0A

深圳市福田区莲花街道福中社区彩田路 5015 号中银大厦 A、B 座

注册地址 A座 17层 D执行事务合伙人金鑫企业类型有限合伙企业一般经营项目是：创业投资、项目投资、实业投资（具体项目另行经营范围申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2017年5月3日

（5）最近三年主营业务发展情况

华民股权投资基金管理（深圳）有限公司主营业务为私募股权基金投资，最近三年主营业务未发生变化。

（6）最近两年的主要财务数据

华民股权投资基金管理（深圳）有限公司最近两年经审计主要财务数据如

下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额2162.883314.03

负债总额1083.952256.00

净资产1078.931058.03项目2023年度2022年度

营业收入1590.252261.18

净利润20.9138.22

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

1华民联合（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）14.75%股权投资

2华民凤栖一期（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）4.76%股权投资

1-1-242芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称持股比例主营业务

3华民科创肆期（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限2.30%股权投资

合伙）

4华民鸿鹄（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.90%股权投资

5华民众合（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资

6鲁版致远数融股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资

7济南城成发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资

8华民（马鞍山）创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.71%股权投资

5、最近三年主营业务发展状况

华民科文主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

华民科文最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额10001.5010002.01

负债总额--

净资产10001.5010002.01项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-0.511.01

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，华民科文经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产1.50

非流动资产10000.00

总资产10001.50

流动负债-

非流动负债-

1-1-243芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年12月31日

总负债-

净资产10001.50

*简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润-0.51

利润总额-0.51

净利润-0.51

*简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-0.51

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.51

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，华民科文无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

华民科文已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STT362。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据华民科文的合伙协议和其出具的证明文件，经普通合伙人决定，华民科文存续期已延长至2029年1月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

华民科文的最终持有人相关情况如下：

1-1-244芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否为最

层级序号股东姓名/名称最终持有人性质终持有人

1-1华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股否-

权投资基金合伙企业（有限合伙）

1-1-1山东省财欣投资有限公司是国有控股公司

1-1-2华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限否-

合伙）1-1-2-1山东动能嘉弛产业投资基金合伙企业（有限否-合伙）

1-1-2-1-1山东省新动能私募基金管理有限公司是国有控股公司

1-1-2-1-2山东省新动能资本管理有限公司是国有控股公司

1-1-2-1-3山东省新动能投资管理有限公司是国有控股公司

1-1-2-2华民股权投资基金管理（深圳）有限公司否-

1-1-2-2-1深圳怀新企业投资顾问股份有限公司是国有控股公司

1-1-2-2-2长城科文资本管理有限公司否-

1-1-2-2-2-1崔斌是自然人

1-1-2-2-2-2丁锐是自然人

1-1-2-2-3深圳中广科文投资中心（有限合伙）否-

1-1-2-2-3-1杨慧是自然人

1-1-2-2-3-2金鑫是自然人

1-1-3重复，详见1-1-华民股权投资基金管理（深圳）有限公司是2-2

1-2刘保霞是自然人

1-3华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限重复，详见1-1-是

合伙）2

1-4李强是自然人

1-5杜少华是自然人

1-6吴小红是自然人

1-7重复，详见1-1-华民股权投资基金管理（深圳）有限公司是2-2

（2）各层合伙人取得权益情况

华民科文各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如

下：

层级序/取得下一层主出资方姓名名称下一层主体资金来源号体权益的时间式华民财欣一期（青

1-1岛）战略新兴产业自有或自华民科文2021/12/24货币

私募股权投资基金筹合伙企业（有限合

1-1-245芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

层级序取得下一层主出资方

姓名/名称下一层主体资金来源号体权益的时间式

伙）华民财欣一期（青岛）战略新兴产业

1-1-1山东省财欣投资有2021/8/6自有或自私募股权投资基金货币

限公司筹合伙企业（有限合伙）华民财欣一期（青华民科创（青岛）岛）战略新兴产业

1-1-2自有或自产业基金合伙企业私募股权投资基金2021/8/6货币

筹（有限合伙）合伙企业（有限合伙）

山东动能嘉弛产业华民科创（青岛）

1-1-2-1投资基金合伙企业产业基金合伙企业2023/11/22自有或自货币

筹（有限合伙）（有限合伙）山东动能嘉弛产业

1-1-2-山东省新动能私募自有或自

1-1投资基金合伙企业2021/12/29货币基金管理有限公司筹（有限合伙）山东动能嘉弛产业

1-1-2-山东省新动能资本

1-2投资基金合伙企业2021/12/29

自有或自货币管理有限公司筹（有限合伙）山东动能嘉弛产业

1-1-2-山东省新动能投资2021/12/29自有或自1-3投资基金合伙企业货币管理有限公司筹（有限合伙）

华民股权投资基金华民科创（青岛）

1-1-2-2自有或自管理（深圳）有限产业基金合伙企业2020/6/3货币

筹公司（有限合伙）华民财欣一期（青华民股权投资基金岛）战略新兴产业

1-1-3自有或自管理（深圳）有限私募股权投资基金2021/8/6货币

筹公司合伙企业（有限合伙）

1-2自有或自刘保霞华民科文2021/12/24货币

筹

华民科创（青岛）

1-3自有或自产业基金合伙企业华民科文2021/12/24货币

筹（有限合伙）

1-42021/12/24自有或自李强华民科文货币

筹

1-5自有或自杜少华华民科文2021/12/24货币

筹

1-6吴小红华民科文2021/12/24自有或自货币

筹华民股权投资基金

1-7自有或自管理（深圳）有限华民科文2021/12/24货币

筹公司

1-1-246芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，华民科文无其他对外投资，华民科文以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，华民科文参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产

间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

华民科文合伙人华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、刘保霞、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）、李强、杜少华、吴小红、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司已出

具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在华民科文承诺的锁定期内，就其所持华民科文的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（十三）芯朋微

1、基本情况

公司名称无锡芯朋微电子股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦主要办公地点无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦法定代表人张立新

注册资本13131.0346万元

统一社会信用代码 91320200782736492H成立时间2005年12月23日

电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技经营范围术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2005年12月，公司设立

芯朋微前身为无锡芯朋微电子有限公司。2005年12月1日，张立新、李志宏、杨翠喜和林维韶签署《无锡芯朋微电子有限公司章程》，共同出资成立无锡芯朋微电子有限公司，注册资本为200.00万元，其中张立新出资100.00万元，占50%；李志宏出资50.00万元，占25%；杨翠喜出资30.00万元，占

1-1-247芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

15%；林维韶出资20.00万元，占10%，出资形式为货币。上述出资业经无锡大明会计师事务所于2005年12月22日出具“锡大明会验[2005]089号”《验资报告》予以验证。

2005年12月23日，无锡芯朋微电子有限公司获发《企业法人营业执照》。

设立时，无锡芯朋微电子有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1张立新100.0050.000%

2李志宏50.0025.000%

3杨翠喜30.0015.000%

4林维韶20.0010.000%

合计200.00100.000%

（2）2011年11月，整体变更为股份有限公司芯朋微系由无锡芯朋微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年11月22日，无锡芯朋微电子有限公司全体股东签署《发起人协议书》一致同意无锡芯朋微电子有限公司以截至2011年9月30日经公证天业审计的净资

产人民币3861.55万元，按1:0.5179的比例折为2000.00万股，其余1861.55万元全部计入股份公司资本公积，整体变更设立芯朋微。2011年11月25日，公证天业出具“苏公W[2011]B116 号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况予以验证。

2011年11月30日，芯朋微就整体变更为股份有限公司事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，芯朋微的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1张立新1250.0062.500%

2李志宏200.0010.000%

3周飙150.007.500%

4易扬波150.007.500%

5薛伟明100.005.000%

1-1-248芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

6陈健100.005.000%

7张韬50.002.500%

合计2000.00100.000%

（3）2020年7月，首次公开发行股票并上市2020年6月23日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216号），同意芯朋微首次公开发行股票的注册申请。

芯朋微股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]207号批准。芯朋微发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，芯朋微 A 股股本为 11280万股（每股面值1.00元），其中2566.0508万股于2020年7月22日起上市交易。证券简称为“芯朋微”，证券代码为“688508”。

2020年9月3日，芯朋微就首次公开发行股票并上市事宜完成工商变更登记手续。

（4）上市后的历次股权变动

2021年12月15日，芯朋微召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

芯朋微于2021年12月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期

的第一次股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由11280.00

万股增加至11309.85万股，芯朋微注册资本也相应由11280.00万元增加至

11309.85万元。芯朋微于2022年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计

划第一个归属期的第二次股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本

总数由11309.85万股增加至11315.85万股，芯朋微注册资本也相应由

11309.85万元增加至11315.85万元。

1-1-249芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2022年9月22日，芯朋微公告获得中国证监会出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞

2138号），同意芯朋微向特定对象发行股票。

2022年12月22日，芯朋微召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

芯朋微于2022年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由11315.85万股增加至11331.94万股，芯朋微注册资本也相应由11315.85万元增加至11331.94万元。

2023年9月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，芯朋微向特定对象发行的17904986股股票已完成证券变更登记，芯朋微股本总数由11331.94万股增加至13122.43万股，芯朋微注册资本也相应由11331.94万元增加至13122.43万元。

2023年12月19日，芯朋微召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。芯朋微于2024年1月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第三个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由13122.43万股增加至13.131.03万股，芯朋微注册资本也相应由13122.43万元增加至

13131.03万元。

3、产权结构关系

（1）芯朋微前十大股东持股情况

截至2024年9月30日，芯朋微前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例

1张立新3430100026.12%

2易扬波46840003.57%

1-1-250芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例

3国家集成电路产业投资基金股份有41827403.19%

限公司

4李志宏26177761.99%

5薛伟明15970001.22%

6上海睿郡资产管理有限公司－睿郡15273271.16%

有孚1号私募证券投资基金

7陈健14798581.13%

8天风证券股份有限公司14336451.09%

9华林创新投资有限公司14100001.07%

国泰君安证券股份有限公司－国联

10安中证全指半导体产品与设备交易14069521.07%

型开放式指数证券投资基金

合计5464029841.61%

注：根据《无锡芯朋微电子股份有限公司2024年第三季度报告》所载，芯朋微前十大股东中存在回购专户“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”，截至2024年

9月30日持有的普通股数量为3872565股，根据规定回购专户不纳入前十名股东及前十

名无限售条件股东列示。

（2）产权及控制关系

截至2024年9月30日，芯朋微产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，芯朋微不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）控股股东及实际控制人基本情况

截至2024年9月30日，张立新直接持有芯朋微26.12%的股份，控制芯朋微26.12%的表决权，为芯朋微控股股东、实际控制人。张立新基本情况如下：

姓名张立新曾用名无性别男

1-1-251芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名张立新国籍中国

身份证号3201021966********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权

4、最近三年主营业务发展状况

芯朋微主营业务为电源管理芯片的研发和销售，产品涵盖了家用电器、标准电源、工业驱动等多个行业。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

芯朋微最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额277872.89172014.02

负债总额29343.3624976.76

净资产248529.53147037.26项目2023年度2022年度

营业收入78037.7871959.14

净利润5623.908883.45

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，芯朋微经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产230404.46

非流动资产47468.42

总资产277872.89

流动负债27207.20

非流动负债2136.15

总负债29343.36

1-1-252芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年12月31日

净资产248529.53

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入78037.78

营业利润4663.76

利润总额4327.47

净利润5623.90

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-613.64

投资活动产生的现金流量净额-44086.64

筹资活动产生的现金流量净额102577.12

现金及现金等价物净增加额57890.96

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，芯朋微主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1苏州博创集成电路设计有限公司100.00%集成电路设计

2无锡安趋电子有限公司100.00%集成电路设计

3集成电路研发、技术支持和深圳芯朋电子有限公司100.00%

销售

4无锡芯朋科技发展有限公司100.00%租赁服务、物业管理等

5香港芯朋微电子有限公司100.00%技术服务

6上海复矽微电子有限公司67.00%集成电路设计

7无锡新创联芯股权投资合伙企业25.00%从事股权投资活动（有限合伙）

8南京博锐半导体有限公司16.67%集成电路设计

9普敏半导体科技（无锡）有限公司10.00%集成电路设计

10苏州元科壹号基础设施投资合伙企7.78%从事股权投资活动业（有限合伙）

11深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创3.16%从事股权投资、投资管理、业投资基金企业（有限合伙）资产管理等活动

1-1-253芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称持股比例主营业务

12滁州华瑞微电子科技有限公司2.03%集成电路制造

13苏州芯路半导体有限公司1.79%集成电路设计

（十四）导远科技

1、基本情况

公司名称广东导远科技有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址广州市黄埔区瑞发路12号自编三栋第二层主要办公地点广州市黄埔区瑞发路12号自编三栋第二层法定代表人李荣熙注册资本500万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5DPHBY98成立时间2016年11月22日工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件与

机电组件设备销售；电力电子元器件销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销经营范围售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动

2、历史沿革

（1）2016年11月，公司设立

导远科技曾用名为深圳导远科技有限公司，注册资本200万元，企业性质为有限责任公司，住所为深圳市南山区粤海街道高新南路 19号W1-B五楼，经营范围为“一般经营项目：从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电

视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、

机电机械、制冷设备的开发和销售；交通产品的研发、道路交通设施的安装、

研发与销售，会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；计算机编程，计算机软件设计，计算机数据库，计算机系统分析提失计算机技术服务；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

1-1-254芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）”。

2016年11月18日，导远科技向深圳市市场监督管理局填报《深圳市企业设立登记营业执照、组织机构代码、税务、刻章许可、社保、住房公积金存缴登记、统计“一照一码”登记申请书》，肖曙、李荣熙拟设立名称为“深圳导远科技有限公司”的商事主体。

2016年11月22日，深圳导远科技有限公司获发《营业执照》。

设立时，深圳导远科技有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1李荣熙199.0099.500%

2肖曙1.000.500%

合计200.00100.000%

（2）2017年7月，增资

2017年6月14日，导远科技股东会作出决议，同意公司增加注册资本，

新增注册资本由深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）、深圳

励石诺世界投资管理中心（有限合伙）认缴，公司注册资本由200万元增至

238.1万元，并修订公司章程。

2017年7月4日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙199.0083.578%2深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限28.5812.001%合伙）

3深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）9.534.000%

4肖曙1.000.420%

合计238.10100.000%

（3）2018年6月，股权转让

1-1-255芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2018年6月21日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让，

肖曙、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）分别向李荣熙转让各自持有

的全部公司股权，分别作价4.16万元、250.00万元，并修订公司章程。同日，肖曙、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）分别与李荣熙签署《深圳导远科技有限公司股权转让协议》。

2018年6月21日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙209.5387.999%

2深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金28.5812.001%（有限合伙）

合计238.10100.000%

（4）2018年12月，股权转让

2018年12月29日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让，

李荣熙向深圳导远企业管理中心（有限合伙）转让其持有的33.00%公司股权（尚未实缴），作价1元，并修订公司章程。同日，李荣熙与深圳导远企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议书》。

2018年12月29日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙130.9554.999%

2深圳导远企业管理中心（有限合伙）78.5733.000%3深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有28.5812.001%限合伙）

合计238.10100.000%

（5）2019年3月，增资

2019年1月3日，导远科技股东会作出决议，同意公司增加注册资本，新

增注册资本由南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市合创智

1-1-256芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

能及健康创业投资基金（有限合伙）、深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉

兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资和合

伙企业（有限合伙）、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏三六五

网络股份有限公司、深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由238.1万元增至304.77万元，并修订公司章程。

2019年3月1日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙130.9542.968%

2深圳导远企业管理中心（有限合伙）78.5725.781%

3深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）28.589.376%

4南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.056.250%

5深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.056.250%6深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合7.622.500%伙）

7深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.711.875%

8嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.563%9深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合4.761.563%伙）

10海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.938%

11江苏三六五网络股份有限公司2.670.875%

12深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.063%

合计304.77100.000%

（6）2019年4月，股份转让

2019年3月28日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让，

李荣熙向深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）转让其持有的

1.56%公司股权，作价500万元，并修订公司章程。同日，李荣熙与深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）签署《关于深圳导远科技有限公司的股权转让协议》。

1-1-257芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019年4月30日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙126.1941.405%

2深圳导远企业管理中心（有限合伙）78.5725.781%

3深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.3410.938%

4南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.056.250%

5深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.056.250%6深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合7.622.500%伙）

7深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.711.875%

8嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.563%9深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合4.761.563%伙）

10海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.938%

11江苏三六五网络股份有限公司2.670.875%

12深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.063%

合计304.77100.000%

（6）2020年4月，股份转让

2020年4月7日，导远科技2020年第二次临时股东会作出决议，同意公司股东股权转让，李荣熙向深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）转让其持有的13.28%公司股权（尚未实缴），作价1元，并修订公司章程。同日，深圳导远企业管理中心（有限合伙）与深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）签署《关于深圳导远科技有限公司的股权转让协议》。

2020年4月30日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙126.1941.405%

2深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.4813.281%

3深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.1012.500%

1-1-258芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

4深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.3410.938%

5南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.056.250%

6深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.056.250%7深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合7.622.500%伙）

8深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.711.875%

9嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.563%10深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合4.761.563%伙）

11海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.938%

12江苏三六五网络股份有限公司2.670.875%

13深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.063%

合计304.77100.000%

（7）2020年9月，增资

2020年8月28日，导远科技2020年第三次临时股东会作出决议，同意公

司增加注册资本，新增注册资本由广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）、广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）、深圳北辰远方

创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、广州新星创业投资合伙企业（有限合伙）和广州越秀创达十一号实业投资合伙企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由304.77万元增至380.96万元，并修订公司章程。

2020年9月7日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙126.1933.124%

2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）42.6711.200%

3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.4810.625%

4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.1010.000%

5深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.348.751%

1-1-259芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

6南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.055.000%

7深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.055.000%

8深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）9.142.400%9广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合8.532.240%伙）10深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合7.622.000%伙）

11广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.600%

12广州新星创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.600%

13深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.711.500%

14嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.250%15深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合4.761.250%伙）

16深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.050.800%

17海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.750%

18江苏三六五网络股份有限公司2.670.700%

19广州越秀创达十一号实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.160%

20深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.050%

合计380.96100.000%

（8）2021年11月，增资及股权转让

2021年10月11日，导远科技2021年第二次股东会作出决议，同意公司增加注册资本，新增注册资本由深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、珠海祈文投资中心（有限合伙）、北京高瓴裕润股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）、上海芯磁企业管理中心（有限合伙）认缴，公司注册资本由380.96万元增至429.22万元。

同意公司股东股权转让，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）向深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）、宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）分别转让其持有的0.7407%、0.2593%公司股权（对应本次增资及股权转让完成前其持有的公司注册资本2.8219万元、0.9877万元），作价

1-1-260芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2000万元、700万元，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）向

深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）分别转让其持有的0.5556%、0.8333%、0.1111%公司股权（对应本次增资及股权转让完成前其持有的公司注册资本2.1164万元、3.1747万元、0.4233万元），作价1500万元、2250万元、300万元，并修订公司章程。

2021年10月11日，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。

2021年10月14日，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。

2021年10月20日，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）与深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。

2021年10月20日，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别与宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。

2021年11月18日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙126.1929.400%

2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）46.4810.828%

3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.489.430%

4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.108.876%

5深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.347.767%

6深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）26.676.213%

1-1-261芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

7南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.054.438%

8深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.054.438%

9深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.623%

10南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.892.071%

11广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.531.988%

12广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.420%

13广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.420%

14嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.109%15深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合4.761.109%伙）16深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合3.810.888%伙）

17深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.170.740%

18深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.050.710%

19海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.666%

20深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.657%

21江苏三六五网络股份有限公司2.670.621%

22北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.220.518%

23珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.518%

24广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.900.444%

25深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.900.444%

26宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.329%

27上海芯磁企业管理中心（有限合伙）0.630.148%

28广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.142%

29深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.044%

合计429.22100.000%

（9）2022年7月，增资及股权转让

2022年3月30日，导远科技2022年第一次股东会作出决议，同意公司增

加注册资本，新增注册资本由南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由429.22万元增至433.55万元。

1-1-262芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）同意公司股东股权转让，李荣熙向深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的0.30%公司股权（对应本次增资及股权转让完成前其持有的公司注册资本1.3007万元），作价1069.20万元，并修订公司章程。同日，李荣熙与深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。

2022年7月8日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙124.8928.806%

2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）46.4810.720%

3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.489.336%

4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.108.787%

5深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.347.689%

6深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）26.676.151%

7南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）19.054.393%

8深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.054.393%

9深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.597%

10南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.892.050%

11广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.531.968%

12广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.406%

13广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.406%

14嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.761.098%15深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合4.761.098%伙）16深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合3.810.879%伙）

17南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）3.470.800%

18深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.170.732%

19深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.050.703%

20海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）2.860.659%

21深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.651%

22江苏三六五网络股份有限公司2.670.615%

1-1-263芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

23北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.220.513%

24珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.513%

25广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.900.439%

26深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.900.439%

27宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.325%

28深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）1.300.300%

29南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）0.870.200%

30上海芯磁企业管理中心（有限合伙）0.630.146%

31广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.141%

32深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）0.190.044%

合计433.55100.000%

（10）2023年11月，增资、股权转让及资本公积转增注册资本

2023年5月24日，导远科技2023年第一次股东会作出决议，同意公司增

加注册资本，新增注册资本由奇心（上海）信息技术有限公司、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）、宜昌产投长证绿色

产业基金合伙企业（有限合伙）、广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）认缴，公司注册资本由433.5505万元增至492.9911万元，并修订公司章程。

2023年7月20日，导远科技2023年第二次股东会作出决议，同意公司增

加注册资本，新增注册资本由厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由492.9911万元增至499.7747万元。

2023年8月29日，导远科技2023年第三次股东会作出决议，同意公司股

东股权转让，南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）向千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让其持有的0.87%公司股权（对应本次股权转让完成前其持有的公司注册资本4.3355万元），作价6000.00万元；深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）向上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业转让其持有的0.11%公司股权（对应本次股权转让完成前其持有的公司

1-1-264芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）注册资本0.5384万元），作价500.00万元，并修订公司章程。同日，相关方分别签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。

2023年9月25日，导远科技2023年第四次股东会作出决议，同意公司资

本公积转增注册资本，公司注册资本由499.7747万元增至500.0000万元，新增注册资本以公司资本公积按各股东原持股比例转增，并修订公司章程。

2023年11月6日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。本次变

更完成后，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙124.9524.989%

2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）51.3510.269%

3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.508.099%

4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.117.623%

5国开制造业转型升级基金（有限合伙）34.906.981%

6深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.356.670%

7深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）26.685.336%

8深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.063.811%

9南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）14.722.944%

10深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.253%

11南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.891.779%

12广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.541.707%

13厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙）6.791.357%

14广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.220%

15广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.220%

16广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.850.970%

17广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）4.850.970%

18宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙）4.810.962%

19嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.760.953%

20深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）4.760.953%

21千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）4.340.868%22深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合3.810.762%伙）

23南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）3.470.694%

1-1-265芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

24深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.180.635%

25海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）2.860.572%

26深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.565%

27江苏三六五网络股份有限公司2.670.534%

28广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）2.620.524%

29奇心（上海）信息技术有限公司2.540.508%

30深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）2.510.502%

31北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.220.445%

32珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.445%

33广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.910.381%

34深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.910.381%

35宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.282%

36深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）1.300.260%

37南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）0.870.174%

38上海芯磁源企业管理中心（有限合伙）0.640.127%

39广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.122%

40上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业（有限合伙）0.540.108%

41青岛信达普创投资中心（有限合伙）0.190.038%

42楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）0.040.008%

43广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）0.020.003%

合计500.00100.000%

3、产权结构关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署之日，导远科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1李荣熙124.9524.989%

2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）51.3510.269%

3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.508.099%

4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.117.623%

5国开制造业转型升级基金（有限合伙）34.906.981%

6深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）33.356.670%

1-1-266芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

7深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）26.685.336%

8深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）19.063.811%

9南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）14.722.944%

10深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.253%

11南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.891.779%

12广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）8.541.707%

13厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙）6.791.357%

14广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.220%

15广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.220%

16广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.850.970%

17广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）4.850.970%

18宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙）4.810.962%

19嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.760.953%

20深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）4.760.953%

21千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）4.340.868%22深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合3.810.762%伙）

23南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）3.470.694%

24深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.180.635%

25海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）2.860.572%

26深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.565%

27江苏三六五网络股份有限公司2.670.534%

28广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）2.620.524%

29奇心（上海）信息技术有限公司2.540.508%

30深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）2.510.502%

31北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.220.445%

32珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.445%

33广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.910.381%

34深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.910.381%

35宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.282%

36深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）1.300.260%

37南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）0.870.174%

38上海芯磁源企业管理中心（有限合伙）0.640.127%

1-1-267芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

39广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.122%

40上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业（有限合伙）0.540.108%

41青岛信达普创投资中心（有限合伙）0.190.038%

42楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）0.040.008%

43广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）0.020.003%

合计500.00100.000%

截至本报告书签署之日，导远科技产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，导远科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

导远科技的控股股东、实际控制人为李荣熙，直接持有导远科技24.99%的股份，并通过深圳导远企业管理中心（有限合伙）、深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）间接控制导远科技15.72%的表决权，合计控制导远科技

40.71%的表决权。李荣熙及其一致行动人情况如下：

*李荣熙姓名李荣熙曾用名无性别男国籍中国

1-1-268芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名李荣熙

身份证号4401811982********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权

*深圳导远企业管理中心（有限合伙）

企业名称深圳导远企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5ENATT3Y注册地址深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦12层1214执行事务合伙人李荣熙企业类型有限合伙企业

一般经营项目是：经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企经营范围

业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询成立日期2017年8月1日

*深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）

企业名称深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5FYFGQ0F注册地址深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦12层1214执行事务合伙人李荣熙企业类型有限合伙企业一般经营项目是：企业管理咨询；商务信息咨询。（法律、行政法经营范围规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2019年11月28日

4、最近三年主营业务发展状况

导远科技主营业务为 MEMS 芯片及集成电路设计、封测和封装，IMU 模组组装和标定，汽车电子零件、汽车传感器/姿态/定位测量与组合导航产品设计、研发、制造及销售。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

导远科技最近两年未经审计主要财务数据如下：

1-1-269芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额98744.31100296.40

负债总额17045.7651840.54

净资产81698.5548455.87项目2023年度2022年度

营业收入36553.1627215.84

净利润-30904.88-14171.28

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，导远科技未经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产67189.45

非流动资产31554.86

总资产98744.31

流动负债13614.17

非流动负债3431.59

总负债17045.76

净资产81698.55

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入36553.16

营业利润-30855.94

利润总额-30910.92

净利润-30904.88

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-31481.05

投资活动产生的现金流量净额-7790.13

1-1-270芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

筹资活动产生的现金流量净额42415.82

现金及现金等价物净增加额3140.30

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，导远科技主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1导远电子科技（上海）有限公司100%汽车零部件研发及销售

2100%汽车零部件及配件研发、制造、广州导远电子科技有限公司

销售

3上海导远智能系统有限公司100%汽车零部件研发

4上海导远电子技术有限公司100%汽车零部件研发及技术支持服务

5苏州感测通信息科技有限公司100%传感器研发

6深圳导远智能科技有限公司100%汽车零配件研发及销售

7 Asensing North America Inc 100% 汽车零配件销售及技术支持服务

8 Asensing Germany GmbH 100% 汽车零配件销售及技术支持服务

9传感器、集成电路、电力电子元江苏感测通电子科技有限公司91.67%

器件的设计、制造、销售

（十五）锐石创芯

1、基本情况

公司名称锐石创芯（重庆）科技股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址重庆市两江新区龙兴镇明理路6号104深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3主要办公地点栋2001法定代表人倪建兴

注册资本38249.0525万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA2Y4JH381成立时间2017年4月1日

一般经营项目是：专业化设计服务；集成电路制造；集成电路设计；信息技术咨询服务；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批经营范围发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2、历史沿革

（1）2017年4月，公司设立

1-1-271芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）锐石创芯前身为锐石创芯（厦门）科技有限公司（后更名为“锐石创芯（深圳）科技有限公司”），注册资本100万元，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为福建自由贸易试验区厦门片区内，经营范围为“专业化设计服务；集成电路制造；集成电路设计；信息技术咨询服务；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）”。

2017年3月14日，厦门市市场监督管理局核发《商事主体名称预先核准通知书》，同意预先核准倪建兴、平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）拟设立的商事主体名称为“锐石创芯（厦门）科技有限公司”。

2017年4月1日，锐石创芯（厦门）科技有限公司获发《营业执照》。

设立时，锐石创芯（厦门）科技有限公司的股东及股权结构如下：

认缴出资额序号股东姓名或名称出资比例（万元）

1倪建兴55.0055.000%

2深圳锐石科技企业（有限合伙）45.0045.000%

合计100.00100.000%

（2）2021年12月，整体变更为股份有限公司

2021年11月18日，锐石创芯（深圳）科技有限公司股东会作出决议，同

意以全体股东作为发起人，将锐石创芯（深圳）科技有限公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为360000000元。

2021年11月19日，锐石创芯召开创立大会暨第一次股东大会，同意整体

变更设立锐石创芯的有关议案。

2021年12月20日，深圳市市场监督管理局向锐石创芯核发了《营业执照》。

设立完成后，锐石创芯的股权结构如下：

序持股数量发起人姓名或名称持股比例号（股）

1倪建兴6215680417.266%

2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425012.373%

3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 7.172%

1-1-272芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量发起人姓名或名称持股比例号（股）

4哈勃科技创业投资有限公司248447276.901%

5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.867%

6广发乾和投资有限公司174598984.850%

7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.818%

8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409934.011%

9上海摩勤智能技术有限公司143764803.994%

10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.233%

11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.555%

12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.957%

13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.829%

14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.829%

15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.764%

16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.724%17重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限59999941.667%合伙）

18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.585%19广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限51428591.429%合伙）20宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合49528911.376%伙）

21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.220%

22深圳市正轩投资有限公司34919800.970%

23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.958%

24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.897%

25上海龙旗科技股份有限公司31055860.863%

26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.860%

27深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.808%

28深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.808%

29深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.714%

30长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.688%

31广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.667%

32武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.646%

33深圳市创新投资集团有限公司22991560.639%

34深圳市慧珑科技有限公司12382190.344%

1-1-273芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量发起人姓名或名称持股比例号（股）

35深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.238%

36深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.238%

37深圳市前海精确投资有限公司6000060.167%

38广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.048%

39珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.028%

合计360000000100.000%

（3）2022年1月，增资

2021年12月25日，锐石创芯召开2021年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司增资扩股的议案》，同意锐石创芯总股本由36000万股增加至37198.4210万股，新增股本由江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）以货币资金认购234.4737万股、广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认购234.4737万股、南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认购4.7368万股、深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金认购94.7368万股、凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认购236.8421万股、深圳市福田新一代产业投资服务有限公

司以货币资金认购108.9474万股、嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）以

货币资金认购284.2105万股。

2022年1月18日，锐石创芯就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，锐石创芯的股权结构如下：

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

1倪建兴6215680416.710%

2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.975%

3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.941%

4哈勃科技创业投资有限公司248447276.679%

5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.678%

6广发乾和投资有限公司174598984.694%

7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.663%

8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.882%

1-1-274芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

9上海摩勤智能技术有限公司143764803.865%

10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.129%

11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.472%

12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.894%

13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.770%

14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.770%

15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.707%

16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.669%17重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限59999941.613%合伙）

18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.534%19广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限51428591.383%合伙）20宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合49528911.332%伙）

21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.180%

22深圳市正轩投资有限公司34919800.939%

23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.927%

24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.868%

25上海龙旗科技股份有限公司31055860.835%

26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.832%

27深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.782%

28深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.782%

29嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.764%

30深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.691%

31长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.666%

32广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.645%

33凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）23684210.637%

34江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.630%

35广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.630%

36武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.625%

37深圳市创新投资集团有限公司22991560.618%

38深圳市慧珑科技有限公司12382190.333%

39深圳市福田新一代产业投资服务有限公司10894740.293%

1-1-275芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

40深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）9473680.255%

41深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.230%

42深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.230%

43深圳市前海精确投资有限公司6000060.161%

44广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.046%

45珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.028%

46南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.013%

合计371984210100.000%

（4）2022年3月，增资

2022年2月13日，锐石创芯召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司增资扩股的议案》，同意锐石创芯总股本由37198.4210万股增加至38249.0525万股，新增股本由深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认购307.8947万股、深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）以货

币资金认购174.3158万股、嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以货

币资金认购236.8421万股、宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资

金认购236.8421万股、珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）以货币资金认购94.7368万股；锐石创芯及其法定代表人签署了《章程修正案》。

2022年3月30日，锐石创芯就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，锐石创芯的股权结构如下：

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

1倪建兴6215680416.251%

2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646%

3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.751%

4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496%

5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522%

6广发乾和投资有限公司174598984.565%

7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535%

1-1-276芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776%

9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759%

10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043%

11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404%

12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842%

13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722%

14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722%

15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660%

16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%17重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限59999941.569%合伙）

18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%19广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限51428591.345%合伙）20宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合49528911.295%伙）

21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148%

22深圳市正轩投资有限公司34919800.913%

23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901%

24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844%

25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812%

26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809%

27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805%

28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761%

29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.761%

30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743%

31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672%

32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.648%

33广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.628%

34凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

35嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

37江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613%

38广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613%

1-1-277芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608%

40深圳市创新投资集团有限公司22991560.601%

41深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456%

42深圳市慧珑科技有限公司12382190.324%

43深圳市福田新一代产业投资服务有限公司10894740.285%

44深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）9473680.248%

45珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248%

46深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224%

47深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224%

48深圳市前海精确投资有限公司6000060.157%

49广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045%

50珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.027%

51南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012%

合计382490525100.000%

（5）2022年10月，股份转让

2022年10月19日，凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）与沈阳

瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）将持有锐石创芯0.1858%的股份（即71.0526万股）转让予沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）。

本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下：

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

1倪建兴6215680416.251%

2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646%

3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.751%

4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496%

5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522%

6广发乾和投资有限公司174598984.565%

7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535%

8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776%

9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759%

1-1-278芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043%

11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404%

12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842%

13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722%

14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722%

15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660%

16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%17重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限59999941.569%合伙）

18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%19广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限51428591.345%合伙）20宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合49528911.295%伙）

21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148%

22深圳市正轩投资有限公司34919800.913%

23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901%

24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844%

25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812%

26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809%

27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805%

28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761%

29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.761%

30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743%

31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672%

32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.648%

33广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.628%

34嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

35宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

36江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613%

37广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613%

38武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608%

39深圳市创新投资集团有限公司22991560.601%

40深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456%

1-1-279芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

41凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）16578950.433%

42深圳市慧珑科技有限公司12382190.324%

43深圳市福田新一代产业投资服务有限公司10894740.285%

44深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）9473680.248%

45珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248%

46深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224%

47深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224%

48沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）7105260.186%

49深圳市前海精确投资有限公司6000060.157%

50广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045%

51海南擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.027%

52南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012%

合计382490525100.000%

（6）2022年12月，股份转让2022年12月8日、12月23日、12月25日、12月29日，凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）与苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥东芯通信股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、倪士林、倪建兴、季飞、张孝坤、张强、程秀君、刘莉、张云坤分别签署《股份转让协议》，约定凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）分别将持有锐石创芯一定比例股份转让予上述受让方，具体安排如下：

转让股份数转让股份转让方受让方量（股）比例苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合5684210.149%伙）

合肥东芯通信股份有限公司2368420.062%

凯屹达琨深圳市创新投资集团有限公司1421050.037%（厦门）投

资合伙企业倪士林473690.012%

（有限合倪建兴473690.012%伙）

季飞236840.006%

张孝坤236840.006%

张强236840.006%

1-1-280芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转让股份数转让股份转让方受让方量（股）比例

程秀君236840.006%

刘莉236840.006%

张云坤236840.006%

2022年12月20日，深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳

市正轩投资有限公司签署《股份转让协议》，约定深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）将持有锐石创芯0.1238%的股份（即47.3684万股）作价

1000万元转让予深圳市正轩投资有限公司。

本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下：

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

1倪建兴6220417316.263%

2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646%

3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.751%

4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496%

5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522%

6广发乾和投资有限公司174598984.565%

7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535%

8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776%

9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759%

10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043%

11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404%

12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842%

13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722%

14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722%

15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660%

16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%17重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限59999941.569%合伙）

18海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%19广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限51428591.345%合伙）20宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合49528911.295%

1-1-281芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

伙）

21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148%

22深圳市正轩投资有限公司39656641.037%

23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901%

24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844%

25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812%

26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809%

27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805%

28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761%

29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）29099810.761%

30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743%

31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672%

32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.648%

33深圳市创新投资集团有限公司24412610.638%

34广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）23999980.628%

35嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

37江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613%

38广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613%

39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608%

40深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456%

41深圳市慧珑科技有限公司12382190.324%

42深圳市福田新一代产业投资服务有限公司10894740.285%

43珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248%

44深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224%

45深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224%

46沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）7105260.186%

47深圳市前海精确投资有限公司6000060.157%

48苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）5684210.149%

49凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）4736850.124%

50深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）4736840.124%

51合肥东芯通信股份有限公司2368420.062%

52广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045%

1-1-282芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序持股数量股东姓名或名称持股比例号（股）

53海南擎石投资合伙企业（有限合伙）1021400.027%

54南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012%

55倪士林473690.012%

56季飞236840.006%

57张孝坤236840.006%

58张强236840.006%

59程秀君236840.006%

60刘莉236840.006%

61张云坤236840.006%

合计382490525100.000%

（7）2024年1月，股份转让

2024年1月21日，倪建兴分别与张孝坤、张强签署《股份转让协议》，

约定张孝坤、张强分别将其所持有的0.0062%股份（即2.3684万股）转让予倪建兴。

本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下：

持股数量序号股东姓名或名称持股比例

（股）

1倪建兴6225154116.275%

2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646%

3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.750%

4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496%

5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522%

6广发乾和投资有限公司174598984.565%

7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535%

8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776%

9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759%

10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043%

11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404%

12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842%

13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722%

14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722%

1-1-283芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股数量序号股东姓名或名称持股比例

（股）

15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660%

16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%17重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有59999941.569%限合伙）

18海南英诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%19广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有51428591.345%限合伙）20宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限49528911.295%合伙）

21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148%

22深圳市正轩投资有限公司39656641.037%

23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901%

24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844%

25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812%

26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809%

27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805%

28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761%29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合29099810.761%伙）

30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743%

31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672%

32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.647%

33深圳市创新投资集团有限公司24412610.638%34广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合23999980.627%伙）

35嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

37江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613%

38广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613%

39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608%

40深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456%

41深圳市慧珑科技有限公司12382190.324%

42深圳市福田产业投资服务有限公司10894740.285%

43珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248%

44深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224%

1-1-284芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股数量序号股东姓名或名称持股比例

（股）

45深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224%

46沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）7105260.186%

47深圳市前海精确投资有限公司6000060.157%

48苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）5684210.149%

49凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）4736850.124%

50深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）4736840.124%

51合肥东芯通信股份有限公司2368420.062%

52广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045%

53擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）1021400.027%

54南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012%

55倪士林473690.012%

56季飞236840.006%

57程秀君236840.006%

58刘莉236840.006%

59张云坤236840.006%

合计382490525100.000%

3、产权结构关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，锐石创芯的股权结构如下：

持股数量序号股东姓名或名称持股比例

（股）

1倪建兴6225154116.275%

2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646%

3 OPPO广东移动通信有限公司 25819866 6.750%

4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496%

5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522%

6广发乾和投资有限公司174598984.565%

7深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）173460944.535%

8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776%

9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759%

10深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）116399363.043%

1-1-285芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股数量序号股东姓名或名称持股比例

（股）

11深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）91965862.404%

12苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）70466181.842%

13嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722%

14深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙）65850951.722%

15苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）63487091.660%

16深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙）62079571.623%17重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有59999941.569%限合伙）

18海南英诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）57071161.492%19广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有51428591.345%限合伙）20宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限49528911.295%合伙）

21深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）43900591.148%

22深圳市正轩投资有限公司39656641.037%

23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901%

24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844%

25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812%

26共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙）30955610.809%

27深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）30789470.805%

28深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）29099810.761%29深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合29099810.761%伙）

30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743%

31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672%

32长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）24764390.647%

33深圳市创新投资集团有限公司24412610.638%34广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合23999980.627%伙）

35嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%

37江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）23447370.613%

38广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）23447370.613%

39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608%

40深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）17431580.456%

1-1-286芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股数量序号股东姓名或名称持股比例

（股）

41深圳市慧珑科技有限公司12382190.324%

42深圳市福田产业投资服务有限公司10894740.285%

43珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）9473680.248%

44深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙）8571470.224%

45深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224%

46沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）7105260.186%

47深圳市前海精确投资有限公司6000060.157%

48苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）5684210.149%

49凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）4736850.124%

50深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）4736840.124%

51合肥东芯通信股份有限公司2368420.062%

52广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045%

53擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）1021400.027%

54南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）473680.012%

55倪士林473690.012%

56季飞236840.006%

57程秀君236840.006%

58刘莉236840.006%

59张云坤236840.006%

合计382490525100.000%

截至本报告书签署之日，锐石创芯产权控制关系结构图如下：

1-1-287芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，锐石创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

锐石创芯的控股股东、实际控制人为倪建兴，直接持有锐石创芯16.28%的股份，并通过平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）、平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）间接控制锐石创芯15.42%的表决权，合计控制锐石创芯31.70%的表决权。倪建兴及其一致行动人情况如下：

*倪建兴姓名倪建兴曾用名无性别男国籍中国

身份证号3304211982********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权

*平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）

企业名称平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5ED3L366

注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5315

1-1-288芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

执行事务合伙人倪建兴企业类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管经营范围理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年3月1日

*平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）

企业名称平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GB9TR0D

注册地址平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼5层511室-5314执行事务合伙人倪建兴企业类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管经营范围理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年8月10日

4、最近三年主营业务发展状况

锐石创芯主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

锐石创芯最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额137342.98131527.76

负债总额92040.0064141.23

净资产45302.9767386.53项目2023年度2022年度

营业收入65062.9037000.09

净利润-34754.34-33158.26

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，锐石创芯未经审计的简要财务报表如下：

1-1-289芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产74530.64

非流动资产62812.34

总资产137342.98

流动负债40516.76

非流动负债51523.24

总负债92040.00

净资产45302.97

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入65062.90

营业利润-34761.90

利润总额-34754.34

净利润-34754.34

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-23707.02

投资活动产生的现金流量净额16255.59

筹资活动产生的现金流量净额17987.71

现金及现金等价物净增加额10561.20

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除芯联越州外，锐石创芯主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1锐磐微电子科技（上海）有限公司100%芯片设计

2锐石创芯（重庆）微电子有限公司100%芯片设计、生产

3锐石创芯（成都）科技有限公司100%芯片设计

4锐石创芯（香港）科技有限公司100%芯片贸易

1-1-290芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称持股比例主营业务

5锐石创芯（韩国）科技有限公司100%芯片贸易

6锐石创芯（深圳）半导体有限公司100%芯片设计

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、

辰途十六号、辰途十五号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、

华民科文、芯朋微、导远科技和锐石创芯。其中辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号的执行事务合伙人均为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司。

除此之外，截至本报告书签署日，交易对方间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子

公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途

华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六

号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。

除上述情形外，本次重组的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

1-1-291芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计15名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人。

1-1-292芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的公司为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大信审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况

公司名称芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司

统一社会信用代码 91330602MA7EBXU70R

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注注册资本300000万元人民币法定代表人赵奇成立日期2021年12月31日

营业期限2021年12月31日—2071年12月30日注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号主要办公地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号

一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件

经营范围制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等15名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计

60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。

二、历史沿革

（一）设立情况2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等15名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。其中，芯联集成投资16.60亿元，持股27.6667%；

滨海芯兴投资15.00亿元，持股25.0000%。同日，芯联越州取得绍兴市越城区市场监督管理局核发的《营业执照》。

1-1-293芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

芯联越州设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1芯联集成83000.0027.6667%

2滨海芯兴75000.0025.0000%

3远致一号30000.0010.0000%

4辰途华辉23000.007.6667%

5辰途华明22500.007.5000%

6辰途华景12500.004.1667%

7强科二号10000.003.3333%

8张家港毅博10000.003.3333%

9尚融创新10000.003.3333%

10井冈山复朴5000.001.6667%

11华民科文5000.001.6667%

12芯朋微5000.001.6667%

13导远科技4000.001.3333%

14辰途十六号2650.000.8833%

15辰途十五号1350.000.4500%

16锐石创芯1000.000.3333%

合计300000.00100.0000%

（二）历次增减资或股权转让情况

自标的公司设立至本报告书签署日，标的公司未发生任何增减资或股权转让情况。

（三）最近三年增减资、股权转让或改制及相关评估情况

自标的公司设立至本报告书签署日，标的公司未发生任何增减资、股权转让或改制的情况。

（四）标的公司出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

1-1-294芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司为标的公司第一大股东，持有标的公司

27.67%股权，且与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五

1-1-295芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

号、尚融创新签署了《一致行动协议》，可实际支配芯联越州51.67%的股东表决权。根据标的公司的公司章程，董事会决议须经出席董事会会议的过半数董事通过，标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名2名；标的公司设总经理1名，由上市公司提名，全面负责标的公司日常经营与管理工作。综上，上市公司拥有对标的公司的控制，上市公司为标的公司的控股股东。截至本报告书签署日，因上市公司无实际控制人，标的公司无实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排根据芯联集成及芯联越州其他各股东于2021年12月31日签署的《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）第3.7条之约定，“中芯集成上市后，在标的公司符合《重组管理办

法》第11条规定实质条件的情况下，经中芯集成履行相应的内部决策和外部审

批程序通过，并经双方协商一致，可通过发行股份或支付现金方式购买投资人所持有的标的公司全部股权。购买价格将参考中芯集成以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定。”上述投资协议中同时对芯联越州高级管理人员的安排约定如下：“公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由中芯集成提名。提名的人选经董事会选举被任命为公司总经理、副总经理、财务负责人。公司其他经营管理人员由公司总经理聘任。”除上述事项外，截至本报告书签署日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

1-1-296芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司存在一全资子公司芯联先进，具体情况如下：

公司名称芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司

统一社会信用代码 91330602MACW2ALW1Y

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人赵奇成立日期2023年9月14日营业期限2023年9月14日至无固定期限

注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号-2

主要办公地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号-2

一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服经营范围务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

芯联先进由标的公司于2023年9月14日全资成立，截至本报告书签署日尚未实际开展业务。自芯联先进设立至本报告书签署日，芯联先进未发生任何增减资或股权转让情况。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据大信出具的审计报告，截至报告期末，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日

货币资金30129.83

应收票据6835.36

应收账款34050.40

应收款项融资864.32

预付款项1960.79

1-1-297芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年10月31日

其他应收款0.75

存货50245.78

其他流动资产24.57

流动资产合计124111.81

固定资产657608.91

在建工程48287.34

无形资产67904.79

长期待摊费用1185.69

其他非流动资产25667.19

非流动资产合计800653.93

资产总计924765.74

1、固定资产

截至2024年10月31日，标的公司拥有的固定资产主要包括机器设备、动力及基础设施、房屋及建筑物，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物98183.366888.46-91294.9192.98%

动力及基础设施172852.4331238.91-141613.5181.93%

机器设备619638.39197609.56-422028.8268.11%

办公设备及其他5171.932500.27-2671.6651.66%

合计895846.11238237.20-657608.9173.41%

（1）自有房产

截至本报告书签署日，标的公司在绍兴市越城区皋埠镇（区块二）拥有一处生产经营用房，该房屋面积为223416.40平方米，已办理竣工验收。由于上述房屋所属土地的土地使用权尚登记在芯联集成名下，因此尚未办理房屋权属证书，芯联集成与标的公司计划在本次交易完成后进行相关土地过户并办理不动产权证书。上述房产的具体情况如下：

1-1-298芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

权利是否存在

序号位置权利类型面积（㎡）用途性质他项权利

1绍兴市越城区皋埠镇房屋所有权223416.40工业自建房否（区块二）涉及上述房产及土地权属证书办理的具体情况见本章节之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”。

（2）租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司有一项房产租赁，情况如下：

承租人 出租人 租赁地址 面积（m2） 租赁用途 租赁期限

办公、仓储、生浙江绍兴市越城

芯联越州芯联集成51825200.00

注2021-01-01至

产、经营等相关

区临江路号2025-12-31的业务使用

注：根据芯联集成与芯联越州签订的《租赁协议》，双方每月结算的租赁面积以双方按季度确定的实际使用面积为准。

上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁关系的法律效力，不会对芯联越州的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，芯联越州及其子公司无已取得权属证书的不动产权。芯联越州与芯联集成已签署《资产转让协议》及其补充协议约定一宗土地使用权及其上在建工程后续由芯联集成转让给芯联越州，芯联集成与芯联越州计划在本次交易完成后进行相关土地使用权的变更登记及最终结算。该土地使用权的具体情况如下：

权是否序所有权利利存在

权证编号位置面积（㎡）用途号权人类型性他项质权利

浙（2022）绍绍兴市越城区国有建1芯联工业出兴市不动产权皋埠镇（区块设用地124561.15无集成0021554用地让第号二）使用权

1-1-299芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*土地合并分割背景

报告期内，因芯联集成发展规划以及芯联越州实现资产独立的需要，芯联集成持有的编号为“浙（2018）绍兴市不动产权第0042998号”及编号为“浙

（2021）绍兴市不动产权第0057062号”的《不动产权证书》合并后按照最终使用主体的不同进行了拆分，并已重新取得了编号为“浙（2022）绍兴市不动

产权第0029522号”（对应实际使用主体为芯联集成）及“浙（2022）绍兴市不动产权第0021554号”（对应实际使用主体为芯联越州）的《不动产权证书》。具体变更过程如下：

实际使用土地权证情况土地权证号坐落所有权人主体情况

浙（2018）绍兴市不

0042998越城区皋埠镇芯联集成--动产权第号

按最终使用越城区皋埠街道滨海

主体拆分前浙（2021）绍兴市不

0057062 （2021）G8（GBP-04D- 芯联集成 --动产权第 号 1）地块（标准地）

浙（2022）绍兴市不绍兴市越城区皋埠镇临芯联集成芯联集成按最终使用动产权第0029522号江路518号

主体拆分后浙（2022）绍兴市不越城区皋埠镇（区块芯联集成芯联越州动产权第0021554号二）

*土地使用权上的房产芯联越州为芯联集成首次公开发行股票并上市募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的实施主体，已完成了浙江省企业投资项目赋码登记及备案手续。截至本报告书签署日，芯联越州在浙（2022）绍兴市不动产权第0021554号土地使用权上存在尚未取得不动产权证的房产，芯联集成及芯联越州就该房产已取得如下工程证照：

证照名称证照编号核发单位名称建设用地规划许可证地字第330691202100072号绍兴市规划局建设工程规划许可证建字第330691202101372号绍兴市自然资源和规划局建筑工程施工许可证编号330691202107300101绍兴市越城区建设和交通运输局建设工程规划核实确认书浙规核字33069120232196号绍兴市自然资源和规划局特殊建设工程消防验收意

绍滨建消验字〔2023〕第009绍兴市越城区住房和城乡号见书建设局绍兴市越城区住房和城乡

竣工验收备案表备案编号：31236620231103101-18建设局

1-1-300芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*所涉工程证照及权属证书变更情况

2022年2月17日，新区规划建设局、集成电路产业园管委会、投资服务

中心、建设工程质量安全管理中心、越城区不动产登记中心、越城区生态环境

分局、芯联集成等单位就芯联集成、芯联越州用地的合并、指标统筹、重新分

割、二期转让、竣工验收、产权证办理等事项召开专题协调会议，根据会议形成的有关事项纪要《关于中芯绍兴项目推进有关事宜现场协调会议备忘》（绍滨委集〔2022〕2号），明确如下事项：

A、关于土地复核。芯联集成已办理的相关手续资料不再重新调整，已完成的规划核实仍有效且不再调整，在此基础上，按照新的分块方案，对芯联集成规划核实竣工图进行切割，并按切割后的土地范围和各项经济技术指标办理土地复核，土地复核后办理不动产权证；

B、土地及在建工程转让。芯联越州按有关规定办理土地及在建工程转让登记手续，原芯联集成为主体办理的建设用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、质安监等相关资料仍有效且不再重新调整，在建期间转让后的竣工验收、竣工备案、综合验收等手续，直至不动产权证均以芯联越州为主体办理；

C、关于芯联越州环评、能评。鉴于芯联越州项目将实施土地及在建工程转让，转让后主体为芯联越州，同意芯联越州完成转让前已办理的建设用地规划许可证、工程规划许可证等相关资料不再重新办理，直接以芯联集成的上述资料作为芯联越州的资料办理相关环评、能评等事项。

*合法合规情况

绍兴市自然资源和规划局越城分局已出具《证明》，证明其未发现芯联集成、芯联越州、芯联先进在报告期内在该局有行政处罚的记录及涉及国土资源的信访或举报件。

绍兴市越城区住房和城乡建设局已出具《回函》，证明报告期内芯联集成、芯联越州在建设领域未被该局做出过行政处罚。

绍兴市自然资源和规划局越城分局已出具《情况说明》，说明芯联集成及芯联越州系该局辖区内企业，经其查询档案系统，浙（2022）绍兴市不动产权

1-1-301芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第0021554号国有建设用地使用权上的建设工程已依法取得建设用地规划许可

证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，随后取得建设工程规划核实确认书，并于2023年11月3日取得竣工验收备案表，在企业按要求提供齐全申请材料的情况下，相关不动产权证书预计不存在办理障碍。

（2）专利

截至2024年10月31日，标的公司拥有发明专利24项、实用新型专利3项，具体情况如下：

证载权利序号专利名称专利类型专利号申请日期人

1 温度补偿型表面声波滤波器芯联越州 发明专利 201911018833X 2019-10-24

件及其制造方法

2 芯联越州 压电器件及其形成方法 发明专利 202010244999X 2020-03-31

3碳化硅衬底上的缓冲层及其芯联越州发明专利20211018669422021-02-18

形成方法

4 SiC 基欧姆接触结构及其制芯联越州 发明专利 2021107312697 2021-06-30

造方法

5 芯联越州 氮化镓基器件及其制造方法 发明专利 202110816506X 2021-07-20

6芯联越州一种机械臂及电镀设备实用新型20222041390132022-02-28

7芯联越州激光退火均匀性的验证方法发明专利20221024433482022-03-14

8 芯联越州 碳化硅器件及其制备方法 发明专利 202210526000X 2022-05-16

9芯联越州半导体器件及其制作方法发明专利20221060330412022-05-31

10 沟槽型 MOS 器件及其制造芯联越州 发明专利 2022106185538 2022-06-02

方法

11芯联越州半导体器件的制备方法发明专利20221104519332022-08-30

12 HBT 器件和保护电路的集成芯联越州 发明专利 2022112239465 2022-10-09

结构及其制备方法

13 芯联越州 MOSFET器件及其制造方法 发明专利 2022113050022 2022-10-24

14 碳化硅平面MOSFET器件及芯联越州 发明专利 2022114002740 2022-11-09

其制造方法

15 芯联越州 MOSFET器件及其制造方法 发明专利 2022114258634 2022-11-14

16芯联越州一种测量夹具及测量系统实用新型20222336581822022-12-15

17芯联越州沟槽栅晶体管及其制备方法发明专利20231002396512023-01-09

18芯联越州常闭型晶体管及其制备方法发明专利20231018588562023-03-01

19芯联越州半导体器件的制造方法发明专利20231167666832023-12-07

20 芯联越州 WAT测试结构 发明专利 2023116818692 2023-12-08

21半导体测试结构和半导体器芯联越州实用新型20232365467472023-12-29

件

1-1-302芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

证载权利序号专利名称专利类型专利号申请日期人

22 芯联越州 WAT测试结构 发明专利 2024102945042 2024-03-15

23超结结构的制备方法及超结芯联越州发明专利20241031015592024-03-19

器件的制备方法

24键合结构、晶圆的键合方法芯联越州发明专利20241037080062024-03-29

及晶圆堆叠结构

25 一种MEMS器件及其制备方芯联越州 发明专利 2024104906413 2024-04-23

法和电子装置

26碳化硅外延片及其制备方芯联越州发明专利20241068318162024-05-30

法、半导体器件

27一种碳化硅功率器件及其制芯联越州发明专利20241099313752024-07-24

备方法

注1：上述发明专利权的保护期限为二十年，实用新型专利权的保护期限为十年，均自申请日起算。

注2：根据芯联集成、芯联越州与中芯国际沟通，报告期内芯联越州及其子公司新增拥有的专利涉及与中芯国际专利共有确权的情况，相关专利的证载权利人变更程序将待确权工作完成后进行（如需）。

（3）商标

截至本报告书签署日，芯联越州未拥有注册商标。

3、资产的权利限制情况

截至本报告书签署日，标的公司存在资产抵押情况，具体情如下：

序号抵押物抵押权人抵押期限根据抵押合同（合同编号：2022年绍银团抵字第002招商银行股份有限公司绍兴分行号），芯联越州集成电路制上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行

12024/4/2-造（绍兴）有限公司将其拥北京银行股份有限公司绍兴分行2034/1/1

有的177（个/台/套）集成电中国建设银行股份有限公司绍兴分行

路设备进行抵押，协议作价中国工商银行股份有限公司绍兴越城支行人民币30.05亿元为保证标的公司与抵押权人签署的2022年绍银团字第001号《中芯绍兴二期晶圆制造项目（第一阶段）人民币资金银团贷款合同》下的债务本息及其他

一切相关费用能得到按时足额偿还，双方于2024年3月签订2022年绍银团抵

字第002号《抵押合同》，抵押177个/台/套设备。

除上述资产抵押情况外，报告期末标的公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。截至报告期末，标的公司亦不存在资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1-1-303芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）主要负债及或有负债情况

根据大信出具的审计报告，截至报告期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日

短期借款5551.67

应付票据39677.00

应付账款65599.72

应付职工薪酬3608.09

应交税费1967.68

其他应付款198849.70

一年内到期的非流动负债33295.69

其他流动负债1283.69

流动负债合计349833.25

长期借款254330.64

递延收益11732.64

非流动负债合计266063.28

负债合计615896.52

1、主要负债情况

截至2024年10月31日，标的公司主要负债为长期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债。

2、或有负债情况

截至2024年10月31日，标的公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

芯联集成分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际上海、

中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协

1-1-304芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）议之补充协议》，对方授权芯联集成、芯联集成的全资子公司及其他受芯联集成实际控制的企业使用微机电及功率器件相关的573项专利及31项非专利技术

从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务，许可期限长期有效。芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在前述许可的知识产权的授权范围内，可以使用上述专利及非专利技术。

芯联集成与芯联越州于2022年1月4日及2022年8月26日分别签署了

《知识产权许可协议》及《关于中芯集成与中芯越州知识产权许可协议的说明》，就芯联越州所获授权许可使用知识产权事宜进行约定，具体情况如下：

项目内容许可人芯联集成被许可人芯联越州许可使用的具体资产内中芯国际授权许可芯联集成及其控制的子公司使用的知识产权；

容芯联集成的自有知识产权。

衍生知识产权：在芯联越州支付许可费的前提下，芯联越州有权在许可知识产权上进行改进、发展或修改，创造衍生知识产权，衍生知识产权之权利由双方共享。

后续产生的知识产权改

自有知识产权：芯联越州成立后，芯联集成与芯联越州各自产生进的处理方式

的知识产权成果，双方同意自专利授权之日起或知识产权取得之日起交叉免费许可并实施，许可期限至专利或知识产权保护期限届满时止，但不得再次转许可始于双方签署的知识产权文件交接单之记载日期，并将持续有效许可年限直至双方同意终止本协议或本协议规定的终止条件

（1）如果芯联越州出现破产、解散、清算或已进入破产清算程序中，授权方以书面通知的方式立即终止本协议，知识产权许可费用无需退还；

特殊事件终止

（2）如果与授权方存在竞争关系的公司及其他组织成为芯联越

州的出资者，授权方根据实际情况，有权得以书面通知的方式立即终止本协议，知识产权许可费用无需退还许可使用费93000万元（不含税）2022年2月28日，芯联集成与西安电子科技大学签订《技术许可（专利权）合同》以及《技术转让（专利权）合同》，并分别获得15项专利的分许可权以及9项专利的专利权。2022年芯联集成与标的公司签订《专利实施许可合同》，将上述24项专利权授予标的公司使用，合同主要条款如下：

项目内容许可人芯联集成被许可人芯联越州许可使用的具体资产内2022年2月28日芯联集成与西安电子科技大学签订《技术许可

1-1-305芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目内容容（专利权）合同》以及《技术转让（专利权）合同》，并分别获得15项专利的分许可权以及9项专利的专利权。芯联集成将上述24项专利权授予芯联越州使用。

许可范围为在中国地区制造（使用、销售）其专利的产品，（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品。

各方当事人各自在本专利技术基础上做出的新的发明创造的专利后续产生的知识产权改

申请权归做出发明创造的一方所有，但另一方有权优先有偿受让进的处理方式和使用该技术成果。双方另有约定的以约定为准。

许可期限为自合同生效之日起至许可专利的专利权权利期限届满许可年限时止。

许可使用费230.19万元（不含税）

本次交易完成后，上述许可合同仍将有效，本次交易不会对标的公司使用上述知识产权产生影响。

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况

（一）董事简介

截至本报告书签署日，标的公司共有董事3名，具体情况如下：

姓名职位丁国兴董事长

赵奇董事、总经理林东华董事

上述董事的简历如下：

1、丁国兴丁国兴，男，1960年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、审计师。1981年至1987年，任职于中国最早的半导体厂之一国营第746厂。1987年至2003年，历任绍兴市审计局副科长、副处长、处长，绍兴钢铁总厂副厂长，绍兴市越城区审计局局长、党组书记。2003年，任绍兴市越城区委办公室主任。2004年至2009年，任绍兴市住房公积金管理中心主任。2009年至2013年，任绍兴市公共资源交易管理委员会办公室主任、党委书记。2013年至2014年，任绍兴市政府国有资产监督管理委员会主任、

1-1-306芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）党委书记。2014年至2019年，任绍兴银行党委书记、董事长。2019年至2024年11月，任芯联集成董事长。芯联越州成立至今，任芯联越州董事长。

2、赵奇赵奇，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有近 30年半导体行业工作经验。1996年至 2010年，历任华虹 NEC设备工程师、设备主管、工业工程负责人、计划部部长。2010年至2018年，任中芯国际企业规划中心资深总监。2018年至2024年11月，任芯联集成董事、总经理。2024年11月至今，任芯联集成董事长、总经理。芯联越州成立至今，任芯联越州董事、总经理。

3、林东华林东华，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年至1997年，任上海东信期货经纪有限公司部门经理。1997年至1999年，任金光纸业（中国）投资有限公司部门经理。2004年至2008年，任北京恒帝隆投资有限公司副总经理。2009年至2015年，任北京同德行投资顾问有限公司总经理。2016年至今，任中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司董事长助理。2018年至今，任芯联集成董事。芯联越州成立至今，任芯联越州董事。

（二）监事简介

截至本报告书签署日，标的公司共有监事1名，具体情况如下：

姓名职位曹桂莲监事

上述监事的简历如下：

曹桂莲，女，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至2018年，任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司会计经理。2018年至2023年，任芯联集成财务部总监。2024年起至今，任芯联集成证券部总监。芯联越州成立至2024年4月，任芯联越州财务负责人。2024年4月至今，任芯联越州监事。

1-1-307芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）高级管理人员简介

截至本报告书签署日，标的公司共有高级管理人员2名，具体情况如下：

姓名职位

赵奇董事、总经理林宇微财务负责人

上述高级管理人员简历如下：

1、赵奇

参见本章之“六/（一）董事简介”。

2、林宇微林宇微，女，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年4月至2018年3月，任浙江盛洋科技股份有限公司会计；2018年3月至9月，任绍兴百丰纺织有限公司财务主管；2018年9月至2022年2月，

任卧龙电气驱动集团股份有限公司主办会计、财务部长；2022年2月至今，任芯联集成会计、会计经理。2024年4月起，任芯联越州财务负责人。

（四）核心技术人员简介

截至本报告书签署日，标的公司共有核心技术人员2名，具体情况如下：

姓名职位

赵奇董事、总经理项少华技术专家

1、赵奇

参见本章之“六/（一）董事简介”。

2、项少华项少华，男，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2015年2月至2016年6月于意大利比萨高等师范学校任博士后研究员，

2016 年 7月至 2017 年 5 月任锐迪科微电子（上海）有限公司MEMS 工艺工程师，2017年6月至2018年9月任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司资

1-1-308芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

深工程师，2018年10月至2022年9月芯联集成资深工程师，2022年10月至今任芯联越州技术专家。

截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在近亲属关系。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况

2024年4月7日，芯联越州召开第一届董事会第七次会议，同意曹桂莲辞

去财务负责人职务，并聘任林宇微为财务负责人。

2024年4月29日，芯联越州召开2023年年度股东会，选举曹桂莲为芯联

越州监事，陈佳瑜不再担任芯联越州监事。

除上述情况外，报告期内标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动。

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

（二）违法违规情况

报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiCMOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备

1-1-309芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。

工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；

监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

中国半导体行业协会是半导体行业的主要自律组织和协调机构，其主要职责包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研

究、预测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准等任务。

2、法律、法规及产业政策

半导体行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，以大力支持半导体行业的发展。

半导体行业涉及的主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下：

序发布法律法规名称颁布部门主要内容号时间将“线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩模版、8英寸及以上硅片生产），集成电路线宽小于0.5微米《产业结构调整指

1导目录》（2024（含）的化合物集成电路生产，和球栅阵2023发改委

列封装（BGA）、插针网格阵列封装 年

本）（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯

片 封 装 （ MCM ） 、 栅 格 阵 列 封 装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封

1-1-310芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序发布法律法规名称颁布部门主要内容号时间

装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D 等一种或多种技术集成的先进封装与测试”等纳入鼓励级将“新型电子元器件：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择器件、

混合集成电路、电力电子器件、光电子器件”等纳入鼓励级

加强原创性引领性科技攻关，瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目：“瞄准人工智《中华人民共和国能、量子信息、集成电路、生命健康、脑国民经济和社会发

2全国人民科学、生物育种、空天科技、深地深海等2021展第十四个五年规

2035代表大会前沿领域”，特别指出“集成电路领域攻年划和年远景目关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管标纲要》（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色

工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”《关于做好享受税收优惠政策的集成享受税收优惠政策的企业条件和项目标准

电路企业或项目、为集成电路线宽小于65纳米（含）的逻

32021发改委

软件企业清单制定辑电路、存储器生产企业，线宽小于0.25年工作有关要求的通微米（含）的特色工艺集成电路生产企业知》《关于扩大战略性发改委、加快新能源产业跨越式发展：加快主轴

4 新兴产业投资 培育 科技部、 2020承、IGBT、控制系统等核心技术部件研

壮大新增长点增长工信部、年发极的指导意见》财政部为进一步优化集成电路产业和软件产业发《新时期促进集成展环境，深化产业国际合作，提升产业创

5电路产业和软件产新能力和发展质量，从财税、投融资、研2020国务院

业高质量发展的若发、进出口、人才、知识产权、市场应年干政策》用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业政策40条支持政策对满足要求的集成电路生产企业实行税收《关于集成电路生财政部、税优惠减免政策，符合条件的集成电路生产

6产企业有关企业所务总局、发企业可享受前五年免征企业所得税，第六2018

得税政策问题的通改委、工信年至第十年按照25%的法定税率减半征收年知》部企业所得税，并享受至期满为止的优惠政策

明确集成电路、电力电子功率器件等电子

核心产业的范围地位，并将集成电路芯片《战略性新兴产业设计及服务列为战略性新兴产业重点产品

7重点产品和服务指和服务2017导目录（2016发改委鼓励新一代信息技术产业，其中包含电子年版）》核心产业下新型元器件：电力电子功率器件，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片

1-1-311芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序发布法律法规名称颁布部门主要内容号时间（ IGBT ） 及 模 块 、 快 恢 复 二 极 管

（FRD）、垂直双扩散金属-氧化物场效应

晶体管（VDMOS）可控硅（SCR）、5英

寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门极

换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块中共中央

构建先进技术体系，打造国际先进、安全8《国家信息化发展办公厅、2016可控的核心技术体系，带动集成电路，核战略纲要》国务院办年心元件等薄弱环节实现根本性突破公厅加大集成电路等自主软硬件产品和网络安9《国家创新驱动发2016国务院全技术攻关和推广力度；全力攻克集成电展战略纲要》年路装备等方面的关键技术《国务院关于加快

10提出着力发展集成电路、高端服务器等核2010培育和发展战略性国务院

心基础产业的决定年新兴产业的决定》

（二）主要产品及用途

1、主营业务概况

标的公司主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，拥有一条8英寸硅基晶圆产线和一条 6 英寸 SiC 晶圆产线。标的公司代工生产的产品广泛应用于智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G通信、物联网、AI算力等行业。

2、主要产品及用途

功率器件是指能够耐受高电压或承受大电流的半导体分立器件，具体用途是电能变换和控制，如变频、变相、变压、逆变、整流、增幅、开关等，主要包括二极管、晶闸管、MOSFET、IGBT、SiC MOSFET 等。标的公司制造的功率器件产品主要为其中高端的MOSFET、IGBT和 SiC MOSFET。

通常的功率器件使用硅作为半导体材料，近年来 SiC、GaAs 等材料因其在禁带宽度、临界磁场、电子饱和迁移速率、热导率、击穿电场、饱和电子速度

等方面的优势，被应用到越来越多的功率器件中。标的公司目前具备 SiCMOSFET 等化合物半导体材料制成的功率器件的代工生产能力，应用于汽车主驱的车规级 6英寸 SiC MOSFET 产品在 2023 年和 2024 年上半年出货量均位列

国内第一。

1-1-312芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司主要产品的具体情况如下：

（1）SiC MOSFET

MOSFET 是一种多子导电的单极型电压控制器件，主要作为模拟放大元件和电子开关，优点为工作频率高、驱动简单、驱动功率小、抗击穿性好。

与硅相比，碳化硅材料较高的热导率决定了其制造出的碳化硅功率器件，高电流密度的特性，其较高的禁带宽度又决定了碳化硅器件的高击穿场强和高工作温度。因此与相同功率等级的硅基 MOSFET 相比，SiC MOSFET 导通电阻、开关损耗大幅降低，适用于更高的工作频率，另由于其高温工作特性，大大提高了高温稳定性。

标的公司的 SiC MOSFET 工艺平台实现了 650V 到 2000V 系列的全面布局，由各类工艺平台制造的 SiC MOSFET 产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变器、OBC）以及工业控制（风电、光伏、储能、电网、AI算力）在内的下

游多个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。

（2）硅基产品

* IGBT

IGBT是能源变换与传输的核心器件，其主要作用是进行交流电和直流电的转换、高低电压的转换，能够提高用电效率和质量、降低碳排放和解决能源短缺问题，有效助力碳中和。在清洁能源发电及利用领域，IGBT是光伏逆变器和风电逆变器的核心器件，且广泛应用于新能源车电驱系统及充电桩；在传统能源的消耗端，IGBT在工业上应用于变频器，能够降低设备能耗，帮助实现节能减排。

标的公司建立了国内领先的 IGBT工艺平台，包括沟槽型场截止 IGBT、车载 IGBT、高压 IGBT 等，实现了 650V 到 6500V IGBT 工艺平台的全面技术布局，是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台 IGBT的代工企业。

标的公司是目前国内少数提供车规级 IGBT 芯片的晶圆代工企业之一。其中，用于新能源汽车电控系统的 750V 到 1200V 高密度先进 IGBT 及先进主驱逆变器模组形成大规模量产；用于工业控制的 600V 到 1700V 高密度先进 IGBT

1-1-313芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

也已大规模量产；用于智能电网的超高压 3300V 和 4500V IGBT 实现了国产替代，有效保证了电网建设领域超高压 IGBT 的自主供应安全，有力地促进了国产超高压 IGBT器件的推广及应用。

* 硅基MOSFET

标的公司能够生产从低压到高压的全系列硅基MOSFET 产品，建立了国内领先的硅基 MOSFET 工艺平台，包括沟槽型 MOSFET、屏蔽栅沟槽型MOSFET等。目前，标的公司的硅基MOSFET工艺平台已实现 12V到 900V 的全面布局，产品应用覆盖工业物联网、汽车电子、消费电子、无线通讯、电网输变电、新能源应用等领域，其中用于锂电保护的低压MOSFET实现了国产替代。

（三）主要产品的工艺流程

1、主要产品的工艺流程图

标的公司产品生产的主要工艺流程图如下：

2、工艺流程介绍

（1）晶圆清洗晶圆清洗是指通过将晶圆沉浸在不同的清洗药剂内或通过喷头将调配好的

清洗液药剂喷射于晶圆表面进行清洗，再通过超纯水进行二次清洗，以去除晶圆表面的杂质颗粒和残留物，确保后续工艺步骤的准确进行。

（2）光刻

光刻的主要环节包括涂胶、曝光和显影，具体如下：

*涂胶涂胶是指通过旋转晶圆的方式在晶圆上形成一层光刻胶。

1-1-314芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*曝光

曝光是指先将光掩模上的图形与晶圆上的图形对准，然后用特定的光照射。光能激活光刻胶中的光敏成分，从而将光掩模上的电路图形转移到光刻胶上。

*显影

显影是用显影液溶解曝光后光刻胶中的可溶解部分，将光掩模上的图形准确地用晶圆上的光刻胶图形显现出来。

（3）刻蚀

刻蚀是指未被光刻胶覆盖的材料被选择性去除的过程，主要分为干法刻蚀和湿法刻蚀，干法刻蚀主要利用等离子体对特定物质进行刻蚀，湿法刻蚀主要通过液态化学品对特定物质进行刻蚀。

（4）离子注入、退火

离子注入是指将硼、磷、砷等离子束加速到一定能量，然后注入晶圆材料的表层内，以改变材料表层物质特性的工艺。

退火是指将晶圆放置于较高温度的环境中，使得晶圆表面或内部的微观结构发生变化，以达到特定性能的工艺。

（5）扩散扩散是指在高温环境下通过让杂质离子从较高浓度区域向较低浓度区域的转移，在晶圆内掺入一定量的杂质离子，改变和控制晶圆内杂质的类型、浓度和分布，从而改变晶圆表面的电导率。

（6）化学气相沉积化学气相沉积是指不同分压的多种气相状态反应物在一定温度和气压下在

衬底表面上进行化学反应，生成的固态物质沉积在晶圆表面，从而获得所需薄膜的工艺技术。

（7）化学机械研磨

1-1-315芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

化学机械研磨是指同时利用机械力的摩擦原理及化学反应，借助研磨颗粒，以机械摩擦的方式，将物质从晶圆表面逐层剥离以实现晶圆表面的平坦化。

（8）晶圆（加工后）检测晶圆检测是指用探针对生产加工完成后的晶圆产品上的集成电路或半导体

元器件功能进行测试，验证是否符合产品规格。

（9）包装包装是指对检测通过的生产加工完成后的晶圆进行真空包装。

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、主要经营模式

（1）采购模式

标的公司主要向供应商采购晶圆代工所需的物料、设备及技术服务等。标的公司作为上市公司的控股子公司，依托于上市公司的采购管理体系，采取通过上市公司集中采购和直接向外部供应商采购并行的采购模式。标的公司成立以来，为发挥采购规模效应，利用上市公司与国内外供应商建立的长期稳定关系，标的公司主要原材料及设备通过上市公司集中采购；同时，随着标的公司业务规模的扩大，逐步建立了对外采购职能，部分原材料及设备直接自行向外部供应商采购，采购业务流程与上市公司相同。

（2）生产模式和服务模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据上市公司下达的需求按计划投产，生产过程主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过程管理阶段以及产品入库阶段。

此外，标的公司还为上市公司提供小段制程支持服务。标的公司与上市公司处于同一厂区，为使设备产能达到最佳利用，双方在部分生产环节产能受限时互相提供小段制程支持服务，并定期结算加工服务费用。

（3）销售模式

1-1-316芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市公司及其子公司对外销售产品。上市公司以自身名义统一对外开展市场营销和客户开发，与客户沟通形成符合客户需求的解决方案，并根据订单要求提供晶圆代工以及相关配套服务。上市公司与客户签订订单后，根据自身与各子公司的产能情况、工艺平台以及订单交期要求等进行订单分配。标的公司接到上市公司分配的代工订单后安排生产。标的公司生产完成并经检测后向上市公司交付完工产品，并由上市公司对外部客户进行销售。

（4）研发模式

标的公司的研发模式与上市公司相同，研发流程具体包括可行性评估、研发计划与立项、研发项目成本管理、研发项目实施与进度控制、工程试制验

证、研发项目验收与评价等环节。研发项目经可行性评估后立项，并制定具体研发方案及成本费用预算；在项目正式立项实施之后，研发部门指导组织编制各项目的项目阶段工作计划，并对全体项目进度情况进行跟踪、统计和监督检查；在工程试制验证阶段，标的公司组织相关人员进行工程试制生产，试制品经检验后发送至客户进行验证。研发部门根据质量部门和客户反馈需求，有针对性地对下阶段研发进程进行工艺优化，对符合要求的研发产品进行工艺流程固化，为后续风险量产和规模量产提供技术参考标准。研发项目结束后，标的公司组织研发人员、技术人员、质检人员对产成品或技术、工艺进行鉴定，研发部会同相关部门、人员进行结题验收。

2、盈利模式

标的公司根据市场和客户的需求，研发功率半导体领域的晶圆代工，为客户提供代工解决方案，从而实现相应的收入及利润。

3、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市公司及其子公司对外销售产品，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据支付的方式支付货款。

1-1-317芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）供应商结算方式

标的公司原材料及设备主要通过上市公司集中采购，同时部分原材料及设备亦直接向外部供应商采购。对于由上市公司代为采购部分，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，并采取银行转账的方式支付货款。对于自行采购部分，供应商根据订单约定完成货物交付入库后，开具发票，标的公司按照双方约定的账期支付货款，并采用银行转账或票据支付的方式支付货款。

4、业务及模式的创新性及持续创新机制

（1）标的公司技术创新及先进性

标的公司主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，采用集成电路行业典型 的 Foundry 模 式 ， 核 心 代 工 产 品 包 括 SiC MOSFET 、 IGBT 和 硅 基MOSFET。标的公司依托于上市公司的知识产权授权和持续的研发投入，通过技术和工艺创新建立了竞争优势，在主要核心产品领域的技术创新和先进性体现如下：

* SiC MOSFET

在 SiC MOSFET 制造技术上，标的公司掌握了高深宽比金属填充、高质量栅氧、正面化学镀、高离子注入激活率、低金半接触比导通电阻率、及超薄晶

圆加工、超高能高温离子注入、芯片切割后测试、晶圆级老化、KGD筛选、单

芯片及模块封装等关键工艺技术，产品关键指标处于国际先进水平。

标的公司的 SiC MOSFET 工艺平台实现了 650V 到 2000V 系列的全面布局，由各类工艺平台制造的 SiC MOSFET 产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变器、OBC）以及工业控制（光伏、储能等）在内的下游多个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。

标的公司是目前国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆及器

件制造的企业，2023 年 SiC MOSFET量产出货规模位居国内第一，其中用于车载主驱逆变器的 1200V SiC MOSFET 已实现大规模量产，且在单位导通电阻和漏极击穿电压两项主要性能上优于国际主流水平，已接近或达到国际顶尖水平。标的公司的 1700V 平面碳化硅可应用于新能源光伏逆变器系统，核心指标已达到国际先进水平。

1-1-318芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

* IGBT

标的公司的硅基 IGBT 工艺平台具备完整的工艺能力，包括高深宽比沟槽刻蚀、超薄减薄工艺、高能注入、平坦化工艺、激光退火、双面对准、背面图

形光刻、质子注入、电子辐照、局部载流子寿命控制、嵌入式温度及电流传感

器、多元化金属膜层、高性能介质层、高低温 CP 测试等高端工艺技术，并基于上述工艺能力进一步开发出用于功率 IGBT 芯片制造的一系列关键工艺技术，如高密度器件结构高精度对准技术、深漂移区氢注入场截止技术、化学镀技术、双层厚金属技术、内置电流/温度传感器集成技术、高性能半绝缘多晶硅

SIPOS 钝化技术等关键技术，制造出的 IGBT 产品在可靠性、开关效率、产品一致性等性能上表现优异，可应用于智能电网、新能源汽车、充电桩、风光储能、家电、变频器、UPS、焊机、感应加热等领域。

为满足 IGBT对电流密度不断增长的需求，标的公司掌握四代不同 Pitch结构的沟槽场截止 IGBT，实现了 650V 到 6500V IGBT 工艺平台的全面技术布局，是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台 IGBT 的代工企业。标的公司用于新能源汽车以及白色变频家电的 650V~750V 低损耗 IGBT 产品，在导通损耗和短路特性等主要性能上已和行业标杆企业水平一致；量产车用主驱逆变

器 IGBT 在电流密度上已完全达到国际头部厂商的主流水平，并已进入批量量产阶段。在充电桩、光伏逆变器上广泛使用的 600V～1700V 的 IGBT 量产产品在性能上与国际头部厂商主流产品系列水平相当，在国内处于领先地位。

同时，芯联越州已拥有应用于智能电网建设以及高能效电力传输等领域的超高压 IGBT，工艺平台覆盖 3300V~6500V 超高压 IGBT，其中用于智能电网的超高压 3300V 和 4500V IGBT 已实现国产替代，在把握巨大的市场机遇的同时，有效保证了电网建设领域超高压 IGBT 的自主供应安全，有力地促进了国产超高压 IGBT器件的推广及应用。

* 硅基MOSFET

在硅基MOSFET制造技术上，芯联越州掌握了深沟槽刻蚀、高深宽比氧化硅填充、高质量栅氧、正面化学镀及电镀铜、超薄晶圆加工、氢注入、平面外

1-1-319芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

延生长、沟槽外延填充、KGD 筛选测试、单芯片及模块封装等关键工艺技术，制造的MOSFET产品具有导通电阻小、开关速度快、开关损耗低等特点。

标的公司在硅基MOSFET系列工艺平台方面实现了 12V 到 900V 系列的全面布局，是目前国内少数能够提供 12V 至 900V 范围内高压、中压、低压全系列MOSFET晶圆及器件制造的企业，产品广泛应用于多个下游领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求，覆盖了消费电子（手机、电脑等）、工业控制（电信、光伏、储能等）以及汽车电子等领域。由芯联越州各类工艺平台制造的MOSFET 产品在单位面积导通电阻、漏极击穿电压以及优值等关键指标

处于国内领先水平，部分平台关键指标已经接近或达到国际先进水平。

（2）标的公司持续创新机制

标的公司在上市公司的统筹战略规划下，通过明确的研发战略，建立先进的研发体系，引进优秀的研发人才，实现技术创新的不断涌现与技术储备的丰富扩增。标的公司和上市公司坚持市场和研发紧密结合，采用“市场-研发-生产”一体化的体系，以市场为导向，与战略客户紧密合作，支撑研发对市场的快速响应，实现了研发和大规模量产的无缝衔接，快速实现技术迭代。同时标的公司和上市公司制定了研发项目管理体系和团队激励机制，注重人才培养和选拔，设定了差异化的项目考核机制，充分激发研发团队的创新活力和调动研究的积极性，有效地提高了公司的持续创新能力。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能和产量

标的公司主要从事功率半导体的晶圆代工业务，其产能、产量、销量情况具体如下：

（1）主要产品产量、销量

产品项目2024年1-10月2023年度2022年度

期初库存（片）20418-

化合物类期末库存（片）803520418

产品产量（片）53581278631519销量（片）47583258271508

1-1-320芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

产品项目2024年1-10月2023年度2022年度

产销率88.81%92.69%99.28%

期初库存（片）759425-

期末库存（片）23015759425

硅基产品产量（片）41132433050725销量（片）395903322935-

产销率96.25%97.71%-

注1：表中化合物类产品包括6英寸的碳化硅晶圆产品和少量试制的6英寸的砷化镓

晶圆产品，硅基产品则均为8英寸的硅基晶圆产品；

注2：期初、期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在少量产成品报废。

（2）产能利用率

产品项目2024年1-10月2023年度2022年度产能（片）54000329233600化合物类产量（片）53581278631519产品

产能利用率99.22%84.63%42.19%产能（片）700000709000100000

总产量（片）46547341192069772

其中：产量（片）41132433050725硅基产品为芯联集成提供部分工序加工服务折算541498141369747产出（片）

产能利用率66.50%58.10%69.77%

2、主要产品的销售情况

产品项目2024年1-10月2023年度2022年度

晶圆代工收入（万元）61628.5136691.001869.88化合物

产品外销量（片）47583258271286类产品

销售均价（元/片）12951.6914206.4514540.28

晶圆代工收入（万元）83411.8589875.31-硅基产

产品外销量（片）395903322935-品

销售均价（元/片）2106.882783.08-

注：上表中2022年产品外销量不包含为客户提供研发服务交付的晶圆。

2024年1-10月标的公司硅基产品销售均价较2023年降低，主要是由于单

价较低的 MOSFET 产品销售占比增加所致，2024 年 1-10 月标的公司化合物类

1-1-321芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

产品销售均价较2023年降低，主要是由于原材料碳化硅片市场价格降低，因此碳化硅晶圆市场价格相应下降所致。

3、报告期内前五大客户及销售情况

报告期内，标的公司代工生产的晶圆产品均销售给芯联集成及其子公司，由芯联集成及其子公司销售给最终客户。将芯联集成及其子公司从标的公司采购后直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，对应的标的公司在报告期内的前五大客户情况如下：

序号公司名称收入（万元）占营业收入比例

2024年1-10月

1 客户 A 64673.05 35.97%

2芯联集成及其他子公司41165.8122.89%

3 客户 B 30410.68 16.91%

4 客户 C 9481.56 5.27%

5 客户 D 6836.79 3.80%

合计152567.8884.85%

2023年度

1 客户 B 44775.76 28.70%

2 客户 A 42274.79 27.09%

3芯联集成及其他子公司31438.6720.15%

4 客户 C 8109.22 5.20%

5 客户 E 5855.70 3.75%

合计132454.1584.89%

2022年度

1芯联集成及其他子公司11057.5380.96%

2 客户 A 1133.37 8.30%

3 客户 C 748.58 5.48%

4 客户 E 409.27 3.00%

5 客户 F 137.65 1.01%

合计13486.4098.74%

注：上表中标的公司向芯联集成及其子公司销售的金额主要为标的公司收取的委托加

工服务费用、委托研发费用、售卖原材料收入以及芯联集成及其子公司采购后进一步封装

为模块的产品销售收入，不包括芯联集成及其子公司向标的公司采购产品成品后直接对外销售的金额。

1-1-322芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，芯联集成全资子公司芯联股权投资（杭州）有限公司作为有限合伙人持有上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙）99.999%出资份额，并间接持有瑶芯微（上海）电子科技股份有限公司1.83%股权。

报告期内，除上述情况与上市公司及其子公司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股权的股东在上述穿透客户中不存在其他占有权益的情况。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源

（1）主要原材料

标的公司生产经营的主要原材料包括碳化硅片、硅片、气体、化学品、靶

材、石英和光阻等，具体采购情况如下：

项目2024年1-10月2023年度2022年度金额（万元）35456.7938548.545835.35

碳化硅占材料采购总额的比例47.59%55.67%45.35%

片数量（片）61729481916898单价（元/片）5743.927999.128459.48金额（万元）25709.7118137.051024.66

占材料采购总额的比例34.51%26.19%7.96%硅片数量（片）56344532252814025单价（元/片）456.29562.34730.60金额（万元）4083.124585.471177.02

占材料采购总额的比例5.48%6.62%9.15%气体数量（吨）83044.1986772.925117.31单价（元/吨）491.68528.442300.07金额（万元）3412.423139.471126.01

占材料采购总额的比例4.58%4.53%8.75%化学品数量（吨）5275.833662.5689.91单价（元/吨）6468.028571.78125230.39金额（万元）616.90693.53743.69石英

占材料采购总额的比例0.83%1.00%5.78%

1-1-323芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-10月2023年度2022年度数量（件）9147031106单价（元/件）6749.489865.256724.13金额（万元）561.16289.95138.45

占材料采购总额的比例0.75%0.42%1.08%靶材数量（件）432.05346.1746.04单价（元/件）12988.548375.9030071.91金额（万元）520.21820.54134.91

占材料采购总额的比例0.70%1.18%1.05%光阻数量（吨）7.6958.023.56单价（万元/吨）67.6214.1437.92

注1：上表中碳化硅片、硅片不含控挡片。

注2：部分间接材料由芯联集成集中统一采购并根据生产需要投入，双方每月按照归集的实际投入量和采购成本价进行结算，该部分间接材料未包含在上述采购内容中。

（2）主要能源

标的公司生产经营的主要能源为电力和水，具体采购的情况如下：

电力水项目金额用量单价金额用量单价（万元） （万度） （元/度） （万元） （万 m3） （元/m3）

2024年1-10月6988.4411622.460.60963.58134.787.15

2023年度7487.7211891.510.63901.46130.496.91

2022年度2294.573538.160.65319.1648.936.52

（3）委外加工情况

报告期内，标的公司与上市公司在部分工序产能紧张时互相提供小段制程支持服务，具体结算金额情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”之“1、采购商品/接受劳务”之“（1）采购商品情况”之“*加工服务”。此外，报告期内，标的公司还将与生产不直接相关的部分辅助性工序通过委托外协厂商加工的方式完成，该部分委外加工的具体金额如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

委外加工费金额509.62374.4360.17

1-1-324芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业成本199337.06184504.7317069.43

委外加工费金额占营业成本0.26%0.20%0.35%比例

2、主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料和能源的平均采购价格的变动情况如下：

2024年1-10月2023年度2022年度

项目平均采购价格变动幅度平均采购价格变动幅度平均采购价格碳化硅片（元/5743.92-28.19%7999.12-5.44%8459.48片）硅片（元/片）456.29-18.86%562.34-23.03%730.60气体（元/吨）491.68-6.96%528.44-77.02%2300.07化学品（元/6468.02-24.54%8571.78-93.16%125230.39吨）石英（元/件）6749.48-31.58%9865.2546.71%6724.13靶材（元/件）12988.5455.07%8375.90-72.15%30071.91

光阻（万元/67.62378.13%14.14-62.71%37.92吨）电力（元/度）0.60-4.51%0.63-3.08%0.65水（元/吨）7.153.49%6.915.98%6.52

标的公司主要能源电力和水的平均价格相对稳定。2022年，标的公司设立初期处于产量逐步扩张过程中，量产规模较小，原材料采购量亦较少，因此

2022年标的公司各类原材料的采购均价与后续年份过渡至大规模量产的各类原

材料采购均价可能存在较大变动。具体各类主要原材料采购均价变动情况分析如下：

（1）碳化硅片、硅片价格变动情况标的公司2023年的碳化硅片和硅片的平均采购单价较2022年分别下降

5.44%和23.03%，2024年1-10月的碳化硅片和硅片的平均采购单价较2023年

分别下降28.19%和18.86%，主要原因系*公司总体采购量增加，议价能力增强；*上游供应商产出良率提升致其成本下降，因而其降价空间扩大；*上游供应商产能扩张，市场供应量增加。

（2）气体价格变动情况

1-1-325芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司2022年由于仍在设备安装、扩产阶段，生产规模较小，主要开展产品工艺平台研发工作，因此整体而言单价较低的日常生产所使用的大宗气体采购量规模较小，而价格较高的一氧化氮、砷化氢等等研发用原材料气体以及生产使用但用量较少的高价原材料气体，由于存在单次固定采购规模，因此相对而言在2022年的采购占比较高，拉高了标的公司整体气体采购价格。2023年起标的公司进入到规模化生产阶段，日常生产所使用的氮氧氩氢氦等低价气体采购量快速增长，占比提高，因此整体而言气体的采购均价相比2022年较大幅度下降。

（3）化学品价格变动情况

标的公司2023年的化学品采购均价明显低于2022年，主要原因系：*

2022年，标的公司设立初期采购了较多碳化硅等化合物类半导体制造所使用的

化学品用于研发，该类化学品单价较高，使得2022年化学品平均采购价格较高；*2023年标的公司规模化生产量大幅度增加后，日常生产所使用的硝酸、双氧水等低价化学品材料量占比大幅增加。2024年1-10月，标的公司规模化生产量较2023年进一步扩大，日常生产使用的化学品占比进一步提高，因此化学品平均采购单价进一步下降。

（4）石英价格变动情况

标的公司2022年和2024年1-10月的石英采购均价低于2023年，主要系

2022年标的公司采购一批数量较多的低单价调整垫圈，2024年1-10月采购了

数量较多的低单价石英隔热板，因此2022年和2024年1-10月的整体石英采购均价较低。

（5）靶材价格变动情况

报告期各期，标的公司的靶材采购均价分别为30071.91元/件、8375.90元/件和12988.54元/件。标的公司的靶材采购均价的变动主要来自于单价较高的贵金属靶材的占比变动，报告期各期贵金属靶材的采购金额占靶材的总采购金额的比分别为75.19%、46.09%和59.97%，2023年贵金属靶材采购的占比较低，因而靶材整体的采购均价较低。此外，靶材的型号较多、不同型号之间存

1-1-326芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在单价差异，报告期各期根据需要采购不同型号的靶材，这也导致报告期各期的靶材单价存在差异。

（6）光阻价格变动情况

光阻包括光刻胶与显影液，其中光刻胶的价格较高，显影液的价格较低，因此光阻整体的采购均价主要受两者的采购比例影响。2023年标的公司采购的光阻中显影液占比较高，因而2023年的光阻采购均价最低。

3、主要生产设备的采购

标的公司晶圆制造主要工序包括光刻、刻蚀、离子注入、退火、扩散、化

学气相沉积、化学机械研磨、晶圆检测等。标的公司根据设备的具体使用工序对设备进行分类，报告期各期，标的公司各生产工序中资产原值在1000.00万元及以上的设备采购情况如下：

单位：台、万元

2024年1-10月2023年度2022年度

所属工序数量金额数量金额数量金额

离子注入、退火--1344973.711846098.95

光刻（涂胶、曝光、--1526974.702248694.51显影）刻蚀（干法、湿法）--1417969.334261365.60

化学气相沉积--1217368.332944768.51晶圆（加工后）检测13991.0157422.20--

扩散--13452.6679046.96

化学机械研磨----44550.00

4、报告期内前五大原材料供应商及采购情况

标的公司报告期各期的主要原材料供应商的情况如下：

序主要采购内采购额占材料采购公司名称号容（万元）总额比例

2024年1-10月

1 供应商 A 碳化硅片 34775.45 46.68%

2芯联集成及其他子公司硅片12193.5316.37%

3 供应商 B 硅片 3927.56 5.27%

4 供应商 C 气体 3777.27 5.07%

1-1-327芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序主要采购内采购额占材料采购公司名称号容（万元）总额比例

5 供应商 D 硅片 3715.70 4.99%

合计58389.5278.37%

2023年度

1 供应商 A 碳化硅片 32383.16 46.76%

2芯联集成及其他子公司硅片、石英9896.3314.29%

3 供应商 D 硅片 5933.39 8.57%

4 供应商 C 气体 4172.96 6.03%

5 供应商 E 碳化硅片 3758.95 5.43%

合计56144.7981.08%

2022年度

硅片、碳化

1硅片、砷化芯联集成及其他子公司4696.6736.50%

镓片、化学

品、石英等

2 供应商 A 碳化硅片 2207.92 17.16%

3 供应商 E 碳化硅片 2162.13 16.80%

4 供应商 C 气体 979.97 7.62%

5 供应商 F 碳化硅片 506.48 3.94%

合计10553.1882.02%

注：报告期内，为发挥芯联集成规模采购以及与供应商长期合作优势，标的公司存在部分原材料向芯联集成采购的情形。此处采购金额仅为标的公司向芯联集成采购原材料的金额，不包括标的公司在2023年5月1日承接由芯联集成前期代采的一批晶圆制造设备所附带的在加工半成品以及由芯联集成在生产过程中统一投入并定期结算给标的公司的部分

间接材料及能源，该部分采购情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之

“（二）标的公司关联交易”之“1、采购商品/接受劳务”。

报告期内，除芯联集成及其控股子公司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。

（八）核心技术与研发情况

1、主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况

1-1-328芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

芯联越州的主要产品包括有 SiC MOSFET、硅基 MOSFET 和 IGBT，涉及使用的核心技术情况及其所处阶段情况如下：

序业务/技术先技术来核心技术名称技术工艺特点所处阶段号类别进程度源

1.Pitch尺寸 6.8um

2.SiC减薄技术

车载主驱平面

1 SiC MOSFET 1.0 3.P型和 N型欧姆接触制造技术 国内领 自主研4. Al 批量生产厚 填充技术 先 发

代制造技术

5.正面化学镀技术

6.背面激光退火技术

SiC 1.Pitch尺寸 4.8um

MOSF 车载主驱平面 2.高迁移率栅氧制造技术

2 ET晶 SiC MOSFET 1.5 3.高可靠性 SiC 国内领 自主研划片技术 批量生产

圆代工代制造技术4.先发高可靠性钝化层技术

5.高可靠性终端技术

1.Pitch尺寸 3.5um

车载主驱平面2.高迁移率栅氧制造技术

3 SiC MOSFET 1.7 3.高可靠性 SiC 国际领 自主研划片技术 批量生产

代制造技术4.先发高可靠性钝化层技术

5.钨塞填充技术

1.Pitch尺寸 6.4um

沟槽型场截止

4 IGBT 2.临时键合 国内领 中芯国一代制造技 3.Taiko 批量生产超薄晶圆减薄技术 先 际授权

术4.超薄晶圆的场截止层

沟槽型场截止 1.Pitch尺寸 2.0um~3.0um

5 IGBT 2. 国内领 芯联集二代制造技 氢注入场截止技术 批量生产

3.先成授权术化学镀金属层技术

沟槽型场截止 1.Pitch尺寸 1.6um~2.0um

6 IGBT 2. 国内领 芯联集三代制造技 氢注入场截止技术 批量生产

3.先成授权术高密度沟槽栅技术

沟槽型场截止 1.Pitch尺寸 1.2um~1.5um

7 IGBT 2. 国内领 芯联集IGBT 四代制造技 氢注入场截止技术 批量生产

术3.先成授权高密度沟槽栅技术晶圆代

IGBT 1.嵌入式温度，电流传感器技术工8 车载 制造 2. 国内领 芯联集化学镀金属层技术 批量生产技术3.先成授权氢注入场截止技术

1.耐高压（3300V~6500V）特殊

介质层

9 高压 IGBT制造 2. 国内领 芯联集极深场截至层技术 批量生产

技术3.先成授权低应力薄膜技术

4.双层厚金属薄膜技术

1.正温度系数

2.高可靠性钝化层技术

10快恢复二极管制3.国内领芯联集化学镀金属层技术批量生产

造技术4.先成授权氢注入寿命控制技术

5.电子辐照寿命控制技术

1-1-329芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序业务技术先技术来

核心技术名称技术/工艺特点所处阶段号类别进程度源

1.Pitch尺寸 1.0～2.5um

11 沟槽型MOSFET 2.深沟槽刻蚀技术 国内先 中芯国 批量生产

一代制造技术3.多晶硅填充技术进际授权

4.钨塞回刻蚀技术

1.Pitch尺寸 0.5～1.6um

12 沟槽型MOSFET

2.晶圆正反面高可靠性金属镀层

3.国内领芯联集小线宽沟槽刻蚀与多晶硅填充批量生产

二代制造技术先成授权技术

4.ESD保护工艺模块

屏蔽栅沟槽型

13 MOSFET 1.Pitch尺寸 1.5～3.2um 国内先 中芯国一代制 2. 批量生产双层多晶硅填充与刻蚀技术 进 际授权

造技术

屏蔽栅沟槽型 1.Pitch尺寸 1.0～3.2um

14 MOSFET 2. HDP 国内领 芯联集二代制 高深宽比 填充技术 批量生产

先成授权

造技术3.晶圆正反面高可靠性金属镀层

屏蔽栅沟槽型 1.Pitch尺寸 0.62～0.75um

15 MOSFET 国内领 芯联集三代制 2.超高深宽比 HDP填充技术 批量生产

硅基先成授权

造技术3.晶圆正反面高可靠性金属镀层

MOSF

ET 快恢复屏蔽栅沟晶

16 槽型MOSFET 1.局部载流子控制技术 国内领 芯联集制 2. 批量生产圆代工 晶圆正反面高可靠性金属镀层 先 成授权

造技术

17 超结MOSFET一 1.Pitch尺寸 12～16um 国内先 中芯国 批量生产

代制造技术2.多层外延技术进际授权

1.厚外延光刻对准技术

18 超结MOSFET 二 2.高可靠性钝化层技术 国内领 芯联集3. 批量生产代制造技术 稳定的电荷平衡技术 先 成授权

4.电子辐照寿命控制技术

1.Pitch尺寸 7～12um

深沟槽超结2.高深宽比沟槽刻蚀技术

19 MOSFET一代制 3. 国内领 芯联集深沟槽外延生长技术 批量生产

造技术4.先成授权高可靠性钝化层技术

5.电子辐照寿命控制技术

1.Pitch尺寸 9～10um

深沟槽超结2.高深宽比沟槽刻蚀技术

20 MOSFET 1.2 3. 国内领 芯联集代制 深沟槽外延生长技术 批量生产

4.先成授权造技术高可靠性钝化层技术

5.电子辐照寿命控制技术

2、核心技术的保护情况

标的公司的核心技术通过申请专利或建立信息隔离机制进行保护，截至报告期末，标的公司拥有发明专利24项、实用新型专利3项。公司的专利情况参见本章之“五/（一）/2、（2）专利”。

3、研发投入情况

（1）研发投入占营业收入的比例

1-1-330芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

研发费用29253.1537343.7957478.13

占营业收入的比例16.27%23.93%420.84%

（2）研发投入的构成

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销11543.4439.46%13491.0936.13%19782.6034.42%

职工薪酬5122.8017.51%6621.2917.73%1156.982.01%

物料消耗4413.4915.09%8255.2322.11%11275.9119.62%

试制测试费3375.1611.54%1986.585.32%2338.114.07%

专业服务费2341.948.01%2361.456.32%18558.9432.29%

水电燃动费1131.553.87%2263.066.06%2503.044.35%

维护维修费868.322.97%1362.763.65%1668.292.90%

股份支付193.290.66%154.600.41%32.320.06%

其他263.160.90%847.722.27%161.950.28%

合计29253.15100.00%37343.79100.00%57478.13100.00%

4、研发人员情况

芯联越州注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。

截至报告期末，标的公司拥有1164名员工，其中包括267名研发技术人员，占员工总数比例为22.94%。截至报告期末，标的公司共有2名核心技术人员。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，具体情况如下：

1-1-331芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名职位

赵奇董事、总经理项少华技术专家

上述核心技术人员的学历背景、重要科研成果、获得奖项情况及对公司研

发的具体贡献如下：

赵奇先生拥有复旦大学应用物理学士学位、中欧国际工商学院 EMBA 学位。赵奇先生拥有近 30 年半导体行业工作经验，曾长期担任华虹 NEC 和中芯国际企业规划负责人，是优秀的半导体工厂规划专家，在半导体工艺设备技术、工厂布局规划、生产效率提升、成本控制、运营管理等方面有丰富的经验积累和造诣。赵奇先生作为发起人之一，筹划推动了中芯国际和绍兴市政府合作的中芯集成项目落地，在其和管理团队的带领下，中芯集成自成立至规模满载以及通过质量体系认证的速度均达到业内领先水平。赵奇先生是绍兴市工商

联第七届副主席，曾获2020年度越城区“高质量贡献奖”荣誉称号，同时担任杭州电子科技大学兼职教授。

项少华先生拥有日本国立千叶大学纳米科学与技术硕士和博士学位。项少华先生曾负责公司多个自主工艺平台开发，并开发了Wire Bond和 Copper Pillar两种连线工艺。项少华先生作为发明人参与了多项已授权或者在申请中的国内外专利技术研发工作。在加入上市公司、标的公司前，项少华先生曾在意大利比萨高等师范学院任博士后研究员，从事二维材料的基础物性研究，期间在国际期刊以一作发表论文2篇，以共同作者发表论文4篇；曾担任锐迪科微电子、中芯国际的研发工程师，参与多项工艺开发。

报告期内，芯联越州核心技术人员保持稳定，未发生重大变动。

标的公司高度重视核心技术人员的激励，通过上市公司的员工持股计划和期权激励计划，有效增强了研发团队的稳定性、归属感和主人翁精神。同时，公司根据研发和市场开拓团队的实际工作性质和特点，制定了极具吸引力的大幅度浮动薪酬制度，设立了项目考核奖励机制，按照各个项目在设定好的里程碑的按时完成情况，及时对项目团队给予奖励，充分调动和激发了研发和市场开拓团队的创新活力和研究的积极性、主动性，有效地提高了公司的持续创新能力。

1-1-332芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司、标的公司核心技术人员已签署保密协议，并对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产情况

报告期内，芯联越州严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《安全生产管理制度》《隐患排查制度》等制度。截至本报告书签署日，芯联越州不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，芯联越州还将根据生产经营需要继续加大安全生产方面的投入。

2、环境保护情况

标的公司自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《企业环境保护管理制度》。截至本报告书签署日，芯联越州不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，芯联越州还将根据生产经营需要继续加大环境保护方面的投入。

（1）芯联越州生产经营中主要排放的污染物

芯联越州生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物。主要污染物及相应处理设施及措施如下：

*废气

芯联越州生产过程中产生的废气主要包括氟化物、氯化氢、非甲烷总烃、

硫酸雾、氮氧化物及氨气等。

芯联越州重视废气污染防治，采用先进适用的废气治理技术和装备，来提高装备配置的密闭性、连续化、自动化水平，并采取各种有效措施从源头减少废气的排放。项目各类工艺废气、沸石转轮燃烧废气、废水处理站酸性废气都已经过有效收集处理。

*废水

1-1-333芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，芯联越州的废水主要分为生产废水和生活废水。生产废水产生于制造过程使用硫酸等试剂以及清洗工序中，包括酸碱综合废水、含氟废水、氨氮废水及 CMP硅研磨废水等。

芯联越州按“清污分流、雨污分流”的原则，建设了完善的厂区给排水管网，对污水收集处理系统采取了必要的防腐、防漏、防渗措施。按照“分类收集、分质处理”原则，对项目各类废水根据水质水量特点分别采取相应处理。

*固体废料

报告期内，芯联越州固体废料包括废硅片、原材料包装箱、化学试剂瓶、塑料手套、废水处理泥饼等，外运至专业废品回收公司专门处理。

芯联越州针对固废污染防治，设置了危险废物和一般固废暂存库，并安排专人做好危险废物的入库、存放、出库记录。此外还设置危险废物识别标志，做好防雨、防渗、防漏等工作。生产过程中产生的各类危险废物委托有相应危险废物处理资质的单位进行安全处置。委托处置危险废物的，按照有关规定办理危险废物转移报批手续。

（2）污染物的主要处理设施及处理能力

芯联越州针对生产经营中产生的污染物，配置的主要环保设施及其处理能力情况如下：

废水日均排放最大处理是否满主要污染具体环节量（吨/主要环保设施名称及处理方式能力（吨/足处理物名称天）天）需求

晶圆清洗、

酸碱废水9430污水处理站-酸碱废水处理系统12000是

光刻、刻蚀

晶圆清洗、

含氟废水1585污水处理站-含氟废水处理系统1920是刻蚀

CMP 化学机械研废

磨、晶圆减 1010 污水处理站-CMP废水处理系统 1200 是水

薄、划片

晶圆清洗、

氨氮废水360污水处理站-氨氮废水处理系统960是刻蚀

含铬废水45污水处理站-含铬废水处理系统120是化学气相沉

含镍废水45污水处理站-含镍废水处理系统120是积

含金废水45污水处理站-含金废水处理系统120是

1-1-334芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

含钯废水45污水处理站-含钯废水处理系统120是

含氰废水80污水处理站-含氰废水处理系统480是废气日均排放最大处理是否满主要污染具体环节量（立方主要环保设施名称及处理方式能力（立足处理物名称米/天）方米/天）需求5760 锅炉低氮燃烧器（30m 排气锅炉废气 锅炉 14400 是筒）

湿法刻蚀、酸性废气处理系统（碱液喷淋酸性废气 光刻、化学 5155374 -35m 6720000 是塔） 排气筒-F1B研磨酸性废气处理系统（碱液喷淋酸性废气 硅外延 524420 -35m -F1B 960000 是塔） 排气筒

光刻、化学

碱性废气 1131906 碱性废气处理系统（酸液喷淋-35m -F1B 1320000 是研磨 塔） 排气筒有机废气处理系统（活性炭吸-35m -F1B 1680000是

附）排气筒

光刻、湿法有机废气631879有机废气处理系统（沸石转轮刻蚀+TO 燃烧炉） -35m 排气筒 - 1680000 是

F1B

一般废气 扩散 2266849 一般废气处理系统 F1 3360000 是

离子注入、

含砷废气 EPI 165211

含砷废气处理系统-35m 排气 360000 是

硅外延 筒-F1固废报告期内是否满主要污染最大处理具体环节总排放量主要环保设施名称及处理方式足处理物名称能力

（吨）需求废化学品

湿法蚀刻3.2委外处理-是空桶

注：芯联越州委托第三方生活垃圾处理单位对固废中生活垃圾进行处理。

（3）环保投入、环保费用支出情况

报告期各期，芯联越州的环保投入、环保费用支出情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

环保设备支出3322.095924.5122601.17

费用化环保支出1160.041336.90342.80

合计4482.137261.4122943.97

注：本表费用化环保支出未包含公司环评及日常检测支出。

1-1-335芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

芯联越州建立了完善的产品质量控制体系，已经通过的质量管理体系认证情况如下：

序号认证标准证书编号有效期

1 ISO9001:2015 01 100 1932686/03 2024-02-22至 2027-02-21

2 IATF16949:2016 01 111 1932686/02 2023-06-29至 2026-06-28

2、质量控制措施

芯联越州根据 ISO9001:2015、IATF16949 等质量管理体系相关要求制定了

详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。芯联越州建立了完善的质量控制制度，由质量保证中心统一制定控制规则，明确了在管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进等方面的具体要求和措施。芯联越州质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效的确保了产品的质量控制。

3、质量纠纷情况

自成立以来，芯联越州不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体如下：

序号证书名称证书编号发证机关有效期浙江省科学技术

1 厅、浙江省财政高新技术企业证书 GR202333009444 2023-12-08起三年

厅、国家税务总局浙江省税务局

2 报关单位备案证明 3306969EJG 绍兴海关 2022-07-18至长期

3 91330602MA7EBX 绍兴市生态环境 2024-08-08至 2029-排污许可证 U70R001V 局 08-07

4城镇污水排入排水浙绍越综执排字第绍兴市越城区综2024-01-19至2029-

管网许可证〔2024〕0047号合行政执法局01-18

5 浙江省生态环境 2023-01-17至 2028-辐射安全许可证 浙环辐证[D2585]

厅01-16

1-1-336芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

芯联越州在其经核准的经营范围内从事业务，芯联越州的经营范围符合法律法规及规范性文件的规定。

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计924765.741042100.731077453.94

负债总计615896.52646977.63571109.72

所有者权益308869.21395123.10506344.22

归属于母公司所有者308869.21395123.10506344.22的净资产

利润表项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入179804.03156030.9913657.86

营业成本199337.06184504.7317069.43

利润总额-86784.90-111572.70-70038.54

净利润-86784.90-111572.70-70038.54

归属于母公司所有者-86784.90-111572.70-70038.54的净利润

扣非归母净利润-86662.02-114583.25-72914.85

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标/2024年1-10月/2023年度/2022年度

流动比率（倍）0.350.601.89

速动比率（倍）0.210.421.83

资产负债率66.60%62.08%53.01%总资产周转率

/0.180.150.03（次年）

应收账款周转率4.135.8253.95（次/年）

存货周转率（次/年）4.037.002.64

毛利率-10.86%-18.25%-24.98%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

1-1-337芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、92.981287.32-

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金-472.13-占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债

产生的公允价值变动损益，以及处置交易-216.361251.022876.31性金融资产、衍生金融资产、交易性金融

负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.500.08-

非经常性损益合计-122.883010.552876.31

减：所得税影响金额---

扣除所得税影响后的非经常性损益-122.883010.552876.31

净利润-86784.90-111572.70-70038.54

扣非后净利润-86662.02-114583.25-72914.85

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

芯联越州在日常生产经营中涉及到的立项、环保、行业准入、用地、规

划、施工建设等有关报批事项的，按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件情况如下：

碳化硅 MOS 芯片项目名称二期晶圆制造项目制造一期项目项目实施芯联越州主体已经绍兴滨海新区管理委员会经济发

已经绍兴滨海新区管理委员会经济发展局备案，备案项立项备案展局备案，备案项目代码：2103-330691-04-01-458025目代码：2308-

330652-04-02-

324037

1-1-338芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

租赁芯联集成浙

国有土地芯联集成取得浙（2022）绍兴市不动产权第0021554号（2022）绍兴市不

使用权证的土地使用权证，待芯联集成转让至芯联越州动产权第0029522号上部分房产生产已取得地字第330691202100072号建设用地规划许可证；

已取得建字第330691202101372号建设工程规划许可证；

建设用地/已取得330691202107300101建设工程施工许可证；由土地房产所有方工程类许已取得浙规核字33069120232196号建设工程规划核实芯联集成办理可证确认书；

已组织竣工验收并已取得工程质量监督报告；

已取得绍滨建消验字〔2023〕第009号消防竣工验收意见

1、针对本二期晶圆制造项目取得绍兴市生态环境局《审查意见》（绍市环越审〔2022〕32号）芯联越州已通过全国建设项目竣工环境保护验收信息系统备案和公示

2取得绍兴市生态环、针对在二期晶圆制造项目内开展的三类射线装置应

境局《审查意见》用项目

（绍市环越审芯联越州已填报《建设项目环境影响登记表》（备案号：202233060200000154〔2024〕4号））；

项目环评自主验收

环评批复根据《建设项目环境保护管理条例》规定，未要求填报已完成，芯联越州建设项目环境影响登记表备案的建设项目进行环保设施已通过全国建设项验收目竣工环境保护验

3、针对在二期晶圆制造项目内开展的辐照加速器项目

收信息系统备案和

芯联越州已填报《辐照加速器项目环境影响报告表》；

公示芯联越州已取得绍兴市生态环境局出具的《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司辐照加速器项目环境影响报告表的审查意见》（绍市环越审[2022]36号）；

芯联越州已通过建设项目环境影响登记表备案系统（浙江省）备案和公示绍兴滨海新区管委会经济发展局针对芯联越州的节能报告已出具《审查意绍兴市发展和改革委员会针对芯联越州填报的节能报告见》（绍滨海经发节能审查已出具《审查意见》（绍市发改能通〔2022〕32号）；

能评〔2023〕10已完成自主验收并将验收情况上报地方节能主管部门

号）已完成自主验收并将验收情况上报地方节能主管部门

截至本报告书签署日，芯联越州“碳化硅 MOS 芯片制造一期项目”环评批复、节能审查意见均已取得，节能验收、环保验收工作已完成。

根据标的公司污染物日常监测预警系统第三方出具的检测报告，标的公司报告期内不存在主要污染物排放超出排污登记的情形。根据绍兴市生态环境局

1-1-339芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

越城分局出具的情况说明，上述6/8英寸碳化硅生产线项目至今不存在重大环境违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。

除上述项目外，以标的公司子公司芯联先进为实施主体的“碳化硅 MOS芯片制造二期项目”于2024年7月29日经越城区经济和信息化局备案，备案项目代码：2407-330602-07-02-125718。截至本报告书签署日，该项目尚未开始建设，未来将根据项目建设进度和法律法规要求申请环评批复、节能审查及办理环保验收、节能验收。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，芯联越州仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

1-1-340芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体政策

（1）商品销售

标的公司与客户之间的销售商品，以商品运送至合同约定交货地点并由客户或其委托的其他公司确认后确认销售收入。收入确认的主要依据包括出库单、签收单据等。

*交货确认标的公司在其所在地或其他指定的地点将货物交付给客户或其委托的其他公司时，即完成交货并确认收入。

*签收确认

标的公司按照合约将产品交付给客户或其委托的其他公司，客户或其委托的其他公司确认签收作为控制权的转移时点并确认收入。

1-1-341芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）研发服务

标的公司根据与客户签订的合同向客户提供研发服务，于有关研发工作成果达到合同约定的要求且经客户验收后确认。

（3）加工服务

标的公司按月与客户核对各月加工完成的加工量，双方核对无误后标的公司根据约定的加工费标准确认加工费收入。

3、收入的计量

标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

1-1-342芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估

计与同类资产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以公司持续经营假设为基础。

2、持续经营

自报告期末起12个月内，标的公司未发现存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的事项。

（四）财务报表合并范围

1、报告期末纳入合并范围的子公司

持股比例%序号子公司全称子公司简称直接间接

1芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司芯联先进100.00

2、报告期内合并财务报表范围变化

报告期内新设子公司如下：

1-1-343芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股比例注册资本实缴

子公司全称成立日期（%）表决权（万元）资本比例(%)直接间接芯联先进集成电路制造2023年9

141000.000.00100.00100.00（绍兴）有限公司月日

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

1-1-344芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五章发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股

（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格

（一）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会

第二十四次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日

前若干个交易日公司 A股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120

个交易日的公司 A股股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日4.043.23

定价基准日前60个交易日4.163.33

定价基准日前120个交易日4.503.60

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

1-1-345芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

三、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华

明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、

芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等15名交易对方。

四、交易金额及对价支付方式

（一）交易价格及定价依据

本次评估采用市场法和资产基础法，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为815200.00万元，对应本次交易标的即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589661.33万元。

（二）支付方式及对价明细上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等15名交易对方

支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下：

1-1-346芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价

1滨海芯兴芯联越州25.00%股权183420.0020380.00203800.00

2远致一号芯联越州10.00%股权73368.008152.0081520.00

3辰途华辉芯联越州7.67%股权56248.806249.8762498.67

4辰途华明芯联越州7.50%股权55026.006114.0061140.00

5辰途华景芯联越州4.17%股权30570.003396.6733966.67

6强科二号芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

7张家港毅博芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

8尚融创新芯联越州3.33%股权24456.002717.3327173.33

9井冈山复朴芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

10华民科文芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

11芯朋微芯联越州1.67%股权12228.001358.6713586.67

12导远科技芯联越州1.33%股权9782.401086.9310869.33

13辰途十六号芯联越州0.88%股权6480.84720.097200.93

14辰途十五号芯联越州0.45%股权3301.56366.843668.40

15锐石创芯芯联越州0.33%股权2445.60271.732717.33

合计530695.2058966.13589661.33

五、发行股份数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为1313601972股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股）

1滨海芯兴183420.00454009900

2远致一号73368.00181603960

3辰途华辉56248.80139229702

4辰途华明55026.00136202970

5辰途华景30570.0075668316

6强科二号24456.0060534653

1-1-347芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号交易对方股份对价金额（万元）发行数量（股）

7张家港毅博24456.0060534653

8尚融创新24456.0060534653

9井冈山复朴12228.0030267326

10华民科文12228.0030267326

11芯朋微12228.0030267326

12导远科技9782.4024213861

13辰途十六号6480.8416041683

14辰途十五号3301.568172178

15锐石创芯2445.606053465

合计530695.201313601972

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

六、股份锁定期

交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创

新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰

途十五号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

七、过渡期损益安排标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

1-1-348芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

八、滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

1-1-349芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六章标的资产评估作价情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年4月30日，评估对象为芯联越州股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，芯联越州所有者权益账面值为350214.09万元，股东全部权益价值为815200.00万元，增值额为

464985.91万元，增值率为132.77%。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年

10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。

2、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

1-1-350芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和市场法。评估方法选择理由如下：

不适宜采用收益法的理由：被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，晶圆代工行业普遍存在前期投资大、产能利用率爬坡周期长、受国际关系和宏观环境影响重大、行业周期性及不确定性较强等特征。被评估单位成立于2021年末，已经建成月产7万片8英寸硅基产线和月产

5 千片 6 英寸 SiC MOSFET 产线，历经生产调试、客户验证、产品导入等阶段，生产和销售规模正在交替扩大，但仍然尚未达到稳定期，公司未来经营虽逐渐向好，但具体每年的经营业绩仍然难以进行可靠预测，故不适用收益法评估。

适宜采用资产基础法的理由：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或

重置委估资产；潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。被评估单位满足资产基础法评估所需的条件，即被评估单位符合持续经营的假设，具备可利用的历史经营资料，评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的

方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用市场法的理由：与被评估单位处于同一行业，产品类型、业务结构、主要经营模式相类似的上市公司数量较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

综上，本次评估选取资产基础法、市场法对评估对象进行评估。

1-1-351芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为1054111.37万元，评估价值1296777.68万元，增值额242666.31万元，增值率23.02%；

总负债账面价值703897.28万元，评估价值695131.54万元，减值额8765.74万元，减值率1.25%；所有者权益（净资产）账面价值350214.09万元，评估价值601646.14万元，增值额251432.05万元，增值率71.79%。

（2）市场法评估结果

经市场法评估，芯联越州评估基准日股东全部权益评估值为815200.00万元，比审计后账面所有者权益增值464985.91万元，增值率132.77%。

（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为601646.14万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为815200.00万元，两者相差213553.86万元。

资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的

角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

（4）评估方法选取及评估结论

芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技术类无形资产进行了识别辨认，但考虑到企业所处的行业，具有高资本投入、高研发投入及研发周期长、企业投产后的产能爬坡期较长等特点，从行业其他可比公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时存在规模不经济所带来的亏损，这是行业内同类型企业一般生产中的通常情形，但该成本难以量化，故本次资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。

1-1-352芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

再从本次经济行为来看，芯联越州作为上市公司二期项目的实施方，实际是上市公司借助各方资金实现二期项目落地实施。一定程度上来讲，本次并购的实质是并购被评估单位的工艺研发及生产能力。因此，基于企业价值/总投资的市场法更符合本次并购实质以及该行业特点。

根据上述分析，本次评估采用市场法评估结果，即：芯联越州评估基准日的股东全部权益价值评估结论为815200.00万元。

4、评估增值的主要原因

本次评估采用市场法评估结果，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为815200.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值464985.91万元，增值率132.77%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额，而被评估单位拥有账面未反映的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源，市场法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，因此评估结果较被评估单位净资产账面价值增值较高。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

1-1-353芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税

率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真

实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）资产基础法评估情况

1、货币资金

（1）银行存款

1-1-354芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

银行存款账面值697220331.27元，共有12个银行账户，全部为人民币账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为697220331.27元。

货币资金评估值合计为697220331.27元。

2、应收票据

应收票据账面值130220869.58元，系企业因销售商品而收到的商业汇票，全部为商业承兑汇票。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

应收票据评估值为130220869.58元。

3、应收账款

应收账款账面余额301189713.16元，坏账准备0.00元，账面价值

301189713.16元，系企业销售商品及提供服务应收的货款。评估人员在对应收

账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

企业的应收账款全部为应收关联方的款项，且账龄较短，大部分在一年以内，预计发生坏账损失的可能性较小，评估坏账风险损失为0。

根据上述方法，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值，得出应收账款评估值为301189713.16元。

4、应收款项融资

应收款项融资账面值4718688.80元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。评估人员参考应收票据的评估方法确定评估值。

应收款项融资评估值为4718688.80元。

5、预付账款

预付账款账面值3138711.50元，系预付的货款、服务费、能源费等，以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为3138711.50元。

1-1-355芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

6、其他应收款

其他应收款账面余额14700978.34元，坏账准备0.00元，账面价值

14700978.34元，系关联方设备款、代垫款及海关保证金。评估人员在对其他

应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

企业的其他应收款全部为关联方结算款项及保证金，预计发生坏账损失的可能性较小，评估坏账风险损失为0。

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为0.00元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。

其他应收款评估值为14700978.34元。

7、存货

存货账面余额466628855.68元，存货跌价准备106579656.90元，账面价值360049198.78元，包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）。

（1）原材料

原材料账面余额68962850.21元，原材料跌价准备29244460.12元，账面价值39718390.09元，主要包括硅片、碳化硅片、间接材料及备品备件等。

原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材料，以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。

对于价格变动较大但近期未采购且因产品迭代更新、无法取得近期市场价

格的原材料，本次评估结合相关原材料历史年度实际采购价格、原材料库龄及同类原材料历史年度采购价格变动趋势综合判断确定其评估值。

原账面计提的原材料跌价准备评估为0。

1-1-356芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

原材料评估值为64344500.58元。

（2）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额352832486.38元，在产品（自制半成品）跌价准备61212551.20元，账面价值291619935.18元，主要为正在生产线上尚未结转完工的生产成本。

对于在产品（自制半成品），由于企业的在产品是根据对应的订单进行生产，故本次评估根据对应产成品基准日的不含税销售单价扣减进一步完工成本、销售费用、全部税金后结合账面数量确定评估值。

在产品（自制半成品）评估值＝在产品（自制半成品）数量×在产品（自制半成品）评估单价

在产品（自制半成品）评估单价＝不含税销售单价－进一步完工成本－不

含税销售单价×[销售费用率＋税金及附加率＋经营利润率×企业所得税税率＋

经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]

进一步完工成本＝单位完工成本－单位账面成本

单位完工成本＝（在产品单位账面成本－单位材料成本）/完工程度＋单位材料成本其中，在产品（自制半成品）数量根据评估基准日在产品（自制半成品）的实际数量确定；不含税销售单价根据对应产成品评估基准日销售价格确定；

销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据在产品（自制半成品）的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%；单位材料成本、完工程度根据企业提供的实际情况确定。

原账面计提的在产品（自制半成品）跌价准备评估为0。

在产品评估值为347371964.16元。

（3）产成品

1-1-357芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

产成品账面余额44833519.09元，产成品跌价准备16122645.58元，账面价值 28710873.51 元，主要包括企业生产的用于对外销售的硅基 MOSFET、IGBT、SiC MOSFET产品等。

对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：

产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价

产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经

营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除

率]其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定，产成品不含税销售单价根据其订单平均价格确定，销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用

的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。

原账面计提的产成品跌价准备评估为0。

产成品评估值为29639970.74元。

存货评估值为441356435.48元。

8、其他流动资产

其他流动资产账面值40663.87元，系购买员工商业保险形成的待摊费用，以核实后的账面值确定评估值。

对于账面未反映的留抵增值税加计抵减额，根据财税〔2023〕17号《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》：“自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额”。被评估单位属集成电路制造企业，可享受相关税收优惠政策，评估人员查阅了企业申请系统、评估基准日近期的纳税申报表等，经核实截至评估基准日当月，企

1-1-358芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

业可抵减额为51210548.01元，根据税收优惠政策可结转后期抵扣，故本次评估按核实后的金额确定其评估值。

根据绍兴滨海新区管委会与上市公司签署的《中芯绍兴二期项目落户协议》，被评估单位享受如下政府补助项目：*设备补贴：用于项目动力系统、净化系统、供应系统和生产线设备及设备相关的安装费、调试费、测试费、系

统软件等投资给予现金补贴；*土建补贴：土建工程（含水电、消防等）按合

资公司支出给予现金补贴，竣工验收合格后补贴，补贴依据以第三方审计的未税发票金额为准，审计报告出具之日起60日内兑现到账（以项目备案为限）。

评估人员查阅了相关落户协议、专项审计报告、历史年度取得补贴的会计凭证，并在核实其真实性的基础上对负责政策落实的绍兴集成电路产业园管委会相关负责人员进行了访谈，对协议的真实性、补贴的可得性等进行了论证。

经核实，被评估单位于2024年6月30日收讫2022年度设备补贴余款

23076999.27元；截止评估报告出具日，2023年度设备补贴专项审计工作尚未完成，党工委会议对相关补贴的决策暂未明确。

本次评估基于谨慎性原则仅将已收讫的政府补助纳入评估范围，根据实际收讫时点对相关补贴款考虑其时间价值，以其现值作为评估值。

其他流动资产评估值为74269211.88元。

9、债权投资

债权投资账面余额158452500.00元，减值准备0.00元，账面价值

158452500.00元，系定期存款及存款的利息，以核实后的账面值作为评估值。

债权投资评估值为158452500.00元。

10、长期股权投资

长期股权投资账面余额0.00元，减值准备0.00元，账面价值0.00元，共1项，概况如下：

单位：元序号企业名称投资时间出资比例原始投资成本减值准备账面价值

1芯联先进集成电路制造2023年9月100%0.000.000.00（绍兴）有限公司

1-1-359芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号企业名称投资时间出资比例原始投资成本减值准备账面价值

合计--0.000.000.00经核实，被评估单位对芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司实际出资额为0.00元，且投资单位未实际经营，故长期股权投资评估值为0.00元。

11、固定资产—房屋建筑物类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

单位：元建筑物类别项数账面原值账面价值

房屋建筑物19937927209.74890646072.49

构筑物及其他辅助设施1143906432.5441899733.09

房屋建筑物类合计30981833642.28932545805.58

减：减值准备

房屋建筑物类合计30981833642.28932545805.58

（2）评估方法

*评估方法选取理由

纳入评估范围的房屋建筑物系企业自建自用的生产性房屋建筑物，因难以获取同类建筑物的交易案例和客观租金水平，故不适用市场法和收益法评估；

由于可以取得委估房屋建筑物的更新重置成本，建筑物的各项贬值因素也可以量化，故本次采用成本法评估。

*成本法介绍

成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋配套规费＋建设单位管理费

＋资金成本－可抵扣增值税

1-1-360芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

B、综合成新率的确定

综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重

（3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

建筑物类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

房屋建筑物890646072.49914490200.0023844127.512.68

构筑物及其他辅助设施41899733.0946150300.004250566.9110.14

房屋建筑物类合计932545805.58960640500.0028094694.423.01

减：减值准备

房屋建筑物类合计932545805.58960640500.0028094694.423.01

对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

本次评估考虑资金成本，再加上企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，造成房屋建筑物类资产评估增值。

12、固定资产—设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子及其他设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：元

设备类别数量（台/套）账面原值账面价值

机器设备65976547393596.345042939238.60

电子及其他设备3531728333044.921486741972.99

设备类合计69508275726641.266529681211.59

减：减值准备---

设备类合计69508275726641.266529681211.59

（2）评估方法

1-1-361芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*评估方法选取理由

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；

由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估。

*成本法介绍

设备成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

a、国产机器设备及电子及其他设备重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资

金成本－可抵扣增值税额

b、进口机器设备重置成本的确定

重置成本＝设备 CIF 价＋进口设备从属费用＋运杂费＋安装费＋基础费＋

前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税额

B、综合成新率的确定

a、机器设备成新率的确定

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

1-1-362芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设

备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场勘查了解到的情况确定。

b、电子及其他设备成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。