阿特斯:阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688472证券简称：阿特斯公告编号：2025-040

阿特斯阳光电力集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及

制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年8月20日，阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于取消公司监事会的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第二届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

二、《公司章程》及相关议事规则部分条款的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现对《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阿特斯阳光电力集团股份有限公司股东会议事规则》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则》部分条

款进行修订，《公司章程》具体修订内容详见附件。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司股东会议事规则》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则》。

三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：

是否提交变更情序号制度名称股东大会况审议

1阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事津贴管理办法修改是

2阿特斯阳光电力集团股份有限公司募集资金使用制度修改是

3阿特斯阳光电力集团股份有限公司对外担保管理制度修改是

4阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事工作制度修改否

5阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会审计委员会工作修改否

细则

6阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会提名委员会工作修改否

细则

7阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员修改否

会工作细则

8阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会战略与可持续发修改否

展委员会工作细则

9阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会秘书工作细则修改否

10阿特斯阳光电力集团股份有限公司关联交易管理制度修改否

11阿特斯阳光电力集团股份有限公司重大信息内部报告制度修改否

12阿特斯阳光电力集团股份有限公司外部信息使用人管理制修改否

度

13阿特斯阳光电力集团股份有限公司信息披露管理制度修改否

14阿特斯阳光电力集团股份有限公司内幕信息知情人登记管修改否

理制度

15阿特斯阳光电力集团股份有限公司内部审计管理制度修改否

16阿特斯阳光电力集团股份有限公司投资者关系管理制度修改否17阿特斯阳光电力集团股份有限公司外汇套期保值及衍生品修改否

交易业务管理制度

18阿特斯阳光电力集团股份有限公司总裁工作细则修改否

19阿特斯阳光电力集团股份有限公司对外投资管理制度修改否

20阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事、高级管理人员及修改否

核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度

21阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事、高级管理人员离新增否

职管理制度

22阿特斯阳光电力集团股份有限公司会计师事务所选聘管理新增否

制度特此公告。

阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会

2025年8月22日附件：

《公司章程》修订情况序号公司章程原稿公司章程更新稿

第八条

1董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同

董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

2--由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条第十二条

4本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、

经理、财务负责人及董事会秘书。

财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

5类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条

第二十三条

公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作出决议，可以采用下列方式公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经增加资本：股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

……

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准他方式。

的其他方式。

第二十六条第二十七条

公司的股份可以依法转让。

公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十三条

第三十二条

…

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

…

11…（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或者质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

第三十四条

股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或12者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十四条股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会60日内，请求人民法院撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

14的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起提起诉讼。诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

15--(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

成损失的，应当依法承担赔偿责任；义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

17--公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

18--第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

19--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

20--

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

21--

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

22--控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条

第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机权：

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（二）审议批准董事会的报告；

23监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏形式作出决议；

损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

更公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担

保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；注释：1.公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国

证监会及证券交易所的规定。2.除法律、行政法规、

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条

第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

公司下列对外担保行为，须经董事会批准后提交股东大会审议通过：

…

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

24最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担…保；

（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最

…

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经

…审计总资产的30%以后提供的任何担保；

…

第四十七条

第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，须经董事会批准后提交股东会审公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标议通过：

准之一的，须经董事会批准后提交股东大会审议通过：…

…上述所称“交易”包括下列事项：

上述所称“交易”包括下列事项：…

…（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；…

…（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十三条

第四十八条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供务的债务除外）金额超过人民币3000万元或占担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重义务的债务除外）金额超过人民币3000万元或占公

大关联交易，应提供具有执行证券、期货相关司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审交易，应提供符合《证券法》规定的证券服务机构对计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议

26股东大会审议批准。通过后提交股东会审议批准。

公司连续12个月内与同一关联人（包括与该关公司连续12个月内与同一关联人（包括与该关联人受联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系的其他制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管关联人）或者与不同关联人进行的同一交易类别下标理人员的法人或其他组织）或者与不同关联人的相关的交易，应按照累计计算的原则适用本条相关进行交易标的类别相关的交易，应按照累计计审议标准。

算的原则适用本条相关审议标准。

…

27第四十五条第五十条……

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

…

第四十六条

第五十一条

本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通

28将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视东提供便利。

为出席。

第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

29--规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条

30--

股东大会会议应由董事会负责召集。

第四十八条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东

31开临时股东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明由。理由并公告。第五十一条

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面

32在该次股东大会做出决议前，召集股东持股比通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员

例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在海证券交易所提交有关证明材料。股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十条

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向案。

公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股

33单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

第五十六条第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股

34召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式股东。

通知各股东。

第六十二条

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出本人有效身份证件、股东授权委托书。席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东（或其他组织股东）由其法定代表人

35（或执行事务合伙人）或者根据第六十一条的法人股东（或其他组织股东）应由法定代表人（或执规定授权的人员出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）或者法定代表人（或执行事务合伙人）行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份委托的代理人出席会议。法定代表人（或执行事务合证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；

的，代理人应出示本人身份证、法人股东（或代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人其他组织股东）的法定代表人（或执行事务合股东（或其他组织股东）的法定代表人（或执行事务伙人、负责人）依法出具的书面授权委托书。合伙人、负责人）依法出具的书面授权委托书。第六十三条第六十八条……

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

36（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

…

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十九条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

37和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公

集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东地方。

大会。

第六十六条

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条

股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会第七十二条

39秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。尽管有前述规定，上述人员股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、因公司公务或其他合理理由无法出席股东大会高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。

会议的，应当事先通知公司并说明理由。

第八十一条

第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会表决权的过半数通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3注释：本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十八条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

41（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条

第八十三条

…

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算

或者变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

42……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

……

第八十条第八十四条

……

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股开征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被征息。禁止以有偿或变相有偿方式进行征集股东投票权。

集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比比例限制。

例限制。

第八十五条

第八十一条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有股份数不计入有效表决总数。效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条

…第八十八条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据…公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以累计投票方式选举董事股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股行。东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上

45的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用…累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（三）选举股东代表监事时，每位股东拥有的

累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选监…

事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的监事候选人。--

第八十七条第九十一条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中

46一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结票结果为准。

果为准。

第九十条第九十四条

股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

47果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构

48发表以下意见之一：同意、反对或弃权。作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…

第九十三条第九十七条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

49人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果等相关事项。

表决结果和通过的各项决议的详细内容等相关事项。

第九十四条第九十八条

50提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议东大会决议的，应当在股东大会决议中说明。

的，应当在股东会决议中作特别提示。

51第五章董事会第五章董事和董事会

52第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条

第一百〇一条

…

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭…

53的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

…院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其…他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条

第九十八条董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可任。

54在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。……董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司司负有下列忠实义务：利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法董事对公司负有下列忠实义务：

收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

55（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接会同意，与本公司订立合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

…

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；…董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽56司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

…

第一百〇六条

第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职57提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，

应向董事会提交书面辞职报告。

公司将在2个交易日内披露有关情况。

…

第一百〇七条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

第一百〇三条开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后58务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离直至该秘密成为公开信息。任而免除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇八条

59--股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条第一百一十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条

61--

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条第一百一十二条

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董名，设董事长1名。公司董事会下设薪酬与考事3名，设董事长1名。公司董事会下设薪酬与考核

62核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会及审

员会等专门委员会，其人员组成与工作内容由计委员会等专门委员会，其人员组成与工作内容由董董事会确定。（其中薪酬与考核委员会、提名事会确定。（其中薪酬与考核委员会、提名委员会、委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任

审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士）员会的召集人为会计专业人士）

第一百〇九条第一百一十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方者其他证券及上市方案；

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（九）决定公司内部管理机构的设置；据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务

总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高…级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…

第一百二十四条

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

65第三节董事会秘书第三节独立董事

第一百二十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

66理等事宜。--

董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。

第一百三十条

67--独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

68--母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

69--(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

70--(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

71--(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

72--

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十四条第一款第(一)项至第(三)项、第一百

三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

73--项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

74--第四节董事会专门委员会

第一百三十七条

75--

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

76--第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

77--(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

78--

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条

79--公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条

80--

战略与可持续发展委员就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行

研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资产或业务重组、重大对外收购、兼并及重大资产出售进行研究并提出建议；

（四）负责对公司可持续发展和 ESG相关战略、政策

及 ESG 事项进行研究并提出建议。监督可持续发展相关影响、风险和机遇的评估工作；制定公司可持续发

展方针、战略及目标；审核可持续发展相关目标实施进展及完成情况，并提出建议；审阅公司《可持续发展报告》，并提交董事会审议；对其他可持续发展相关工作执行进行监督检查。

（五）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（六）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（七）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（八）指导和监督董事会有关决议的执行；

（九）董事会赋予的其他职责。

第一百四十三条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

81--(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

82--（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条

第一百四十五条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

83公司副总经理若干名，由总经理提名，由董事公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。

会聘任或解聘。

公司副总裁，由总裁提名，由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条

第一百四十六条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、

同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规

84定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一

百条第（四）项、第（五）项、第（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

第一百二十九条第一百四十七条

85在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发东代发薪水。薪水。

除本章程另有规定外，高级管理人员除非经董事会事先书面批准，否则不得同时在除本公司及下属企业外的任何其他经济组织中兼任任何职务，或参加与公司有商业竞争的活动。

第一百五十条

86--

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

87--（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条

第一百五十三条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的理等事宜。筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披88露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章于董事会秘书。程的有关规定。

第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

第一百三十三条过失的，也应当承担赔偿责任。

89高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十九条第一百五十六条

……

公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合度的合并年度财务审计报告。并年度财务报告。

第一百五十条

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每证监会派出机构和证券交易所报送半年度报一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

91告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个券交易所报送季度报告。上述报告按照有关法月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所季度报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国的规定进行编制。证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十九条

……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当92取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，须将违反规定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…

第一百六十条

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司营或者转为增加公司注册资本。

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本

93公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条第一百六十一条

94公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董

司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件利（或股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

第一百六十二条

…

（六）公司利润分配决策程序

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、

外部监事和公众投资者的意见，具体如下：公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，具体如下：

951.公司每年利润分配预案由董事会结合公司

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东审议。

大会审议。

…

第一百六十三条

第一百五十六条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

96公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监和责任追究等。

督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条

97公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经--

董事会批准后实施。公司审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第一百六十四条

98--

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

99--

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条

100--公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条

101--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条

102--

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条第一百六十九条公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务

103公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条

第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，

104

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条

105--

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条

106--

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十二条

107--公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

108编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

合并决议之日起10日内通知债权人，并于30产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日日内通知债权人，并于30日内在公司披露年度报告的起30日内，未接到通知书的自公告之日起45媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编

109

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债起10日内通知债权人，并于30日内在公司披露年度权人，并于30日内在报纸上公告。报告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日通知债权人，并于30日内在公司披露年度报告的媒体内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接110权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

111--免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减

少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司披露年度报告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条

112--违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十条

113--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条

第一百七十七条

…

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

114（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的散公司。

股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条

第一百七十八条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

115的，可以通过修改本章程而存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须会议的股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

116--日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

117

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……

第一百八十一条第一百九十六条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到60日内在公司披露年度报告的媒体上或者国家企业

118通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…

第一百八十三条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

119当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移将清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条

第一百八十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

120公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登销公司登记。

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

121清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第二百〇五条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

122

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以以对股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者际支配公司行为的人。其他组织。

……

第二百〇七条

123--

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十三条第二百〇九条

124本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“低于”、“超过”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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