阿特斯:中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司

下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易的核

查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集

团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对阿特斯下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易事项进行了专项核查，并出具核查意见如下：

一、租赁合同情况

关于美国市场业务调整，公司结合海外不同地区实际产能投资情况及当地法律法规，设计了股权转让及租赁并行的模式：美国制造工厂中，由控股股东 CSIQ及公司成立合资公司负责实际生产运营，并租赁公司已投资的厂房、设施和设备；

泰国制造工厂中，由控股股东 CSIQ收购公司已建立的子公司 75.1%股权从而转变为合资公司，并租赁少量不可分割资产；新建海外工厂中，由控股股东 CSIQ收购公司已建立的子公司75.1%股权从而转变为合资公司。

（一）出租资产情况

本次业务调整方案中，出租资产的为美国及泰国工厂：Canadian Solar USModule Manufacturing Corporation（以下简称“USMM”），注册地址为美国特拉华州新城堡县威明顿市小福尔斯大道251号，实际运营地址为美国德克萨斯州梅斯基特市天际线大道3000号，主营业务为光伏组件制造，2025年中已实际达产；

Canadian Solar US Cell Manufacturing Corporation（以下简称“USCM”），注册地

1址为美国特拉华州新城堡县威明顿市小福尔斯大道251号，实际运营地址为美国

印第安纳州杰斐逊维尔市国际大道600号，主营业务为光伏电池片制造，目前尚在建设过程中，预计将于 2026年中达产；Canadian Solar Manufacturing (Thailand)Co.Ltd（以下简称“THSM”），注册地址为泰国春武里府是拉差县博温镇 4村 168/2号。

本次交易中涉及出租的资产主要情况如下：

资产包所在承租人出租人项目投资情况回收安排投入状态地点

202212项目在2025年年中达年月成立，主要

到满产状态，自投产以从事光伏组件的生产与

Mesquite 来，经营活动产生的现制造，项目设计年产能美国组件 Modules USMM 新建，已达美国Corporation 为 5GW金已经基本满足固定，项目总投资约产

3.4资产投资现金需求。预亿美元，资金来源全

计该项目在2026年可部为自有资金实现投资完全回收

2023年8月成立，主要新建，未达

从事光伏电池的生产与项目处于建设过程中，产，截至Jeffersonville 制造，预计年产能为预计于 2026 年中达 2025 年 9美国电池 PV cells USCM 美国 2GW光伏电池片，项目产，基于租赁安排，该月 30 日已Corporation 总投资约 6.7亿美元，截项目预计在 6 年内实经投入的至2025年末外部融资约现投资回收建设成本

3亿美元28.2亿元

2015年成立，THSM 原

泰国光伏切片厂 THX1 THSM 有光伏切片产线资产，原有产线泰国 -房、土地因无法分割产证故进行资产出租

2015年成立，THSM 原

泰国光伏电池设 SSTH THSM 有光伏电池产线资产， - 原有产线泰国施、厂房、土地因无法分割产证故进行资产出租

注1：泰国相关资产包已投入的建设成本按租赁资产占用的面积比例或产线的产能比例分摊计算

注 2： Jeffersonville PV cells Corporation及Mesquite Modules Corporation 均为美国地区业务光伏板块合资公司下属全资子公司

（二）租赁协议签署情况

四份租赁协议已于2025年12月31日或之前完成正式签署，另有一份租赁协议尚未签署。具体如下：

（1）Canadian Solar US Cell Manufacturing Corporation（出租人，USCM）

与 Jeffersonville PVcells Corporation（PVJC，承租人）针对光伏电池生产制造有

2关设备的租赁，于2025年12月31日签订正式协议；

（2）Canadian Solar US Module Manufacturing Corporation（出租人，USMM）

与Mesquite Modules Corporation（PVMM，承租人）针对光伏组件生产制造有关设备的租赁，于2025年12月31日签订正式协议；

（3）Canadian Solar US Cell Manufacturing Corporation（出租人，USMM）

与 Jeffersonville PVcells Corporation（PVJC，承租人）针对工业厂房及设施的租赁，于2025年12月31日签订正式协议。

（4）Canadian Solar Manufacturing (Thailand) Co. Ltd (THSM，出租人) 与

CSI Energy Storage Technology (Thailand) Co. Ltd (SSTH 承租人)针对部分光伏

电池制造涉及的土地、厂房及设施的租赁，于2025年12月22日签订正式协议。

（5）Canadian Solar Manufacturing (Thailand) Co. Ltd (THSM，出租人) 与

WaferTech (Thailand) Co. Ltd. (THWT 承租人)针对部分光伏硅片制造涉及的

土地、厂房及设施的租赁，拟于2026年4月内签订正式协议。

（三）租赁合同的主要内容租金签订租金的计维护保养保管辖法

租赁协议/租期续租权购买权支付提前终止生效日算和维修险律周期基础租金五年租期租期内承

美国组件制之上，工届满，且租人发生造厂涉及的五年租期厂实际产承租人未原则上，承协议规定相关设备的届满，且承量达到设五年，自违约，承承租方负租美国得的违约行租赁2025.12.3租人未违计产能

1 2025/12/3 租人有权 80% 按月责维护保方克萨斯为，出租人出租人 1 约，承租人后上始按照市场 10% 养及维投州法律有权部分USMM 有权续租浮，此公允价值修。保或全部终承租人五年。后在租赁PVMM 购买设止租赁协期内不再备。议。

调整。

基础租金五年租期租期内承

美国光伏电五年，自之上，工池制造厂涉2026/4/1届满，且租人发生五年租期厂实际产

承租人未原则上，承协议规定及的相关设或工厂建届满，且承量达到设违约，承承租方负租美国印的违约行备的租赁2025.12.3成竣工投租人未违计产能

1租人有权80%按月责维护保方第安纳为，出租人出租人入使用，约，承租人后上

按照市场

USCM 二者较晚有权续租浮10%养及维投州法律有权部分，此公允价值修。保或全部终承租人的时间开五年。后在租赁PVJC 购买设止租赁协始。期内不再备。议。

调整。

3租金

签订租金的计维护保养保管辖法

租赁协议/租期续租权购买权支付提前终止生效日算和维修险律周期基础租金美国光伏电租期内承之上，工池制造厂涉租人发生五年租期厂实际产

及的相关厂原则上，承协议规定届满，且承量达到设房和设施的2025.12.3五年，自承租方负租美国印的违约行

2025/12/3租人未违无明确约计产能租赁180%按月责维护保方第安纳为，出租人1约，承租人定后上出租人始养及维投州法律有权部分

有权续租浮10%，此USCM 修。保或全部终十五年。后在租赁承租人止租赁协

PVJC 期内不再议。

调整。

出租方负基础租金责日常维

泰国光伏硅之上，工护保养。需双方一片制造涉及厂实际产发生损出致同意。或的土地、厂量达到设2026.04.0五年，自坏，如因租一方严重房的租赁 1 无明确约无明确约计产能泰国法合同签订 80% 按月承租方导方违约，守约出租人 ( 定定后上计划）律并生效始 10% 致，承租投方提前三THSM 浮，此方维修。保十天可解承租人后在租赁

THWT 否则，出约。期内不再租方维调整。

修。

出租方负基础租金泰国光伏电责日常维之上，工池制造涉及护保养。需双方一厂实际产的土地、厂发生损出致同意。或量达到设

房、设施的五年，自坏，如因租一方严重2025.12.3无明确约无明确约计产能泰国法租赁1合同签订80%按月承租方导方违约，守约定定后上律出租人并生效始10%致，承租投方提前三浮，此THSM 方维修。保十天可解后在租赁

承租人否则，出约。

SSTH 期内不再租方维调整。

修。

二、租赁合同的影响按年度租金收入具体模拟数据如下（具体以实际发生为准，不代表公司预测承诺）：

单位：亿元人民币项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度

美国组件租金5.866.006.006.006.00-

美国电池租金5.3711.2511.2511.2511.255.62

泰国光伏切片租金0.080.080.080.080.08-

4项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度

泰国光伏电池租金0.340.340.340.340.34-

相关利息1.071.711.070.43

预计税前利润4.316.677.317.968.832.60

注1：美国电池部分资产预计将于2026年中竣工达产，满五个租赁年度租金将支付至2031年

注2：美国资产租赁业务已考虑租金上浮10%条款，其中美国组件部分预计2026年第2季度起达到上浮条件，美国电池片部分预计2026年第4季度起达到上浮条件注3：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致，下同注4：以上租金收入均为每年度现金流口径，非会计收入及利润口径三、关联人基本情况和关联关系

控股股东 Canadian Solar Inc

1.成立时间：2001-10-22

2.注册地点：加拿大

3.公司地址：66 Wellington Street West 4100 Toronto Ontario Canada M5K

1B7

4.注册资本：USD 835543000

5.主营业务：投资控股

6.主要财务情况：

单位：美元，千元财务指标2025年9月30日2024年12月31日总资产1515700013511550净资产39897493901969

2025年1-9月2024年度

营业收入43778985993409

净利润-52962-77862

归母净利润-1778836051

注：数据来源为CSIQ公告，2024年财务数据经过Deloitte Touche Tohmatsu CertifiedPublic Accountants LLP 审计。

57.关联关系：该公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

8.履约能力：关联方依法存续且经营正常，关联交易执行情况良好，具备充

分的履约能力，能严格遵守合同约定。

四、关联交易的定价政策及定价依据

为保证定价公允性，公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次租赁涉及的设备、设施、房屋建筑物及土地资产价值进行了评估，出具了《洲蓝评报字【2025】第065-3号》、《洲蓝评报字【2025】第065-4号》、《洲蓝评报字【2025】第065-5号》、《洲蓝评报字【2025】第065-7号》及《洲蓝评报字【2025】第

065-8号》，在评估价值的基础上加上后续达到预计可使用状态前的后续仍需投

入综合计算租赁费用。此外，公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次租赁部分的市场公允租金进行了评估，出具了《洲蓝评报字【2026】第003号》评估报告。根据该等评估报告，本次租赁交易定价符合市场公允水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的目的及对公司的影响

在美国法案及监管环境变化的前提下，A 股上市公司调整美国业务，是为遵循当地法律及政策要求、保障企业正常经营的必要应对措施。

通过美国业务调整（股权转让+租赁模式），公司可获得部分的一次性股权转让对价，且可以享有后续美国业务24.9%的持续股权收益及已投入资产的租赁收入。本次关联交易定价公允，符合交易公平原则，在覆盖公司固定资产的投入和相关的贷款本金和利息的基础上还有一定利润，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

A 股上市公司与控股股东认为，当前安排是在综合考虑相关因素后，为确保A 股公司及全体股东利益最大化而采取的审慎、必要且合理的措施。

六、审议程序

2026年2月8日，公司召开独立董事专门会议以及第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于下属子公司与关联方签署的<租赁合同>主要条款确认6的议案》。关联董事 Xiaohua Qu（瞿晓铧)、Yan Zhuang（庄岩)、Leslie Li HsienChang（张立宪）回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易事项已经独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。根据洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次租赁出具的评估报告，公司下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易定价公允、符合市场水平。

保荐机构对本次阿特斯阳光电力集团股份有限公司下属子公司与关联方签署《租赁合同》暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司下属子公司与关联方签署<租赁合同>暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

___________________________________________魏先勇方磊中国国际金融股份有限公司年月日