公司简称：阿特斯证券代码：688472

中国国际金融股份有限公司

关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司

《2024年限制性股票激励计划》

首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

二〇二五年十一月中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告

目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................4

（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的达成情况...................5

（四）结论性意见..........................................8一、释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

阿特斯、上市公司、公司指阿特斯阳光电力集团股份有限公司阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股

本激励计划、本计划指票激励计划

本限制性股票激励计划、阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股

2024年限制性股票激励计指

票激励计划划《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力独立财务顾问报告、本报告指集团股份有限公司首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激指

股票 励对象获得由公司定向发行的 A股普通股

拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）技激励对象指术及业务骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益归属条件指条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属日指

完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《监管指南》指信息披露》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本独立财务顾问、独立财务指中国国际金融股份有限公司

顾问、中金公司

元、万元指人民币元、人民币万元

1二、声明

本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在阿特斯提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阿特斯全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阿特斯提供，本计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文

件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2.本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，

对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4.本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关

于本次限制性股票激励计划的相关信息。

5.本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

2三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序1、2024年9月21日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年 9月 24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Yang Cha（查扬）先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年9月24日至2024年10月4日，公司对授予激励对象的姓名和

职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2024年 10 月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-058）。

4、2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年 10月 26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-061）。

5、2024年11月28日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会4第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及份额的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年11月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，2025年11月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）、《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-064），监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，阿特斯首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的达成情况

1、限制性股票激励计划第一个归属期说明

根据公司《激励计划》的规定，第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2024年11月28日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2025年11月28日至2026年11月27日。

2、符合归属条件的说明

本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，符合归属者无法表示意见的审计报告；

条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或无法表示意见的审计报告；

53、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

在职激励对象均未发生前述情行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，符合归属条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：除已离职的激励对象外，其他激

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的励对象均满足12个月以上的任任职期限。职期限，符合归属条件。

（四）公司层面的业绩考核要求：根据毕马威华振会计师事务所

1、首次授予部分(特殊普通合伙)对公司2024年本激励计划在2024年、2025年和2026年会计年度中，分别对公司年度报告出具的审计报告（毕马的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的威华振审字第2514978号）：

归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考2024年度公司实现扣非净利润核目标及归属比例如下表所示：营业收入22.26亿元，相比基准扣非净利润相比基准利润的增利润的增长率为46.74%，因此，对应考核

归属安排 长率（A） 公司层面归属比例 80%。

年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2024年81.28%45.02%

第二个归属期2025年199.93%139.95%

第三个归属期2026年238.83%171.06%公司层面归属比考核指标业绩完成度例

A≥Am X=100%

净利润（A） An≤A＜Am X =80%

A＜An X=0

注：上述“扣非净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励事项产生的成本影响。

“基准利润”是指上市公司2021-2023年度合并财务报表所载扣除非

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的算数平均数，即15.17亿元。

2、预留授予部分

若预留授予在2024年三季度之前，则2024年-2026年公司层面业绩

6考核安排与首次授予一致。若预留授予在2024年三季度之后，则公

司层面业绩考核安排与首次授予中2025-2026年的考核安排一致。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

（五）激励对象个人层面的考核要求：1、首次授予中130名激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激已离职，不符合激励资格，其励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”五个等级， 已获授尚未归属的合计对应的可归属情况如下：670.7600万股第二类限制性

绩效等级 A B+ B B- C 股票将由公司全部作废失效。

2、7名激励对象个人层面考核

个人层面归

100% 100% 100% 50% 0% 评级为个人绩效等级B-，为

属比例

“部分达标”，上述激励对象在公司业绩目标至少达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属未达标部分对应的已获授尚

的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×未在当期归属的合计2.5081个人层面可归属比例。

万股第二类限制性股票将由激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完公司作废失效。

全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。3、剩余588名激励对象个人层面绩效考核个人绩效等级为

B级及以上为“达标”，个人层面归属比例为100%。

综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的595名激励对象合计可归属数量为1246.1169万股。

（三）限制性股票激励计划第一个归属期可归属股票具体情况

71、首次授予日：2024年11月28日

2、归属数量：1246.1169万股

3、归属人数：595

4、授予价格（调整后）：5.47元/股

5、股票来源：从二级市场回购的公司 A 股普通股股票

6、首次授予的激励对象名单及归属情况

本次归属数量占序获授限制性股票本次归属限制性姓名国籍职务获授限制性股票

号数量（万股）股票数量（万股）数量的比例

Xiaohua Qu

1加拿大董事长252.000066.528026.40%（瞿晓铧）

Yan Zhuang 董事、总

2加拿大126.000033.264026.40%（庄岩）经理

Guangchun

澳大利董事、副3 Zhang（张光 92.4000 24.3936 26.40%亚总经理

春）

董事、副

4高林红中国总经理、84.000022.176026.40%

财务总监

Hanbing5 Zhang（张含 加拿大 副总经理 84.0000 22.1760 26.40%冰）董事会认为需要激励的其他人员

4091.24001077.579326.34%（共590）

合计（595人）4729.64001246.116926.35%

注：

1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

7、本次归属具体安排因公司董事、高级管理人员以及部分员工个人原因安排，Xiaohua Qu（瞿晓铧）先生、Yan Zhuang（庄岩）先生、Guangchun Zhang（张光春）先生、高林

红女士、Hanbing Zhang（张含冰）女士、经公司2025年4月25日召开的职工代表

大会选举出的职工代表董事潘乃宏先生，以及公司其他26名员工首次授予部分第

8一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待后续公司统一为其办理所获授限制性

股票的归属登记事宜。故公司将对本次第一个归属期满足归属条件的共计595名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批563名激励对象的可归属数量共计

825.1848万股，第二批32名激励对象的可归属数量共计420.9321万股。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为，阿特斯本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次限制性股票归属相关事项已经取得必要的授权和批准，拟归属的激励对象符合《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》规定的归属需要满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及本次限制性股票激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

（以下无正文）9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划>首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》之签章页）中国国际金融股份有限公司年月日

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