萤石网络:关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688475证券简称：萤石网络公告编号：2025-023

杭州萤石网络股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》

并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及

《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）

等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《杭州萤石网络股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、调整董事会人数情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工董事，董事会人数由7人相应调整为8人。

三、修订公司章程情况

基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、

审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造

句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

具体修订情况详见附件。

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、章

程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、修订和制定部分公司治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定，具体情况如下：是否提交股东大序号制度名称变更情况会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《控股子公司管理制度》修订否

5《关联交易管理制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《对外投资决策管理制度》修订是

8《授权管理制度》修订是《防范控股股东、实际控制人及其关联方

9修订是资金占用管理制度》

10《募集资金管理制度》修订是

11《董事会专门委员会工作细则》修订否

12《总经理工作制度》修订否

13《董事会秘书工作制度》修订否

14《内部审计制度》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《信息披露管理制度》修订否

17《投资者关系管理制度》修订否

18《重大事项内部报告制度》修订否《董事、高级管理人员及核心技术人员持

19修订否股及变动管理制度》

20《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》修订否

21《外汇套期保值业务管理制度》修订否

22《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否

23《监事会议事规则》废止-

上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。上述修订和制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

杭州萤石网络股份有限公司董事会

2025年8月2日附件：《公司章程》修订对照表

条款原章程内容修订后内容

为维护公司、股东和债权人

为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和人的合法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公为，根据《中华人民共和国公司法》第一条司法》（以下简称《公司法》）、《中（以下简称《公司法》）、《中华人华人民共和国证券法》（以下简称民共和国证券法》（以下简称《证券《证券法》）和其他有关规定，制法》）和其他有关规定，制定本章程。

订本章程。

代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，由董事会确公司董事长为公司的法定代定。

第八条表人。公司全部资产分为等额股担任法定代表人的董事辞任的，份视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条新增法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本章程所称其他高级管理人本章程所称高级管理人员是指公司

第十二条员是指公司的副总经理、董事会的总经理、副总经理、董事会秘书、秘书、财务负责人财务负责人和本章程规定的其他人条款原章程内容修订后内容员。

公司的经营宗旨为：秉承厚公司的经营宗旨为：秉承厚积薄

积薄发、止于至善的经营理念深发、止于至善的经营理念，致力于成刻洞察市场掌握智能硬件、互联为可信赖的智能家居和物联网云平

网云服务、人工智能和机器人技台服务商。基于智能硬件、互联网云

第十四条术构建“智能家居+ 开放云平台” 服务、人工智能（AI）和智能机器人

双主业格局为人们营造安全、健等核心自研技术，为用户打造安全、康、舒适的居住空间和高效工作健康、舒适的居住空间和高效工作环

环境为全体股东和全体员工带来境，为全体股东和全体员工带来回回报为社会创造价值。报，为社会创造价值公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、公公平、公正的原则，同种类的每平、公正的原则，同类别的每一股份一股份具有同等权利。同次发行具有同等权利。同次发行的同类别股

第十七条的同种类股票，每股的发行条件份，每股的发行条件和价格相同；认和价格应当相同；任何单位或者

购人所认购的股份，每股支付相同价个人所认购的股份，每股应当支额。

付相同价额。

公司发行的股票，以人民币公司发行的面额股，以人民币标

第十八条

标明面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。

公司股份总数为78750万公司设立时发行的股份总数为

第二十条股，公司发行的所有股份均为普450000000股、面额股的每股金额为通股，每股面值1元。人民币1元。

公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、

保、借款等形式，为他人取得本公司第二十二条垫资、担保、补偿或贷款等形式，或者其母公司的股份提供财务资助，对购买或者拟购买公司股份的人公司实施员工持股计划的除外。

提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或条款原章程内容修订后内容者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过

（一）证券交易所集中竞价公开的集中交易方式，或者法律、行

第二十六条交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方

（二）法律法规和中国证监式进行。

会认可的其他方式。…………

发起人持有的本公司的股……份，自公司成立之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向得转让。公司申报所持有的本公司的股份及……其变动情况，在就任时确定的任职期公司董事、监事、高级管理间每年转让的股份不得超过其所持

第三十条人员应当向公司申报所持有的本有本公司同一类别股份总数的百分

公司的股份及其变动情况，在任之二十五。

职期间每年转让的股份不得超过……

其所持有本公司股份总数的百分（四）法律、法规、中国证监之二十五。会和上海证券交易所规定的其他情……形。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

第三十四条…………

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召集、主条款原章程内容修订后内容

持、参加或者委派股东代理人出持、参加或者委派股东代理人参加股

席股东会议，依照其所持有的股东会，并行使相应的表决权；

份份额行使表决权；……

……（五）查阅、复制公司章程、股

（五）查阅公司章程、股东东名册、股东会会议记录、董事会会

名册、股东大会会议记录、董事议决议、财务会计报告，符合规定的会会议记录、监事会会议记录和股东可以查阅公司的会计账簿、会计财务会计报告；凭证；

…………

股东要求查阅、复制公司有关材

股东提出查阅前条所述有关料的，应当遵守《公司法》《证券法》信息或者索取资料，应当向公司等法律、行政法规的规定。股东提出提供证明其持有公司股份的种类查阅前条所述有关信息或者索取资

第三十五条

及持股数量的书面材料，公司经料，应当向公司提供证明其持有公司核实股东身份后才可按照股东的股份的类别及持股数量的书面材料，要求予以提供。公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。

……

股东会、董事会的会议召集程

……序、表决方式违反法律、行政法规或

股东大会、董事会的会议召者本章程，或者决议内容违反本章程集程序、表决方式违反法律、行的，股东有权自决议作出之日起60

第三十六条政法规或者本章程，或者决议内日内，请求人民法院撤销。但是，股

容违反本章程的，股东有权自决东会、董事会会议的召集程序或者表议做出之日起60日内，请求人决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生民法院撤销。实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向条款原章程内容修订后内容人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

三十七条新增（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

…………

三十八条他人侵犯公司合法权益，给他人侵犯公司合法权益，给公司公司造成损失的，本条第一款规造成损失的，本条第一款规定的股东条款原章程内容修订后内容定的股东可以依照前两款的规定可以依照前两款的规定向人民法院向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

持有公司百分之五以上表决

原章程第三权股份的股东，将其持有的股份删除

十九条进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

公司股东承担下列义务：

……公司股东承担下列义务：

（三）依其所持股份为限，……

对公司的债务承担责任；（三）除法律、法规规定的情形

第四十条……外，不得抽回其股本；

公司股东滥用股东权利给公……

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用股东权利给公司

第四十一条司或者其他股东造成损失的，应或者其他股东造成损失的，应当依法当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。公司股东滥用公司法条款原章程内容修订后内容人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制公司的控股股东、实际控制人应

人不得利用其关联关系损害公司当依照法律、行政法规、中国证监会

第四十二条利益。违反规定的，给公司造成和证券交易所的规定行使权利、履行损失的，应当承担赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声公司控股股东及实际控制人

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁对公司和公司社会公众股股东负免；

有诚信义务。控股股东应严格依

（三）严格按照有关规定履行信

法行使出资人的权利，控股股东息披露义务，积极主动配合公司做好不得利用利润分配、资产重组、

第四十三条信息披露工作，及时告知公司已发生

对外投资、资金占用、借款担保或者拟发生的重大事件；

等方式损害公司和社会公众股股

（四）不得以任何方式占用公司

东的合法权益，不得利用其控制资金；

地位损害公司和社会公众股股东

（五）不得强令、指使或者要求的利益。

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；条款原章程内容修订后内容

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所

第四十四条新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交

第四十五条新增易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。条款原章程内容修订后内容股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

公司股东会由全体股东组成。股

（二）选举和更换非由职工

东会是公司的权力机构，依法行使下代表担任的董事，决定有关董事列职权：

的报酬事项；

（一）选举和更换非由职工代表

（三）选举和更换非由职工

担任的董事，决定有关董事的报酬事代表担任的监事，决定有关监事项；

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报

（三）审议批准公司的利润分配告；

第四十六条方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报

（四）对公司增加或者减少注册告；

资本作出决议；

（六）审议批准公司的年度

……

财务预算方案、决算方案；

（九）审议批准本公司章程第四

（七）审议批准公司的利润十七条规定的担保事项；

分配方案和弥补亏损方案；

…….

（八）对公司增加或者减少股东会可以授权董事会对发行注册资本作出决议；

公司债券作出决议。

……

（十三）审议批准本公司章

程第四十二条规定的担保事项；

……

…………

（一）本公司及本公司控股（一）公司及公司控股子公司的

第四十七条

子公司的对外担保总额，达到或对外担保总额，超过公司最近一期经超过公司最近一期经审计净资产审计净资产的50%以后提供的任何担条款原章程内容修订后内容

的50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司的

达到或超过公司最近一期经审计对外担保总额，超过公司最近一期经总资产的30%以后提供的任何担审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金（三）按照担保金额连续12个

额超过公司最近一期经审计总资月内累计计算原则，超过公司最近一产30%的担保；期经审计总资产30％的担保；

…………

股东大会在审议为股东、实股东会违反对外担保审批权限

际控制人及其关联人提供的担保和审议程序的，由违反审批权限和审议案时，该股东或受该实际控制议程序的相关股东承担连带责任。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

……

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供……网络投票的方式为股东参加股东股东会将设置会场，以现场会议大会提供便利。股东通过上述方形式召开。公司还将提供网络投票的

第五十条式参加股东大会的，视为出席。方式为股东提供便利。股东会除设置

发出股东大会通知后，无正会场以现场形式召开外，还可以同时当理由，股东大会现场会议召开采用电子通信方式召开。

地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。条款原章程内容修订后内容董事会应当在规定的期限内按独立董事有权向董事会提议时召集股东会。

召开临时股东大会，对独立董事经全体独立董事过半数同意，独要求召开临时股东大会的提议，立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当根据法律、行政法规股东会，对独立董事要求召开临时股

第五十二条

和本章程的规定，在收到提议后东会的提议，董事会应当根据法律、

10日内提出同意或不同意召开临行政法规和本章程的规定，在收到提

时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开……临时股东会的书面反馈意见。

……监事会或股东决定自行召集审计委员会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，集股东会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派时向证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在

在股东大会决议公告前，召发出股东会通知及股东会决议公告

第五十五条集股东持股比例不得低于10%。

时，向证券交易所提交有关证明材召集股东应在发出股东大会料。

通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东公司所在地中国证监会派出机构

持股比例不得低于10%。

和证券交易所提交有关证明材料。

公司召开股东大会、董事会、公司召开股东会、董事会、审计监事会以及单独或者合计持有公委员会以及单独或者合计持有公司

司3%以上股份的股东，有权向1%以上股份的股东，有权向公司提

第五十九条公司提出议案。出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以上

以上股份的股东，可以在股东大股份的股东，可以在股东会召开10会召开10日前提出临时提案并书日前提出临时提案并书面提交召集条款原章程内容修订后内容面提交召集人。召集人应当在收人。召集人应当在收到提案后2日内到提案后2日内发出股东大会补发出股东会补充通知，公告临时提案充通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会……审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……股东大会的通知包括以下内

容：

……

（三）以明显的文字说明：

全体普通股股东（含表决权恢复股东会的通知包括以下内容：

的优先股股东）均有权出席股东

……大会，并可以书面委托代理人出

（三）以明显的文字说明：全体

席会议和参加表决，该股东代理普通股股东均有权出席股东会，并可人不必是公司的股东；

以书面委托代理人出席会议和参加

……表决，该股东代理人不必是公司的股

第六十一条（七）法律、行政法规、部东；

门规章规定的其他事项。

……

……股东会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中

充分、完整披露所有提案的全部具体

应当充分、完整披露所有提案的内容。

全部具体内容。拟讨论的事项需……

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明条款原章程内容修订后内容网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持

股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒；……

（四）是否因涉嫌犯罪被司（二）与公司或者公司的控股股法机关立案侦查或者涉嫌违法违东及实际控制人是否存在关联关系；

规被中国证监会立案调查，尚未（三）持有公司股份数量；

第六十二条

有明确结论意见；（四）是否受过中国证监会及其

（五）是否存在重大失信等他有关部门的处罚和证券交易所惩不良记录；戒。

（六）披露持有本公司股份……数量；

（七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

……委托书应当注明如果股东不原章程第六

作具体指示，股东代理人是否可删除十三条以按自己的意思表决。条款原章程内容修订后内容股东出具的委托他人出席股股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人的姓名或者名称、

第六十七条

（一）代理人的姓名；持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

…………代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理投票授权委托书由委托人过公证。经公证的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件应当经过公证。经

第六十八条均需备置于公司住所或者召集会公证的授权书或者其他授权文件，和议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定所或者召集会议的通知中指定的其代表人或者董事会、其他决策机他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

……

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；……

（四）公司年度预算方案、（四）除法律、行政法规规定或

第八十一条决算方案；者本章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别下列事项由股东会以特别决议

第八十二条

决议通过：通过：条款原章程内容修订后内容

…………

（五）按照担保金额连续12（五）股权激励计划；

个月累计计算原则，超过公司最……近一期经审计总资产30%的担保；

（六）股权激励计划；

……

公司董事会、独立董事和持

有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护……机构，可以作为征集人，自行或公司董事会、独立董事和持有者委托证券公司、证券服务机构，1%以上有表决权股份的股东或者依公开请求公司股东委托其代为出照法律、行政法规或者中国证监会的

席股东大会，并代为行使提案权、规定设立的投资者保护机构，可以公

第八十三条表决权等股东权利。依照前款规开征集股东投票权。征集股东投票权

定征集股东权利的，征集人应当应当向被征集人充分披露具体投票披露征集文件，并按规定披露征意向等信息。禁止以有偿或者变相有集进展情况和结果，公司应当予偿的方式征集股东投票权。除法定条以配合。征集人应当向被征集人件外，公司不得对征集投票权提出最充分披露具体投票意向等信息。低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

…………

第八十四条

（五）如有特殊情况关联股（五）如有特殊情况关联股东无条款原章程内容修订后内容

东无法回避时，公司在征得有权法回避时，公司在征得有权部门的同部门的同意后，可以按照正常程意后，可以按照正常程序进行表决，序进行表决，并在股东大会决议并在股东会决议中作详细说明。

中作详细说明；

（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该事项的一切决议无效，重新表决。

…………

2、提名时单独持有或合计持2、提名时单独或合计持有公司

有公司有表决权股份总数3%以已发行股份1%以上的股东，其提名上的股东，其提名候选人人数不候选人人数不得超过拟选举或变更得超过拟选举或变更的董事人的非独立董事（职工董事除外）人数。

数。……

……（三）股东提名非独立董事、独

（四）股东提名董事、独立立董事的须于股东会召开10日前以

董事、监事候选人的须于股东大书面方式将有关提名非独立董事、独会召开10日前以书面方式将有关立董事的意图及候选人的简历提交

第八十六条

提名董事、独立董事、监事候选公司董事会秘书，非独立董事、独立人的意图及候选人的简历提交公董事候选人应在股东会召开之前作

司董事会秘书，董事、独立董事出书面承诺，同意接受提名，承诺所候选人应在股东大会召开之前作披露的资料真实、完整并保证当选后出书面承诺（可以任何通知方切实履行董事职责。提名非独立董式），同意接受提名，承诺所披露事、独立董事的由董事会负责制作提的资料真实、完整并保证当选后案提交股东会；独立董事候选人应当

切实履行董事职责。提名董事、在股东会召开前提交证券交易所审独立董事的由董事会负责制作提核，被证券交易所提出异议的独立董案提交股东大会；提名监事的由事候选人，公司不得将其提交股东会条款原章程内容修订后内容监事会负责制作提案提交股东大选举。

会；……

……股东大会就选举两名及以上

董事、监事进行表决时，根据法律法规、本章程的规定或者股东

大会的决议，应当实行累积投票股东会选举两名及以上董事时，制。

实行累积投票制。独立董事的选举亦……适用累积投票制。

（一）每一股份有与所选董

……

事、监事总人数相同的董事、监

（一）股东会选举非独立董事、事提名权，股东可集中提名一候独立董事时，非独立董事与独立董事选人，也可以分开提名若干候选应当分别选举；

人，最后按得票之多寡及本公司

（二）股东在选举时所拥有的全

章程规定的董事、监事条件决定

部有效表决票数，等于其所持有的股

第八十七条董事、监事候选人。

份数乘以待选人数，股东会在选举

（二）选举时，股东每一股时，对候选人逐个进行表决。股东既份拥有与所选董事、监事总人数可以将其拥有的表决票集中投向一

相同的投票权，股东可平均分开人，也可以分散投向数人，最后按得给每个董事、监事候选人，也可票之多寡及本公司章程规定的董事

集中票数选一个或部分董事、监

当选条件决定董事，每位当选人的得事候选人和有另选他人的权利，票数必须超过出席股东会股东所持最后按得票之多寡及本公司章程有效表决权股份的二分之一。

规定的董事、监事条件决定董事、监事。

（三）独立董事的选举亦适

用累积投票制，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立条款原章程内容修订后内容董事在公司董事会中的比例

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、……挪用财产或者破坏社会主义市场经

（二）因贪污、贿赂、侵占济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

财产、挪用财产或者破坏社会主剥夺政治权利，执行期满未逾5年，义市场经济秩序，被判处刑罚，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日执行期满未逾5年，或者因犯罪起未逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5……

第九十九条

年；（五）个人所负数额较大的债务

……到期未清偿被人民法院列为失信被

（五）个人所负数额较大的执行人；

债务到期未清偿；……

……（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

……公司暂不设职工代表董事。

独立董事每届任期与公司其他董

……

事任期相同，任期届满，连选可公司设职工代表董事1名，职工以连任，但是连任时间不得超过代表董事由公司职工通过职工代表

第一百条六年。

大会、职工大会或者其他形式民主选独立董事连续2次未能亲自出举产生，无需提交股东会审议。

席，也不委托其他独立董事出席……

董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可条款原章程内容修订后内容以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事

产生之日，但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

……

独立董事应按照法律、行政原章程一百法规及部门规章的有关规定执删除

〇四条行。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实本章程的规定，对公司负有忠实义

第一百〇一

义务：务，应当采取措施避免自身利益与公条

（一）不得利用职权收受贿司利益冲突，不得利用职权牟取不正

赂或者其他非法收入，不得侵占当利益。条款原章程内容修订后内容公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者公司资金；

资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规储；

定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收将公司资金借贷给他人或者以公受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规报告，并按照本章程的规定经董事会

定或未经股东大会同意，与本公或者股东会决议通过，不得直接或者司订立合同或者进行交易；间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，易；

不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自人谋取本应属于公司的商业机己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公会，但向董事会或者股东会报告并经司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法……律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的条款原章程内容修订后内容关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和

董事应当遵守法律、行政法本章程的规定，对公司负有勤勉义

第一百〇二规和本章程。务，执行职务应当为公司的最大利益条

……尽到管理者通常应有的合理注意。

……

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董董事辞职生效或者任期届

事辞任生效或者任期届满，应向董事

第一百〇五满，应向董事会办妥所有移交手

会办妥所有移交手续，条续，……

……董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇六

新增无正当理由，在任期届满前解任条董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成董事执行公司职务时违反法损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百〇八律、行政法规、部门规章或本章存在故意或者重大过失的，也应当承

条程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规条款原章程内容修订后内容定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会由8名董事组成，其中由董事会由7名董事组成，其中独职工代表担任的董事1名，独立董事

第一百〇九

立董事3名，非独立董事4名。3名。公司设董事长一人，董事长由条全部董事由股东大会选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

…………

（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的利润分配方案

预算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配……

方案和弥补亏损方案；（七）决定因本章程第二十五条

……第一款第（三）项、第（五）项、第

（十一）选举董事长，聘任（六）项规定原因收购公司股份事或者解聘公司总经理、董事会秘项；

书，根据总经理的提名，聘任或……者解聘公司副总经理、财务负责（十）决定聘任或者解聘公司总

第一百一十

人等高级管理人员，并决定其报经理、董事会秘书及其他高级管理人条

酬和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项，

（十二）制定公司的基本管根据总经理的提名，决定聘任或者解

理制度；聘公司副总经理、财务负责人等高级

（十三）制订公司章程修改管理人员，并决定其报酬事项和奖惩方案；事项；

（十四）管理公司信息披露（十一）制定公司的基本管理制事项;度；

（十七）制订公司股权激励（十二）制订本章程的修改方计划；案；

（十八）法律、行政法规、（十三）管理公司信息披露事条款原章程内容修订后内容部门规章或者本章程授予的其他项;职权。（十六）法律、行政法规、部门超过股东大会授权范围的事规章、本章程或者股东会授予的其他项，应当提交股东大会审议。公职权。

司重大事项应当由董事会集体决超过股东会授权范围的事项，应策，不得将法定由董事会行使的当提交股东会审议。

职权授予董事长、总经理等行使。

董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具有如下决策权限：

董事会应当确定对外投资、（一）公司发生的交易（提供担收购出售资产、资产抵押、对外保、提供财务资助除外）达到下列标

担保事项、委托理财、关联交易、准之一的，应当提交董事会审议：

第一百一十对外捐赠的权限，建立严格的审1、交易涉及的资产总额（同时三条

查和决策程序；重大投资项目应存在账面值和评估值的，以高者为当组织有关专家、专业人员进行准）占公司最近一期经审计总资产的评审，并报股东大会批准。10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值

的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近

一个会计年度资产净额占公司市值

的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司条款原章程内容修订后内容最近一个会计年度经审计营业收入

的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过100万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值

的50％以上；

3、交易标的（如股权）的最近

一个会计年度资产净额占公司市值

的50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50％以上，且超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％条款原章程内容修订后内容以上，且超过500万元；

6、交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定，但证券交易所规则另有规定的除外。

（二）除本章程第四十七条规定

需由股东会审议批准的担保行为外，公司其他对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市

公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报条款原章程内容修订后内容

表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额

累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金

额在30万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额

占上市公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

关联交易达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。

公司制定《授权管理制度》等制度，明确董事会的其他决策权限。

董事会召开临时董事会会

董事会召开临时董事会会议，应议，应当于会议召开2日以前通当于会议召开3日以前通知全体董

第一百一十知全体董事。通知方式为：专人事。通知方式为：专人送达、邮件、八条送达、邮件、传真或者电话方式传真或者电话方式通知。

通知。

……

……条款原章程内容修订后内容董事会会议通知包括以下内

容：

……

（二）会议的召开方式；

……

（五）会议召集人和主持董事会会议通知包括以下内

人、临时会议的提议人及其书面容：

第一百一十提议；（一）会议日期和地点；

九条

（六）董事表决所必需的会……

议材料；（四）发出通知的日期。

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

董事会决议表决方式为：举董事会召开会议的表决方式为：

手表决或记名式投票表决。记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事在保障董事充分表达意见的前

充分表达意见的前提下，可以用提下，董事会会议的召开和表决可以

第一百二十

书面、电话、传真或者借助所有采用电子通信方式，可以用书面、电二条

董事能进行交流的通讯设备等形话、传真或者借助所有董事能进行交式召开，可以用传真方式或者其流的通讯设备等形式召开，可以用传他书面形式做出决议，并由参会真方式或者其他书面形式做出决议，董事签字。并由参会董事签字。

董事会会议记录包括以下内董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十容：……

五条……（五）每一决议事项的表决方式

（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对条款原章程内容修订后内容方式和结果（表决结果应载明同或弃权的票数）；

意、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事的异议意见。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的

合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章

第一百二十程的规定，认真履行职责，在董事会新增

六条中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主

第一百二十要社会关系；

新增

七条（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司条款原章程内容修订后内容已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司条款原章程内容修订后内容构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本

第一百二十

新增知识，熟悉相关法律法规和规则；

八条

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

第一百二十

新增义务，审慎履行下列职责：

九条

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；条款原章程内容修订后内容

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百三十

新增（五）对可能损害公司或者中小条股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和条款原章程内容修订后内容理由。

下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第一百三十（二）公司及相关方变更或者豁新增一条免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十一条所列事项，应当经独立

第一百三十新增董事专门会议审议。

二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定条款原章程内容修订后内容

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十公司董事会设置审计委员会，行新增

三条使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

第一百三十

新增独立董事2名，由独立董事中会计专四条业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。

审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报

第一百三十告；

新增

五条（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证条款原章程内容修订后内容监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审

第一百三十计委员会成员的过半数通过。

新增

六条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置战略、提名、薪

董事会下设战略、审计、提酬与考核等其他专门委员会，依照本

第一百三十名、薪酬与考核等四个专门委员章程和董事会授权履行职责，专门委七条会，各专门委员会成员应不少于员会的提案应当提交董事会审议决

3人。定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员为3名，均由董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责

第一百三十

新增拟定董事、高级管理人员的选择标准八条和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：条款原章程内容修订后内容

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会成员为3名，均由董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百三十

新增（一）董事、高级管理人员的薪九条酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的条款原章程内容修订后内容

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司设总经理一名，由董事公司设总经理一名，由董事会决会聘任或解聘。总经理每届任期定聘任或解聘。公司可以设副总经

第一百四十三年，连聘可以连任。公司可以理，由董事会聘任或解聘。公司设有一条

设副总经理，由董事会聘任或解副总经理4至6名。总经理和副总经聘。公司设有副总经理5名。理每届任期三年，连聘可以连任。

本章程关于不得担任董事的情董事受聘可兼任公司总经理

形、离职管理制度，同时适用于高级或者其他高级管理人员。公司总

第一百四十管理人员。

经理、副总经理、财务负责人、二条本章程关于董事的忠实义务和董事会秘书为公司高级管理人

勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损失的，公司将承担赔偿责高级管理人员执行公司职务任。高级管理人员存在故意或者重大

第一百五十时违反法律、行政法规、部门规过失的，也应当承担赔偿责任。

条章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时损失的，应当承担赔偿责任。违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

第一百五十新增利益。

一条公司高级管理人员因未能忠实

履行职务或者违背诚信义务，给公司条款原章程内容修订后内容和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报公司在每一会计年度结束之日告，在每一会计年度前6个月上起4个月内向中国证监会和证券交易半年结束之日起2个月内向中国所报送并披露年度报告，在每一会计证监会派出机构和证券交易所报年度上半年结束之日起2个月内向中

第一百五十送半年度财务会计报告，在每一国证监会派出机构和证券交易所报三条会计年度前3个月和前9个月结送并披露中期报告。

束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有

会派出机构和证券交易所报送季关法律、行政法规、中国证监会及证度财务会计报告。券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

…………

股东大会违反前款规定，在股东会违反《公司法》向股东分公司弥补亏损和提取法定公积金配利润的，股东应当将违反规定分配

第一百五十

之前向股东分配利润的，股东必的利润退还公司；给公司造成损失五条

须将违反规定分配的利润退还公的，股东及负有责任的董事、高级管司。理人员应当承担赔偿责任。

…………公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者原章程第一

转为增加公司资本。但是，资本删除百五十四条公积金将不用于弥补公司的亏损。条款原章程内容修订后内容法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，或公司董事会根原章程第一据年度股东大会审议通过的下一删除百五十五条年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

…………

（四）现金分红的比例及时（四）现金分红的比例及时间

间……

……具体每个年度的分红比例由董公司每年以现金方式分配事会根据公司年度盈利状况和未来的利润应不低于当年实现的可分资金使用计划提出预案。

配利润的10%，且公司连续三年……以现金方式累计分配的利润不少（七）决策程序与机制：

第一百五十

于该三年实现的年均可分配利润1、……六条的30%。具体每个年度的分红比公司召开年度股东会审议年度例由董事会根据公司年度盈利状利润分配方案时，可审议批准下一年况和未来资金使用计划提出预中期现金分红的条件、比例上限、金案。额上限等。年度股东会审议的下一年……中期分红上限不应超过相应期间归

（七）决策程序与机制：属于公司股东的净利润。董事会根据

……股东会决议在符合利润分配的条件

2、董事会提出的利润分配方下制定具体的中期分红方案。

案需经董事会过半数以上表决通2、董事会提出的利润分配方案条款原章程内容修订后内容过并经三分之二以上独立董事表需经董事会过半数以上表决通过。独决通过。独立董事认为现金分红立董事认为现金分红具体方案可能具体方案可能损害公司或者中小损害公司或者中小股东权益的，有权股东权益的，有权发表独立意见。发表独立意见。董事会对独立董事的董事会对独立董事的意见未采纳意见未采纳或者未完全采纳的，应当或者未完全采纳的，应当在董事在董事会决议中记载独立董事的意会决议中记载独立董事的意见及见及未采纳的具体理由，并披露。

未采纳的具体理由，并披露。…………3、审计委员会对董事会执行现

3、监事会应当对董事会和管金分红政策和股东回报规划以及是

理层执行公司分红政策和股东回否履行相应决策程序和信息披露等报规划的情况及决策程序进行监情况进行监督。审计委员会发现董事督。董事会制定或修改的利润分会存在未严格执行现金分红政策的，配政策进行审议，并经过半数监应当发表明确意见，并督促其及时改事通过，在公告董事会决议时应正。

同时披露监事会的审核意见。

4、在公司当年度盈利且提取

法定公积金及弥补以前年度亏损

后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规

划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露条款原章程内容修订后内容未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或者公司董事会根据年度

第一百五十股东会审议通过的下一年中期分红新增

七条条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

第一百五十新增意公积金和法定公积金；仍不能弥补八条的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百五十人员配备、经费保障、审计结果运用公司实行内部审计制度。

九条和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务

第一百六十

新增活动、风险管理、内部控制、财务信条息等事项进行监督检查。条款原章程内容修订后内容内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督不得

置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

公司内部审计制度和机构向董事会负责。

内部审计人员的职责机构在对

公司业务活动、风险管理、内部控制、

第一百六十

新增财务信息监督检查过程中，应当经董一条事会批准后接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施。工作由内部审计机构负责。公

第一百六十

新增司根据内部审计机构出具、审计委员二条

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国

第一百六十家审计机构等外部审计单位进行沟新增

三条通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负

第一百六十新增责人向董事会负责并报告工作的考四条核。

第一百六十公司聘用会计师事务所必须公司聘用、解聘会计师事务所由

六条由股东大会决定，董事会不得在股东会决定，董事会不得在股东会决条款原章程内容修订后内容股东大会决定前委任会计师事务定前委任会计师事务所。

所。

公司通知以专人送出的，由被送公司通知以专人送出的，由达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或被送达人签收日期为送达日期；公司

第一百八十盖章），被送达人签收日期为送

通知以邮件送出的，自交付邮局之日一条达日期；公司通知以邮件送出的，

起第三个工作日为送达日期；公司通自交付邮局之日起第三个工作日

知以公告方式送出的，第一次公告刊为送达日期。

登日为送达日期。

公司指定《中国证券报》《上公司指定符合中国证监会规定海证券报》《证券时报》《证券条件的媒体中的至少一家和上海证日报》中的至少一家和上海证券券交易所官方网站

第一百八十

交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登三条（http://www.sse.com.cn/）为公司公告和其他需要披露信息的媒刊登公司公告和其他需要披露信体。

息的媒体。

公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股

第一百八十东会决议，但本章程另有规定的除新增五条外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方公司合并，应当由合并各方签订签订合并协议，并编制资产负债合并协议，并编制资产负债表及财产

第一百八十表及财产清单。公司应当自作出清单。公司自作出合并决议之日起10

六条合并决议之日起10日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在报人，并于30日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30日统公告。债权人自接到通知之日起30条款原章程内容修订后内容内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知的自公告之日起45起45日内，可以要求公司清偿债日内，可以要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表

第一百八十公司分立，应当编制资产负及财产清单。公司自作出分立决议之八条债表及财产清单。公司应当自作日起10日内通知债权人，并于30日出分立决议之日起10日内通知债内在报纸上或者国家企业信用信息权人，并于30日内在报纸上公告。

公示系统公告。

公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，公司自股东会作出减少注册资必须编制资产负债表及财产清

本决议之日起10日内通知债权人，单。

并于30日内在报纸上或者国家企业公司应当自作出减少注册资信用信息公示系统公告。债权人自接本决议之日起10日内通知债权

第一百九十到通知之日起30日内，未接到通知人，并于30日内在报纸上公告。

条的自公告之日起45日内，有权要求债权人自接到通知书之日起30日公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，未接到通知书的自公告之日公司减少注册资本，应当按照股起45日内，有权要求公司清偿债东持有股份的比例相应减少出资额务或者提供相应的担保。

或者股份，法律另有规定或股东会决议不按股东持股比例减少出资额或者股份的除外。

公司依照本章程第一百五十八

第一百九十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏新增

一条损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得条款原章程内容修订后内容向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收

第一百九十到的资金，减免股东出资的应当恢复新增

二条原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股

第一百九十时，股东不享有优先认购权，本章程新增三条另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

…………

（五）公司经营管理发生严（五）公司经营管理发生严重困

第一百九十重困难，继续存续会使股东利益难，继续存续会使股东利益受到重大

五条受到重大损失，通过其他途径不损失，通过其他途径不能解决的，持能解决的，持有公司全部股东表有公司百分之十以上表决权的股东，决权百分之十以上表决权的股可以请求人民法院解散公司。条款原章程内容修订后内容东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十五条

公司有本章程第一百八十五第（一）项、第（二）项情形，且尚

条第（一）项情形，可以通过修未向股东分配财产的，可以通过修改

第一百九十改本章程而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

六条依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程或者须经出席股东大会的股东所持表股东会作出决议的，须经出席股东会决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

清算组在清算期间行使下列清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

第一百九十（一）通知或公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制

八条（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；

…………清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在报纸