南京晶升装备股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资行为，加强公司对外投资管理，防范投资风险，提高对外投资效益，切实维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司及全资子公司、控股子公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，进行各种形式的投资活动及项目退出行为。公司对外投资主要包括以下类型：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）企业兼并；

（四）收购资产；

（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其他权益类投资；

（八）项目合作方式的投资；

（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条公司对外投资，应符合国家法律法规的规定，符合国家产业政策、公司发展战略和经营宗旨，确保投资的安全完整，实现保值增值。对外投资应符合公司和股东的根本利益，规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展，保证资金的安全运行。

第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下合并称“子公司”）的投资行为。

1第二章对外投资的组织机构

第五条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统

筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的实施

进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第八条董事会秘书在对外投资事项上的职责如下：

（一）负责筹备董事会战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议工作；

（二）负责与政府监管部门、股东、中介机构和公司法律顾问的联络沟通；

（三）负责按相关规定履行信息披露义务；

（四）协助相关部门提供与办理工商变更/备案有关的会议决议等文件。

第九条公司财务部负责公司投资项目的投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等。公司证券部应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。

第三章对外投资的审批权限

第十条公司对外投资的审批权限应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十一条公司的对外投资达到下列标准之一时，必须经董事会审议，并应

当及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）对外投资的成交金额占上市公司市值的10%以上；

（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市

值的10%以上；

（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

2司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且超过100万元；

（六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条公司的对外投资达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过方可实施：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）对外投资的成交金额占上市公司市值的50％以上；

（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司

市值的50%以上；

（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且超过500万元；

（六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十三条对外投资标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供对外投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；对外投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

3上市公司发生交易达到本制度第十一条规定的标准，交易对方以非现金资

产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十四条本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司在连续12个月内进行的与标的相关的对外投资，应当累计计算，但已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司购买或出售资产，不论交易标的是否相关，涉及资产总额或成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）连续12个月内累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十三条进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条或者第十二条规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十一条或者第十二条的规定。

第十六条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十七条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十一条或者第十二条的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条或者第十二

4条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条或者第十二条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第十八条除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易

所业务规则、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，未达到需提交董事会审议标准的，由总经理办公会讨论形成总经理决定。

第四章对外投资的实施和管理

第十九条公司应制定对外投资项目实施方案，明确出资时间、金额、出资

方式及责任人员等内容。根据实际需要，公司可成立跨部门的项目实施小组，进行对外投资的具体实施。总经理决定对外投资项目的立项。

第二十条公司证券部、财务部配合董事会战略委员会对公司重大投资项目

的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，并定期将投资项目的进度、投资预算的执行情况、投资效益、后续问题等向总经理报告。

第二十一条投资项目在实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。

第二十二条公司对外投资项目完成后，仍应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，让投资资产保值增值。

第五章对外投资的转让和收回

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

5（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十六条批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十七条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十九条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十条公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第三十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十二条公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十三条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财

务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十四条公司应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。

第三十五条公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真

6实、准确、完整，并在第一时间报送公司。

第七章附则

第三十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第三十七条本制度所称“以上”，含本数；“多于”、“低于”、“超过”，不含本数。

第三十八条本制度由董事会负责解释和修订。

第三十九条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

南京晶升装备股份有限公司

2025年4月

7