股票代码：688478股票简称：晶升股份上市地点：上海证券交易所
南京晶升装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项交易对方名称
北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京海聚助发行股份及支付现金购买资产
力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）、王强10名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
签署日期：二〇二五年九月
1南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者
投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
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做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提供有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如交易对方违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明....................................................2
一、公司声明................................................2
二、交易对方声明..............................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概况............................................9
二、募集配套资金情况...........................................11
三、本次交易的性质............................................12
四、本次交易对上市公司的影响.......................................13
五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................14
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划.........................................15七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16
八、待补充披露的信息提示.........................................18
重大风险提示...............................................19
一、本次交易相关的风险..........................................19
二、标的公司经营相关的风险........................................21
三、其他风险...............................................22
第一节本次交易概述............................................24
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................24
二、本次交易的方案概况..........................................28
三、本次交易的性质............................................28
四、本次交易的预估作价情况........................................29
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................29
六、本次交易的具体方案..........................................29
七、本次交易对上市公司的影响.......................................34
八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................34
4南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................35
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、上市公司基本情况...........................................49
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................49
三、最近三年重大资产重组的基本情况....................................50
四、最近三年的主营业务发展情况......................................50
五、上市公司主要财务数据及财务指标....................................50
六、控股股东及实际控制人概况.......................................51
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........................52八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................52
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......52
第三节交易对方基本情况..........................................53
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................53
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方..............................61
三、发行股份募集配套资金的交易对方....................................61
第四节交易标的基本情况..........................................63
一、基本情况...............................................63
二、股权结构及产权控制关系........................................63
三、主营业务发展情况...........................................65
四、主要财务数据.............................................66
第五节标的资产预估作价..........................................67
第六节发行股份的情况...........................................68
一、发行股份及支付现金购买资产......................................68
二、募集配套资金.............................................68
第七节风险因素..............................................69
一、本次交易相关的风险..........................................69
二、标的公司经营相关的风险........................................71
5南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险...............................................72
第八节其他重要事项............................................74
一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况..............................74
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................74
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................74
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划..........................................75五、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第
6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............75
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................75
七、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形..................................................76
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.....................................................76
第九节独立董事专门会议审核意见......................................77
第十节声明与承诺.............................................79
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买预案/本预案/重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书指的重组报告书
晶升股份/公司/本公司/上指南京晶升装备股份有限公司市公司
为准智能/标的公司指北京为准智能科技股份有限公司
北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、葛思静、北京
小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波
源准企业管理合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能交易对方指技术有限公司、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）、王强交易对方持有的北京为准智能科技股份有限公司全部标的资产指股份上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方
本次交易/本次重组指持有的为准智能全部股份并取得为准智能的控制权，同时募集配套资金
本尚科技指北京本尚科技合伙企业（有限合伙）
小米智造指北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波源准指宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）摩勤智能指上海摩勤智能技术有限公司
海聚助力指北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）
宁波尚泉指宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）
福睦斯科技指天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）国务院指中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
7南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资《监管指引第6号》指产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《南京晶升装备股份有限公司章程》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
二、专业名词或术语释义
常温下导电性能介于导体（Conductor）与绝缘体（Insulator）半导体指之间的材料
Integrated Circuit，集成电路，通常也叫芯片，是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的集成电路、芯片指晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，成为具有特定功能的电路
在生产芯片过程中，集成电路的精细度，亦指 IC 内电路制程指与电路之间的距离
5G 指 第五代移动通信技术
基于仪器科学与技术学科的专业设备，主要用于模拟和分析无线电设备的通信射频及音频信号，检测其接收与发射无线信号综合测试仪指
性能指标，辅助故障排查与调试，可应用于 5G通信、卫星通信以及专用通信等领域终端研发、终端测试
Silicon Carbide，碳和硅的化合物，一种宽禁带半导体材料，碳化硅指
第三代半导体材料之一
单晶 指 Single Crystal，不含大角晶界或孪晶界的晶体面向各类电子产品直流供电以及高精度功耗测试的双通
直流程控电源指道高精度程控电源，被广泛应用于各类电子产品的测试供电、大功率快充以及弱电流微功耗测量
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对交易方案简介
方持有的为准智能全部股份并取得为准智能的控制权，同时募集配套资金截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，交易价格
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定（不含募集配的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方套资金金额）
协商确定，并将在重组报告书中进行披露名称北京为准智能科技股份有限公司
主营业务无线通信领域测试设备的研发、生产和销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），标的公交 所属行业 司所属行业为“C4028 电子测量仪器制造”易
标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业或
□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有
□是□否协同效应
构成关联交易□是（预计）□否
构成《重组办法》第十二条
交易性质□是□否（预计）规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否（预计）
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
9南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定）
□有□无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评本次交易有无减值补偿承诺
估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定）其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元上市公司审议本次交易事项
定价基准日的第二届董事会第十四次会发行价格28.93元/股议决议公告日
本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的发行数量股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
10南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格调
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监整方案会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业锁定期安排绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方同意将自动续期至锁定期届满。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额
后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交募集配套资金用途易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金的具体情况
11南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次
交易经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价本次募集配套资金的发行情况，与本次交易的独立财务定价基准日发行价格
期首日顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
发行数量最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增是否设置发行
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所价格调整方案的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上锁定期安排述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
12南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方葛思静及其控制的主体预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人预计均为李辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和光伏级单晶硅炉等定制化设备及工艺解决方案。
标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，主要应用于无线通信产品的检测。
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次交易，上市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成产业链的垂直整合。
通过本次交易，上市公司在业务方面进一步丰富了自身的产品结构与技术积累。同时，由于双方部分客户存在重合，本次交易可协助上市公司进一步加强市
13南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案场开拓，巩固与原有客户的合作关系并引入新客户，在市场开拓、研发布局、内部管理等方面相互赋能，持续提升上市公司的竞争力，实现互利共赢。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施能够有效提升上市公司竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人均为李辉先生。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
14南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产协议》；
3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书等；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重
大资产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：
15南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证
上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上
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市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，但仍无法排除上市公司股价异常波动或可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的
19南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款
达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。
本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥
20南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）市场开拓风险
标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，标的公司下游客户对于相关产品的质量和稳定性要求较高，对于行业新进入者存在一定的认证壁垒、技术壁垒和经验壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能加剧。
因此，尽管标的公司凭借多年的研发投入、技术积累和市场开拓，已在相关
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产品领域实现了技术突破及市场开拓，具有一定的竞争优势，但如未能持续开发和提供满足客户需求的产品，不断优化产品结构，可能导致业务增长不及预期的风险。
（二）产品研发与技术开发风险
无线通信测试行业属于技术密集型行业，研发投入较高，标的公司在研发新产品的过程中，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。且随着无线通信测试的复杂程度不断提升，测试场景逐渐多元化，技术快速迭代，单一测试功能很难满足客户需求，因此对测量仪器提出了更高的要求。
未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对标的公司的现有产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（三）产品质量风险
标的公司下游客户对标的公司产品的质量要求较高。因此，标的公司重视产品质量管理，持续提高生产质量水平，满足客户相关要求。
但由于无线通信测试设备生产工艺较复杂，若因生产技术水平等方面发生重大失误造成质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、产品导入等产生不利影响，进而会影响标的公司的经营业绩，且可能导致标的公司面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
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规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家战略层面高度重视半导体全产业链发展
我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。在“十四五”规划和2035远景目标纲要中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，形成以《国家集成电路产业发展推进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，专项税收优惠、人才引进、国产化替代等政策为支撑的立体化推进体系。
同时，工信部等单位于 2024年发布的《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，“构建 5G-A产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。
2、半导体产业链高质量发展对全产业链生产制造能力提出了更高的要求
随着芯片制程不断发展，芯片缺陷的种类、数量及检测难度也随之增加，对产业链下游应用领域的产品性能也产生了较大的影响。因此，在半导体产业链的生产制造及应用领域全流程中，对制造过程中的设备、材料及检测等环节均提出了较高的要求，也使得上游设备及材料性能和下游应用领域产品性能的联动性愈发重要。
公司作为半导体产业链上游的设备厂商，若可以与下游应用领域客户保持紧密联系，则可以有效地协助公司从“起点”处对设备的研发及改进方向提前布局，不断提升定制化解决方案的能力，提升晶体生长设备的性能，从而更好地向产业链各环节的客户提供更多的垂直整合产品及解决方案。
3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展
24南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并购重组。
2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。
2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2025年3月，南京市人民政府办公厅印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》（宁政办发〔2025〕11号），明确支持具备实力的上市公司围绕产业链关键环节开展跨地区并购重组，获取先进技术和管理经验，拓展市场规模，提升核心竞争力。
国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。
（二）本次交易的目的
1、产业链垂直整合，丰富技术与产品布局，提升公司竞争优势
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次收购，上市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成产业链的垂直整合。
本次收购完成后，上市公司可以更直接地掌握终端应用领域客户的发展需求，及时了解并持续跟踪该等客户的产品性能需求，以协助上市公司从“起点”处对设备的研发及改进方向提前布局，不断提升定制化解决方案的能力，提升晶体生长设备的性能，以便向产业链各环节的客户提供更多的垂直整合产品及解决方案，进一步提升上市公司在半导体产业链中的地位和竞争优势。
2、客户资源协同，拓展下游市场
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上市公司与标的公司部分客户有所重叠，本次交易完成后，凭借标的公司与下游应用领域客户建立的信任及技术合作基础，可协助上市公司加强市场开拓，一方面巩固与原有重叠客户的合作关系，另一方面也可以开拓其他新的客户，使得双方共享客户关系，对客户资源进行融合，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，使双方业务进一步发展。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
标的公司在无线通信测试行业内具备一定的竞争优势。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司符合科创板定位
标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、北京市
“专精特新”中小企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售，产品已获得多家知名客户的认可。
标的公司深耕无线通信测试行业多年，积累了深厚的研发经验及技术积累，形成了硬件设计及软件算法开发等多项核心技术，已申请并获得多项发明专利及软件著作权等。
综上所述，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》符合科创板领域定位要求。
2、上市公司与标的公司属于同行业或上下游
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展。上市公司主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，为客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和光伏级单晶硅炉等定制化设备及工艺解决方案，属于半导体产业链的“起点”，即半导体设备类。
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标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，被广泛应用于半导体产业链下游如通信、消费电子及汽车电子等领域的检测服务。因此，上市公司与标的公司处于上下游关系。
3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
（1）业务协同
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次收购，上市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成产业链的垂直整合。本次收购完成后，上市公司可将产业链延伸至“下游应用产业”的终端应用领域，可以更直接地掌握终端客户的发展需求，及时了解该等客户的产品性能需求。
（2）客户协同
上市公司与标的公司的部分客户有所重叠，在客户布局方面具有协同效应。
本次交易完成后，可协助上市公司加强市场开拓，巩固与原有战略客户的合作关系并引入新客户。
出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，标的公司与部分战略客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。凭借标的公司与上述战略客户良好的合作关系，本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的战略客户商务团队及渠道，并依托其长期服务所积累的合作关系及信任基础，协助上市公司进一步扩大对该等战略客户的品牌影响力及市场份额，双方的合作关系有望得到进一步巩固及提升。
（3）经营协同
标的公司目前处于快速发展阶段，在生产及销售等经营方面均需要更大的平台支持。上市公司依托较为成熟的行业资源和畅通的融资渠道，可以为标的公司业务发展提供资本市场平台支持，助力其业务快速持续增长。
此外，双方在本次重组整合后，可通过研发资源共享、管理效率提升、销售采购资源交叉等方式优化成本管理，进一步提升各自盈利能力，实现互利共赢。
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二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方持有的为准智能全部股份并取得为准智能的控制权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方葛思静及其控制的主体预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司
28南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人预计均为李辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
29南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、
60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日36.5629.25
前60个交易日34.0327.23
前120个交易日32.3925.91
注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技等全部或部分交易对方。
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
30南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业
绩承诺期内分期解锁。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
31南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方同意将自动续期至锁定期届满。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
5、过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
7、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
32南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
33南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书等；
34南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
承诺事项承诺的主要内容
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
真实、准确和
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本完整的承诺函
公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披露和申请文件所引用的相关
数据的真实、准确、完整。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
关于合法合规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
及诚信情况的
2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，最近一年内
承诺函不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
35南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务等重大失信行为，最
近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不
得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，关于不存在不且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉得向特定对象及重大资产重组的除外；
发行股票的情3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近形的承诺函一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知关于不泄露内
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划幕信息及本次过程，制作交易进程备忘录。
交易采取的保
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构及拟
密措施及保密参与交易的交易对方分别签署了保密协议或保密条款。本公司及各拟聘请制度的承诺函
中介机构、交易对方将按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议/保密条款的规定。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易
进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。
本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因关于不存在不
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十得参与任何上六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依市公司重大资法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公产重组情形的司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上承诺函市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
36南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容任何上市公司重大资产重组的情形。
2、上市公司董事、高级管理人员
承诺事项承诺的主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与晶升股份填
补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次重组
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的晶升股份股权
摊薄即期回报激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
采取填补措施
6、本承诺出具日后至晶升股份本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
的承诺函
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给晶升股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对晶升股份或者投资者的赔偿责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本关于提供信息人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存真实、准确和完在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
37南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实勤勉义务的情形；
关于合法合规2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正及诚信情况的在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
承诺函3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
4、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信关于上市公司息披露义务。
股份减持计划2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是的承诺函真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕
信息知情人员的范围；
关于本次交易
2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；
采取的保密措
3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公
施及保密制度
开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
的承诺函
4、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进
行内幕信息知情人登记。
本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因关于不存在不涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十得参与任何上六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关市公司重大资依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市产重组情形的公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所承诺函上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
38南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。
本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，关于提供信不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实、准4、如本次交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
确和完整的导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员承诺函会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业、本企业全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机关于不存在
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不得参与任最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚何上市公司或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第重大资产重7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海组情形的证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定承诺函的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息
知情人员的范围；
2、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
关于本次交务；
易采取的保
3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
密措施及保
不公开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票；
密制度的承
4、本人/本企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要
诺函求进行内幕信息知情人登记。
如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投
资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于保持上本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板市公司独立股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，
39南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
性的承诺函积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保
持独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本人/本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪。本人/本企业将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间完全独立。
三、上市公司的财务独立
本人/本企业保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业不会干预上市公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本人/本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本人/本企业保证，上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市
公司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本人/本企
业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司
遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或
其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形式直关于避免同接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
业竞争的承2、在南京晶升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业根据中国法律
诺函法规及证券交易所规则被视为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动
人的任何期限内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
40南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
3、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人及一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本人/本企业将依法
承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和
2、本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于
规范关联交
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，易的承诺函
并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人/依法设立
并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本企业最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人/本企业最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
关于合法合证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
规及诚信情
4、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、况的承诺函
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本人/本企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。
6、若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本
企业将依法承担相应法律责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市关于上市公
场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中司股份减持
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及计划的承诺时履行信息披露义务。
函
2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证
上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
41南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
关于本次重
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
组摊薄即期员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的回报采取填
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届补措施的承时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺函
3、若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/
本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
1、全部交易对方
承诺事项承诺的主要内容
1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任；
2、本企业/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。
关于提供信本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，息真实、准不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及
确和完整的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成承诺函损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任；
4、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
42南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本企业/本人承诺，如违反上述承诺与保证，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本企业为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，则本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
2、如本企业/本人承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份根据北京为准智能科技股关于股份锁份有限公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
定期的承诺
3、如本企业/本人承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人
函因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
4、本次交易完成后，本企业/本人基于本次交易持有的上市公司股份享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
5、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
6、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），
本企业同意将自动续期至锁定期届满。
7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人持有的北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份（以下简称“标的资产”）不存在通过
信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本
次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业/本人保证不在标的资产上关于所持标设置质押等任何第三方权利。
的公司资产
2、本企业/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本
权属情况的
等违反股东应承担的义务和责任的行为，已实缴出资的资金来源真实合法，承诺函
不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业/本人拟转让的标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的全部责任均由本企业/本人承担；该等标的资产的过户或者转移
不存在实质性法律障碍；同时，本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登
43南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容记至上市公司名下。
4、除本企业/本人已适当披露的情形外，标的资产不存在禁止转让、限制转
让的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业/本人转让标的资产的限制
性条款；就本企业/本人所知，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/本人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
6、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中因本企业/本人原因导致的纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任。
本企业/本人保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
本企业/本人与本企业执行事务合伙人、主要管理人员以及前述主体控制的机关于不存在
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不得参与任最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚何上市公司或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第重大资产重7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海组情形的证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定承诺函的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息
知情人员的范围。
2、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
关于本次交务。
易采取的保
3、本企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
密措施及保
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
密制度的承
4、本企业/本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要
诺函求进行内幕信息知情人登记。
如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投
资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业（本人）系依法设立并有效存续的主体（系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人），具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市关于合法合场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事规及诚信情诉讼或仲裁的情况。
况的承诺函3、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业主要管理人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
44南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本企业/本人及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。
6、若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应法律责任。
2、葛思静、本尚科技、宁波源准
承诺事项承诺的主要内容本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保
持独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本人/本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体担任除董
关于保持上事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领市公司独立薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼
性的承诺函职及/或领薪。本人/本企业将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间完全独立。
三、上市公司的财务独立
本人/本企业保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业不会干预上市公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本人/本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本人/本企业保证，上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公
45南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本人/本企业
除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司
遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或
其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
2、在南京晶升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业及本人/本企业
一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
3、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、参
关于避免同与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业业竞争的承机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该诺函商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内不谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本人/本企业将依法承
担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和
2、本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于关
规范关联交
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，易的承诺函
并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺事项承诺的主要内容
关于提供信1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存息真实、准在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
46南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
承诺函的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业
务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政
府部门责令关闭等情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体关于合法合资格。
规及诚信情
2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
况的承诺函
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息
关于本次交知情人员的范围。
易采取的保2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
密措施及保3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开密制度的承或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
诺函4、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均关于不存在
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近不得参与任
36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
何上市公司者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7重大资产重号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证组情形的券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的承诺函不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、标的公司董事、监事及高级管理人员
47南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签关于提供信
署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重息真实、准大遗漏。
确和完整的
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员
承诺函
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息
关于本次交知情人员的范围。
易采取的保2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
密措施及保3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或密制度的承者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
诺函4、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、规及诚信情被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
况的承诺函3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均关于不存在
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近不得参与任
36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
何上市公司者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7重大资产重号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证组情形的券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的承诺函不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
48南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况中文名称南京晶升装备股份有限公司
英文名称 Crystal Growth & Energy Equipment Inc.股票上市交易所上海证券交易所股票简称晶升股份
股票代码 688478.SH
注册资本13836.6096万元成立日期2012年2月9日上市日期2023年4月24日法定代表人李辉董事会秘书吴春生注册地址南京经济技术开发区综辉路49号办公地址南京经济技术开发区综辉路49号邮政编码211000
联系电话025-87137168
联系传真025-87131200
电子邮箱 cgee@cgee.com.cn
公司网址 www.cgee.com.cn
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；通用设备
经营范围制造（不含特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人均
49南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为李辉，未发生控制权变动的情形。
三、最近三年重大资产重组的基本情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司未发生重大资产重组。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售。自成立以来，公司基于高温高真空晶体生长设备的技术同源性，结合“晶体生长设备—工艺技术—晶体材料”产业链上下游技术协同优化的能力，致力于新产品、新技术及新工艺的研究与开发，并聚焦于半导体领域，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺解决方案。
最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
五、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入15839.0642496.6340557.0822199.29
营业利润-1169.086131.157750.203799.82
利润总额-1173.055935.637765.173782.88
净利润-745.095374.717101.753453.60归属于母公司股东的净利
-745.095374.717101.753453.60润扣除非经常性损益后归属
-1973.753022.584239.102271.22于母公司股东的净利润经营活动产生的现金流量
-3748.69318.78-9168.981848.42净额现金及现金等价物净增加
336.79-6532.207240.10-1097.97
额
2025年2024年2023年2022年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计173526.80186504.27210985.7061040.26
50南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债合计19992.8928912.1252686.478978.60
所有者权益合计153533.91157592.14158299.2352061.66归属于母公司所有者权益
153533.91157592.14158299.2352061.66
合计
注：最近一期财务数据未经审计
（二）主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
基本每股收益（元）-0.050.390.560.33
稀释每股收益（元）-0.050.390.560.33
加权平均净资产收益率-0.47%3.41%5.77%6.91%
资产负债率11.52%15.50%24.97%14.71%
毛利率3.87%26.07%32.46%35.22%
注：最近一期财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人概况
截至2025年6月30日，李辉直接持有上市公司16.08%股份，并通过南京海格半导体科技有限公司、南京盛源企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制上
市公司9.39%股份，合计控制上市公司25.47%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。
截至2025年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1李辉2224940616.08
厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司－鑫瑞集
21701835812.30诚（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）
3南京明春科技有限公司129299799.34
4卢语90097196.51
5南京盛源企业管理合伙企业（有限合伙）65810204.76
6南京海格半导体科技有限公司64069114.63
7王华龙30032402.17
8张小潞23224841.68
深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾昌雄
912670860.92
三号私募证券投资基金
51南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾山海
1011700280.85
策略价值成长1号私募证券投资基金
合计8195823159.23
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
52南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）北京本尚科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称北京本尚科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人葛思静注册地北京市朝阳区和平街13区甲20号楼南侧一层103注册资本700万元
统一社会信用代码 91110105MA00BQFP87
成立时间2017-02-08
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售机械设备、电子产
品、工艺品、通讯设备、日用品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口。（下期出资时间为2024年02月01日；市场主体依法自主选经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，本尚科技的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人合伙人类型持股比例认缴出资额（万元）
1徐逢春有限合伙人45.43%318.00
2葛思静普通合伙人40.14%281.00
3刘海成有限合伙人6.29%44.00
4路遥有限合伙人5.71%40.00
5周游有限合伙人1.43%10.00
6南卫国有限合伙人0.71%5.00
7刘丽晓有限合伙人0.29%2.00
合计100.00%700.00
本尚科技的产权及控制关系结构图如下：
53南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京小米企业管理有限公司注册地北京市北京经济技术开发区科创十街15号院5号楼8层809室注册资本1000000万元
统一社会信用代码 91110400MA04FDBQ0R
成立时间2021-09-18股权投资；创业投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
经营范围
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为
2025年11月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，小米智造的合伙人及其认缴出资情况如下：
序认缴出资额合伙人合伙人类型持股比例号（万元）
1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人36.00%360000.00
2北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人20.00%200000.00
3天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人10.00%100000.00
4北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人10.00%100000.00
5广州华多网络科技有限公司有限合伙人5.00%50000.00
54南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序认缴出资额合伙人合伙人类型持股比例号（万元）
6武汉金山软件有限公司有限合伙人5.00%50000.00
7兴证投资管理有限公司有限合伙人5.00%50000.00
8兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人2.00%20000.00
9苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人2.00%20000.00
10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1.00%10000.00
11江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人1.00%10000.00
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
12有限合伙人1.00%10000.00（有限合伙）赣州光控苏区高质量发展产业投资基金
13有限合伙人0.50%5000.00（有限合伙）
14杰瓦特微电子（杭州）有限公司有限合伙人0.50%5000.00
15上海南芯半导体科技股份有限公司有限合伙人0.50%5000.00
16北京小米企业管理有限公司普通合伙人0.30%3000.00温州信银浩鸿股权投资合伙企业（有限合
17有限合伙人0.20%2000.00
伙）
合计100.00%1000000.00
小米智造的产权及控制关系结构图如下：
（三）宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
55南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人葛思静
浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室托管0285注册地（商务托管）注册资本80万元
统一社会信用代码 91330205MA7CNLML5A
成立时间2021-11-08
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围
术转让、技术推广；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，宁波源准的合伙人及其认缴出资情况如下：
序认缴出资额合伙人合伙人类型持股比例号（万元）
1葛思静普通合伙人40.00%32.00
2王红志有限合伙人12.50%10.00
3高贺有限合伙人8.75%7.00
4史兴海有限合伙人6.25%5.00
5敖惠波有限合伙人6.25%5.00
6胡玉华有限合伙人3.75%3.00
7丁志福有限合伙人3.75%3.00
8孙海生有限合伙人2.50%2.00
9邓习锋有限合伙人2.50%2.00
10于光宇有限合伙人1.25%1.00
11陈俊有限合伙人1.25%1.00
12付作辉有限合伙人1.25%1.00
13杜鑫有限合伙人1.25%1.00
14胡宇有限合伙人1.25%1.00
15施煜昆有限合伙人1.25%1.00
16王浩有限合伙人1.25%1.00
17张吉寇有限合伙人1.25%1.00
18刘全红有限合伙人1.25%1.00
19李耀华有限合伙人1.25%1.00
20官小毛有限合伙人0.63%0.50
56南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序认缴出资额合伙人合伙人类型持股比例号（万元）
21计伟有限合伙人0.63%0.50
合计100.00%80.00
宁波源准的产权及控制关系结构图如下：
（四）上海摩勤智能技术有限公司
1、基本情况
公司名称上海摩勤智能技术有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人崔国鹏
注册地中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号9幢5层501室注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310000332731328W
成立时间2015-07-03
从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、经营范围销售，计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，摩勤智能的股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1华勤技术股份有限公司100.00%20000.00
合计100.00%20000.00
摩勤智能的产权及控制关系结构图如下：
57南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：上市公司华勤技术（603296.SH）的上层股权结构来自其 2025年半年度报告。
（五）北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京海聚助力投资管理有限公司
注册地 北京市海淀区知春路甲 48 号 1号楼 10 层 11B-3注册资本30800万元
统一社会信用代码 9111010834425184XQ
成立时间2015-06-02投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，海聚助力的合伙人及其认缴出资情况如下：
58南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额序号合伙人合伙人类型持股比例（万元）
1南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人19.48%6000.00
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
2有限合伙人16.23%5000.00（有限合伙）
3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人16.23%5000.00
4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人13.64%4200.00
5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人9.74%3000.00
6孙义强有限合伙人6.82%2101.00
7北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人6.46%1989.90苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业（有限
8有限合伙人4.88%1503.00
合伙）
9南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人4.45%1370.00
10郭荣有限合伙人1.74%536.10
11北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人0.32%100.00
合计100.00%30800.00
海聚助力的产权及控制关系结构图如下：
（六）宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人高薇
浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室托管0284注册地（商务托管）注册资本61万元
59南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91330205MA7C7Q0BXW
成立时间2021-11-05一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，宁波尚泉的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人合伙人类型持股比例认缴出资额（万元）
1高薇普通合伙人98.36%60.00
2郝雪有限合伙人1.64%1.00
合计100.00%61.00
宁波尚泉的产权及控制关系结构图如下：
（七）天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人夏静
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202注册地室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3279号）注册资本5000万元
统一社会信用代码 91120118MA076XLF27
成立时间2020-12-03
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；机械设备租赁；汽车租赁；仪器仪表销售；
经营范围电气机械设备销售；机械设备销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；通讯设备销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
60南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品）；建筑材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，福睦斯科技的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人合伙人类型持股比例认缴出资额（万元）
1梁亚军有限合伙人96.00%4800.00
2张媛有限合伙人2.00%100.00
3夏静普通合伙人2.00%100.00
合计100.00%5000.00
福睦斯科技的产权及控制关系结构图如下：
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1葛思静无女中国无
2徐逢春无男中国无
3王强无男中国无
三、发行股份募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
61南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
62南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、基本情况公司名称北京为准智能科技股份有限公司住所北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层203室主要办公地点北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层203室法定代表人徐逢春
注册资本1588.2353万元（注）
公司类型其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310117088623295G
成立日期2014-02-27
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机
系统服务；销售机械设备、电子产品、金属材料、工艺品、通讯
设备、日用品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；货物经营范围进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：截至本预案签署日，标的公司减资事项尚未完成工商变更，减资事项详见本节后续股权结构内容。
二、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，为准智能的股东情况如下：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1北京本尚科技合伙企业（有限合伙）45.33%719.88
2北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.56%88.24
3葛思静5.37%85.36
4宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）5.18%82.27
5上海摩勤智能技术有限公司4.62%73.32
6北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）4.37%69.45
7宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）3.95%62.73
8苏州华兴源创科技股份有限公司3.89%61.70
9徐逢春3.63%57.59
10黄智明3.60%57.19
63南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
11丁志勇2.57%40.76
12天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）2.52%40.01
13惠州光弘科技股份有限公司2.50%39.63
14厦门汇桥科创股权投资合伙企业（有限合伙）2.25%35.67
15深圳市晟大精诚五号创业投资合伙企业（有限合伙）1.94%30.85
16上海龙旗智能科技有限公司1.25%19.82
17董坤兴0.62%9.91
18王强0.62%9.91
19周燕飞0.25%3.96
合计100.00%1588.24截至目前，为准智能在国家企业信用信息公示系统发布了《关于北京为准智能科技股份有限公司减少注册资本的公告》，将注册资本由1588.2353万元人民币减至1288.7506万元人民币，公告期为2025年8月1日至2025年9月15日。
截至本预案签署日，上述减资事项尚未完成工商变更。上述减资事项按股东会决议完成后，为准智能的股权结构如下：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1北京本尚科技合伙企业（有限合伙）55.86%719.88
2北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）6.85%88.24
3葛思静6.62%85.36
4宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）6.38%82.27
5上海摩勤智能技术有限公司5.69%73.32
6北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）5.39%69.45
7宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）4.87%62.73
8徐逢春4.47%57.59
9天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）3.10%40.01
10王强0.77%9.91
合计100.00%1288.75
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，本尚科技持有标的公司45.33%股份，系标的公司控股
64南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东。葛思静直接持有标的公司5.37%股份，并通过本尚科技及宁波源准间接控制标的公司。
截至本预案签署之日，公司产权控制关系图如下：
注：上图为减资完成前标的公司的产权控制关系图。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务情况
标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，主要应用于无线通信产品的检测。自成立以来，标的公司深耕射频测试领域，持续进行研发投入，不断推陈出新，产品已获得多家知名客户的认可。
（二）盈利模式
标的公司主要从事无线通信领域测试设备的研发、生产和销售。标的公司收入及利润来源主要为无线通信领域测试设备的销售和服务，盈利模式稳定。
（三）核心竞争力
1、技术优势
标的公司专注于无线通信领域测试，凭借多年的研发及技术积累，标的公司形成了硬件设计及软件算法开发等多项技术，与其他产品相比，标的公司产品在测试频段、测试带宽及测试功能等方面具有一定的优势，得到了诸多行业内知名客户的认可。
65南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、客户壁垒优势
标的公司的主要客户已经覆盖国内头部的通信及消费电子厂商，与该等客户建立了稳定的合作关系。基于无线通信测试行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，标的公司下游客户对上游设备厂商和产品具有较高的门槛且产品适配要求较高，因而具有较高的客户黏性，使得标的公司具有客户壁垒的优势。
四、主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日
项目
/2025年1-6月/2024年度/2023年度
资产总额42802.4038032.0328587.66
资产净额38030.1534943.1326622.66
营业收入7392.7111500.497073.16
净利润2809.412752.90111.14
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
66南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定并经评估机构出具的评估报告为参考，经由各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。
67南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节发行股份的情况上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方持
有的为准智能全部股份并取得为准智能的控制权。同时，上市公司拟向不超过
35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。鉴于标的公司的审计、评估
工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
一、发行股份及支付现金购买资产本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
68南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款
达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
69南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。
本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
70南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）市场开拓风险
标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，标的公司下游客户对于相关产品的质量和稳定性要求较高，对于行业新进入者存在一定的认证壁垒、技术壁垒和经验壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能加剧。
因此，尽管标的公司凭借多年的研发投入、技术积累和市场开拓，已在相关产品领域实现了技术突破及市场开拓，具有一定的竞争优势，但如未能持续开发和提供满足客户需求的产品，不断优化产品结构，可能导致业务增长不及预期的风险。
（二）产品研发与技术开发风险
71南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无线通信测试行业属于技术密集型行业，研发投入较高，标的公司在研发新产品的过程中，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。且随着无线通信测试的复杂程度不断提升，测试场景逐渐多元化，技术快速迭代，单一测试功能很难满足客户需求，因此对测量仪器提出了更高的要求。
未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对标的公司的现有产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（三）产品质量风险
标的公司下游客户对标的公司产品的质量要求较高。因此，标的公司重视产品质量管理，持续提高生产质量水平，满足客户相关要求。
但由于无线通信测试设备生产工艺较复杂，若因生产技术水平等方面发生重大失误造成质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、产品导入等产生不利影响，进而会影响标的公司的经营业绩，且可能导致标的公司面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
72南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》第十四条有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年8月26日开市起停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日区间段内公司股票、科创50
指数（000688.SH）、半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅如下：74南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅
（2025年7月28日）（2025年8月25日）上市公司（元/股）33.0241.7926.56%
科创 50指数（000688.SH） 1055.11 1287.73 22.05%
半导体行业指数（886063.WI） 5699.18 6903.31 21.13%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅4.51%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅5.43%
在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划”。
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6
号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条、及《监管
指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
75南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产生重大影响的有关本次交易的信息。
76南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次提交公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》并经初步测算，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组且不构成重组上市。
4、公司就本次交易编制的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与各交易对方签订
的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、截至公司第二届董事会第十四次会议召开之日，标的资产的审计、评估
工作尚未完成，最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，符合《上市
77南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
7、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日
内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。
9、在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。
10、公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了必要的措施防止保密信息的泄露，控制了内幕信息知情人范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
11、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序
完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。
12、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股
东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。
综上，我们认为，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
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第十节声明与承诺
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事、高级管理人员签字：
李辉张小潞吴春生郭顺根李小敏谭昆仑何亮南京晶升装备股份有限公司年月日
79南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）南京晶升装备股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
