证券代码：688478证券简称：晶升股份上市地：上海证券交易所

南京晶升装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目名称

北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理

发行股份及支付现金合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京

购买资产交易对方海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合

伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发

展合伙企业（有限合伙）、王强10名交易对方募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准

确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份

信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真

实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

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目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况...........................................16

三、本次重组对上市公司影响........................................17

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................19

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告

书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................20

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................21

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................28

第一章本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................30

二、本次交易的具体方案..........................................39

三、募集配套资金具体方案.........................................44

四、本次交易的性质............................................46

五、本次交易对于上市公司的影响......................................47

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................47

七、交易各方重要承诺...........................................48

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排..........................63

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第二章上市公司基本情况..........................................69

一、基本信息...............................................69

二、历史沿革...............................................69

三、股本结构及前十大股东情况.......................................71

四、控股股东及实际控制人情况、最近三十六个月的控股权变动情况......72

五、最近三年的主营业务发展情况......................................72

六、主要财务数据及财务指标........................................72

七、最近三年的重大资产重组情况......................................73

八、上市公司合规经营情况.........................................74

第三章交易对方基本情况..........................................75

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................75

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.............................114

三、发行股份募集配套资金的交易对方...................................116

四、其他事项说明............................................116

第四章交易标的基本情况.........................................119

一、基本情况..............................................119

二、历史沿革..............................................119

三、股权结构及产权控制关系.......................................135

四、下属企业构成............................................137

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................144

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................153

七、最近三年主营业务发展情况......................................153

八、主要财务数据............................................170

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................171

十、债权债务转移情况..........................................172

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................172

第五章发行股份情况...........................................177

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................177

二、募集配套资金具体方案........................................181

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第六章标的资产评估作价基本情况.....................................184

一、标的资产评估情况..........................................184

二、标的资产具体评估情况........................................188

三、引用其他评估机构报告的内容.....................................218

四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................218

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价

的影响.................................................219

六、重要下属企业的评估的基本情况....................................219

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................241

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................246

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................247

十、本次交易资产定价的合理性......................................248

十一、业绩承诺及可实现性........................................249

十二、业绩奖励及会计处理........................................250

第七章本次交易主要合同.........................................251

一、购买资产协议............................................251

二、购买资产补充协议..........................................257

三、盈利预测补偿协议..........................................263

第八章本次交易的合规性分析.......................................269

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................269

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形................272

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................272

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定...................................272五、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求..............................273

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六、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定...........................................274七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形.......................................274八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定....................................275

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定........276

十、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见....279

十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定........................................279

十二、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定..............................280十三、本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》...............................283

十四、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....................................................284

第九章管理层讨论与分析.........................................285

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................285

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................290

三、标的公司的财务状况分析.......................................310

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................329

五、标的公司现金流量分析........................................346

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................349

七、本次交易对上市公司的影响......................................351

第十章财务会计信息...........................................356

一、交易标的财务会计资料........................................356

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................359

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第十一章同业竞争和关联交易.......................................364

一、关联交易情况............................................364

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................370

第十二章风险因素分析..........................................371

一、与本次交易相关的风险........................................371

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................374

三、其他风险..............................................377

第十三章其他重要事项..........................................378

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................378

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................378

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................378

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................378

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明................................................379

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................381

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................383

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................384

一、独立董事意见............................................384

二、独立财务顾问意见..........................................386

三、法律顾问意见............................................388

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................390

一、独立财务顾问............................................390

二、法律顾问..............................................390

三、审计机构..............................................390

四、资产评估机构/估值机构.......................................390

第十六章备查文件............................................391

一、备查文件..............................................391

二、备查地点..............................................391

第十七章声明与承诺...........................................392

一、上市公司全体董事、高级管理人员声明.................................392

7南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司审计委员会声明.......................................393

三、独立财务顾问声明..........................................395

四、法律顾问声明............................................396

五、审计机构及审阅机构声明.......................................397

六、资产评估机构声明..........................................398

附件：交易对方穿透核查情况.......................................400

一、本尚科技..............................................400

二、小米智造..............................................400

三、宁波源准..............................................405

四、海聚助力..............................................406

五、宁波尚泉..............................................419

六、福睦斯科技.............................................419

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义

公司、上市公司、晶升股份 指 南京晶升装备股份有限公司（688478.SH）

南京晶升能源设备有限公司，2020年12月29日整体晶升有限指变更为南京晶升装备股份有限公司

标的公司、为准智能指北京为准智能科技股份有限公司

为准有限指北京为准智能科技有限公司，系为准智能前身上海为准指上海为准电子科技有限公司，系为准智能前身为准（北京）电子科技有限公司，系为准智能全资子为准北京指公司

深圳为准精机仪器设备有限公司，系为准智能全资子深圳为准指公司

美国为准 指 Welzek Technologies US Inc.系为准智能全资子公司

天津为准指天津为准电子科技有限公司，系为准智能全资子公司报告书、本报告书、重组报告南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买指

书、草案资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股

本次交易、本次重组指份并募集配套资金暨关联交易事项

鑫瑞集诚指鑫瑞集诚（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）明春科技指南京明春科技有限公司

盛源管理指南京盛源企业管理合伙企业（有限合伙）海格科技指南京海格半导体科技有限公司

聚源铸芯指苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）

本尚科技指北京本尚科技合伙企业（有限合伙）

小米智造指北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

宁波源准指宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）摩勤智能指上海摩勤智能技术有限公司

海聚助力指北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）

宁波尚泉指宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）

福睦斯科技指天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）小米指小米科技有限责任公司及其控制的企业

华勤技术 指 华勤技术股份有限公司（603296.SH）

龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）

蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司（300433.SZ）

传音控股 指 深圳传音控股股份有限公司（688036.SH）

9南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

罗德与施瓦茨 指 Rohde&Schwarz，简称 R&S，德国移动通信企业是德科技 指 Keysight（KEYS.N），美国电子测量解决方案提供商莱特波特 指 LitePoint，美国无线测试解决方案提供商普源精电 指 普源精电科技股份有限公司（688337.SH）

坤恒顺维 指 成都坤恒顺维科技股份有限公司（688283.SH）

鼎阳科技 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司（688112.SH）

创远信科 指 创远信科（上海）技术股份有限公司（920961.BJ）星河亮点指北京星河亮点技术股份有限公司大唐联仪指大唐联仪科技有限公司

信科移动 指 中信科移动通信技术股份有限公司（688387.SH）

泰瑞达 指 Teradyne（TER.O），美国半导体自动测试设备供应商Texas Instruments（TXN.O），德州仪器，美国半导TI 指体公司

Analog Devices Inc.（ADI.O），亚德诺半导体技术ADI 指有限公司

赛灵思 指 Xilinx（XLNX.O），美国可编程逻辑解决方案供应商诺基亚贝尔指上海诺基亚贝尔股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

华泰联合证券、独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

容诚会计师事务所、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

锦天城律师、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

中联评估、评估机构指中联资产评估咨询（上海）有限公司

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-9月评估基准日指2025年9月30日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指

26号——上市公司重大资产重组》

《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《监管指引第6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——

10南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大资产重组》容诚会计师事务所出具的《北京为准智能科技股份有《审计报告》指限公司审计报告》（容诚审字[2026]210Z0018 号）容诚会计师事务所出具的《南京晶升装备股份有限公《备考审阅报告》指司备考合并财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001 号）中联评估出具的《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准智能科技股份有限公司

《资产评估报告》指100%股权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第

003号）锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于南《法律意见书》指京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

L.A. Commercial Attorney a Professional Law

《境外法律意见书》 指 Corporation. 出 具 的 《 Legal Opinion On WelzekTechnologies US INC》《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购《购买资产协议》指买资产协议》《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购《购买资产补充协议》指买资产协议之补充协议》《南京晶升装备股份有限公司与葛思静、徐逢春、北《盈利预测补偿协议》指京本尚科技合伙企业（有限合伙）、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》

如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元专业释义

基于仪器科学与技术学科的专业设备，主要用于模拟无线信号综合测试仪、无线综和分析无线电设备的通信射频及音频信号，检测其接指

测仪收与发射性能指标，辅助故障排查与调试，可应用于射频通信等领域终端研发、终端测试

频率在 3kHz 到 300GHz 之间的高频交变电磁场，本射频指质是能通过空间辐射或导线传输的射频电流

利用射频频段的电磁波，实现无实体导线的信号传输无线射频指或能量传递的技术

频率的国际标准单位，定义为每秒内周期性变化的次Hz 指数，1Hz=1 次/秒用于控制和监视下位机或其他终端设备的计算机系

上位机指统，通常用于自动化控制、数据采集和处理、远程监控等领域

在控制系统中直接与传感器、执行器等硬件相连的设备下位机指

或控制器，通常执行简单的逻辑判断和实时控制任务

3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划，是全球移动通信技术标准制定组织，由全球多家

3GPP 指

电信运营商、设备厂商、芯片企业联合发起，核心职责是制定和维护移动通信领域的技术标准

5th Generation Mobile Communication Technology，简

5G 指

称 5G，第五代移动通信技术

5G-A 指 5G-Advanced 的简称，基于 5G 网络在功能上和覆盖

11南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上的演进和增强

第五代移动通信技术的核心无线接入技术，是 3GPP

5G NR 指 定义的全新空中接口标准，专门适配 5G 的高速率、低时延、广连接需求

Release 19 指 3GPP 制定的 5G-A的第二个版本

Reduced Capability，5G 演进的标志性技术，通过终端RedCap 指 轻量化设计大幅降低 5G 终端成本，提供高速率大连接能力，填补 5G 技术在中高速物联网应用中的空白移动蜂窝指又称移动网络，一种移动通信硬件架构GNSS 指 Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统Transceiver，收发信机，是电子制造中射频/通信模块TRX 指 的核心器件，指能同时实现信号发射和接收功能的集成设备

Wi-Fi 6/6E/7 指 第六代/第六代扩展（Extended）/第七代 Wi-Fi标准

Ultra Wide Band，超宽带技术，一种无载波的无线通UWB 指信技术，兼具定位与通信功能Non-Terrestrial Network，非地面网络，是利用卫星等NTN 指 非地面设施与地面蜂窝网络融合，实现全域泛在覆盖的空天地一体化通信技术

FiRa 联盟 指 致力于推动 UWB技术应用和发展的非营利性组织

Data Over Cable Service Interface Specifications，线缆Docsis 指 数据服务接口规范，是有线电视网络传输数据的行业标准

Automated Test Equipment，自动检测装备，是用于测ATE 指试和验证芯片功能及性能的关键工具

Multiple-Input Multiple-Output，多输入多输出，是无线通信中的核心天线技术，通过在发射端和接收端部MIMO 指

署多个天线，同时传输和接收多个信号流，提升通信系统的容量、速率和抗干扰性

Radiated Spurious Emission，辐射杂散，指当无线通信设备与非辐射性纯阻负载相连接或者在接收机状态

RSE 指时，由设备产生或放大的通过机壳、电源、控制设备、音频各电缆等辐射的工作频率外的发射

波长在1毫米至10毫米之间的电磁波，对应频率范毫米波/mmWave 指

围通常在 30GHz 至 300GHz 之间

利用矢量调制模块实现信号调制的电子测试仪器，主矢量信号发生器/VSG 指要用于满足数字通信系统的测试需求

用于捕获、解调并分析复杂调制的数字信号，精准测矢量信号分析仪/VSA 指

量信号的幅度、相位、频率等多维参数的测量仪器船运电流指电子设备进入船运模式后产生的极低静态电流

Digital Voltmeter，数字电压表，核心功能是将模拟电压DVM 指

信号转换为数字信号，以数字形式精准显示测量结果电子制造中可靠性测试的核心项目，通过模拟极端温高低温老化 指 度环境，考核电子元器件、PCBA 或成品设备的长期稳定性

Printed Circuit Board，印刷电路板，是通过印刷、蚀PCB 指

刻等工艺，在绝缘基板上形成导电线路、焊盘及孔

12南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）位，用于承载和连接电子元器件的刚性或柔性板材Printed Circuit Board Assembly，完成电阻、电容、芯PCBA 指

片等电子元器件贴装的 PCB成品

Digital-to-Analog Converter，数模转换器，核心功能DAC 指是将离散的数字信号转换为连续的模拟信号

Analog-to-Digital Converter，模数转换器，核心功能ADC 指是将连续的模拟信号转换为离散的数字信号

Error Vector Magnitude，误差向量幅度，用于量化实EVM 指际传输信号与理想调制信号之间的偏差

电子系统或器件中非期望的随机电信号，会干扰有效噪声指信号的传输与处理电子制造中射频或无线通信系统的核心频率合成单

本振锁相环指元，核心功能是生成稳定、精准且可调谐的本振信号，为信号调制或解调提供基准频率Field-Programmable Gate Array，现场可编程门阵列，FPGA 指一种半定制集成电路

Peripheral Component Interconnect Express，高速外围PCIe 指

组件互连，是设备间高速数据传输的核心接口标准Quad Small Form-factor Pluggable，四通道小型可插拔QSFP 指接口，是一种高速可插拔解决方案Time Division-Synchronous Code Division Multiple

TD-SCDMA 指 Access是中国自主研发的第三代移动通信标准，属于

3GPP 国际标准之一

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

13南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对交易方案简介

方持有的为准智能100%股份，同时募集配套资金交易价格

（不含募集配为准智能100%股份的交易作价为85700.00万元套资金金额）名称北京为准智能科技股份有限公司

主营业务无线通信领域测试设备的研发、生产和销售根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-

2017），标的公司所属行业为“C4028 电子测量仪器制所属行业造”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司交易标的属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”

中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否与上市公司主营业务具有协同效

□是□否应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条

交易性质□是□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元交易标的评估评估本次拟交易交易其他基准日增值率名称方法结果的权益比例价格说明

2025年9

为准智能收益法85724.46307.03%100%85700.00无月30日

14南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例现金股份方支付的总对价对价对价

1本尚科技为准智能55.86%股份16754.8531116.1547871.00

2小米智造为准智能6.85%股份-5867.525867.52

3葛思静为准智能6.62%股份1135.234540.915676.13

4宁波源准为准智能6.38%股份1914.843556.135470.97

5摩勤智能为准智能5.69%股份4875.39-4875.39

6海聚助力为准智能5.39%股份-4618.484618.48

7宁波尚泉为准智能4.87%股份1460.072711.554171.62

8徐逢春为准智能4.47%股份765.943063.753829.68

9福睦斯科技为准智能3.10%股份2660.38-2660.38

10王强为准智能0.77%股份-658.83658.83

合计为准智能100.00%股份29566.6856133.3285700.00

（四）发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事项28.93元/股，不低于定价基准定价基准日的第二届董事会第十四次会发行价格日前60个交易日上市公司股

议决议公告日票交易均价的80%

发行数量19403148股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的比例为12.30%□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转是否设置发行

增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交价格调整方案所的相关规则进行相应调整）

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本

次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已

满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

15南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份

进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额本次拟募集配套资金31566.68万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次交易现

29566.6893.66%

募集配套资金用途金对价支付中介机构费

2000.006.34%

用及相关税费

合计31566.68100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本本次募集配套资

定价基准日发行价格次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询金的发行期首日价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交

易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司发行数量

总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的

16南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期安排锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最

新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，经过多年的技术创新和行业积累，标的公司已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。

上市公司与标的公司同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子

核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。本次交易完成后，上市公司将充分整合双方的资源和渠道，利用与标的公司在技术研发、客户资源、业务开拓、生产经营等方面的协同效应，进一步丰富自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，向客户提供更加多元化和一体化的服务，并在巩固与原有客户合作关系的基础上寻求客户资源的进一步开拓，从而能够有效提升上市公司的技术水平、产品竞争力和客户服务能力，增加上市公司的市场份额，提高上市公司的盈利能力，对上市公司的主营业务具有积极的影响。同时，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司进行整合并实现管理协同以降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

17南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为138366096股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司的总股本将增加至157769244股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

重组前重组后序号股东名称持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例

1李辉2224940616.08%2224940614.10%

南京盛源企业管理合伙企业

265810204.76%65810204.17%（有限合伙）

3南京海格半导体科技有限公司64069114.63%64069114.06%

小计3523733725.47%3523733722.33%厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限

4公司－鑫瑞集诚（厦门）创业1701835812.30%1701835810.79%

投资合伙企业（有限合伙）

5南京明春科技有限公司129299799.34%129299798.20%

6卢语90097196.51%90097195.71%

7本尚科技--107556686.82%

8小米智造--20281771.29%

9葛思静--15696180.99%

10宁波源准--12292190.78%

11海聚助力--15964331.01%

12宁波尚泉--9372800.59%

13徐逢春--10590200.67%

14王强--2277330.14%

15其他股东6417070346.38%6417070340.67%

合计138366096100.00%157769244100.00%

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001 号），上市公司主要财务数据变化情况如

18南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/交易后增长率/变交易前交易前（备考）变化情况（备考）化情况

资产总计169775.55245717.3344.73%186504.27269197.4044.34%

负债总计16246.9228140.8373.21%28912.1250932.6376.16%

增加1.88增加3.42

资产负债率9.57%11.45%15.50%18.92%个百分点个百分点归属于母公司所

153528.63217576.5041.72%157592.14218264.7638.50%

有者权益合计

营业收入19149.8932485.2169.64%42496.6354175.7327.48%归属于母公司所

-1126.071836.38263.08%5374.714346.72-19.13%有者的净利润基本每股收益

-0.080.13262.50%0.390.32-17.95%（元/股）

注：增长率=（备考数-实际数）/实际数的绝对值

由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。

从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议

19南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过；

3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次

重大资产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中

20南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保

证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。

上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行相关决策程序

公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中

21南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

规定的程序进行决策审批。

（三）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司合并财务报表以及容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况基本每股收

-0.080.13262.50%0.390.32-17.95%益（元/股）归属于母公

司所有者的-1126.071836.38263.08%5374.714346.72-19.13%净利润

本次交易后，上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认

的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。随着标的公司盈利能力提高，每股收益稀释风险较低。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司将采取以下应对措施：

22南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（2）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（3）相关方已出具填补回报措施的承诺为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业

务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》和交易对方出具的

股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书“第一章/二/（二）

23南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）/6、股份锁定期”。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿的相关安排详见本报告书“第一章/八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和承销保荐业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

24南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

25南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值较高的风险根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年9月30日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，为准智能股东全部权益评估值为85724.46万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值64663.59万元，增值率307.03%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2026年度、2027年度和2028年度经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于5701.26万元、6591.35万元及7481.04万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》对于未来收益的预测相匹配。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿：*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；*标

26南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；*标的

公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；*标的公

司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度

累积承诺净利润数的100%。

本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方获得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母

净资产金额，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司与为准智能均不存在商誉。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额

的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为68980.20万元，占净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加31566.68万元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为

27.69%、24.88%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对

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发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得相关监管机构的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司市场竞争的风险

标的公司自成立以来专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为6524.48万元、11679.10万元、14740.04万元，处于收入规模的增长期。

标的公司所处行业的主要企业包括罗德与施瓦茨、莱特波特、是德科技等

境外成熟厂商，以及普源精电、坤恒顺维、鼎阳科技、创远信科、星河亮点、大唐联仪等中国厂商。虽然标的公司的产品及技术在无线通信领域测试设备中具备核心竞争优势，已处于国内领先水平，但在业务规模、资金实力、抗风险能力等方面与外资企业、同行业上市公司相比仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争力被削弱、市场拓展受限、销售规模下降等风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（二）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。无线通信标准的不断演进、移动终端射频前端复杂度的提升及下游应用领域的不断开拓，共同推动了对测试仪器性能和稳定性的更高需求，新产品的持续开发及推广是保持行业竞争优势的必然要求。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场及新领域的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏

28南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）差，将对其经营业绩造成不利影响。

（三）标的公司技术迭代的风险

标的公司主营业务需持续投入大量的资金和人员，从而对现有产品进行更新升级或开发新产品，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）标的公司核心管理及研发团队流失的风险

标的公司所处的无线通信领域测试设备行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀而稳定的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，产品及技术得到市场认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈。若标的公司不能持续加强技术研发人员的引进与培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公司的持续研发能力和产品创新能力。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策支持半导体全产业链发展

我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首。同时，工信部等单位于 2024 年发布的《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要“构建 5G-A 产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。

与此同时，半导体行业全产业链的发展也对行业内企业提出了更高的要求。随着产业内企业不断进行产业链整合，单个企业的业务覆盖范围愈发广泛，行业上下游之间的联动性逐渐增强，半导体设备厂商等上游企业需要通过对下游应用领域内的客户需求进行前瞻性的了解，不断提升自身的技术水平，以提前对设备的研发及改进方向进行布局，同时搭建多元化的业务与产品体系，以向客户提供更加多元化、一体化的服务，促进自身的高质量纵深发展，以更好地应对行业的发展趋势，适应新质生产力的发展要求。

2、标的公司所处的无线通信测试领域市场空间广阔近年来，随着数字经济、物联网等领域的快速发展以及工业智能化的持续推进，无线通信行业发展迅速。目前 5G 网络正在全球各地规模化部署并持续升级，Wi-Fi、蓝牙、UWB 等无线通信技术也在不断迭代，各类无线终端产品

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出货量持续增长，应用场景愈发广泛，在消费电子、半导体、航空航天、医疗、军工等领域的市场规模快速提升。上述无线通信技术的广泛应用和产品创新，直接带动了无线通信测试设备市场规模的增长，也对测试设备的测试能力、性能稳定性、产品应用场景等提出了更高的要求，从而带动了无线通信测试产品的升级与换代，催生了新的市场需求。

此外，我国无线通信测试设备行业起步晚于国外，市场长期由国际厂商主导，但在国家政策的支持以及行业内企业持续研发创新下，近年来，国内企业在无线通信测试领域已经取得了显著的技术成果，部分产品已经达到国际先进水平。随着技术差距的不断缩小，国产设备在定制化产品以及本土化服务等方面的优势逐渐体现，未来存在巨大的市场替代空间。

整体来看，在市场不断增长、技术持续革新与国产替代潜力的多重驱动下，我国无线通信测试领域增长动力强劲，未来发展前景广阔。

3、多项政策鼓励上市公司通过并购重组推动自身高质量发展近年来，国务院、证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司通过并购重组促进自身发展、服务新质生产力。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年3月，南京市人民政府办公厅印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》（宁政办发〔2025〕11号），明确支持具备实力的上市公司围绕产业链关键环节开展跨地区并购重组，获取先进技术和管理经验，拓展市场规模，提升核心竞争力。

2025年10月，中共北京市委金融委员会办公室等七部门印发关于助力并

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购重组促进上市公司高质量发展的意见，明确重点方向，鼓励引导更多资源要素向新质生产力方向集聚，通过并购重组加大产业整合力度，围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，加快发展人工智能、医药健康、集成电路、智能网联汽车、文化产业、科技服务业、具身智能机器人、新能源、合成生

物、量子信息、区块链和先进计算、低空技术、商业航天、6G 等重点产业领域。

国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，为实体经济转型升级注入强劲动力。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

（二）本次交易的目的

1、丰富产品矩阵，提升公司市场竞争力

上市公司与标的公司同处于战略性新兴产业的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链，本次交易完成后，上市公司将新增无线综测仪、程控电源等产品品类，能够有效丰富上市公司的产品矩阵，扩大上市公司产品的产业链覆盖范围，从而提升自身的战略价值，符合下游战略客户对于供应商所提供服务更加多元化、一体化的要求。此外，本次交易完成后，上市公司还能够借助标的公司在软件算法等方面的技术优势，提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，提高上市公司晶体生长设备产品的性能，增强其“硬科技”属性，从而进一步提升上市公司在半导体产业链中的地位和竞争优势。

2、共享客户资源，拓展下游市场

上市公司与标的公司均在各自细分领域深耕多年，已经与各自的主要客户建立了较为稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源及渠道，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与小米、比亚迪、传音控股、华勤技

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术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗科技、歌尔股份等知名客户建立的合作

关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，以实现新增市场的开拓。此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，能够为上市公司开拓海外市场、加速海外布局提供良好的渠道和经验借鉴基础。

3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平

标的公司作为无线通信测试领域领先的企业，具有较强的竞争力和良好的盈利能力。2025年1-9月，标的公司归属于母公司股东的净利润为3239.76万元，盈利能力较强，且随着产品的技术优势逐步体现、产品销售规模及国内市场占有率的不断提高，未来标的公司的盈利能力有望进一步提升。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，能够提升上市公司的财务表现、盈利能力和风险抵抗能力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位

标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、星闪

联盟成员单位，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证实验室，是国内无线通信测试设备领域的领先企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售。自成立以来，标的公司及核心团队致力于无线通信测试领域内技术的研发和产品的升级，逐渐形成了全制式无线射频信号多参数联合分析算法、多接口高速信号速率匹配算法、射频信

号时延连续调整技术、低相噪低杂散频率源技术、双向功率校准和测量技术等

多项核心技术，并参与国家科技重大专项课题研究，具备无线通信测试领域内产品研发设计、组装检测以及技术服务的全方位能力，逐步发展成为国内具有较强竞争实力的无线通信测试设备供应商，能够为客户提供高质量的一体化解决方案。依靠优质的产品和技术，标的公司得到了众多主流客户的认可，开拓了小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗科

技、歌尔股份等知名厂商。截至2025年9月末，标的公司已取得专利50项，均为发明专利，软件著作权22项，科技创新和研发成果显著。

根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“40仪器仪表制造

33南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业”中的“4028电子测量仪器制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业属于“鼓励类”产业；根据《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司产品属于“1新一代信息技术产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”。因此，标的公司的业务属于国家鼓励类产业、战略性新兴产业，所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规

定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，对应的重点产品或服务为“晶体生长及晶片制造加工设备”；标的公司属于

“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”，对应的重点产品或服务为“终端设备的综合测试仪”。因此，上市公司与标的公司均属于电子核心产业，处于同行业，具有良好的协同效应，具体情况如下：

（1）技术协同

上市公司的主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，而晶体生长设备主要包括硬件系统和软件系统两部分，其中软件系统主要包括自动控制系统、热场模拟系统等，需要进行大量的数据处理和高精度的算法控制，以实现对晶体生长的精准把控。随着 AI 领域的快速发展、下游客户需求的不断提高，上市公司目前正在研发具有大规模生产数据实时处理、图像深度学习、智能拉

晶等能力的晶体生长设备，以持续提升公司产品的智能化水平，从而对公司的研发技术水平、研发人员的储备提出了更高的要求。

标的公司自成立以来一直从事无线通信测试产品的研发、生产及销售，在信号建模、数据处理、软件测试等方面积累了丰富的经验和深厚的人才储备。

本次交易完成后，上市公司可以充分借助标的公司在上述领域的优势，加快提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，有效提升上市公司晶体生长设备在拉晶控制精度、图像数据传输速度、晶体缺陷检测准确性、软件可

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靠性等方面的能力，持续增强上市公司的产品竞争优势，实现技术方面的协同。

（2）客户协同

上市公司与标的公司的主营业务均属于电子核心产业，出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，双方与各自的主要客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源及渠道，通过更加多元化的产品供应能力以增强自身的综合竞争力，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与小米、比亚迪、传音控股、华

勤技术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗科技、歌尔股份等知名客户建立的

合作关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，加速业务开拓，以实现双方客户资源的共享和协同。

目前上市公司与标的公司的下游战略客户均具有加快产业整合步伐、向产

业链上下游延伸的趋势，从终端消费电子产品到上游芯片的自主开发设计，再到智能物联、智能汽车等其他应用领域，逐渐向一体化、多元化发展，产业覆盖领域愈发广泛，这就对其供应商提出了更高的要求。如果单一供应商能够在多个不同领域提供多元化、一体化、定制化的服务，就能够大大减少客户新增合格供应商的验证成本，提高双方的经营效率。本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到丰富，产业链覆盖范围进一步扩大，能够通过更加多样化的产品和更多维度的服务范围增强自身的竞争力，有效提高自身的战略价值、增加客户粘性，符合当今产业发展趋势对供应商服务多元化的要求。

此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，建立了较为完善的海外销售渠道和服务网络，为上市公司开拓海外市场、加速海外布局提供了良好的渠道，能够有效降低上市公司的营销成本，实现客户渠道的协同。

（3）生产经营协同

标的公司目前采取的是自主备料、委托加工、集中组装与检测的生产模式，将 PCBA 贴装和半成品组装等环节委托专业的外协厂商完成。虽然委托加工能够减少标的公司的资产负担，使其专注于产品设计和技术研发，但近年来

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随着标的公司经营规模的不断扩大，委托加工模式成本较高的问题逐渐凸显，且随着标的公司产品品类的不断增加、客户定制化要求逐渐复杂，委外加工厂商也越来越难以满足标的公司未来多品种、小批量、高精度产品试制、生产和

检测的要求，拥有自主生产能力已经成为标的公司进一步在产品和市场上实现突破的关键因素。本次交易完成后，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司可以充分利用上市公司的资产和人员优势，未来可选择在上市公司现有厂房中增设 PCBA 贴装产线，并利用上市公司已有的组装、检测产线和相关生产人员，实现委外环节的自主生产，从而能够实现产品生产的自主控制，大大提高标的公司产品研发试制和生产的便利性，同时也降低了标的公司的生产成本。

此外，上市公司和标的公司在生产上存在电子元器件、各类金属结构件等相同类别的采购需求，本次交易完成后，双方可持续优化供应链管理能力，一方面可以丰富双方的供应商选择，拓展采购渠道；另一方面可以将相同类别的原材料采购渠道进行融合，集中采购数量的优势，在采购端获得更高的议价能力及资源支持，进一步降低双方的采购成本，提高原材料供应及价格的稳定性。

（4）业务协同

上市公司与标的公司主营业务均服务于半导体产业链，本次收购完成后，上市公司可将产业链由设备的起点处延伸至下游终端应用领域。由于标的公司的产品直接用于终端消费产品的检测，更加接近市场前沿，因此可以提前帮助上市公司把握终端产品应用领域的发展方向、行业技术的发展趋势等，从而协助上市公司前瞻性地对晶体生长设备的研发方向进行布局和改进，以提升晶体生长设备的性能，满足未来市场发展对于晶体本身特质以及晶体生长设备参数提出的新要求，实现产品方面的协同。

（5）管理协同

上市公司与标的公司为各自细分领域内的国内领先企业，双方管理层均注重产品开发和技术创新，人员团队精简、公司架构扁平、经营务实高效，具有天然的企业文化共鸣。此外，双方均在各自领域努力实现国产替代，核心目标都是通过技术升级打破海外依赖、拓展市场，具有相同的企业愿景。这种经营

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理念的相似、价值观和目标上的契合，能让双方在后续整合中更顺畅地共享资源、配合工作，减少不必要的分歧，把精力集中在技术研发和业务推进上，进而更好地发挥各自优势，实现经营管理层面的协同。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合国家相关产业政策

上市公司与标的公司的主营业务均围绕半导体产业链展开，而作为国家经济发展的支柱性产业，国家层面高度重视半导体行业的发展，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，并出台了一系列鼓励产业发展的指导性意见和税收政策。

在标的公司所处的测试设备领域，近年来国家出台了一系列产业政策，支持仪器仪表、检测设备以及通信等行业的发展。例如，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要“采取超常规措施”，推动高端仪器等重点领域关键核心技术攻关；《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要构建 5G-A 产业链，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化；《关于制造业计量创新发展的意见》提出，“鼓励培育优质仪器仪表企业，打造一批特色鲜明、优势突出的高端仪器仪表产业集群”。国家产业政策不仅将仪器仪表行业本身作为重点攻关领域，还着力推动通信、芯片等下游应用领域的发展，为电子测量仪器行业关键技术的研发、下游市场空间的开拓提供了有力的支持。

2、本次交易符合“并购六条”相关规定

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。为持续提升竞争优势，上市公司通过本次交易将加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符

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合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

3、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入统一战略发展规划中，充分整合双方的业务资源，利用双方在技术、客户、生产、业务和管理等方面的协同效应，提升自身产品的竞争力，加强双方客户资源的共享、为客户提供更加丰富和完善的整体服务方案，提高生产效率、降低生产成本，从而实现双方整体综合竞争力的提升。

本次交易是上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，符合上市公司“深入拓展半导体行业上下游产业链、搭建多元化的业务与产品体系、促进企业高质量纵深发展”的发展战略，也符合上市公司“加速人工智能、大数据等新一代信息技术与半导体设备的技术融合和创新应用，推动公司晶体生长设备向高度智能化方向发展”的产品研发方向。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

4、本次交易具备商业实质

本次交易是上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，能够实现技术、客户、生产经营、业务和管理等多方面的协同效应，能够提升交易双方的综合竞争力，具备合理性和商业实质。

5、本次交易不存在不当市值管理行为本次交易双方均属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“1、新一代信息技术产业”中的“1.2电子核心产业”，主营业务均服务于半导体产业链，因此本次交易具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

6、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或

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市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保

证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方

持有的为准智能100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个、60个和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日36.5629.25

前60个交易日34.0327.23

前120个交易日32.3925.91

注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛

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思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，为准智能的评估情况如下：

单位：万元

标的公司100%股份合并口径评估方法评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法26543.065482.1926.03%

21060.87

收益法85724.4664663.59307.03%

为准智能100%股份的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准

日的标的公司股东全部权益的评估值85724.46万元为基础，经协商确定为

85700.00万元。因此，本次交易标的资产为准智能100%股份的交易金额为

85700.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元发行股份支付交易对方对应标的公司股权比例交易对价现金支付价格价格

本尚科技为准智能55.86%股份47871.0031116.1516754.85

小米智造为准智能6.85%股份5867.525867.52-

葛思静为准智能6.62%股份5676.134540.911135.23

宁波源准为准智能6.38%股份5470.973556.131914.84

摩勤智能为准智能5.69%股份4875.39-4875.39

海聚助力为准智能5.39%股份4618.484618.48-

宁波尚泉为准智能4.87%股份4171.622711.551460.07

徐逢春为准智能4.47%股份3829.683063.75765.94

福睦斯科技为准智能3.10%股份2660.38-2660.38

王强为准智能0.77%股份658.83658.83-

合计为准智能100%股份85700.0056133.3229566.68

5、发行股份数量

本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

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交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

本尚科技31116.1510755668

小米智造5867.522028177

葛思静4540.911569618

宁波源准3556.131229219

海聚助力4618.481596433

宁波尚泉2711.55937280

徐逢春3063.751059020

王强658.83227733

合计56133.3219403148

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

6、股份锁定期

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本

次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第

（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业

42南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体情况如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自新增股份上市之日起满12个月之

可解锁股份=本次交易中取得的上市公司后，标的公司2026年度业绩完成情新增股份数量×2026年度承诺净利润÷

第一期况专项审核报告出具后，并且当年

业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－

度业绩承诺补偿义务（如需）已完

当期业绩承诺补偿股份数（如有）。

成之次日

可解锁股份=本次交易中取得的上市公司自新增股份上市之日起满12个月之新增股份数量×（2026年度承诺净利润后，标的公司2027年度业绩完成情＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期

第二期况专项审核报告出具后，并且当年

间内各年承诺净利润数总和－累积已经解

度业绩承诺补偿义务（如需）已完锁股份数－累积业绩承诺补偿股份数（含成之次日当期，如有）。

自新增股份上市之日起满12个月之

可解锁股份=本次交易中取得的上市公司后，标的公司2028年度业绩完成情新增股份数量－累积已经解锁股份数－累

第三期况专项审核报告出具后，并且业绩积业绩承诺补偿股份数（含当期，如承诺补偿义务已全部履行完毕（如有）。

需）之次日

本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

43南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

7、过渡期损益安排

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例以现金方式向公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

44南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过31566.68万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）

的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

45南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例支付本次交易现金

募集配套资29566.6893.66%对价金用途支付中介机构费用

2000.006.34%

及相关税费

合计31566.68100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或自有资金等形式予以解决。

上市公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况使用自筹或自有资金等资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据、本次交易标的资产

作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

为准智能100%股份38145.2317408.3111679.10

交易作价85700.0085700.00不适用

标的资产相关指标与交易作价孰高85700.0085700.00不适用

晶升股份186504.27157592.1442496.63

占比45.95%54.38%27.48%是否构成重大否是否

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。

46南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。

董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为李辉。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉。

综上，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响本次交易对于上市公司的影响详见本报告书之“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

47南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假关于提供信息记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按真实、准确和照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规

完整的承诺函定，及时提供有关本次交易的信息。本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披露和申请文

件所引用的相关数据的真实、准确、完整。5、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本公司最近三年内

关于合法合规不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易及诚信情况的所公开谴责的情形；3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债承诺函务等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

48南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不

得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报关于不存在不

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大得向特定对象

不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、发行股票的情

高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券形的承诺函

交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录关于不泄露内

商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程幕信息及本次备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介交易采取的保机构及拟参与交易的交易对方分别签署了保密协议或保密条款。本公司及密措施及保密

各拟聘请中介机构、交易对方将按照相关法律、法规和规范性文件的要求制度的承诺函

开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议/保密条款的规定。4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。

6、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资

者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因关于不存在不涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十得参与任何上六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依市公司重大资法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公产重组情形的司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上承诺函市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

关于本次重用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本组摊薄即期人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本回报采取填人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与晶升股份填补回报

补措施的承措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺诺函拟公布的晶升股份股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至晶升股份本次重组实施完毕前，若中国证券监

49南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人违反上述承诺给晶升股份或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保关于提供信

证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协息真实、准

议、安排或其他事项。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、确和完整的

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理承诺函

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司

章程规定的忠实勤勉义务的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关于合法合关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情规及诚信情形；3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行况的承诺函

政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；4、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；5、本人违反上述承诺

给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理关于上市公

委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露司股份减持义务。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承计划的承诺

诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情函形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

50南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围；2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，关于本次交

履行了保密义务；3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法易采取的保

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖密措施及保上市公司股票；4、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制密制度的承度》相关要求进行内幕信息知情人登记。5、如因本人违反上述承诺或因上诺函

述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因关于不存在

涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十不得参与任六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依何上市公司法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公重大资产重司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上组情形的承市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与诺函任何上市公司重大资产重组的情形。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本企业向本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉关于提供信

嫌本人/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

息真实、准遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，确和完整的

在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；

承诺函并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

本人/本企业、本企业全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的关于不存在机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情不得参与任形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政何上市公司处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管重大资产重

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条组情形的承

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第诺函三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

51南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围；2、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保关于本次交密措施，履行了保密义务；3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信易采取的保息，在内幕信息依法披露之前，不公开或泄露内幕信息，不利用内幕信息密措施及保

买卖或建议他人买卖上市公司股票；4、本人/本企业严格按照上市公司密制度的承

《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。如诺函

因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资

者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：一、上市公司的资产独立完整本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中

关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。二、上市公司的人员独立本人/本企业保证，上市公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企

业及本人/本企业控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在

本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪。本人/本企业关于保持上将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制

市公司独立的其他主体之间完全独立。三、上市公司的财务独立本人/本企业保证上市

性的承诺函公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业不会干预上

市公司的资金使用。四、上市公司的机构独立本人/本企业保证上市公司具

有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、上市公司的业务独立本人/本企业保证，上市公司

的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司不存在构成重大

不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业

或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何

形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；2、在南京关于避免同

晶升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业根据中国法律法规及证业竞争的承

券交易所规则被视为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人的任诺函

何期限内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；3、如本人/本企

业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、参与或入股任何

52南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容

可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人及一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避

免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回

避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人/本企业将关于减少和

严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于关联交易事项的规范关联交

回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信易的承诺函

息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人/本企业违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人/依法设

立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本人/本企业最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行关于合法合

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反规及诚信情诚信的情况。4、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可况的承诺函

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本人/本企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。6、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律关于上市公法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及

司股份减持要求，并及时履行信息披露义务。2、本承诺函自签署之日起对本人/本企计划的承诺业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实、准确及完整的，不函存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

关于本次重1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市组摊薄即期公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证回报采取填券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及

补措施的承其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定诺函时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

53南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容

3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企

业将依法承担相应法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

1、全部交易对方

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任；2、本企业/本人向本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人保证在

本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造关于提供信

成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任；4、本企全体交易对息真实、准

业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当方确和完整的

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次承诺函

交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；6、本企业/

本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人持有的北京为准智

关于所持标能科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份（以下全体交易对的公司资产简称“标的资产”）不存在通过信托或委托持股方式代持的

方权属情况的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方承诺函权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业/本

54南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本等违反股东应承担的义

务和责任的行为，已实缴出资的资金来源真实合法，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、截至本承诺函出具之日，本企业/本人拟转让的标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的全部责任均由本企业/本人承担；该等标的资产的过户或者转移不存在实质

性法律障碍；同时，本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、截至本承诺函出具之日，标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。6、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本人原因导致的纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任。

本企业/本人保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承

诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

本尚科技、本企业/本人与本企业执行事务合伙人、主要管理人员以及

小米智造、前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交关于不存在

宁波源准、易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因不得参与任

海聚助力、内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司何上市公司宁波尚泉、法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管重大资产重

福睦斯科指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监组情形的承技、葛思管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第诺函静、王强、6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市徐逢春公司重大资产重组的情形。

本企业与本企业控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次关于不存在

交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近不得参与任

36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作

何上市公司

摩勤智能出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不重大资产重存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组组情形的承相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市诺函公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围。2、本企业/本人保证针关于本次交对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

易采取的保3、本企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息全体交易对

密措施及保依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖方

密制度的承或者建议他人买卖上市公司股票。4、本企业/本人严格按照诺函上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内

幕信息知情人登记。如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本企

55南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业（本人）系依法设立并有效存续的有限合伙企业/有限责任公司（系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人），具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内除摩勤智能关于合法合不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采外的全体交规及诚信情取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情

易对方况的承诺函况。4、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本企业/本人及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上市公司利益

或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。6、本企业/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相

关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债

关于合法合务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

摩勤智能规及诚信情券交易所纪律处分等违反诚信的情况。4、截至本承诺函签况的承诺函署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本企业及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。

6、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，

本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行

结束之日起12个月内不得转让。2、在遵守上述第1项锁定期要求的前提下，本企业通过本次交易取得的上市公司股份应按照本企业与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买关于股份锁资产协议之补充协议》的约定分期解锁。3、本次交易完成本尚科技、

定期的承诺后，本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或宁波源准

函股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。4、本次交易完成后，本企业基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转

让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交

56南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。6、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），本企业将尽最大可能与本企业的投资者进行协商，延长本企业存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，本企业将不会在股份锁定期届满前对本企业通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。本企业的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售

安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。8、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行

结束之日起12个月内不得转让。2、本次交易完成后，本企业基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时

需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。4、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），本企业将尽最大可能与本企业的投资者进行协商，延长本企业存小米智造、关于股份锁

续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，海聚助力、定期的承诺本企业将不会在股份锁定期届满前对本企业通过本次交易取宁波尚泉函

得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。本企业的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所等监管机构的相关监管规则执行。5、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。6、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。2、在遵守上述第1项锁定期要求的前提下，本人通过本次交易取得的上市公司股份应按照本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定分期解锁。3、本次交易完成后，本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿

关于股份锁赠与不受上述股份锁定的限制。4、本次交易完成后，本人葛思静、

定期的承诺基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、徐逢春

函转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。5、本人因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。6、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意

见对限售安排进行修订并予执行。7、本人违反上述承诺给

57南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。2、本次交易完成后，本人基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转

增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、本人因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关于股份锁

关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及王强定期的承诺

上市公司章程的相关规定。4、如中国证券监督管理委员会函

或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见

对限售安排进行修订并予执行。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准

承诺事项承诺的主要内容本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：一、上市公司的资产独立完整本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金

往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。二、上市公司的人员独

立本人/本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体担任除董

事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼关于保持职及/或领薪。本人/本企业将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本上市公司

企业及本人/本企业控制的其他主体之间完全独立。三、上市公司的财务独立独立性的

本人/本企业保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独承诺函立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业不会

干预上市公司的资金使用。四、上市公司的机构独立本人/本企业保证上市公

司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、上市公司的业务独立本人/本企业保证，上市公司的业

务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利影响的同

业竞争或显失公平的关联交易；本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成

58南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或其

他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形式直

接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。2、在南京晶升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间

接持有上市公司5%以上股份期间内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。3、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、关于避免参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业同业竞争机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商的承诺函业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司

5%以上股份期间内不谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免与

上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交关于减少易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人/本企业将严格遵守有关法和规范关律、法规、上市公司《公司章程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的联交易的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报承诺函批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人/本企业违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业/本人承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。2、本企业/本人承诺未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面关于业绩

告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿保障补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关措施的承

股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、如上述承诺与最新诺函

的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证

券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整并予执行。4、本企业/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

3、本尚科技、宁波源准、宁波尚泉之合伙人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、北京本尚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本尚科技”）作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承本尚科技穿透锁定诺函》。在本尚科技承诺的锁定期内，就本尚科技不得转让所持之合伙人

上市公司股份数量中本人通过本尚科技间接持有的部分，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担，

59南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

亦不会要求本尚科技回购本人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股权激励相关协议约定，本人有义务转让持有的本尚科技合伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持本尚科技合伙份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。4、本人承诺对所持本尚科技合伙份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持本尚科技合伙份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持本尚科技合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源准”）作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在宁波源准承诺的锁定期内，就宁波源准不得转让所持上市公司股份数量中本人通过宁波源准间接持有的部分，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担，亦不会要求宁波源准回购本人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股权激励相关协议约定，本人有义务转让持有的宁波源准合伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持宁波源准合伙份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按宁波源准穿透锁定照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排之合伙人

进行修订并予执行。4、本人承诺对所持宁波源准合伙份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持宁波源准合伙份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持宁波源准合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尚泉”）作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在宁波尚泉承诺的锁定期内，就宁波尚泉不得转让所持上市公司股份数量中本人通过宁波尚泉间接持有的部分，本人宁波尚泉

穿透锁定承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负之合伙人担，亦不会要求宁波尚泉回购本人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股权激励相关协议约定，本人有义务转让持有的宁波尚泉合伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持宁波尚泉合伙份额的受让

60南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排

进行修订并予执行。4、本人承诺对所持宁波尚泉合伙份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持宁波尚泉合伙份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持宁波尚泉合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章关于提供信

均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰息真实、准

当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本确和完整的

公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员承诺函

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营

业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破

产、被当地政府部门责令关闭等情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的关于合法合

参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内规及诚信情

未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠况的承诺函

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况。4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

关于本次交1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

61南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容

易采取的保息知情人员的范围。2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措密措施及保施，履行了保密义务。3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信密制度的承息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他诺函人买卖上市公司股票。4、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。5、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构关于不存在

均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不得参与任最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政何上市公司处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管重大资产重

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条组情形的承

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第诺函三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真关于提供信实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效息真实、准的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在确和完整的

本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证承诺函

券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围。2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，关于本次交

履行了保密义务。3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法易采取的保

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖密措施及保上市公司股票。4、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制密制度的承度》相关要求进行内幕信息知情人登记。5、如因本人违反上述承诺或因上诺函

述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会关于合法合

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函签规及诚信情署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，况的承诺函亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形。4、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

关于不存在本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构

不得参与任均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，何上市公司最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政重大资产重处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管

62南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺的主要内容组情形的承指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

诺函及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为本次交易业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。

业绩承诺方确认，业绩承诺期间内的每一会计年度，业绩承诺方就标的公司承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）以《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。根据《资产评估报告》，为准智能收益法评估预测的2026年、2027年、2028年净利润分别为5701.26万元、6591.35万元及7481.04万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为5701.26万元、6591.35万元及7481.04万元。

上市公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对为准智能在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，为准智能的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

2、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿。即：

*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

85%；

*标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

63南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

85%；

*标的公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

90%；

*标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低

于该三个年度累积承诺净利润数的100%。

上市公司应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务。

各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。

（2）补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

针对2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对2026年度、2027年度及2028年度累积业绩承诺，应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩

承诺方各自就标的资产的交易对价-业绩承诺方各自就标的资产累积已补偿金额。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-

64南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×

（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（3）补偿金额上限业绩承诺方因本次交易需对上市公司补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计

的归母净资产金额，即如若业绩承诺方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。

（4）补偿措施的实施

1）股份补偿的实施

若业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币

1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，上市公司应在股东会决议

公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

65南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。上市公司将在股东会决议公告后5日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。

业绩承诺方同意，若因司法判决或其他任何原因导致业绩承诺方所持有的股份不足以履行股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以自有资金向上市公司补偿。

2）现金补偿的实施

如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的

20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的银行账户。

3、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

（二）超额利润奖励安排

1、超额利润奖励方案业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数（指扣除非经常性损

66南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）超过累积承诺净利润数的100%的，则上市公司应以现金方式向业绩承诺方进行超额业绩奖励。

奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

2、超额利润奖励分配方案

超额业绩奖励的具体分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规

则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。

3、设置超额利润奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《盈利预测补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对

业绩承诺方的激励效果、超额利润贡献等多项因素，具有合理性。

4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响对于业绩奖励对象为业绩承诺方的部分，根据《企业会计准则第20号——

67南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

68南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称南京晶升装备股份有限公司

英文名称 Crystal Growth & Energy Equipment Inc.成立日期2012年02月09日上市日期2023年4月24日股票上市地上海证券交易所

股票代码 688478.SH股票简称晶升股份

注册资本13836.6096万元法定代表人李辉注册地址南京经济技术开发区综辉路49号

联系电话86-25-87137168

联系传真86-25-87131200

公司网站 www.cgee.com.cn

统一社会信用代码 91320192589410351R

一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；

电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；通用设备制造（不含经营范围特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）有限公司设立情况

晶升股份的前身晶升有限成立于2012年2月9日，出资人为卢祖飞、刘晶、张小潞，出资比例分别为83.33%、13.89%和2.78%。

2012年2月9日，南京市工商行政管理局向晶升有限核发了《企业法人营业执照》（编号：320192000201202090005S）。

69南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

晶升有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1卢祖飞900.00900.0083.33

注

2刘晶150.00150.0013.89

3张小潞30.0030.002.78

合计1080.001080.00100.00

注：刘晶系公司实际控制人李辉之配偶

（二）股份有限公司设立情况晶升股份系前身晶升有限依法整体变更设立的股份有限公司。晶升股份设立时股本总额9270.00万元，其设立时的股权结构如下：

2020年12月29日，南京市市场监督管理局核发更新后的《营业执照》。

整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1李辉2196.869923.70

2鑫瑞集诚1701.835818.36

3明春科技1569.693316.93

4卢祖飞900.97199.72

5海格科技640.69116.91

6盛源管理558.10206.02

7胡育琛375.40504.05

8聚源铸芯335.36183.62

9蔡锦坤310.33483.35

10王华龙300.32403.24

11张小潞230.24842.48

12吴春生100.10801.08

13吴亚宏50.05400.54

合计9270.0000100.00

（三）晶升股份首次公开发行股票并上市2023年3月13日，中国证监会出具《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），同意晶升股份首次公开发行股票并上市的注册申请。

70南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年4月11日，晶升股份向社会公众公开发行人民币普通股股票

3459.1524万股，每股面值1.00元。本次发行完成后，晶升股份注册资本由

10377.4572万元变更为13836.6096万元。

2023年4月24日，晶升股份股票在上交所科创板上市交易，证券简称为

“晶升股份”，股票代码为“688478”。

2023年6月2日，晶升股份完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续。

（四）上市后历次股本变动情况

截至本报告书签署日，晶升股份上市后股本未发生变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本总额为13836.6096万股，具体股本结构情况如下：

单位：万股股份类别股份数量占总股本比例

一、限售条件流通股3495.663025.26%

二、无限售条件流通股10340.946674.74%

三、总股本13836.6096100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

单位：万股序号股东持股数持股比例

1李辉2224.940616.08%

厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司－鑫瑞集

21701.835812.30%诚（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）

3南京明春科技有限公司1292.99799.34%

4卢语900.97196.51%

5南京盛源企业管理合伙企业（有限合伙）658.10204.76%

6南京海格半导体科技有限公司640.69114.63%

71南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东持股数持股比例

7张小潞232.24841.68%

8王华龙161.95801.17%

深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾昌雄

9126.70860.92%

三号私募证券投资基金

深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾山海

10117.00280.85%

策略价值成长1号私募证券投资基金

四、控股股东及实际控制人情况、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为李辉先生，公司最近三十六个月控股权未发生变动。

五、最近三年的主营业务发展情况

公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售。自成立以来，公司致力于新产品、新技术及新工艺的研究与开发，并聚焦于半导体领域，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。公司凭借多应用领域产品技术开发经验，已在晶体生长设备领域形成丰富产品序列，可满足客户差异化、定制化的晶体生长制造工艺需求，逐步发展成为国内具有较强竞争力的半导体级晶体生长设备供应商。公司坚持自主创新、研发先行的理念，努力提高设备的技术先进性和稳定性，并不断拓展技术应用领域，加速拓展产品序列，持续深化与客户合作。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如

下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产169775.55186504.27210985.7061040.26

总负债16246.9228912.1252686.478978.60

72南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

净资产153528.63157592.14158299.2352061.66

归属母公司股东的净资产153528.63157592.14158299.2352061.66

注：2025年1-9月数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入19149.8942496.6340557.0822199.29

营业利润-1614.356131.157750.203799.82

利润总额-1719.435935.637765.173782.88

净利润-1126.075374.717101.753453.60

归属于母公司股东的净利润-1126.075374.717101.753453.60

注：2025年1-9月数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-5910.35318.78-9168.981848.42

投资活动产生的现金流量净额7675.43-537.82-87152.79-2820.23

筹资活动产生的现金流量净额-3481.16-6314.12103559.35-124.38

现金及现金等价物净增加额-1718.69-6532.207240.10-1097.97

注：2025年1-9月数据未经审计

4、主要财务指标

2025年9月2024年122023年122022年12

项目30日/2025月31日月31日月31日

年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）9.5715.5024.9714.71

毛利率（%）8.0726.0733.4635.22

基本每股收益（元/股）-0.080.390.560.33

加权平均净资产收益率（%）-0.723.415.776.91

注：2025年1-9月数据未经审计

七、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

73南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。

74南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）北京本尚科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京本尚科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人葛思静注册地北京市朝阳区和平街13区甲20号楼南侧一层103注册资本700万元

统一社会信用代码 91110105MA00BQFP87成立时间2017年2月8日

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售机械设备、电子

产品、工艺品、通讯设备、日用品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口。（下期出资时间为2024年02月01日；市场主体依法自经营范围

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务除投资为准智能外，无其他业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年2月，设立

2017年2月，葛思静出资294万元、徐逢春出资274万元、张途出资88万

元、刘海成出资44万元，共同设立本尚科技。

设立时，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人294.0042.00%

2徐逢春有限合伙人274.0039.14%

3张途有限合伙人88.0012.57%

4刘海成有限合伙人44.006.29%

合计700.00100.00%

75南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）2020年2月，第一次合伙人变更

2020年2月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过合伙人葛思静转让合

伙份额及新增合伙人事项，将其所持本尚科技10万元出资份额转让给周游，同意周游入伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人284.0040.57%

2徐逢春有限合伙人274.0039.14%

3张途有限合伙人88.0012.57%

4刘海成有限合伙人44.006.29%

5周游有限合伙人10.001.43%

合计700.00100.00%

（3）2020年6月，第二次合伙人变更

2020年6月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过原合伙人张途转让合

伙份额并退伙事项，将其所持本尚科技44万元出资份额转让给葛思静，将其所持本尚科技44万元出资份额转让给徐逢春，同意张途退伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人328.0046.86%

2徐逢春有限合伙人318.0045.43%

3刘海成有限合伙人44.006.29%

4周游有限合伙人10.001.43%

合计700.00100.00%

（4）2021年3月，第三次合伙人变更

2021年3月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过原合伙人周游转让合

伙份额并退伙事项，将其所持本尚科技10万元出资份额转让给葛思静，同意周游退伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

76南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人338.0048.29%

2徐逢春有限合伙人318.0045.43%

3刘海成有限合伙人44.006.29%

合计700.00100.00%

（5）2021年12月，第四次合伙人变更

2021年12月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过合伙人葛思静转让

合伙份额及新增合伙人事项，将其所持本尚科技40万元出资份额转让给路遥、将其所持本尚科技10万元出资份额转让给周游、将其所持本尚科技5万元出资

份额转让给南卫国、将其所持本尚科技2万元出资份额转让给刘丽晓，同意路遥、周游、南卫国、刘丽晓入伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人281.0040.14%

2徐逢春有限合伙人318.0045.43%

3刘海成有限合伙人44.006.29%

4路遥有限合伙人40.005.71%

5周游有限合伙人10.001.43%

6南卫国有限合伙人5.000.71%

7刘丽晓有限合伙人2.000.29%

合计700.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

本尚科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额700.04700.14

负债总额1.251.25

所有者权益698.80698.89项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.09-0.02

77南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本尚科技最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计0.04

非流动资产合计700.00

资产合计700.04

流动负债合计1.25

非流动负债合计-

负债合计1.25

所有者权益合计698.80

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.09

利润总额-0.09

净利润-0.09

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.09

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.09

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，本尚科技的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1徐逢春有限合伙人318.0045.43%

2葛思静普通合伙人281.0040.14%

78南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3刘海成有限合伙人44.006.29%

4路遥有限合伙人40.005.71%

5周游有限合伙人10.001.43%

6南卫国有限合伙人5.000.71%

7刘丽晓有限合伙人2.000.29%

合计700.00100.00%

本尚科技的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，本尚科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，本尚科技的执行事务合伙人为葛思静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，本尚科技无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

本尚科技为为准智能员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况截至本报告书签署日，本尚科技穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

79南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，本尚科技的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系如下：

序号姓名/名称与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系

担任标的公司为准智能之董事、总经理、为标的公司共同实际

1徐逢春

控制人之一

担任标的公司为准智能之董事长、为标的公司共同实际控制人

2葛思静之一；为交易对方宁波源准之执行事务合伙人

3刘海成担任标的公司为准智能之董事

4路遥担任标的公司为准智能之董事

5南卫国担任标的公司为准智能之监事

6刘丽晓担任标的公司为准智能之财务负责人

8、存续期与锁定期匹配情况

根据本尚科技的合伙协议及营业执照，其存续期至2037年2月7日，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关

协议安排

（1）利润分配、亏损负担的有关协议安排

*企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担；

*合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；

*企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

*执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人葛思静为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状

80南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担；

*合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体

合伙人一致同意，合伙协议有明确规定的除外。

10、上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六

个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

本次交易停牌前6个月内，本尚科技不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

本次交易中，本尚科技的合伙人均已签署了穿透锁定承诺函，详见本报告

书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（二）北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京小米企业管理有限公司注册地北京市北京经济技术开发区科创十街15号院5号楼8层809室注册资本1000000万元

统一社会信用代码 91110400MA04FDBQ0R成立时间2021年9月18日股权投资；创业投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺经营范围最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2025年11月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务主要从事股权投资业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年9月，设立

2021年9月，北京小米企业管理有限公司出资3000万元、小米科技有限

81南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

责任公司出资200000万元，共同设立小米智造。

设立时，小米智造的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0098.52%

2北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.001.48%

合计203000.00100.00%

（2）2021年12月，合伙人变更

2021年12月，小米智造作出合伙人会议决议，同意小米科技有限责任公

司将其持有的200000万元合伙份额转让给武汉壹捌壹零企业管理有限公司，增加武汉壹捌壹零企业管理有限公司为有限合伙人。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人200000.0098.52%

2北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.001.48%

合计203000.00100.00%

（3）2022年2月，增资及合伙人变更

2022年2月，小米智造作出合伙人会议决议，同意海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额10000万元、天津市海河产业基金管理有

限公司入伙并认缴出资额1000万元，同意武汉壹捌壹零企业管理有限公司新增认缴出资额100000万元，同意小米智造的出资额由203000万元增加至

314000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人300000.0095.54%

海南华盈开泰投资合伙企业

2有限合伙人10000.003.18%（有限合伙）

3北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.96%

4天津市海河产业基金管理有限公司有限合伙人1000.000.32%

合计314000.00100.00%

82南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）2022年7月，增资及合伙人变更

2022年7月，小米智造作出合伙人会议决议，同意天津市海创创新合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额100000万元、北京亦庄国际投资发展有限

公司入伙并认缴出资额100000万元、广州华多网络科技有限公司入伙并认缴

出资额50000万元、兴证投资管理有限公司入伙并认缴出资额50000万元、北

京兆易创新科技股份有限公司入伙并认缴出资额20000万元，同意天津市海河产业基金管理有限公司减资1000万元并退伙，同意小米智造的出资额由

314000万元增加至633000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人合伙人类型出资比例

元）

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人300000.0047.39%

天津市海创创新合伙企业

2有限合伙人100000.0015.80%（有限合伙）

3北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0015.80%

4广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.007.90%

5兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.007.90%

6北京兆易创新科技股份有限公司有限合伙人20000.003.16%

海南华盈开泰投资合伙企业

7有限合伙人10000.001.58%（有限合伙）

8北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.47%

合计633000.00100.00%

（5）2023年3月，增资及合伙人变更

2023年3月，小米智造作出合伙人会议决议，同意北京市政府投资引导基金（有限合伙）入伙并认缴出资额200000万元、武汉金山软件有限公司入伙

并认缴出资额50000万元、江苏帝奥微电子股份有限公司入伙并认缴出资额

10000万元、苏州纳星创业投资管理有限公司入伙并认缴出资额8000万元、温州信银浩鸿股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额2000万元，同意小米智造的出资额由633000万元增加至903000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

83南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人300000.0033.22%

2北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人200000.0022.15%

3天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0011.07%

4北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0011.07%

5广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.005.54%

6兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.005.54%

7武汉金山软件有限公司有限合伙人50000.005.54%

8兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人20000.002.21%

9海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.11%

10江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人10000.001.11%

11苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人8000.000.89%

12北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.33%

温州信银浩鸿股权投资合伙企业

13有限合伙人2000.000.22%（有限合伙）

合计903000.00100.00%注：北京兆易创新科技股份有限公司于2022年7月更名为“兆易创新科技集团股份有限公司”。

（6）2024年10月，增资及合伙人变更

2024年8月，小米智造作出合伙人会议决议，同意福建省金投金顺股权投

资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额10000万元、赣州光控苏区高

质量发展产业投资基金（有限合伙）入伙并认缴出资额5000万元、杰瓦特微电子（杭州）有限公司入伙并认缴出资额5000万元、上海南芯半导体科技股

份有限公司入伙并认缴出资额5000万元，同意武汉壹捌壹零企业管理有限公司新增认缴出资额60000万元，同意苏州纳星创业投资管理有限公司新增认缴出资额12000万元，同意小米智造的出资额由903000万元增加至1000000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人360000.0036.00%

2北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人200000.0020.00%

3天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0010.00%

84南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

4北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0010.00%

5广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.005.00%

6兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.005.00%

7武汉金山软件有限公司有限合伙人50000.005.00%

8兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人20000.002.00%

9苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人20000.002.00%

10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.00%

11江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人10000.001.00%

福建省金投金顺股权投资基金合伙企业

12有限合伙人10000.001.00%（有限合伙）赣州光控苏区高质量发展产业投资基金

13有限合伙人5000.000.50%（有限合伙）

14杰瓦特微电子（杭州）有限公司有限合伙人5000.000.50%

15上海南芯半导体科技股份有限公司有限合伙人5000.000.50%

16北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.30%

温州信银浩鸿股权投资合伙企业

17有限合伙人2000.000.20%（有限合伙）

合计1000000.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

小米智造最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额545202.46341805.25

负债总额942.00732.09

所有者权益544260.46341073.16项目2024年度2023年度

营业收入-32466.486673.34

净利润-45012.70-1757.81

小米智造最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计126498.62

85南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

非流动资产合计418703.84

资产合计545202.46

流动负债合计942.00

非流动负债合计-

负债合计942.00

所有者权益合计544260.46

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-32466.48

营业利润-45012.70

利润总额-45012.70

净利润-45012.70

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-284295.20

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额248200.00

现金及现金等价物净增加额-36095.20

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，小米智造的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人360000.0036.00%

2北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人200000.0020.00%

3天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0010.00%

4北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0010.00%

5广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.005.00%

6兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.005.00%

86南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

7武汉金山软件有限公司有限合伙人50000.005.00%

8兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人20000.002.00%

9苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人20000.002.00%

10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.00%

11江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人10000.001.00%

福建省金投金顺股权投资基金合伙企业

12有限合伙人10000.001.00%（有限合伙）赣州光控苏区高质量发展产业投资基金

13有限合伙人5000.000.50%（有限合伙）

14杰瓦特微电子（杭州）有限公司有限合伙人5000.000.50%

15上海南芯半导体科技股份有限公司有限合伙人5000.000.50%

16北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.30%

温州信银浩鸿股权投资合伙企业

17有限合伙人2000.000.20%（有限合伙）

合计1000000.00100.00%

小米智造的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，小米智造不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，小米智造的执行事务合伙人为北京小米企业管理有限公司，基本情况如下：

87南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称北京小米企业管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人林世伟注册地北京市北京经济技术开发区科创十街15号院5号楼8层810室注册资本3000万元

统一社会信用代码 91110400MA04E6NJ57成立时间2021年8月18日企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，小米智造无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

小米智造已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SVF423。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况截至本报告书签署日，小米智造穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，小米智造的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据小米智造的合伙协议及营业执照，其存续期至2030年7月19日，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

88南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人葛思静

浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室托管注册地

0285（商务托管）

注册资本80万元

统一社会信用代码 91330205MA7CNLML5A成立时间2021年11月8日一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术经营范围

交流、技术转让、技术推广；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务除投资为准智能外，无其他业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年11月，设立

2021年11月，葛思静、王红志、高贺等23人共同出资80万元设立宁波源准。

设立时，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人29.0036.25%

2王红志有限合伙人10.0012.50%

3高贺有限合伙人7.008.75%

4敖惠波有限合伙人5.006.25%

5史兴海有限合伙人5.006.25%

6胡玉华有限合伙人3.003.75%

7丁志福有限合伙人3.003.75%

8孙海生有限合伙人2.002.50%

9邓习锋有限合伙人2.002.50%

10谈飞洋有限合伙人2.002.50%

11刘全红有限合伙人1.001.25%

12胡宇有限合伙人1.001.25%

89南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

13施煜昆有限合伙人1.001.25%

14付作辉有限合伙人1.001.25%

15杜鑫有限合伙人1.001.25%

16于光宇有限合伙人1.001.25%

17李耀华有限合伙人1.001.25%

18张吉寇有限合伙人1.001.25%

19陈俊有限合伙人1.001.25%

20王浩有限合伙人1.001.25%

21王鑫有限合伙人1.001.25%

22官小毛有限合伙人0.500.63%

23计伟有限合伙人0.500.63%

合计80.00100.00%

（2）2022年2月，第一次合伙人变更

2022年2月，宁波源准作出合伙人会议决议，通过原合伙人王鑫转让合伙

份额并退伙事项，将其所持宁波源准1万元出资份额转让给葛思静。

本次变更完成后，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人30.0037.50%

2王红志有限合伙人10.0012.50%

3高贺有限合伙人7.008.75%

4敖惠波有限合伙人5.006.25%

5史兴海有限合伙人5.006.25%

6胡玉华有限合伙人3.003.75%

7丁志福有限合伙人3.003.75%

8孙海生有限合伙人2.002.50%

9邓习锋有限合伙人2.002.50%

10谈飞洋有限合伙人2.002.50%

11刘全红有限合伙人1.001.25%

12胡宇有限合伙人1.001.25%

13施煜昆有限合伙人1.001.25%

14付作辉有限合伙人1.001.25%

90南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

15杜鑫有限合伙人1.001.25%

16于光宇有限合伙人1.001.25%

17李耀华有限合伙人1.001.25%

18张吉寇有限合伙人1.001.25%

19陈俊有限合伙人1.001.25%

20王浩有限合伙人1.001.25%

21官小毛有限合伙人0.500.63%

22计伟有限合伙人0.500.63%

合计80.00100.00%

（3）2022年3月，第二次合伙人变更

2022年3月，宁波源准作出合伙人会议决议，通过原合伙人谈飞洋转让合

伙份额并退伙事项，将其所持宁波源准2万元出资份额转让给葛思静。

本次变更完成后，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人32.0040.00%

2王红志有限合伙人10.0012.50%

3高贺有限合伙人7.008.75%

4敖惠波有限合伙人5.006.25%

5史兴海有限合伙人5.006.25%

6胡玉华有限合伙人3.003.75%

7丁志福有限合伙人3.003.75%

8孙海生有限合伙人2.002.50%

9邓习锋有限合伙人2.002.50%

10刘全红有限合伙人1.001.25%

11胡宇有限合伙人1.001.25%

12施煜昆有限合伙人1.001.25%

13付作辉有限合伙人1.001.25%

14杜鑫有限合伙人1.001.25%

15于光宇有限合伙人1.001.25%

16李耀华有限合伙人1.001.25%

17张吉寇有限合伙人1.001.25%

91南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

18陈俊有限合伙人1.001.25%

19王浩有限合伙人1.001.25%

20官小毛有限合伙人0.500.63%

21计伟有限合伙人0.500.63%

合计80.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

宁波源准最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额80.1580.04

负债总额1.781.28

所有者权益78.3778.76项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.39-0.57

宁波源准最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计0.15

非流动资产合计80.00

资产合计80.15

流动负债合计1.78

非流动负债合计-

负债合计1.78

所有者权益合计78.37

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

92南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

营业利润-0.39

利润总额-0.39

净利润-0.39

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.11

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.11

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波源准的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人32.0040.00%

2王红志有限合伙人10.0012.50%

3高贺有限合伙人7.008.75%

4敖惠波有限合伙人5.006.25%

5史兴海有限合伙人5.006.25%

6胡玉华有限合伙人3.003.75%

7丁志福有限合伙人3.003.75%

8孙海生有限合伙人2.002.50%

9邓习锋有限合伙人2.002.50%

10刘全红有限合伙人1.001.25%

11胡宇有限合伙人1.001.25%

12施煜昆有限合伙人1.001.25%

13付作辉有限合伙人1.001.25%

14杜鑫有限合伙人1.001.25%

15于光宇有限合伙人1.001.25%

16李耀华有限合伙人1.001.25%

17张吉寇有限合伙人1.001.25%

93南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

18陈俊有限合伙人1.001.25%

19王浩有限合伙人1.001.25%

20官小毛有限合伙人0.500.63%

21计伟有限合伙人0.500.63%

合计80.00100.00%

宁波源准的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，宁波源准不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宁波源准的执行事务合伙人为葛思静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，宁波源准无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

宁波源准为为准智能员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况截至本报告书签署日，宁波源准穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

94南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，宁波源准的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系如下：

序号姓名/名称与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系

担任标的公司为准智能之董事长、为共同实际控制人之

1葛思静一；为交易对方本尚科技的执行事务合伙人

2史兴海担任标的公司为准智能之监事

3敖惠波担任标的公司为准智能之监事会主席

4邓习锋担任标的公司为准智能之董事会秘书

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波源准的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（四）上海摩勤智能技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海摩勤智能技术有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人崔国鹏

注册地中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号9幢5层501室注册资本20000万元

统一社会信用代码 91310000332731328W成立时间2015年7月3日

从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、经营范围制作、销售，计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务主要从事智能技术研发及围绕技术研发相关的产业投资

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年7月，设立

2015年7月，华勤技术股份有限公司出资500万元设立摩勤智能。

95南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设立时，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司500.00100.00%

合计500.00100.00%

注：华勤技术股份有限公司曾用名包括上海华勤通讯技术有限公司、华勤通讯技术有限公

司、华勤技术有限公司，统一以现用名“华勤技术股份有限公司”作称，下同。

（2）2015年10月，第一次增资

2015年10月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增

认缴注册资本1500万元，同意摩勤智能注册资本由500万元增加至2000万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

（3）2016年7月，第二次增资

2016年6月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增认缴

注册资本8000万元，同意摩勤智能注册资本由2000万元增加至10000万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（4）2017年11月，第三次增资

2017年10月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增

认缴注册资本10000万元，同意摩勤智能注册资本由10000万元增加至20000万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司20000.00100.00%

合计20000.00100.00%

96南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、最近两年主要财务指标

摩勤智能最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额479924.70426920.75

负债总额372111.38321154.69

所有者权益107813.32105766.06项目2024年度2023年度

营业收入1673.31500.48

净利润2140.783759.14

摩勤智能最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计60377.67

非流动资产合计419547.03

资产合计479924.70

流动负债合计347609.21

非流动负债合计24502.17

负债合计372111.38

所有者权益合计107813.32

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入1673.31

营业利润1829.29

利润总额1797.30

净利润2140.78

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

97南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额39349.53

投资活动产生的现金流量净额-38311.15

筹资活动产生的现金流量净额-724.27

现金及现金等价物净增加额314.10

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司20000.00100.00%

合计20000.00100.00%

摩勤智能的产权及控制关系结构图如下：

注：上市公司华勤技术（603296.SH）的上层股权结构来自其港股招股说明书。

截至本报告书签署日，摩勤智能不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）股东基本情况

截至本报告书签署日，摩勤智能的股东为华勤技术（603296.SH），基本情况如下：

公司名称华勤技术股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、外商投资企业投资）法定代表人邱文生

98南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册地中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号1幢

注册资本101573.2344万元

统一社会信用代码 91310115779776581R成立时间2005年8月29日

一般项目：从事计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务，通讯产品及相关软硬件的设计、销售；货物进出经营范围口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、交易对方下属企业

截至2025年9月30日，摩勤智能直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1南昌春勤精密技术有限公司100.00%精密结构件的研发、生产与销售

2上海螺趣科技有限公司100.00%智能技术相关产品研发、设计

3东莞华誉精密技术有限公司100.00%精密结构件的研发、生产与销售

4广东省西勤精密模具有限公司100.00%精密结构件的研发、生产与销售

5深圳豪成智能科技有限公司75.00%家用机器人产品的研发设计制造

（五）北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京海聚助力投资管理有限公司

注册地 北京市海淀区知春路甲 48 号 1 号楼 10 层 11B-3注册资本30800万元

统一社会信用代码 9111010834425184XQ成立时间2015年6月2日投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

经营范围企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务主要从事股权投资业务

99南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年6月，设立

2015年6月，北京海创助力投资管理中心（有限合伙）出资1000万元、邱玉芳出资500万元，共同设立海聚助力。

设立时，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1邱玉芳有限合伙人500.0033.33%

2北京海创助力投资管理中心（有限合伙）普通合伙人1000.0066.67%

合计1500.00100.00%

（2）2015年12月，第一次合伙人变更

2015年12月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意北京海创助力投资管

理中心（有限合伙）减资1000万元并退伙、邱玉芳减资500万元并退伙，同意北京升和助力投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额1400万元、北京海聚助力投资管理有限公司入伙并认缴出资额100万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1北京升和助力投资中心（有限合伙）有限合伙人1400.0093.33%

2北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.006.67%

合计1500.00100.00%

（3）2016年5月，第一次增资及第二次合伙人变更

2016年5月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意孙义强入伙并认缴出资

额1200万元，同意北京升和助力投资中心（有限合伙）新增认缴出资额4600万元，同意海聚助力的出资额由1500万元增加至7300万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1北京升和助力投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0082.19%

2孙义强有限合伙人1200.0016.44%

100南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

3北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.001.37%

合计7300.00100.00%

（4）2017年6月，第二次增资及第三次合伙人变更

2017年6月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意国投创合国家新兴产业

创业投资引导基金（有限合伙）入伙并认缴出资额5000万元、南通海聚助力

创业投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额5000万元、前海股权投资基金（有限合伙）入伙并认缴出资额3500万元、北京中关村创业投资发展有限公

司入伙并认缴出资额3000万元、华鑫国际信托有限公司入伙并认缴出资额

3000万元、郭荣入伙并认缴出资额500万元，同意海聚助力的出资额由7300

万元增加至27300万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1北京升和助力投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0021.98%

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

2有限合伙人5000.0018.32%（有限合伙）

3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0018.32%

4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人3500.0012.82%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.0010.99%

6华鑫国际信托有限公司有限合伙人3000.0010.99%

7孙义强有限合伙人1200.004.40%

8郭荣有限合伙人500.001.83%

9北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.37%

合计27300.00100.00%

（5）2018年1月，第三次增资2018年1月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意前海股权投资基金（有限合伙）新增认缴出资额3500万元，同意海聚助力的出资额由27300万元增加至30800万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

101南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人7000.0022.73%

2北京升和助力投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

3有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

4南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6华鑫国际信托有限公司有限合伙人3000.009.74%

7孙义强有限合伙人1200.003.90%

8郭荣有限合伙人500.001.62%

9北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%

（6）2023年2月，第四次合伙人变更

2023年2月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意华鑫国际信托有限公司

减资3000万元并退伙，同意北京远见接力创业投资基金（有限合伙）入伙并认缴出资额3000万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人7000.0022.73%

2南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

3有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

4南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人3000.009.74%

7孙义强有限合伙人1200.003.90%

8郭荣有限合伙人500.001.62%

9北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%注：2020年8月、2020年9月北京升和助力投资中心（有限合伙）依次更名为“南通升和助力企业管理中心（有限合伙）”、“南通升和助力创业投资中心（有限合伙）”。

（7）2023年3月，第五次合伙人变更2023年3月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意前海股权投资基金（有

102南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限合伙）减资2800万元，同意郭荣新增认缴出资额19万元、孙义强新增认缴出资额901万元，同意苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额1503万元、南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额377万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

2有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人4200.0013.64%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人3000.009.74%

7孙义强有限合伙人2101.006.82%

苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业

8有限合伙人1503.004.88%（有限合伙）

9南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人377.001.22%

10郭荣有限合伙人519.001.69%

11北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%

（8）2023年3月，第六次合伙人变更

2023年3月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意北京远见接力创业投资基金（有限合伙）减资1010.10万元，同意郭荣新增认缴出资额17.10万元、南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）新增认缴出资额993万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

2有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人4200.0013.64%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

103南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

6孙义强有限合伙人2101.006.82%

7北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人1989.906.46%

苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业

8有限合伙人1503.004.88%（有限合伙）

9南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人1370.004.45%

10郭荣有限合伙人536.101.74%

11北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

海聚助力最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额81222.8241108.64

负债总额4.020.30

所有者权益81218.8041108.34项目2024年度2023年度

营业收入456.38-

净利润-1071.222873.73

海聚助力最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计253.82

非流动资产合计80969.00

资产合计81222.82

流动负债合计4.02

非流动负债合计-

负债合计4.02

所有者权益合计81218.80

（2）利润表简表

单位：万元

104南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

营业收入456.38

营业利润-1062.55

利润总额-1071.22

净利润-1071.22

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-501.00

投资活动产生的现金流量净额1100.00

筹资活动产生的现金流量净额-1000.00

现金及现金等价物净增加额-401.00

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，海聚助力的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

2有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人4200.0013.64%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6孙义强有限合伙人2101.006.82%

7北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人1989.906.46%

苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业

8有限合伙人1503.004.88%（有限合伙）

9南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人1370.004.45%

10郭荣有限合伙人536.101.74%

11北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%

海聚助力的产权及控制关系结构图如下：

105南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，海聚助力不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，海聚助力的执行事务合伙人为北京海聚助力投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称北京海聚助力投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人邱玉芳

注册地 北京市海淀区知春路甲 48 号 1 号楼 10 层 11B-1注册资本1000万元

统一社会信用代码 91110108348443347W成立时间2015年6月30日投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

经营范围企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，海聚助力无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

海聚助力已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD8711。

106南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况截至本报告书签署日，海聚助力穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，海聚助力的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据海聚助力的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（六）宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人高薇

浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室托管注册地

0284（商务托管）

注册资本61万元

统一社会信用代码 91330205MA7C7Q0BXW成立时间2021年11月5日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨经营范围

询、技术交流、技术转让、技术推广；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务除投资为准智能外，无其他业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021年11月5日，高薇出资60万元、郝雪出资1万元，共同设立宁波尚泉。

设立时，宁波尚泉的合伙人及出资情况如下：

107南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1高薇普通合伙人60.0098.36%

2郝雪有限合伙人1.001.64%

合计61.00100.00%

自设立至今，宁波尚泉的合伙人及出资情况未发生变更。

3、最近两年主要财务指标

宁波尚泉最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额62.0661.45

负债总额3.681.51

所有者权益58.3859.93项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1.55-0.39

宁波尚泉最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计1.06

非流动资产合计61.00

资产合计62.06

流动负债合计3.68

非流动负债合计-

负债合计3.68

所有者权益合计58.38

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.55

108南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

利润总额-1.55

净利润-1.55

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.62

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.62

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波尚泉的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1高薇普通合伙人60.0098.36%

2郝雪有限合伙人1.001.64%

合计61.00100.00%

宁波尚泉的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，宁波尚泉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宁波尚泉的执行事务合伙人为高薇。

109南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，宁波尚泉无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

宁波尚泉不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况截至本报告书签署日，宁波尚泉穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，宁波尚泉的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波尚泉的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人夏静

天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202注册地室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3279号）注册资本5000万元

统一社会信用代码 91120118MA076XLF27成立时间2020年12月3日

110南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；机械设备租赁；汽车租赁；仪器仪表销售；电气机械设备销售；机械设备销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；通讯设备销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化经营范围工产品）；建筑材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主营业务主要从事股权投资业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2020年12月，梁亚军出资4800万元、张媛出资100万元、夏静出资100万元，共同设立福睦斯科技。

设立时，福睦斯科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1梁亚军有限合伙人4800.0096.00%

2张媛有限合伙人100.002.00%

3夏静普通合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

自设立至今，福睦斯科技的合伙人及出资情况未发生变更。

3、最近两年主要财务指标

福睦斯科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4957.254960.30

负债总额0.020.01

所有者权益4957.234960.29项目2024年度2023年度

营业收入24.2624.26

净利润-3.07-0.50

福睦斯科技最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

111南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日

流动资产合计1138.12

非流动资产合计3819.13

资产合计4957.25

流动负债合计0.02

非流动负债合计-

负债合计0.02

所有者权益合计4957.23

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入24.26

营业利润-3.31

利润总额-3.07

净利润-3.07

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3.19

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额0.14

现金及现金等价物净增加额-3.05

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，福睦斯科技的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1梁亚军有限合伙人4800.0096.00%

2张媛有限合伙人100.002.00%

3夏静普通合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

福睦斯科技的产权及控制关系结构图如下：

112南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，福睦斯科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，福睦斯科技的执行事务合伙人为夏静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，福睦斯科技无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

福睦斯科技不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况截至本报告书签署日，福睦斯科技穿透至最终出资人的情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，福睦斯科技的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据福睦斯科技的合伙协议及营业执照，其存续期至2070年12月2日，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

113南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

（一）葛思静

1、基本情况

姓名葛思静曾用名无性别女国籍中国

身份证号码310105196904******

住所上海市徐汇区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

葛思静最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在序号任职单位起止时间职务产权关系是，直接持股6.62%股份，通过本尚科技、宁波源准间接控

1北京为准智能科技股份有限公司2014.02至今董事长

制为准智能62.24%的股份，为标的公司共同实际控制人之一

2为准（北京）电子科技有限公司2014.12至今执行董事否

3深圳为准精机仪器设备有限公司2015.05至今执行董事否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能、本尚科技、宁波源准外，葛思静无其他控制的企业或主要关联企业。

（二）徐逢春

1、基本情况

姓名徐逢春曾用名无性别男国籍中国

114南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码370627197310******

住所北京市朝阳区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

徐逢春最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系是，直接持股4.47%股份，通过本尚科技间接经理、

1北京为准智能科技股份有限公司2014.02至今持有为准智能25.38%的

董事股份，为标的公司共同实际控制人之一

2为准（北京）电子科技有限公司2014.12至今经理否

3深圳为准精机仪器设备有限公司2015.05至今总经理否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能、本尚科技外，徐逢春无其他控制的企业或主要关联企业。

（三）王强

1、基本情况

姓名王强曾用名无性别男国籍中国

身份证号码342201198106******

住所广东省深圳市福田区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王强最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系

执行董事、是，持股70%股权，为

1成都仪集科技有限公司2019年2月至今

总经理该公司实际控制人

115南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系深圳市金银花酒店管理有

22021年2月至今监事否

限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，王强其他控制的企业或主要关联企业基本情况如下：

序持股比例/注册资本企业名称经营范围

号出资比例（万元）

文化活动策划；从事广告业务，影深圳云译壹号商务服务

120.00%250.00视策划，商务信息咨询、市场信息

合伙企业（有限合伙）咨询，市场营销策划一般项目：信息技术咨询服务（除海南云译瑞投资合伙企

210.53%380.00许可业务外，可自主依法经营法律业（有限合伙）法规非禁止或限制的项目）

三、发行股份募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况具体如下：

名称交易对方之间的关联关系

葛思静葛思静、徐逢春为标的公司共同实际控制人；葛思静为标的公

116南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称交易对方之间的关联关系

徐逢春司员工持股平台本尚科技、宁波源准之执行事务合伙人本尚科技宁波源准

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

（七）交易对方穿透锁定情况

117南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易的交易对方中，本尚科技、宁波源准、宁波尚泉除持有标的公司股份外无其他对外投资，系以持有标的公司股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，本尚科技、宁波源准、宁波尚泉参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司股份间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股份为目的的主体。

前述交易对方及需穿透锁定的各层出资人均已出具了穿透锁定的承诺函，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

118南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章交易标的基本情况

本次交易标的为为准智能100%股份。

一、基本情况公司名称北京为准智能科技股份有限公司注册地址北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层203室主要办公地点北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层203室法定代表人徐逢春

注册资本1288.7506万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91310117088623295G成立日期2014年2月27日

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系

统服务；销售机械设备、电子产品、金属材料、工艺品、通讯设

备、日用品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；货物进出经营范围口、技术进出口、代理进出口；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

（一）设立情况及历次增减资或股权转让情况

1、2014年2月，上海为准设立

2014年2月20日，上海为准召开股东会并作出决议，同意成立上海为准，

通过《上海为准电子科技有限公司章程》等。

2014年2月27日，上海为准办理完毕设立登记手续并取得上海市工商行政

管理局自由贸易试验区分局核发的《企业营业执照》。

上海为准设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静99.0099.00%

2洪向红1.001.00%

合计100.00100.00%

119南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、2014年8月，第一次增资

2014年8月6日，上海为准召开股东会并作出决议，同意上海为准注册资

本由100万元增至1000万元，其中洪向红认缴增资9万元，葛思静认缴增资

891万元。

2014年8月11日，上海为准就本次变更事项完成工商变更登记，上海市工

商行政管理局自由贸易试验区分局向上海为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静990.0099.00%

2洪向红10.001.00%

合计1000.00100.00%

3、2017年3月，第一次股权转让及第二次增资

2017年1月10日，上海为准召开股东会并作出决议，同意新股东徐逢春受

让洪向红持有的上海为准1%股权（对应10万元注册资本）、受让葛思静持有

的上海为准9%股权（对应90万元注册资本）；同意新股东本尚科技受让葛思

静持有的上海为准70%股权（对应700万元注册资本）；同意上海为准注册资

本由1000万元增加至1104.05万元，新增的104.05万元注册资本由新股东海聚助力认缴。

2017年1月10日，葛思静、洪向红、徐逢春、本尚科技就上述股权转让事

项签署了《上海为准电子科技有限公司股权转让协议》。

2017年1月23日，海聚助力及其他相关方签署了《上海为准电子科技有限公司增资协议》。

2017年3月9日，上海市松江区市场监督管理局核准了该次变更并向上海

为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0063.40%

2葛思静200.0018.12%

120南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

3海聚助力104.059.42%

4徐逢春100.009.06%

合计1104.05100.00%

4、2018年6月，第三次增资

2018年5月16日，上海为准召开股东会并作出决议，同意上海为准注册资

本由1104.05万元增加至1156.07万元，新增的52.02万元注册资本由海聚助力认缴。

2018年5月16日，海聚助力及其他相关方签署了《上海为准电子科技有限公司增资协议》。

2018年6月6日，上海市松江区市场监督管理局核准了该次变更并向上海

为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0060.55%

2葛思静200.0017.30%

3海聚助力156.0713.50%

4徐逢春100.008.65%

合计1156.07100.00%

5、2020年8月，更名及注册地址变更

2020年5月12日，为准有限召开股东会并作出决议，同意上海为准名称变

更为“北京为准智能科技有限公司”，地址变更为“北京市朝阳区创远路36号院12号院二层202室”。

2020年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

有限换发了《营业执照》。

6、2021年11月，第二次股权转让

2021年11月12日，为准有限召开股东会并作出决议，同意宁波尚泉、宁

波源准成为为准有限新股东；同意葛思静将其持有的为准有限17万元股权、徐

121南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

逢春将其持有的44万元股权转让给宁波尚泉，同意葛思静将其持有的80万元股权转让给宁波源准。

2021年11月12日，葛思静、徐逢春、宁波源准、宁波尚泉就上述股权转

让事项签署了《股权转让协议》。

2021年11月30日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0060.55%

2海聚助力156.0713.50%

3葛思静103.008.91%

4宁波源准80.006.92%

5宁波尚泉61.005.28%

6徐逢春56.004.84%

合计1156.07100.00%

7、2021年12月，第四次增资

2021年12月6日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限注册资

本由1156.07万元增加至1368.02万元，新增的211.95万元注册资本由宽带智汇认缴115.61万元，由厦门汇桥认缴34.68万元，由福睦斯科技认缴28.90万元，由王强认缴9.63万元，由董坤兴认缴9.63万元，由丁志勇认缴9.63万元，由深圳汇桥认缴3.85万元。

2021年12月6日，宽带智汇、厦门汇桥、福睦斯科技、王强、董坤兴、丁

志勇、深圳汇桥及其他相关方签署了《投资协议》。

2021年12月16日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0051.17%

2海聚助力156.0711.41%

122南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

3宽带智汇115.618.45%

4葛思静103.007.53%

5宁波源准80.005.85%

6宁波尚泉61.004.46%

7徐逢春56.004.09%

8厦门汇桥34.682.54%

9福睦斯科技28.902.11%

10王强9.630.70%

11董坤兴9.630.70%

12丁志勇9.630.70%

13深圳汇桥3.850.28%

合计1368.02100.00%

8、2022年1月，第三次股权转让及第五次增资

2022年1月5日，为准有限召开股东会并作出决议，同意葛思静将其持有

的为准有限10.00万元股权转让给福睦斯科技；同意为准有限注册资本由

1368.02万元增加至1458.57万元人民币，新增的90.56万元注册资本由摩勤智

能认缴71.29万元，由上海龙旗智能科技有限公司认缴19.27万元。同日，为准有限法定代表人葛思静签署了新的公司章程。

葛思静与福睦斯科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》，约定葛思静以人民币519.00万元的价格将其持有的为准有限10.00万元股权转让给福睦斯科技。

2022年1月5日，为准有限、摩勤智能、上海龙旗智能科技有限公司及其

他相关方签署了《关于北京为准智能科技有限公司之投资协议》，约定摩勤智能以人民币3700.00万元认购为准有限新增注册资本71.29万元，上海龙旗智能科技有限公司以人民币1000.00万元认购为准有限新增注册资本19.27万元。

2022年1月27日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

123南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2海聚助力156.0710.70%

3宽带智汇115.617.93%

4葛思静93.006.38%

5宁波源准80.005.48%

6摩勤智能71.294.89%

7宁波尚泉61.004.18%

8徐逢春56.003.84%

9福睦斯科技38.902.67%

10厦门汇桥34.682.38%

11龙旗智能19.271.32%

12王强9.630.66%

13董坤兴9.630.66%

14丁志勇9.630.66%

15深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

9、2022年2月，第四次股权转让

2022年1月21日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持

有的为准有限38.54万元股权转让给光弘科技，光弘科技成为为准有限新股东。

2022年1月21日，海聚助力与光弘科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2022年2月15日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2海聚助力117.538.06%

3宽带智汇115.617.93%

4葛思静93.006.38%

124南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

5宁波源准80.005.48%

6摩勤智能71.294.89%

7宁波尚泉61.004.18%

8徐逢春56.003.84%

9福睦斯科技38.902.67%

10光弘科技38.542.64%

11厦门汇桥34.682.38%

12龙旗智能19.271.32%

13王强9.630.66%

14董坤兴9.630.66%

15丁志勇9.630.66%

16深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

10、2022年6月，第五次股权转让

2022年6月13日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持

有的为准有限30万元股权转让给晟大创投，晟大创投成为为准有限新股东。

2022年6月13日，海聚助力与晟大创投就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2022年6月20日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2宽带智汇115.617.93%

3葛思静93.006.38%

4海聚助力87.536.00%

5宁波源准80.005.48%

6摩勤智能71.294.89%

7宁波尚泉61.004.18%

8徐逢春56.003.84%

125南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

9福睦斯科技38.902.67%

10光弘科技38.542.64%

11厦门汇桥34.682.38%

12晟大创投30.002.06%

13龙旗智能19.271.32%

14王强9.630.66%

15董坤兴9.630.66%

16丁志勇9.630.66%

17深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

11、2023年4月，第六次股权转让

2023年2月28日，为准有限召开股东会并作出决议，同意葛思静将其持有

的为准有限10万元股权转让给丁志勇。

2023年2月28日，葛思静与丁志勇就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2宽带智汇115.617.93%

3海聚助力87.536.00%

4葛思静83.005.69%

5宁波源准80.005.48%

6摩勤智能71.294.89%

7宁波尚泉61.004.18%

8徐逢春56.003.84%

9福睦斯科技38.902.67%

10光弘科技38.542.64%

11厦门汇桥34.682.38%

12晟大创投30.002.06%

13丁志勇19.631.35%

126南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

14龙旗智能19.271.32%

15王强9.630.66%

16董坤兴9.630.66%

17深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

12、2023年10月，第七次股权转让

2023年9月19日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持

有的为准有限20万元股权转让给丁志勇；同意宽带智汇将其持有的为准有限

60万元股权转让给华兴源创，华兴源创成为为准有限新股东。

2023年9月19日，海聚助力与丁志勇、宽带智汇与华兴源创就上述股权转

让事项分别签署了《股权转让协议》。

2023年10月13日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2葛思静83.005.69%

3宁波源准80.005.48%

4摩勤智能71.294.89%

5海聚助力67.534.63%

6宁波尚泉61.004.18%

7华兴源创60.004.11%

8徐逢春56.003.84%

9宽带智汇55.613.81%

10丁志勇39.632.72%

11福睦斯科技38.902.67%

12光弘科技38.542.64%

13厦门汇桥34.682.38%

14晟大创投30.002.06%

15龙旗智能19.271.32%

127南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

16王强9.630.66%

17董坤兴9.630.66%

18深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

13、2023年12月，第八次股权转让

2023年11月13日，为准有限召开股东会并作出决议，同意宽带智汇将其

持有的为准有限55.61万元股权转让给黄智明，同意深圳汇桥将其持有的为准有限3.85万元股权转让给周燕飞。

2023年11月13日，宽带智汇与黄智明、深圳汇桥与周燕飞就上述股权转

让事项分别签署了《股权转让协议》。

2023年12月13日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2葛思静83.005.69%

3宁波源准80.005.48%

4摩勤智能71.294.89%

5海聚助力67.534.63%

6宁波尚泉61.004.18%

7华兴源创60.004.11%

8徐逢春56.003.84%

9黄智明55.613.81%

10丁志勇39.632.72%

11福睦斯科技38.902.67%

12光弘科技38.542.64%

13厦门汇桥34.682.38%

14晟大创投30.002.06%

15龙旗智能19.271.32%

16王强9.630.66%

128南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

17董坤兴9.630.66%

18周燕飞3.850.26%

合计1458.57100.00%

14、2024年9月，股份制改造

2024年5月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（容诚审字[2024]100Z1111 号），审验确认，截至 2023 年 12 月 31 日，为准有限净资产为238059009.84元。

2024年5月31日，中水致远资产评估有限公司出具《北京为准智能科技有限公司拟整体变更设立为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020429号），评估确认在2023年12月31日，为准有限净资产评估值为28948.95万元。

2024年7月10日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限整体变

更为股份有限公司，名称拟为“北京为准智能科技股份有限公司”；同意中水致远资产评估有限公司对为准有限整体变更设立股份公司进行资产评估出具的

评估报告；同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对为准有限整体变更设立股份公司出具审计报告；同意以经审计净资产中的1500万元折合成股份有限

公司股本，共计折合股本1500万股，每股面额1元人民币，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。

2024年7月10日，为准智能全体发起人签署了《关于整体变更设立北京为准智能科技股份有限公司发起人协议》。

2024年7月10日，为准智能召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了

《关于北京为准智能科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于北京为准智能科技股份有限公司筹办费用情况的报告》《关于将北京为准智能科技有限公司整体变更为北京为准智能科技股份有限公司议案》《北京为准智能科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员。

2024年7月10日，为准智能召开职工代表大会，选举产生了职工代表监事；召开第一届董事会第一次会议选举了董事长、聘任了总经理及其他高级管

129南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

理人员；召开第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。

2024年9月9日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）出资比例

1本尚科技719.8847.99%

2葛思静85.365.69%

3宁波源准82.275.48%

4摩勤智能73.324.89%

5海聚助力69.454.63%

6宁波尚泉62.734.18%

7华兴源创61.704.11%

8徐逢春57.593.84%

9黄智明57.193.81%

10丁志勇40.762.72%

11福睦斯科技40.012.67%

12光弘科技39.632.64%

13厦门汇桥35.672.38%

14晟大创投30.852.06%

15龙旗智能19.821.32%

16王强9.910.66%

17董坤兴9.910.66%

18周燕飞3.960.26%

合计1500.00100.00%

15、2024年12月，为准智能第一次增资

2024年12月18日，为准智能召开2024年第二次临时股东会并作出决议，

同意为准智能注册资本由1500万元增加至1588.24万元，新增的88.24万元注册资本由小米智造认购，小米智造成为为准智能新股东。

2024年12月3日，小米智造及其他相关方签署了《关于北京为准智能科技股份有限公司之投资协议》。

2024年12月23日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

130南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

准智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）出资比例

1本尚科技719.8845.33%

2小米智造88.245.56%

3葛思静85.365.37%

4宁波源准82.275.18%

5摩勤智能73.324.62%

6海聚助力69.454.37%

7宁波尚泉62.733.95%

8华兴源创61.703.89%

9徐逢春57.593.63%

10黄智明57.193.60%

11丁志勇40.762.57%

12福睦斯科技40.012.52%

13光弘科技39.632.50%

14厦门汇桥35.672.25%

15晟大创投30.851.94%

16龙旗智能19.821.25%

17王强9.910.62%

18董坤兴9.910.62%

19周燕飞3.960.25%

合计1588.24100.00%

16、2025年9月，为准智能第一次减资

2025年8月1日，为准智能召开2025年第一次股东会并作出决议，同意为

准智能按非等比减资的方式，回购华兴源创、厦门汇桥、黄智明、丁志勇、周燕飞、董坤兴、龙旗智能、光弘科技、晟大创投所持有的为准智能全部股份；

同意为准智能注册资本由1588.24万元减少至1288.75万元。

2025年8月1日，为准智能在国家企业信用信息公示系统上进行了减资公告，公告期为2025年8月1日至2025年9月15日。

2025年9月19日，为准智能出具《债权债务清偿或担保情况的说明》，确

131南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认截至当日，无任何单位或个人向为准智能提出清偿债务或提供相应担保的要求。

2025年9月23日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）出资比例

1本尚科技719.8855.86%

2小米智造88.246.85%

3葛思静85.366.62%

4宁波源准82.276.38%

5摩勤智能73.325.69%

6海聚助力69.455.39%

7宁波尚泉62.734.87%

8徐逢春57.594.47%

9福睦斯科技40.013.10%

10王强9.910.77%

合计1288.75100.00%

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，为准智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让情况

为准智能最近三年的历次增减资、股权转让的交易价格及定价依据如下：

股权变动发生交易价格序号事项背景交易各方定价依据相关方关时间（元/股）联关系葛思静将其持有的为准转让方有资金

有限10万元股权转让需求、受让方葛思静、福睦斯科技无给福睦斯科技有投资需求根据市场价

2022年摩勤智能认缴为准有限

151.90格，经协商一

1月71.29万元新增注册资

增资方有投资为准有限、摩勤智致确定

本、龙旗智能认缴为准无

需求能、龙旗智能

有限19.27万元新增注册资本海聚助力将其持有的为转让方有资金根据市场价

2022年

2准有限38.54万元股权需求、受让方海聚助力、光弘科技51.90格，经协商一无

2月

转让给光弘科技有投资需求致确定

132南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权变动发生交易价格序号事项背景交易各方定价依据相关方关时间（元/股）联关系海聚助力将其持有的为转让方有资金根据市场价

2022年

3准有限30万元股权转需求、受让方海聚助力、晟大创投66.00格，经协商一无

6月

让给晟大创投有投资需求致确定葛思静将其持有的为准转让方有资金根据市场价

2023年

4有限10万元股权转让需求、受让方葛思静、丁志勇75.00格，经协商一无

4月

给丁志勇有投资需求致确定宽带智汇将其持有的为转让方有资金结合出资成本

准有限60万元股权转需求、受让方宽带智汇、华兴源创等因素，经协无

2023年让给华兴源创有投资需求商一致确定

558.50

10月海聚助力将其持有的为转让方有资金与同期进行股

准有限20万元股权转需求、受让方海聚助力、丁志勇权转让的价格无让给丁志勇有投资需求保持一致宽带智汇将其持有的为转让方有资金结合出资成本

准有限55.61万元股权需求、受让方宽带智汇、黄智明等因素，经协无

2023年转让给黄智明有投资需求商一致确定

659.35

12月深圳汇桥将其持有的为转让方有资金与同期进行股

准有限3.85万元股权需求、受让方深圳汇桥、周燕飞权转让的价格无转让给周燕飞有投资需求保持一致小米智造认缴为准智能根据市场价

2024年增资方有投资

788.24万元新增注册为准智能、小米智造56.67格，经协商一无

12月需求

资本致确定为准智能按非等比减资

为准智能、华兴源的方式，回购华兴源创、厦门汇桥、黄智

创、厦门汇桥、黄智结合出资成本

2025年减资方有资金明、丁志勇、周燕

8明、丁志勇、周燕飞、64.30-79.79等因素，经协无

9月需求飞、董坤兴、龙旗智

董坤兴、龙旗智能、光商一致确定

能、光弘科技、晟大

弘科技、晟大创投所持创投有的为准智能全部股份为准智能最近三年增减资及股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情

况、标的公司经营业绩、投资者资金需求、协议约定等因素，由投资者协商一致确定，具有合理性。为准智能最近三年增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

2024年7月10日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限整体变

更为股份有限公司，名称拟为“北京为准智能科技股份有限公司”；同意中水致远资产评估有限公司对为准有限整体变更设立股份公司进行资产评估出具的

评估报告；同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对为准有限整体变更设立股份公司出具审计报告；同意以经审计净资产中的1500万元折合成股份有限

公司股本，共计折合股本1500万股，每股面额1元人民币，净资产大于股本

133南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

部分计入股份有限公司资本公积金。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《北京为准智能科技有限公司拟整体变更设立为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]

第020429号），以2023年12月31日为基准日，为准有限净资产评估值为

28948.95万元。前次评估与本次评估对比情况如下：

账面值评估值序号评估基准日评估目的评估方法（万元）（万元）整体改制为股份有限

12023年12月31日资产基础法23805.9028948.95

公司上市公司拟收购标的

22025年9月30日收益法21060.8785724.46

公司100%股份

本次交易中，标的公司评估结果较改制时评估结果存在较大差异，主要原因如下：

1、评估目的和评估方法存在根本差异

标的公司前次评估目的是为标的公司进行股份制改造确定净资产价值提供

参考依据，评估目的决定了其应当采用资产基础法对标的公司变更为股份有限公司行为涉及的经审计后的账面净资产在2023年12月31日的市场价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为该次评估的评估结论。

本次交易涉及资产评估的目的是反映标的公司全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考依据。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。鉴于本次评估的目的更看重的是标的公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映标的公司的市场公允价值，本次评估选取收益法评估结果做为最终评估结果。

本次评估与前次评估所选用评估方法的不同系评估结果出现较大差异的根本原因。

2、评估时点的差异

与前次股份制改造的评估基准日相比，标的公司截至本次交易的评估基准

134南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

日的业务规模以及企业综合经营能力均有大幅提升。

除该次整体改制进行的评估之外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，为准智能的股东情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技719.8855.86%

2小米智造88.246.85%

3葛思静85.366.62%

4宁波源准82.276.38%

5摩勤智能73.325.69%

6海聚助力69.455.39%

7宁波尚泉62.734.87%

8徐逢春57.594.47%

9福睦斯科技40.013.10%

10王强9.910.77%

合计1288.75100.00%

（二）控股股东、实际控制人

根据葛思静、徐逢春签署的《共同控制及一致行动协议》，为保障为准智能持续、稳定发展，提升管理和决策效率，双方保证在为准智能股东会、董事会行使提案权、提名权、召集权和表决权时采取一致行动，以达致双方共同控制为准智能及保持一致行动的目的。

截至本报告书签署日，本尚科技持有标的公司55.86%股份，系标的公司控股股东。葛思静直接持有标的公司6.62%股份，并通过本尚科技、宁波源准间接控制标的公司62.24%股份，徐逢春持有标的公司4.47%股份，葛思静与徐逢春合计直接及间接控制标的公司73.33%股份。葛思静担任标的公司董事长、徐逢春担任标的公司总经理，两人对标的公司的日常经营管理决策事项均具有重大影响，为标的公司的共同实际控制人。

135南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，标的公司产权控制关系图如下：

（三）标的资产股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易标的资产为交易对方合计持有的为准智能100%股份。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在设定抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司目前为股份有限公司，部分自然人交易对方同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员。根据《公司法》第一百六十条的相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

136南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。该等自然人交易对方受前述转让限制。

为保障本次交易顺利实施，交易各方约定本次交易的交割条件如下：“在本次交易获得中国证监会注册之日起10个工作日内，为准智能应向工商行政主管部门提交资料，将股份公司整体变更为有限公司。”四、下属企业构成

截至本报告书签署日，为准智能共有2家直接持股的境内全资子公司，1家直接持股的境外全资子公司，该等子公司具体情况如下：

（一）为准（北京）电子科技有限公司

1、基本情况

公司名称为准（北京）电子科技有限公司注册地址北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层207室主要办公地点北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层207室法定代表人徐逢春注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110105327218271R

成立日期2014-12-15

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；

企业形象策划；企业管理咨询；软件开发；软件销售；专业设计服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；建筑工程机械经营范围与设备租赁；机械设备研发；货物进出口；通信设备销售；机械设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务主要从事无线通信领域测试设备的研发和销售

2、历史沿革

（1）2014年12月，设立2014年11月13日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发《企业名称预先

137南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2014]第0263908号），同意预先核准投资人葛思静拟投资的企业名称为“为准（北京）电子科技有限公司”。

2014年12月8日，为准北京的全体股东签署《为准（北京）电子科技有限公司章程》。

2014年12月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

为准北京设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静100.00100.00%

合计100.00100.00%

（2）2015年9月，第一次增资

2015年8月24日，为准北京的股东作出股东决定，同意增加新股东上海为准；同意为准北京注册资本由100.00万元增加至200.00万元，其中上海为准增加货币出资100.00万元。

2015年9月8日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静100.0050.00%

2上海为准电子科技有限公司100.0050.00%

合计200.00100.00%

（3）2015年12月，第一次减资

2015年10月8日，为准北京召开股东会并作出决议，同意为准北京注册资

本由200万元减少至100万元，其中葛思静减少货币出资100万元。

2015年10月9日，为准北京在《参考消息》报纸上刊登了减资公告。

2015年12月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

138南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海为准电子科技有限公司100.00100.00%

合计100.00100.00%

（4）2018年3月，第二次增资2018年2月28日，上海为准签署《为准（北京）电子科技有限公司股东决定》，同意为准北京注册资本由100万元增加至1000万元，全部由上海为准以货币出资。

2018年3月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海为准电子科技有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

2020年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准上海为准名称变更为

“北京为准智能科技有限公司”。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京为准智能科技有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

注：2024年9月，北京为准智能科技有限公司已整体改制成为为准智能。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，为准北京为为准智能的全资子公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，为准北京有3家分支机构，具体情况如下：

（1）为准（北京）电子科技有限公司成都分公司

公司名称为准（北京）电子科技有限公司成都分公司

营业场所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号6

139南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

栋1单元12楼1212号负责人徐逢春

统一社会信用代码 91510100MAEQ1MJK62

成立日期2025-07-03

一般项目：仪器仪表销售；仪器仪表修理；5G 通信技术服务；机

械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）为准（北京）电子科技有限公司西安分公司

公司名称为准（北京）电子科技有限公司西安分公司营业场所陕西省西安市高新区丈八一路2号2幢1单元10511室负责人胡宇

统一社会信用代码 91610131MA7DARLK7Y

成立日期2021-11-20

一般项目：仪器仪表销售；仪器仪表修理；5G 通信技术服务；通

信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）为准（北京）电子科技有限公司上海分公司

公司名称为准（北京）电子科技有限公司上海分公司

营业场所 上海市松江区新飞路 1500 弄 59 号 3 楼 A室负责人徐逢春

统一社会信用代码 91310117MA1J5F6456

成立日期2021-07-23

一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交

流、技术推广，计算机系统服务，专业设计服务，软件开发，企业管理咨询，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，会议及展览服经营范围务，自有设备租赁，通信设备、机械设备、电子产品、仪器仪表的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况具体情况详见本报告书“第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内，为准北京不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

140南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

7、主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额27838.7817569.1014842.42

负债总额9392.475481.666580.99

所有者权益18446.3212087.448261.43

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入13494.1710790.195869.81

净利润6237.993664.821057.55

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，为准北京不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（二）深圳为准精机仪器设备有限公司

1、基本情况

公司名称深圳为准精机仪器设备有限公司

深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝南路 13 号方兴科技园 A区 A6注册地址号301

深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝南路 13 号方兴科技园 A区 A6主要办公地点号301法定代表人徐逢春注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91440300342484172D

成立日期2015-05-14

一般经营项目是：电子产品、软件、电子设备的技术开发，研发及购销；设备租赁，国内贸易，货物及技术的进出口。电子专用设备经营范围制造；电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主要从事无线通信领域测试设备的生产和销售

2、历史沿革

（1）2015年5月，设立

141南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年5月8日，深圳为准的全体股东签署《深圳为准精机仪器设备有限公司章程》。

2015年5月14日，深圳为准取得营业执照。

深圳为准设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1葛思静999.0099.90

2蓝文虹1.000.10

合计1000.00100.00

（2）2016年7月，第一次股权转让

2016年6月24日，葛思静、蓝文虹与上海为准签订《股权转让协议书》，

约定葛思静和蓝文虹将其所持深圳为准的全部股权转让给上海为准。

2016年7月4日，深圳为准的法定代表人签署了《深圳为准精机仪器设备有限公司章程》，章程记载深圳为准股东为上海为准，认缴出资额1000.00万元。

2016年7月14日，深圳市市场监督管理局向深圳为准核发《营业执照》。

本次变更完成后，深圳为准的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海为准电子科技有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

2020年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准上海为准名称变更为

“北京为准智能科技有限公司”。

本次变更完成后，深圳为准的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1北京为准智能科技有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

注：2024年9月，北京为准智能科技有限公司已整体改制成为为准智能。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳为准为为准智能的全资子公司。

142南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳为准不存在下属企业。

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况具体情况详见本报告书“第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内，深圳为准不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

7、主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4260.303145.473509.60

负债总额1956.981166.211804.89

所有者权益2303.321979.251704.71

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入3648.223222.322825.56

净利润304.98249.0982.93

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，深圳为准不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（三）Welzek Technologies US Inc.

公司名称 Welzek Technologies US Inc.注册地美国加利福尼亚州

主要营业地址及邮寄地址 16486 Bernardo Center Drive Suite 350 San Diego CA 92128经营范围射频信号测试仪器的销售等

企业状态在册、正常存续

发行股份数量70.00万股

股权结构为准智能持股100%

143南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，为准智能主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金7455.6523.57%

交易性金融资产5018.3615.86%

应收票据74.790.24%

应收账款6546.8020.70%

应收款项融资357.621.13%

预付款项50.420.16%

其他应收款111.980.35%

存货5206.1716.46%

其他流动资产37.530.12%

流动资产合计24859.3278.59%

非流动资产：

固定资产6278.2119.85%

使用权资产309.000.98%

无形资产4.860.02%

递延所得税资产165.540.52%

其他非流动资产14.860.05%

非流动资产合计6772.4521.41%

资产总计31631.77100.00%

1、固定资产

截至2025年9月30日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

出租设备9051.523915.06-5136.4656.75%

房屋及建筑物617.487.33-610.1598.81%

电子设备1157.27642.66-514.6144.47%

144南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

运输工具59.5449.26-10.2817.27%

办公设备及其他16.499.78-6.7040.66%

合计10902.304624.09-6278.2157.59%

（1）自有不动产

截至2025年9月30日，标的公司在境内外共拥有3项不动产，具体情况如下：

共用宗地房屋权利不动产权证权利他项序号坐落位置面积面积用途终止日期人号性质权利（m2） （m2）高新区天府

川（2025）大道北段商务金国有建设用为准成都市不动1700号6

1415.68融用地/地使用权：出让-

智能产权第栋1单元

办公2048.10.08

0173828号12楼1212

号高新区天府

川（2025）大道北段商务金国有建设用为准成都市不动1700号6

2466667.05346.72融用地/地使用权：出让-

智能产权第栋1单元

办公2048.10.08

0173884号12楼1213

号高新区天府

川（2025）大道北段商务金国有建设用为准成都市不动1700号6

3300.66融用地/地使用权：出让-

智能产权第栋1单元

办公2048.10.08

0173889号12楼1214

号

（2）租赁房产

截至2025年9月30日，标的公司在境内共拥有6项租赁房屋，具体情况如下：

序面积租赁实际

承租方 出租方 地址 2 租赁期限 号 （m ） 用途北京和信豪

北京市朝阳区紫月路2024.09.01-

1为准北京仕商务管理1100.00办公

18号院7号楼二层2026.11.30

有限公司西安易居然陕西省西安市高新区

2024.11.03-

2为准北京商业管理有丈八一路2号2幢1114.00办公

2026.11.02

限公司单元10511室

深圳市方兴深圳市龙岗区龙岗街约1890.00办公、仓

2025.07.15-3深圳为准投资运营有道龙岗社区宝南路13（以现状为储、产品生

2028.07.14限公司 号 A6 栋 301 准） 产及销售

145南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序面积租赁实际承租方出租方地址租赁期限号 （m2） 用途深圳市龙岗区龙岗街

深圳市方兴约172.00

道龙岗社区宝南路132025.09.01-4深圳为准投资运营有（以现状为居住号 A1 栋 202、203、 2026.08.31限公司准）

204、208

深圳市方兴深圳市龙岗区龙岗街约43.00

2025.07.15-5深圳为准投资运营有道龙岗社区宝南路13（以现状为居住

2026.01.14限公司 号 A1 栋 405 准）

为准北京上上海宏富置上海市松江区新飞路2022.04.29-

650.00办公

海分公司 业有限公司 1500 弄 59 号 3 楼 A座 2025.12.31

注1：截至本报告书签署日，上表格序号5租赁合同已到期，深圳为准已与深圳市方兴投资运营有限公司针对深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝南路 13 号 A1 栋 405 房屋重新签署租赁合同，租赁期限为 2026 年

1月15日至2026年7月14日。

注2：截至本报告书签署日，上表格序号6租赁合同已到期，为准北京上海分公司已与上海宏富置业有限公司针对上海市松江区新飞路 1500 弄 59 号 3 楼 A 座重新签署租赁合同，租赁期限为 2026 年 1 月 1 日至

2026年12月31日。

除上表格披露信息外，根据《境外法律意见书》，美国为准存在两处房产租赁。其一为租赁加利福尼亚州圣迭戈县圣迭戈市 16486 Bernardo Center Drive

350室（以下简称“圣地亚哥地点”），租赁期限为2025年9月1日至2028年

11 月 1 日。其二为租赁加利福尼亚州圣克拉拉市 4677 Old Ironsides Drive 260室（以下简称“圣克拉拉地点”），租赁期限为2023年6月20日至2026年8月31日。其中圣克拉拉地点已由美国为准转租给第三方，转租期限为2025年

2月15日至2026年8月31日。根据《境外法律意见书》，美国为准“就圣地亚哥地点和圣克拉拉地点的租赁及转租安排被视为符合加利福尼亚州适用的一般法律要求”。

上述第3-5项租赁房屋为深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，尚未取得

不动产权证书且处于生态控制线内。针对上述第3-5项租赁房屋，为准智能已取得如下证明文件：

*深圳市龙岗区龙岗街道处理农村城市化历史遗留违法建筑工作领导小组办公室向上述租赁房屋的所有权人深圳市龙岗区龙岗股份合作公司（以下简称“股份合作公司”）出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，确认股份合作公司已就该等历史遗留违法建筑向其进行信息申报；

*深圳市公安局龙岗分局消防大队已出具《建设工程消防验收意见书》（深公消建验[2007]BK0720 号），对上述租赁房屋进行了消防验收；

*股份合作公司已出具确认函，确认上述房屋的所有权归股份合作公司所

146南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有，确认已将上述房屋租赁给深圳市方兴投资运营有限公司，知悉深圳市方兴投资运营有限公司已将上述房屋转租给深圳为准。股份合作公司已就房屋属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑进行申报，上述租赁房产及所在土地不存在权属纠纷、债权债务纠纷，亦不存在抵押、冻结、查封等权利限制的情况；

*深圳市龙岗区城市更新和土地整备局已于2026年1月9日出具《政府信息公开申请答复书》（深龙更新整备依复[2025]第078号），明确“深圳市龙岗区宝南路13号未被纳入城市更新拆除重建及土地整备计划及城市更新单元计划拟拆除范围”；

*2026年1月22日，深圳市龙岗区龙岗街道办事处出具说明，确认上述房屋属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，上述房屋所在的宝南路13号工业园区地块目前未申报城市更新单元计划，不涉及深圳市及龙岗区已批准的城市更新项且及土地整备项目。

*实际控制人葛思静及徐逢春已出具承诺，如深圳为准因前述瑕疵无法继续使用租赁房产，葛思静及徐逢春将协助深圳为准将相关生产经营场所及宿舍搬迁至其他合法租赁场所，保证深圳为准持续稳定经营，若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后深圳为准遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因权属瑕疵致使第三方主张权利、因无法继续使用该房屋而产生搬迁

费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失，因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，葛思静及徐逢春将无条件承担深圳为准因此可能产生的相关费用或损失，以确保深圳为准不会因此受到任何损失。

上述第2-6项租赁房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的问题。该房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件，根据《中华人民共和国民法

典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登

记备案手续的，不影响合同的效力。

综上，前述租赁房产瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）其他固定资产

截至2025年9月30日，为准智能出租设备账面价值5136.46万元，电子

147南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设备账面价值514.61万元，主要为经营租赁租出的固定资产及无线通信领域测试仪器的生产设备。

2、无形资产

（1）土地使用权

详见本节之“1/（1）自有不动产”。

（2）注册商标

截至2025年9月30日，标的公司在境内外共拥有4项已获注册的商标，具体情况如下：

序权利取得他项商标标识注册号使用类别专用权期限号人方式权利

为准2016.05.21-原始

1166087419无

智能2026.05.20取得

为准2016.08.14-原始

2166087529无

智能2026.08.13取得

为准2024.01.21-原始

3730302869无

北京2034.01.20取得

为准2024.03.07-原始

47370543342无

北京2034.03.06取得

（3）专利

截至2025年9月30日，标的公司在境内外共拥有50项已授权的专利，具体情况如下：

专利专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期至权人类型申请日方式权利为准一种多载波系统的数据传输原始

1 ZL202411356178.X 发明 2024.09.27 2044.09.26 无

北京方法、装置和电子设备取得为准一种多载波系统的数据传输原始

2 ZL202411647574.8 发明 2024.09.27 2044.09.26 无

北京方法、装置和电子设备取得为准一种射频模组测试的散热装原始

3 ZL202410517646.0 发明 2024.04.28 2044.04.27 无

北京置取得

为准 OFDM 信号的直流估计方法 原始

4 ZL202410276594.2 发明 2024.03.12 2044.03.11 无

北京及装置取得为准无线通信系统中传输上行链原始

5 ZL202410078637.6 发明 2024.01.19 2044.01.18 无

北京路控制信息的方法及装置取得为准确定正交相移键控信号的频原始

6 ZL202410083512.2 发明 2024.01.19 2044.01.18 无

北京率偏移的方法及装置取得为准预测射频通信设备的辐射性原始

7 ZL202410040309.7 发明 2024.01.11 2044.01.10 无

北京能参数的方法及装置取得为准信道调制方式检测方法及装原始

8 ZL202410040332.6 发明 2024.01.11 2044.01.10 无

北京置取得为准正交频分复用系统中信道估原始

9 ZL202311706857.0 发明 2023.12.13 2043.12.12 无北京 计方法及装置 取得

148南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期至权人类型申请日方式权利为准原始

10 一种校准系统和校准方法 ZL202311465057.4 发明 2023.11.07 2043.11.06 无北京 取得

为准可调整射频信号时延的电路原始

11 ZL202311416246.2 发明 2023.10.30 2043.10.29 无

北京和通信装置取得

为准 OFDM 信号的噪声抑制方法 原始

12 ZL202311378069.3 发明 2023.10.24 2043.10.23 无

北京及装置取得

LTE上行共享信道时隙号检为准原始

13 测方法、装置及非信令综测 ZL202311330491.1 发明 2023.10.16 2043.10.15 无

北京取得仪超宽带信号抖动的计算方为准原始

14 法、装置、电子设备及存储 ZL202311289761.9 发明 2023.10.08 2043.10.07 无

北京取得介质

为准 UWB信号上升沿检测方法、 原始

15 ZL202311246136.6 发明 2023.09.26 2043.09.25 无北京 装置、电子设备及存储介质 取得

为准 UWB信号重新标记位置确定 原始

16 ZL202311246132.8 发明 2023.09.26 2043.09.25 无

北京方法、装置、设备及介质取得

为准整数倍频偏估计方法、装置原始

17 ZL202311237108.8 发明 2023.09.25 2043.09.24 无

北京及存储介质取得

为准一种信息解码方法、装置、原始

18 ZL202311227304.7 发明 2023.09.22 2043.09.21 无

北京电子设备及可读存储介质取得为准一种无线信号的采样时钟偏原始

19 ZL202311110327.X 发明 2023.08.31 2043.08.30 无

北京差补偿方法及装置取得为准基带脉冲响应信号测量方原始

20 ZL202311035123.4 发明 2023.08.17 2043.08.16 无

北京法、装置、电子设备及介质取得为准超宽带信号精同步方法及装原始

21 ZL202310944861.4 发明 2023.07.31 2043.07.30 无

北京置取得为准原始

22 射频端口电路和通信装置 ZL202310927758.9 发明 2023.07.27 2043.07.26 无

北京取得为准一种窄带物联网单载波信号原始

23 ZL202211670789.2 发明 2022.12.26 2042.12.25 无

北京的上行同步方法和装置取得

为准 一种 NB-IoT 多载波信号同步 原始

24 ZL202211670792.4 发明 2022.12.26 2042.12.25 无

北京方法、装置和电子设备取得为准基于检测设备电压调整的供原始

25 ZL202211269825.4 发明 2022.10.18 2042.10.17 无

北京电方法、装置、设备及介质取得为准基于检测设备的储能方法及原始

26 ZL202211269841.3 发明 2022.10.18 2042.10.17 无

北京装置取得为准一种基于多待测设备的测试原始

27 ZL202211118563.1 发明 2022.09.15 2042.09.14 无

北京方法、装置和电子设备取得为准原始

28 信号精同步的方法及装置 ZL202211118600.9 发明 2022.09.15 2042.09.14 无

北京取得为准原始

29 群时延估计方法及装置 ZL202210972022.9 发明 2022.08.15 2042.08.14 无

北京取得为准一种无线通信系统中的频偏原始

30 ZL202210659015.3 发明 2022.06.13 2042.06.12 无北京 估计方法及装置 取得

为准基于多个接口的数据传输确原始

31 ZL202210607599.X 发明 2022.05.31 2042.05.30 无

北京定方法及装置取得为准信道频偏的估计和补偿方法原始

32 ZL202210578138.4 发明 2022.05.26 2042.05.25 无

北京及装置取得为准原始

33 频偏估计方法及装置 ZL202210526392.X 发明 2022.05.16 2042.05.15 无

北京取得为准一种无线通信系统中的细频原始

34 ZL202210456066.6 发明 2022.04.28 2042.04.27 无

北京偏估计方法及装置取得为准原始

35 设备校准方法及装置 ZL202210418706.4 发明 2022.04.20 2042.04.19 无

北京取得为准基于水冷散热系统的电路板原始

36 ZL202210131529.1 发明 2022.02.14 2042.02.13 无

北京温度控制方法、装置和系统取得

149南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期至权人类型申请日方式权利

为准一种电路板温度调节方法、原始

37 ZL202210127011.0 发明 2022.02.11 2042.02.10 无北京 装置、电子设备及存储介质 取得

为准应用程序的功耗检测方法、原始

38 ZL202210127015.9 发明 2022.02.11 2042.02.10 无

北京装置、电子设备及存储介质取得为准一种无线测试设备的供电管原始

39 ZL202210123339.5 发明 2022.02.10 2042.02.09 无

北京理方法、装置及系统取得

为准无线终端的功耗检测方法、原始

40 ZL202210123335.7 发明 2022.02.10 2042.02.09 无

北京装置、电子设备及存储介质取得为准一种线缆的线损测量装置和原始

41 ZL202011550484.9 发明 2020.12.24 2040.12.23 无

北京方法取得

为准线损测试方法、综测仪和存原始

42 ZL202010782027.6 发明 2020.08.06 2040.08.05 无北京 储介质 取得

为准一种设备授权与计时管理方原始

43 ZL201610342050.7 发明 2016.05.20 2036.05.19 无

北京法及装置取得为准一种基于智能手机的便携式原始

44 ZL202210123389.3 发明 2022.02.10 2042.02.09 无

有限电磁波强度分布式检测系统取得为准一种基于增强现实技术的机原始

45 ZL202210123490.9 发明 2022.02.10 2042.02.09 无

有限械加工设备校准方法取得为准一种无线通信测试系统的符原始

46 ZL202210046447.7 发明 2022.01.17 2042.01.16 无有限 号同步装置 取得

为准一种基于大数据分析的网络原始

47 ZL202210008371.9 发明 2022.01.06 2042.01.05 无

有限检测系统取得为准一种智能化仪器仪表检定系原始

48 ZL202111577794.4 发明 2021.12.22 2041.12.21 无

有限统及方法取得为准原始

49 一种无线设备安装检测系统 ZL202111382095.4 发明 2021.11.22 2041.11.21 无

有限取得

上海一种天线测试基板、耦合测原始

50 ZL201710128378.3 发明 2017.03.06 2037.03.05 无

为准试系统以及耦合测试方法取得

（4）软件著作权

截至2025年9月30日，标的公司在境内外共拥有22项已获批准的软件著作权，具体情况如下：

首次序著作开发完成日取得他项软件名称登记号发表号权人期方式权利日期

为准 K6206 电源主控

为准 2020SR02361 未发 原始

1 软件[简称：LEGO]V 2019.04.10 无

北京69表取得

2.0

为准设备管理平台软

为准 2020SR02359 未发 原始

2 件[简称：WZ_PLT]V 2019.10.31 无

北京46表取得

1.0

为准综测仪 T6290D

为准 2020SR02361 未发 原始

3 控制软件[简称：T62 2019.03.06 无

北京57表取得

90DView]V2.0

为准 为准综测仪检测软件 2020SR02361 未发 原始

42020.01.10无

北京 [简称：WZFT]V1.0 64 表 取得

为准综测仪 CDMA

为准 测试软件设计说明书 2019SR14179 未发 原始

52017.10.12无

北京 [简称：T6CDMA]V1. 88 表 取得

0

150南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为准综测仪 GSM测

为准 2019SR14179 未发 原始

6 试软件[简称：T6GS 2018.09.21 无

北京94表取得

M]V1.0

为准综测仪 LTE测试

为准 2017SR19316 未发 原始

7 软件[简称：T6LT]V 2016.05.19 无

北京0表取得

1.0

为准综测仪物联网测

为准 2019SR14175 未发 原始

8 试软件[简称：T6NB] 2019.02.26 无

北京29表取得

V1.0

为准综测仪 5G NR

为准 2019SR14176 未发 原始

9信令测试软件[简2019.11.15无

北京98表取得

称：T6NR_SIG]V1.0

为准综测仪 TD-SCD

为准 2017SR19316 未发 原始

10 MA测试软件[简称： 2016.07.29 无

北京4表取得

T6TD]V1.0

为准准综测仪 WLAN

为准 2019SR14175 未发 原始

11 测试软件[简称：T6 2018.01.09 无

北京34表取得

WLAN]V1.0

为准综测仪 WCDMA

为准 2019SR14176 未发 原始

12 测试软件[简称：T6 2017.08.09 无

北京88表取得

W]V1.0为准综测仪测试控制

为准 2017SR19317 未发 原始

13 软件[简称：T6290 U 2016.11.30 无

北京2表取得

WT]V1.0

为准 WiFi7 测试软件

为准 2023SR02435 未发 原始

14 [简称：KM65BE]V1. 2022.08.25 无

北京28表取得

0

5G NR Sub6G 发射机

为准 2025SR06447 未发 原始

15 测量软件[简称：KM 2024.10.30 无

北京21表取得

6000]V1.0

Nearlink SLE 发射机

为准 2025SR06416 未发 原始

16 测量软件[简称：KM 2024.09.20 无

北京68表取得

950] V1.0

Nearlink SLP 发射机

为准 2025SR06418 未发 原始

17 测量软件[简称：KM 2025.02.20 无

北京78表取得

952] V1.0

为准 UWB测量软件[简 2025SR06416 未发 原始

182024.08.30无

北京 称：KU001] V1.0 81 表 取得

WIFI7 802.11be 发射

为准 2025SR06418 未发 原始

19 机测量软件[简称：K 2024.09.26 无

北京76表取得

M65BE]V1.0

为准 TDR 测量软件[简 2025SR13969 未发 原始

202025.03.20无

北京 称：KM021]V1.0 85 表 取得

为准 S11 测量软件[简称： 2025SR13958 未发 原始

212025.04.15无

北京 KM020]V1.0 26 表 取得

为准 RSE 测试软件[简 2025SR13958 未发 原始

222025.02.17无

北京 称：KM013]1.0 36 表 取得

3、主要资产权属情况

本次交易全体交易对方持有的标的公司100%股份权属清晰，不存在质押等

151南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

根据容诚会计师出具的审计报告，截至2025年9月30日，为准智能所有权或使用权受限的资产为货币资金中的632.41万元，主要系标的公司与中国银行签订的流动资金借款合同中约定了相关借款仅用于企业日常生产经营周转，不得改变借款用途。

除前述情形外，标的公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，为准智能主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款3029.8128.66%

应付票据560.345.30%

应付账款488.644.62%

合同负债176.021.67%

应付职工薪酬1058.9210.02%

应交税费1450.4513.72%

其他应付款28.260.27%

一年内到期的非流动负债3547.9933.56%

其他流动负债120.741.14%

流动负债合计10461.1798.96%

非流动负债：

租赁负债106.891.01%

递延所得税负债2.840.03%

非流动负债合计109.731.04%

负债合计10570.90100.00%

1、主要负债

截至2025年9月30日，标的公司负债主要由短期借款、应付职工薪酬、

152南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应交税费及一年内到期的非流动负债构成。

2、或有负债情况

截至2025年9月30日，标的公司不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至2025年9月30日，为准智能不存在尚未履行完毕的对外担保。

（四）抵押、质押等权利受限情况标的公司抵押、质押等权利受限情况的资产详见本报告书“第四章/五/

（一）/3、主要资产权属情况”。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，为准智能不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，为准智能不存在尚未了结的诉讼案件。

（二）违法违规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所属行业为仪器仪表行业，主管部门为工信部，自律性监管组织主要为中国电子仪器行业协会和中国仪器仪表行业协会。

工信部的主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行

153南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

中国电子仪器行业协会成立于1988年，其业务主管部门是工信部，其业务范围包括在政府部门和企事业单位之间发挥桥梁纽带作用、开展电子仪器行业

相关工作以及为会员提供学术交流、技术培训等服务等。

中国仪器仪表行业协会成立于1988年，其业务主管部门是工信部，其业务范围主要包括参与制定行业规划，提出行业相关的经济政策和立法方面的意见和建议，为政府和会员单位提供信息服务，组织展览、技术交流、信息发布等以开展和加强行业组织间的合作交流，参与相关产品市场的建设，协助政府建立正常的市场秩序，组织人才、技术、经营管理、职业技能等方面的培训等。

工信部和行业协会构成了仪器仪表行业的管理体系，各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律法规及产业政策

序号政策名称发文机关发布时间内容概要加强原始创新和关键核心技术攻关。完《中共中央关于制善新型举国体制，采取超常规措施，全定国民经济和社会链条推动集成电路、工业母机、高端仪

1中共中央2025年10月

发展第十五个五年器、基础软件、先进材料、生物制造等规划的建议》重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破

将“仪器仪表”列为十大重点产业领域《计量支撑产业新市场监管之一。围绕仪器仪表前沿技术创新、重质生产力发展行动

2总局、工2025年7月大应用场景需求，以推动短板突破、实

方案（2025—2030信部现国产替代为目标，助力提升典型中高年）》端仪器仪表产品工程化和产业化能力

在强化制造业计量有效供给、深化制造

业计量应用赋能、推进制造业计量创新《关于制造业计量升级、强化保障措施等方面提出了具体

3工信部2025年6月创新发展的意见》发展方向和措施，其中包括鼓励培育优质仪器仪表企业，打造一批特色鲜明、优势突出的高端仪器仪表产业集群

构建 5G-A 产业链，持续推进上下行超《5G 规模化应用 宽带、通感一体、无源物联、高精度低工信部、

4“扬帆”行动升级2024年11月功耗定位、网络智能等关键技术研发试

发改委方案》验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化

154南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号政策名称发文机关发布时间内容概要按产业需求建设一批中试和应用验证平《关于推动未来产台，提升精密测量仪器、高端试验设工信部等

5业创新发展的实施2024年1月备、设计仿真软件等供给能力，为关键

七部门意见》技术验证提供试用环境，加快新技术向现实生产力转化

突破关键计量测试技术瓶颈，推动先进计量科技创新成果向仪器仪表产业转化《关于计量促进仪市场监管应用，不断提升仪器仪表产业自主创新

6器仪表产业高质量2023年9月

总局能力，培育形成仪器仪表产业核心竞争发展的指导意见》力，助力我国仪器仪表产业迈向世界先进行列

面向个人计算、新型显示、VR/AR、《电子信息制造业工信部、 5G 通信、智能网联汽车等重点领域，

72023—2024年稳增2023年8月

财政部推动电子材料、电子专用设备和电子测长行动方案》量仪器技术攻关

到2025年，智能检测技术基本满足用《智能检测装备产户领域制造工艺需求核心零部件、专用业发展行动计划工信部等软件和整机装备供给能力显著提升，重

82023年2月

（2023—2025七部门点领域智能检测装备示范带动和规模应年）》用成效明显，产业生态初步形成，基本满足智能制造发展需求

加强高端仪器设备核心器件、核心算法《计量发展规划和核心溯源技术研究，推动关键计量测9（2021—2035国务院2021年12月试设备国产化；建立仪器仪表产业发展年）》集聚区，培育具有核心技术和核心竞争力的国产仪器仪表品牌

加快培育发展以专精特新“小巨人”企

业、制造业单项冠军企业、产业链领航企业为代表的优质企业。依托优质企业《关于加快培育发工信部、组建创新联合体或技术创新战略联盟，

10展制造业优质企业科技部、2021年7月开展协同创新，加大基础零部件、基础的指导意见》财政部电子元器件、基础软件、基础材料、基

础工艺、高端仪器设备、集成电路、网

络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用《中华人民共和国依托行业龙头企业，加大重要产品和关国民经济和社会发

键核心技术攻关力度，加快工程化产业

11展第十四个五年规国务院2021年3月

化突破；加强高端科研仪器设备研发制划和2035年远景造目标纲要》

在加快高端装备制造产业补短板方面，《关于扩大战略性发改委、提出重点支持工业机器人、建筑、医疗

新兴产业投资培育科技部、

122020年9月等特种机器人、高端仪器仪表等高端装

壮大新增长点增长工信部、备生产，实施智能制造、智能建造试点极的指导意见》财政部示范

持续支持 5G 核心芯片、关键元器件、《工业和信息化部基础软件、仪器仪表等重点领域的研

13 关于推动 5G 加快 工信部 2020 年 3 月

发、工程化攻关及产业化，奠定产业发发展的通知》展基础

155南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号政策名称发文机关发布时间内容概要加强重大科技基础设施和高端通用科学《加强“从0到仪器的设计研发，聚焦高端通用和专业科技部、

141”基础研究工作2020年3月重大科学仪器设备研发、工程化和产业

发改委方案》化研究，推动高端科学仪器设备产业快速发展

3、境外监管情况

截至报告期末，标的公司拥有一家位于美国的境外子公司，主要承担海外市场推广等职能，不属于限制性行业，不涉及特殊行业监管许可，在满足当地一般性公司经营法规后即可自主经营。该子公司的具体情况详见本报告书之

“第四章/四、下属企业构成”。

（二）主要产品及用途

标的公司自成立以来一直致力于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，经过多年持续不断的技术创新和行业积累，已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。标的公司的产品主要包括无线综测仪系列、程控电源系列以及其他产品等，广泛地应用于手机、Wi-Fi 设备、蓝牙设备、智能穿戴设备、卫星通信设备、智能钥匙、芯片等产品的射频

信号和供电功能检测，业务覆盖消费电子、半导体、智能汽车、航空航天等众多领域。

标的公司的主要产品及应用领域如下：

1、无线综测仪系列

标的公司的无线综测仪系列产品主要用于无线通信设备的研发和生产环节，主要用来测试无线通信终端收发模块的射频指标。

在测量待测设备的信号发射性能时，无线综测仪根据上位机的控制指令，以指定的配置状态，接收并分析待测设备的发射信号，并向上位机上报测量结果；在测量待测设备的信号接收性能时，无线综测仪根据上位机指令向待测设备发射指定的无线信号，由上位机软件从待测设备中读取接收的数据并形成测量结果，并对执行偏差进行纠正或形成测量判断结论。通过上述方式，无线综测仪可以测量出待测试设备无线信号收发的功率、频率偏移、调制解调质量和

时间响应模板等相关指标，是无线通信设备研发、生产过程中质量把控的关键

156南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测试设备。

经过多年来持续不断的研发投入和经验积累，标的公司针对不同的应用场景和客户需求，形成了高低搭配、各具特点的无线综测仪系列产品矩阵，产品实现了业内主流无线通信制式的全覆盖，测试频率范围、信号分析带宽等核心指标在国内外厂商的同类产品中具有优势，具有较强的市场竞争力。

标的公司的无线综测仪系列的具体产品如下：

产品型号图示主要功能、特点及应用场景

频率范围：400MHz-8GHz

信号分析带宽：500MHz

单通道设计，产品体积小、重量轻、使用便利，外设接口丰富，具备便于搭建集成测试环境的各类接口，可满足移动终端生产中各种制式测试需求，包T6290E

括 5G NR 制式、2-4G 所有移动蜂窝制式、Wi-Fi

6/6E/7、蓝牙、GPS、GNSS 等，可支持全制式无

线终端一站式测试的非信令射频生产测试设备。主要应用于蜂窝通信为主的无线通信产品的检测，如手机、上网卡、平板电脑等。

频率范围：75MHz-10GHz

信号分析带宽：2GHz

最大 2 通道设计，每通道 4 个 TRX 端口，支持 5GNR 制式、2-4G 所有移动蜂窝制式、Wi-Fi 6/6E/7、

蓝牙、GPS、GNSS、UWB、NTN 卫星通信等多种

T6290F 制式的测试，已经通过 FiRa 联盟物理层一致性测试2.0版本认证，测量频率范围和信号分析带宽更大，更多地应用于信号分析带宽需求较大的短距离通信技术测试场景。该产品具备业内同级别产品中最高的测试频段和测试带宽，可同时满足蜂窝通信产品和非蜂窝通信产品射频生产一站式测试需求。

频率范围：100MHz-22GHz

信号分析带宽：2GHz

双通道设计，16RX/TX 半双工端口，单机支持 2×2T8290A MIMO，支持 Wi-Fi 7 125GHz 的 3 次谐波，具备所有制式无线信号的解调能力。测试频率范围最高达

22GHz，更多地应用于芯片 ATE测试等对高频率测

试场景以及多通道测试场景。

频率范围：70MHz-6GHz

信号分析带宽：100MHz

双通道设计，可同时支持双路待测设备并行测试，支持手机生产中各种制式测试需求，包括 2-4G 所T6290D

有移动蜂窝制式、Wi-Fi、蓝牙、GPS、GNSS 等。

该产品具备高集成度，是业内唯一集成双路程控电源的非信令终端射频综测仪，最大程度适应无线终端工厂高效率大规模生产的需要。

157南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品型号图示主要功能、特点及应用场景

频率范围：18GHz-44GHz

信号分析带宽：2GHz

是一款针对 5G NR 毫米波（mmWave）测试的无线

综测仪产品，包括矢量信号发生器（VSG）和矢量T6290M

信号分析仪（VSA），能够全面评估 5G FR2 信号的射频性能和信号处理能力，最大输出功率可达到

15dbm，满足实验室研发和工厂生产场景中的测试需求。

2、程控电源系列

标的公司的程控电源系列产品主要用于对测试对象供电或检测测试对象产

生的电流，并对产生的结果进行分析，广泛应用于各类电子设备的研发、生产及老化测试场景。

标的公司自主研发的 K6206 系列产品能够实现高精度电压电流输出，支持多通道独立控制，具备过压、过流保护功能，操作简便、体积紧凑，可实现自动化测试流程的高效集成与稳定运行，目前主要与无线综测仪系列产品配套用于各类电子产品的生产与检测环节，具体情况如下：

产品型号图示主要功能、特点及应用场景

最高输出电压/电流：20V/5A

单通道最大输出功率：100W

独立双通道设计，支持 LAN/USB 控制，体积紧K6206-凑，支持测量 uA 级弱电流，可测试待机功耗，指V20

令系统兼容主流控制指令，广泛应用于手机、智能穿戴设备、无线模块等电子产品的直流供电、快充测试和低功耗测试等场景。

最高输出电压/电流：30V/10A

单通道最大输出功率：150W

双通道设计，具备两象限输出能力，支持LAN/USB 控制，具备 nA 级电流测量能力，指令K6206-S 系统兼容主流控制指令；可测试关机电流和船运电流，具备超快瞬态响应；可编程输出阻抗，内置两路高精度 DVM，内置交换机，支持单双子仪表模式，可满足各类电子产品的直流供电以及高精度功率指标测量。

3、其他产品

随着无线通信技术的不断演进和扩展，毫米波、无线测距、多通路并行测试等场景的测试应运而生。为满足上述场景的测试需求，标的公司推出了适用于技术与标准升级、用户测试特殊需求的无线测试模块系列等产品，具体情况

158南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如下：

产品类型/系列图示主要功能、特点及应用场景

支持最高 50GHz 的毫米波频段与中频频段的

毫米波变频模 变频转化，具备双通道射频端口和 Type-c块 mUDC USB 控制接口，可用于仅支持中频频段的无线信号与毫米破频段无线信号的相互转换。

支持 6GHz-10GHz 频段最大 18dbm 无线信号

可调时延连接 的时延调节，最大可调时延为 80ps，可用于器 TDU UWB 等支持定位功能的无线通信技术的时延相关指标测试。

支持 400MHz-8GHz 频段内 1 进（A型）/2 进可调增益分合

（B 型）8 出信号的可调衰减分路模块，可用路器

于多路无线信号如 MIMO 或多路设备并行测

S8U-A/B

试等场景的分路/合路通道系统的集成开发。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司采取的是自主备料、委托加工、集中组装与检测的生产模式，将PCBA 贴装和半成品组装及检测环节委托专业的外协厂商完成，而公司则主要负责产品设计、物料采购和成品整机的检测和验证。标的公司主要产品的具体工艺流程如下：

1、无线综测仪系列产品的工艺流程

2、程控电源系列产品的工艺流程

159南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要根据下游客户的订单需求并结合自身的库存情况进行采购。

标的公司采购部门根据销售预测和库存数量确定合理的采购规模，并根据各类型产品所需的 BOM 清单向合格供应商发起询价请求，结合市场价格和供货周期等多种因素进行综合竞价，最终确定相应的供应商。对于一些核心的采购周期较长的原材料，标的公司会储备一定的安全库存，同时也会根据行业供应变化情况进行储备以满足未来生产经营需要，其他原材料按照采购需求进行定量采购。

2、生产模式

标的公司采用外协生产加工、自主装配与整机检测的生产模式。为提高生产效率、将核心资源集中于产品研发和技术创新，标的公司将 PCBA 贴片、程序烧录、半成品组装等非关键环节委托外协厂商完成，并自主进行产品设计、整机的老化测试、固件安装、指标校准、成品检测等环节。在整个生产过程中，标的公司持续跟进外协厂商的生产情况以进行产品的质量把控，而自身则持续对生产工艺及检测校准技术进行研发和创新，自主构建高效精准的自动化生产测试系统，通过整机初验、校准和终验环节保障生产质量。

3、销售模式

标的公司主要采用直销的销售模式，向下游客户进行设备销售、设备租赁并提供相关的技术服务。标的公司在完成必要的技术认证后，通过客户拜访、客户推荐、商务洽谈、展会交流等多种方式进行产品推广并获取订单，在充分了解客户需求的基础上，向客户提供相应产品及解决方案。

4、盈利模式

标的公司的客户主要包括手机、Wi-Fi 设备、蓝牙设备、智能穿戴设备、卫

星通信设备、智能钥匙、芯片等无线通信产品的研发及生产企业，标的公司通过对上述客户直接销售产品、租赁产品以及提供产品的技术服务等实现收入。

160南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、研发模式标的公司采用独立自主的研发模式，以“面向无线通信终端产品的智能生产制造工程工艺，向市场提供一揽子产品、技术、服务的创新和支撑”为宗旨，根据通信标准的演进、技术发展的趋势、市场需求的变化以及客户的定制化要求进行技术研发，以针对性地实现产品的迭代升级、解决客户痛点。公司的研发方向主要包括无线综测仪和电源产品的软硬件升级、各种无线通信标准

所需的测试功能和性能开发等，研发工作的主要内容包括硬件开发与试制，驱动、算法、控制等软件的开发和测试等。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的销售情况

报告期内，为准智能的主营业务收入按业务分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

无线综测仪系列7357.1351.43%5426.3248.17%2911.4046.98%设备

程控电源系列1967.2513.75%1835.3716.29%1211.9919.56%销售

小计9324.3865.18%7261.6964.46%4123.3966.54%

无线综测仪系列4656.9532.55%3786.9133.61%2029.6532.75%设备

程控电源系列323.712.26%217.261.93%44.250.71%租赁

小计4980.6534.82%4004.1835.54%2073.9033.46%

合计14305.04100.00%11265.87100.00%6197.30100.00%

2、主要产品的产销情况

标的公司生产流程按照系统化设计，PCB 贴片、半成品组装等生产环节主要由委托加工服务厂商进行，标的公司自身在生产过程中主要根据不同模块进行成品组装和检测，可根据实际订单情况调整工人数量并对装配、检测进行周期动态调整，生产过程对固定资产的占用较少，故标的公司不具有标准的产能限制，能根据订单情况灵活地安排人工进行生产。

报告期各期，标的公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下：

161南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品项目2025年1-9月2024年度2023年度产量（台）21631928942

无线综测仪销量（台）190319871177

产销率87.98%103.06%124.95%产量（台）315231371712

程控电源销量（台）299829511564

产销率95.11%94.07%91.36%

注：销量包括当期直接销售设备的数量以及当期首次出租设备的数量

报告期各期，标的公司的库存情况、产销量及产销率情况基本保持稳定，与实际经营情况相匹配。

3、前五名客户情况

报告期各期，标的公司对前五名客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元占当期主营主营业务年度序号客户名称业务收入比主要产品类别收入金额例

无线综测仪、

1华勤技术2189.0615.30%

程控电源

2 C 公司 1554.29 10.87% 无线综测仪

无线综测仪、

2025 年 3 PT Sat Nusapersada Tbk 1159.35 8.10% 程控电源

1-9月

4小米通讯技术有限公司852.075.96%无线综测仪

United Telelinks Neolyncs

5552.343.86%程控电源

Private Limited

合计6307.1044.09%/

1 C 公司 2117.59 18.80% 无线综测仪

无线综测仪、

2华勤技术1306.0911.59%

程控电源

苏州华兴源创科技股份有无线综测仪、

3763.716.78%

2024限公司程控电源

年度华汉仪器（横琴）有限公

4664.525.90%无线综测仪

司

United Telelinks Neolyncs

5598.985.32%程控电源

Private Limited

合计5450.8948.38%/

无线综测仪、

1龙旗科技1944.0731.37%

程控电源

2023无线综测仪、年度2华勤技术682.2711.01%程控电源

3小米通讯技术有限公司588.319.49%无线综测仪、

162南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占当期主营主营业务年度序号客户名称业务收入比主要产品类别收入金额例程控电源

无线综测仪、

4 A公司 549.90 8.87%

程控电源

5 B公司 377.70 6.09% 无线综测仪

合计4142.2666.84%/

注：上述客户已按照同一控制下合并口径计算

报告期内，标的公司前五大客户中华勤技术与小米通讯技术有限公司系本次交易对方摩勤智能和小米智造关联方，该等交易对方所持标的公司股份将在本次交易中转让予上市公司，其中小米智造将接受股份对价成为上市公司5%以下股东，摩勤智能将接受现金对价退出，不会通过本次交易成为上市公司的股东。

除上述情形外，报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料的采购情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料为芯片、PCB 等电子元器件，结构件、机电器件，以及贴片、点胶、组装等委托加工服务等，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

采购类型金额占比金额占比金额占比

电子元器件3966.8677.88%1887.4663.98%1343.9972.53%

其中：芯片3099.6860.85%1101.4437.34%1086.1358.61%

PCB 348.69 6.85% 465.85 15.79% 183.84 9.92%

结构件393.677.73%375.5212.73%185.4910.01%

机电器件332.106.52%323.9110.98%114.616.18%

委托加工服务292.735.75%230.277.81%160.268.65%

其他108.222.12%132.854.50%48.772.63%

合计5093.59100.00%2950.01100.00%1853.12100.00%

报告期内，标的公司采购的主要原材料的平均采购价格情况如下：

163南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：元/个

单价2025年1-9月2024年度2023年度

芯片31.0427.4253.59

PCB 138.72 227.01 241.87

报告期内，标的公司采购的芯片、PCB 等各类原材料细分品类和规格型号较多，不同规格型号的产品之间的单价差异较大，而报告期各期标的公司对不同型号产品的采购数量差异也较大，因此标的公司主要原材料的平均采购价格在报告期内有所波动，具有合理性。

2、主要能源的采购情况

报告期内，标的公司产品的 PCB 贴片、程序烧录等环节均委托专业的外协加工厂商进行，公司仅进行成品整机的检测和验证，因此标的公司日常生产经营活动耗用的能源较少，占公司成本和费用的比例较低。

3、前五名供应商情况

报告期各期，公司前五名供应商的情况如下：

单位：万元占当期采购采购的年度序号供应商名称采购金额总额的比例主要产品

1深圳市信利康供应链管理有限公司2447.4248.05%电子元器件

2惠州豪泽科技有限公司293.085.75%结构件

2025年3北京永阳微波科技有限公司256.985.05%电子元器件

1-9月4苏州华兴源创科技股份有限公司252.884.96%委托加工服务

5云汉芯城（上海）电子科技有限公司230.764.53%电子元器件

合计3481.1268.34%/

1深圳市信利康供应链管理有限公司910.0830.85%电子元器件

2中电科普天科技股份有限公司382.1012.95%电子元器件

20243惠州豪泽科技有限公司234.457.95%结构件

年度4苏州华兴源创科技股份有限公司147.855.01%委托加工服务

5北京永阳微波科技有限公司106.193.60%电子元器件

合计1780.6660.36%/

1深圳市信利康供应链管理有限公司904.2448.80%电子元器件

2023

2中电科普天科技股份有限公司152.438.23%电子元器件

年度

3惠州豪泽科技有限公司144.987.82%结构件

164南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占当期采购采购的年度序号供应商名称采购金额总额的比例主要产品

4东莞长城开发科技有限公司123.196.65%委托加工服务

5北京永阳微波科技有限公司94.355.09%电子元器件

合计1419.2076.58%/

注：上述供应商已按照同一控制下合并口径计算

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。

（七）境外地域分析及资产情况

截至报告期末，标的公司拥有1家位于美国的境外子公司，具体情况详见本报告书之“第四章/四、下属企业构成”。

标的公司在境外的收入情况详见本报告书之“第九章/四/（一）/2、营业收入按区域划分”。

（八）主要产品生产技术阶段

1、核心技术情况

经过多年的自主研发和技术积累，标的公司形成了以下核心技术：

是否形成专利在主营业技术名称所处阶段技术先进性及其具体表征或软著等技术务及产品保护措施中的应用

该技术能够对蜂窝通信、Wi-Fi、蓝牙、

UWB、通用数字调制信号等各类无线通

信信号进行分析和建模，并通过大量的仿真对测量仪器本身接受信号的各种参全制式无线

数做准确的估计，针对不同的应用场景射频信号多专利及软著保

批量生产对比多种不同的估计算法及算法组合，无线综测仪参数联合分护从而使得单台测量仪器能够支持多种通析算法信制式和应用场景。该技术的应用使得标的公司的无线综测仪成为行业内制式

覆盖最广、适配应用场景最多的产品之一。

该技术采用高达 3G 采样率的 ADC，并且通过 FPGA 对高速信号做准实时的处

多接口高速理，按照测量算法的要求做速率匹配，专利及软著保

信号速率匹 批量生产 并通过 USB、PCIe、QSFP+等接口，传 无线综测仪护

配算法 输从几 M 到高达 40Gbps 的数据到 PC

端或者 ARM 处理器，保证了对各种带宽信号的支持。

165南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否形成专利在主营业技术名称所处阶段技术先进性及其具体表征或软著等技术务及产品保护措施中的应用

该技术通过切换信号路径进行粗调、

DAC 输出电压控制 PIN 管进行细调的方式来调整射频信号时延。相比于传统综测仪只能通过数字域对多端口同时调整

射频信号时且调整范围有限的情况，该技术根据多延连续调整批量生产个端口的时延差异，在每个端口处对射专利保护无线综测仪技术频信号补偿不同的时延值，由于可连续调整且调整范围大，最终可以达到多端口时延相同的效果，对于 MIMO 测量、天线相控阵测量、UWB 空口测量等应用带来极大的便利性。

综测仪内部高频频率源的相位噪声性能

是仪表 EVM 指标水平的关键因素。该技术通过高速 DAC 输出低噪声、连续可变

频率、快速频率切换、低杂散的时钟作为仪表内部本振锁相环电路的参考信低相噪低杂以技术机密及号，使本振锁相环一直工作在最优指标散频率源批量生产商业秘密形式无线综测仪

的整数鉴相状态，最大限度的发挥了锁技术保护相环电路的噪声水平和杂散水平。此电路设计方案可以优化 3dB 相位噪声指标

和 6dB杂散指标，不仅对 EVM指标的优化到达理论极限，同时也提升了频率切换速度。

业界传统校准测量方法通常是采用功率计

或频谱仪测量设备的发射机功率，采用信号源测量设备的接收机功率，测量设备通常体积大、价格高，且需要对设备的发射机和接收机分两次测量，测试流程复杂，双向射频功不可避免地产生一系列测量误差。双向射率校准和测批量生产频功率校准和测量技术是将宽带、高动专利保护无线综测仪

量技术态、高稳定性功率检测电路与宽带低杂散信号源通过三端口合路电路集成在一个小

尺寸板卡上的电路设计方法，可以同时对无线通信设备的发射机和接收机校准和测量，能够大幅度简化功率测量流程、降低测试成本、保障产品的性能指标。

数字环路预调压技术凭借创新的精准预控机制，突破传统调压模式的能效局限，通过动态匹配负载需求减少冗余能数字环路预

批量生产耗，以仅四分之一竞品的体积实现2倍专利保护程控电源调压技术

功率输出，较传统方案显著提升能量密度与功率密度，在小型化、高性能场景优势显著。

程控电源设程控电源设备的自动补偿参数选择技术

备自动补偿依托高性能数字处理器实现核心功能，批量生产专利保护程控电源

参数选择技能够实时监测电压、电流等关键电参术数，同步精准计算负载特性，并根据负

166南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否形成专利在主营业技术名称所处阶段技术先进性及其具体表征或软著等技术务及产品保护措施中的应用

载特性的动态变化，自动匹配并选择最优补偿参数。相比传统补偿方式仅提供少数固定档位的参数选项、无法适配负

载的动态变化需求的局限性，该技术凭借对负载特性的灵活、实时自动判断及

补偿参数的动态调整能力，可有效规避不同负载工况下可能出现的电压过冲、

下冲等一系列不稳定问题，从而切实保护待测负载免受损坏，大幅简化人工调试的繁琐流程，显著缩短调试与测试的整体耗时，提升电源设备的运行稳定性与测试效率。

标的公司通过多年的自主研发和行业经验积累，逐渐形成了全制式无线射频信号多参数联合分析算法、射频信号时延连续调整技术等软硬件相关的核心技术，在制式覆盖范围、测试能力、性能稳定性等方面具有较强的先进性，具体情况如下：

（1）主流无线通信制式全覆盖

标的公司的无线综测仪系列产品实现了业内主流无线通信制式的全覆盖，包括全部无线蜂窝技术、Wi-Fi、蓝牙、UWB、星闪、NTN 卫星通信、GNSS、

WPAN、Docsis 等各类制式，且依托强大的产品硬件性能，能够通过软件升级等形式不断覆盖新出现的通信测试制式要求，单个产品的测试范围集成度高、应用场景广泛、通用性强，在行业内处于领先地位。

（2）产品核心指标领先

对于无线综测仪系列产品，标的公司的产品在测试频率范围、测试带宽、测试精度等方面对国外主流厂商的同级别产品实现了对齐或赶超，是目前市场上测试能力较强的产品之一；对于程控电源产品，标的公司通过创新的功率控制和测量技术，以紧凑的体积实现高能量和高功率密度输出，在保证测量精度和输出功率等核心性能指标的情况下兼顾了使用的便利性。

（3）极端工况下性能表现稳定

标的公司的产品在研发和生产过程中采用了一系列先进的工程应用技术，通过对仪表使用材料和工艺进行充分试验，实现对线缆、芯片、板材、工艺相

167南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关的参数实现最优设计，并通过长期在真实环境的极端条件下进行震动、温度、湿度、电磁环境、静电环境的实验，形成了相关要素自适应校准算法，形成了能够适应各种极端工况的小型化高精度仪表设计，保证了产品性能的稳定性，能够有效满足客户在不同测试应用场景下的需求。

2、研发投入情况

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发投入2195.782643.732502.78

营业收入14740.0411679.106524.48

占比14.90%22.64%38.36%

报告期内，标的公司重视研发工作，持续进行研发投入。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至2025年9月30日，标的公司员工总人数100人，其中研发人员36人，占员工总数的比例为36.00%。标的公司的核心技术人员共3人，具体情况如下：

序号姓名背景履历对标的公司研发的贡献

在标的公司负责建设研发团队，北京邮电大学工学硕士，具有25年负责产品的研发及设计，为标的

1徐逢春以上的无线通信检测设备研发设计经

公司无线综测仪及程控电源等主验，参与国家科技重大专项课题研究要产品的发展奠定基础完成标的公司各款无线通信测试

山东大学工学学士，具有15年以上产品软硬件的总体设计和关键技

2刘海成的无线通信检测设备研发设计经验，术研发，是标的公司产品架构的参与国家科技重大专项课题研究主要设计人员

电子科技大学工学硕士，具有20年完成标的公司主要产品的硬件总3周游以上的无线通信测试设备及仪表研发体方案设计和射频部分的研发，

经验是公司研发团队的核心人员

上述核心技术人员均与公司签订了保密协议和竞业禁止协议，并参与了标的公司的股权激励。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司主要从事无线综测仪和程控电源等测试设备的研发、生产和销售，生产过程不涉及高危险、重污染和高能耗情况。报告期内，标的公司安全

168南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生产和环境保护情况均符合国家相关法律法规的要求，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗等原因而受到重大处罚的情况。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司制定了关于产品和服务质量控制的标准，取得了 ISO9001 质量管理体系认证，拥有 CNAS 认可的计量校准实验室。

报告期内，标的公司严格依照公司制度以及质量管理体系的标准进行产品的生产和检验，在生产过程中对委托加工的 PCBA 进行电测试和验收，对采购的结构件和配件质量进行测试，对半成品的技术指标、性能指标进行测试和验收，对最终成品进行高低温老化、模拟运输震动等可靠性测试和校准、验证测试，最终交付前对交付产品的技术指标、性能指标和功能指标等进行完整的测试和计量，以保证公司产品的质量。

报告期内，标的公司不存在因质量问题而导致的重大诉讼或纠纷情况，也不存在因产品质量方面的问题而受到行政处罚的情况。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质情况如下：

发证机关/所在地

序号持有人资质名称证书编号/备案号有效期海关进出口货物收发

1 为准智能 1105962ALU 京朝阳关 长期

货人进出口货物收发

2 为准北京 110596202H 京朝阳关 长期

货人进出口货物收发

3 深圳为准 4403161FFP 福强海关 长期

货人质量管理体系认中联认证中心（北2025.02.18-

4 为准北京 01425Q10042R1S证证书京）有限公司2028.02.17

环境管理体系认中标华信（北京）2024.05.21-

5 为准北京 19924E00418R0S

证证书认证中心有限公司2027.05.20

职业健康安全管中标华信（北京）2024.05.21-

6 为准北京 19924S00393R0S

理体系认证证书认证中心有限公司2027.05.20

中国合格评定国家2023.10.07-

7 深圳为准 实验室认可证书 CNASL19191

认可委员会2029.10.06

根据《境外法律意见书》，美国为准已取得有效销售许可证。

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质和认证等，标的公司的生产经营活动合法合规。

169南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计31631.7738145.2328559.44

负债总计10570.9020736.9115946.40

所有者权益21060.8717408.3112613.03

归属于母公司所有者的净资产21060.8717408.3112613.03

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入14740.0411679.106524.48

营业成本3956.513254.932255.92

利润总额4225.35-466.44-1531.33

净利润3239.76-772.02-1436.28

归属于母公司所有者的净利润3239.76-772.02-1436.28扣除非经常性损益后归属于

5197.412671.08-139.03

母公司所有者的净利润

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）2.381.5915.92

速动比率（倍）1.881.3711.83

资产负债率33.42%54.36%55.84%

总资产周转率（次/年）0.420.350.23

应收账款周转率（次/年）2.532.541.98

存货周转率（次/年）0.730.560.33

毛利率73.16%72.13%65.42%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-5.22-11.69-0.91值准备的冲销部分

170南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

410.5510.8630.00

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益237.52207.49255.82

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.22-16.750.28

其他符合非经常性损益定义的损益项目注-2481.21-3589.61-1513.29

非经常性损益总额-1838.58-3399.71-1228.09

减：非经常性损益的所得税影响数119.0743.3969.16

非经常性损益净额-1957.65-3443.10-1297.25

减：归属于少数股东的非经常性损益净额---

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-1957.65-3443.10-1297.25

归属于母公司股东的净利润3239.76-772.02-1436.28扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

5197.412671.08-139.03

利润

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系标的公司履行股东回购义务确认的金融负债而计提的利息支出

2025年1-9月，政府补助增长较多，主要系当期收到北京市新一轮重点

“小巨人”企业高质量发展项目奖补资金及朝阳区加快推进中小企业梯度培育若干措施支持项目资金；委托他人投资或管理资产的损益系标的公司购买结构性存款确认的投资收益；其他符合非经常性损益定义的损益项目为标的公司履

行股东回购义务确认的金融负债而计提的利息支出，因其与标的公司正常生产经营业务无关，且具有偶发性，因此将其计入非经常性损益。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为为准智能100%股份，为准智能已取得开展业务所需的相关资质，详见本节之“七/（十二）生产经营资质”。

除此之外，标的公司不涉及生产建设项目需要取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批；本次交易亦不涉及新增立项、环保、行业

准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

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十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整

172南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

2、收入确认的具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

*商品销售合同

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户已签收合格或者验收合格，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

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外销产品收入确认需满足以下条件：外销销售合同的主要价格条款为

CIF、FOB等，标的公司以报关单上记载的出口日期作为确认收入的时点。

*提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同如仅提供更新升级服务的履约义务，属于在某一时点履行履约义务，在取得购买服务方的验收合格文件后确认技术服务收入。

*提供租赁业务合同

标的公司的租赁业务为经营租赁，标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（四）财务报表合并范围

截至报告期末，为准智能合并财务报表的合并范围如下：

持股比例（%）子公司名称注册资本直接间接为准（北京）电子科技有限公司1000.00万元100.00-

深圳为准精机仪器设备有限公司1000.00万元100.00-

Welzek Technologies US Inc 70.00 万美元 100.00 -

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报告期内，为准智能合并财务报表范围的变化情况如下：

标的公司于2023年4月6日投资设立子公司天津为准电子科技有限公司，持股比例为100.00%，自设立之日起纳入合并范围；子公司天津为准电子科技有限公司于2024年2月20日已完成注销，自注销之日起不再纳入合并范围。

标的公司于 2023 年 4 月 5 日投资设立子公司 Welzek Technologies

US Inc.，持股比例为 100.00%，自设立之日起纳入合并范围。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，为准智能不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。标的公司因与上市公司主营业务有所不同，坏账计提标准也有所不同，具体情况如下：

应收账款计提比例其他应收款计提比例账龄上市公司标的公司差异上市公司标的公司差异

1年以内

5.00%5.00%5.00%5.00%（含1年）

1至2年10.00%20.00%-10.00%10.00%20.00%-10.00%

2至3年30.00%50.00%-20.00%30.00%50.00%-20.00%

3至4年50.00%100.00%-50.00%50.00%100.00%-50.00%

4至5年80.00%100.00%-20.00%80.00%100.00%-20.00%

5年以上100.00%100.00%-100.00%100.00%-

2、重要会计政策或会计估计变更情况

（1）重要会计政策变更

执行《企业会计准则解释第17号》：2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自

2024年1月1日起施行。标的公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定，执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

保证类质保费用重分类：财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用

175南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

（2）重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

176南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个、60个和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日36.5629.25

前60个交易日34.0327.23

前120个交易日32.3925.91

注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

177南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛

思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的资产价值进行评估，截至评估基准日，为准智能的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

26543.065482.1926.03%资产基础法

为准智能21060.87

85724.4664663.59307.03%收益法

为准智能100%股份的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准

日的标的公司股东全部权益的评估值85724.46万元为基础，经协商确定为

85700.00万元。因此，本次交易标的资产为准智能100%股份的交易金额为

85700.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例现金股份方支付的总对价对价对价

1本尚科技为准智能55.86%股份16754.8531116.1547871.00

2小米智造为准智能6.85%股份-5867.525867.52

3葛思静为准智能6.62%股份1135.234540.915676.13

4宁波源准为准智能6.38%股份1914.843556.135470.97

5摩勤智能为准智能5.69%股份4875.39-4875.39

6海聚助力为准智能5.39%股份-4618.484618.48

7宁波尚泉为准智能4.87%股份1460.072711.554171.62

8徐逢春为准智能4.47%股份765.943063.753829.68

9福睦斯科技为准智能3.10%股份2660.38-2660.38

10王强为准智能0.77%股份-658.83658.83

合计为准智能100.00%股份29566.6856133.3285700.00

178南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）发行股份数量

本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

本尚科技31116.1510755668

小米智造5867.522028177

葛思静4540.911569618

宁波源准3556.131229219

海聚助力4618.481596433

宁波尚泉2711.55937280

徐逢春3063.751059020

王强658.83227733

合计56133.3219403148

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

（六）股份锁定期

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本

次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第

（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结

179南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

束之日起6个月内不得转让。

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体情况如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自新增股份上市之日起满12个月可解锁股份=本次交易中取得的上市公之后，标的公司2026年度业绩完司新增股份数量×2026年度承诺净利润

第一期成情况专项审核报告出具后，并且÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总

当年度业绩承诺补偿义务（如需）和－当期业绩承诺补偿股份数（如已完成之次日有）。

可解锁股份=本次交易中取得的上市公自新增股份上市之日起满12个月司新增股份数量×（2026年度承诺净利之后，标的公司2027年度业绩完润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺

第二期成情况专项审核报告出具后，并且

期间内各年承诺净利润数总和－累积已

当年度业绩承诺补偿义务（如需）

经解锁股份数－累积业绩承诺补偿股份已完成之次日数（含当期，如有）。

自新增股份上市之日起满12个月

可解锁股份=本次交易中取得的上市公之后，标的公司2028年度业绩完司新增股份数量－累积已经解锁股份数

第三期成情况专项审核报告出具后，并且－累积业绩承诺补偿股份数（含当期，业绩承诺补偿义务已全部履行完毕如有）。

（如需）之次日

本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不

180南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（七）发行价格调整方案本次交易不涉及发行价格调整方案。

二、募集配套资金具体方案本次交易拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

181南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过31566.68万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）

的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例

募集配套资支付本次交易现金对价29566.6893.66%金用途支付中介机构费用及相关

2000.006.34%

税费

合计31566.68100.00%

182南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）本次募集配套资金的必要性

公司本次交易拟购买资产为准智能100%股份的交易价格为85700.00万元，其中现金对价29566.68万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施，有利于公司维持健康的财务状况。

（八）募集配套资金的管理

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《再融资注册办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或自有资金等形式予以解决。

（十）募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的资产，且对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对收益法评估结果没有影响。

183南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的公司的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为为准智能的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。

收益法下，为准智能股东全部权益评估值为85724.46万元，相比标的公司合并口径的归母净资产增值额为64663.59万元，增值率为307.03%。资产基础法下，为准智能股东全部权益价值为26543.06万元，相比标的公司合并口径的归母净资产增值额为5482.19万元，增值率为26.03%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元

标的公司100%股份合并口径评估方法评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法26543.065482.1926.03%

21060.87

收益法85724.4664663.59307.03%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便

184南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）评估方法、重要评估参数及相关依据

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评

185南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是南京晶升装备股份有限公司拟收购北京为准智能科技股份

有限公司100%股份。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法、资产基础法进行评估。

（四）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值85724.46万

186南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值26543.06万元，高

59181.40万元，差异率为222.96%。两种评估方法差异的原因主要是：

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（五）评估结果的选取

标的公司是国内无线通信测试设备领域的领先企业，自成立以来一直专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售。经过多年的技术研发和行业经验积累，在产品技术水平等方面与国际知名厂商罗德与施瓦茨、莱特波特等处于同一梯队，市场占有率不断扩大，对海外竞争对手的同类产品实现了替代，改变了国内综测仪被国外厂商长期垄断的局面。

而企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经验、业务网络、服务能力、生产管理团队等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中，而收益法通过企业未来年度产生的现金流折现方式来确定公司的价值，能够更全面合理地反应出标的公司的市场价值。

因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为85724.46万元。

187南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、标的资产具体评估情况

（一）收益法评估

1、收益法评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

M （1）

式中：

E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；

B：标的公司的企业价值；

D：标的公司的付息债务价值；

M：标的公司的少数股东权益价值；

（2）

式中：

P：标的公司的经营性资产价值；

C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

（3）

式中：

Ri：标的公司未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：标的公司的未来经营期；

（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

188南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本 （5）

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

（6）

式中：

Wd：标的公司所处行业可比公司的债务比率；

（7）

We：标的公司所处行业可比公司的权益比率；

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

189南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

ε：标的公司的特性风险调整系数；

βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

企业的业务收入主要为无线综测仪、程控电源的销售及租赁收入，以及其他收入。

本次评估对上述产品全球范围主要的进出口、销售价格及消费情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息与标的公司管理层进行了讨论分析。

190南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）标的公司营业收入预测

*主要设备销售收入预测

标的公司主要销售无线综测仪、程控电源，本次评估按照销售收入等于销量乘以平均单价进行预测。

A、产品销量预测

对于产品销量，2025年10-12月按截至评估报告撰写日标的公司在手订单及期后的实际销售情况进行审慎预测，充分考虑剔除在手订单中明确约定于

2025年以后交付的情况，以及目前已中标但未正式双签合同的订单情况，同时

考虑交货及验收时间的影响。

其中，对于无线综测仪，2025年销量大幅上涨，主要原因为产品在性能指标、产品稳定性、服务能力等方面均已经达到或优于国际龙头企业的产品，获得了下游终端品牌和生产厂商的认可，市场占有率不断扩大。同时，无线综测仪海外销量大幅上涨，主要因为国际形势严峻导致国内企业手机产能外移。随着关税政策企稳，手机等产品的生产外发进度将恢复正常节奏，预计2026年海外业务收入较2025年有所下降。

报告期内及评估基准日后，标的公司通过了多家知名公司的认证，按照行业惯例，公司产品后续将陆续在以上公司产线中上线使用。根据无线通信测试产品应用的通常节奏，公司产品通过品牌研发端认证后，将会通过一段时间去观察产品在产线批量应用的技术能力表现和服务支持水平，表现优异后增加采购量。

同时无线通信测试设备主要用于不同制式的通信技术的检测，主要包括 5G等蜂窝通信技术、Wi-Fi、蓝牙、UWB 等。随着新技术、新需求及新产品的不断出现、升级和应用，无线综测仪市场将会产生大量的产品更新换代的需求。

根据 Insights Business Research，预计 2025 年全球 Wi-Fi设备及技术的市场规模能够达到约189.7亿美元，到2033年将达到734.3亿美元，年均复合增长率高达 18.43%。根据 Wise Guy Reports，2024 年全球 UWB的市场规模约为 51.7 亿美元，预计能够在2032年增长到165亿美元，年均复合增长率达15.62%。因此预计2027年能够在2026年基础上实现快速增长。

191南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次评估预计未来无线综测仪销量如下：

单位：台

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

10-12月

销量226.001000.001110.001215.001305.001385.001385.001385.00

对于程控电源，新型号 K6206-S 具备更高的输出电流、输出功率和电流测量精度，能够适应更多的应用场景，可广泛应用于各类手机、耳机、智能手表、平板电脑、笔记本电脑、汽车钥匙、车载通信模块、车载网络等产品的研

发、生产过程中。在经过2026年的市场验证和产能提升后，将在2027年起形成快速增长，带动电源产品总体收入的提升。因此预计2026年销量为2000台，2027年至2030年按15%增速预测，2031年及以后保持稳定。

B、产品价格预测

随着通信和数据传输速度的不断提高、测量场景和应用领域的逐渐多样化，测量仪器需要具备更高的性能指标来应对测试要求的提升，具体表现在测试频率和测试带宽不断提升、测试精度和运行稳定性不断增强、智能化和自动

化程度不断提高，以及产品向小型化和集成化发展等多个方面。因此预计未来高端无线综测仪占比增加。

由于产品的销售单价受不同客户的采购量、所需配置的影响，本次评估无线综测仪根据各类产品2025年1-9月销售单价进行预测。对于程控电源，预计

2025年四季度国内销量占比提高，单价按0.76万元/台确定，2026年及以后按

2025年全年销售单价进行预测。

*设备租赁收入预测标的公司主要为客户提供无线综测仪和程控电源的租赁服务。通用无线综测仪和程控电源的租赁市场正处于一个黄金发展期。它作为连接昂贵测试设备和实际应用需求之间的重要桥梁，有效降低了技术创新和产业升级的门槛。对于设备使用者而言，租赁提供了灵活性、成本效益和风险控制；对于租赁服务商而言，这是一个考验其资本实力、技术能力和运营效率的高价值市场。随着

5G 应用的深化和 6G 研发的启动，这个市场预计将持续繁荣和演进，标的公司

租赁业务预计也将发展稳定。由于下游客户目前主要集中在消费电子行业，而

192南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

消费电子行业的生产旺季主要集中在下半年，标的公司的产品的租赁收入在下半年较多，具有一定的季节性。因此本次评估预计2025年10-12月租赁收入等于2025年7-9月租赁收入，2026年保持2025年租赁规模，2027年-2030年按

8%增速预测，2031年及以后保持稳定。

*其他收入

其他设备收入主要包括技术升级与服务、材料及其他设备销售、维修及其他等。

其中，技术升级与服务为标的公司为客户提供软件升级及仪器校准等服务，随着预测期销量逐步扩大以及客户对产品性能要求的提高，预计技术升级与服务收入逐步提高，因此2025年10-12月考虑按企业预算60万元预测，

2026年保持2025年水平，2027年-2030年考虑按每年8%增速预测。维修业务

一般为产品超保质期后的维修，2025年10-12月按1万元预测，2026年及以后考虑按5万元/年预测；材料及其他设备销售业务主要为电子废料、定制模块等销售，2025年10-12月按100万元考虑，2026年及以后考虑按2025年水平预测。其他收入为美国为准转租加利福尼亚州圣克拉拉市 4677 Old Ironsides Drive

260室收取的租金和运营管理费，考虑按转租协议进行预测，现有转租协议结

束后不进行预测。

*营业收入预测

依据对产品销量和产品价格及上述分析预测，营业收入预测表如下表所示。

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

10-12月

无线综测仪

11676.948341.789451.0310578.9711661.6612680.3712680.3712680.37

销售程控电源销

2799.382093.372407.382768.493184.023661.313661.313661.31

售无线综测仪

31911.656568.597094.087661.618274.538936.508936.508936.50

租赁程控电源租

4122.14445.85481.51520.03561.64606.57606.57606.57

赁

5其他164.42614.36628.21653.03679.83708.77708.77708.77

营业收入合计4674.5318063.9520062.2022182.1224361.6826593.5226593.5226593.52

193南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）标的公司生产成本预测

根据标的公司历史生产成本情况，标的公司的成本包括人工费、折旧费、房屋租赁费用、材料成本、租赁直接成本及其他成本等。

人工费：主要是制造设备过程中产生的人工成本，预测期按照历史年度占对应业务收入的比重确定；

折旧费：主要是房屋建筑物、车辆、电子设备及其他的折旧，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；

房屋租赁费用：主要包括深圳租赁房屋产生的租金、物业费等，预测期根据企业最新租赁合同金额预测，同时考虑到深圳租赁房屋为深圳市农村城市化历史遗留的违法建筑，尚未取得不动产权证书，因此考虑租赁合同到期后租金上涨20%进行预测；

材料成本：主要为生产设备采购芯片、PCB 等电子元器件，结构件、机电器件，以及贴片、点胶、组装等委托加工服务等，并以电子料为主。历史期随着收入增长对原材料的采购量越来越大，采购单价下降；同时2024-2025年芯片和 PCB 板受 AI、新能源汽车需求拉动及上游原材料影响，整体销量及单价呈上升趋势。近期部分供应商已开始对电子料提价。预测期设备单位材料成本参考半导体行业发展趋势考虑一定比例的增长，再乘以对应设备销量确定；

租赁直接成本：主要为租赁资产的折旧，本次评估根据评估基准日标的公司租赁资产账面原值和未来拟新增的资本性支出金额，按照现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧进行预测；

其他成本：其他成本占比较小，预测期按照历史年度占对应业务收入的比重确定。

依据上述分析预测，营业成本预测表如下表所示。

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

10-12月

无线综测仪

411.402242.432538.912843.643139.623418.143418.143418.14

1销售

毛利率75.47%73.12%73.14%73.12%73.08%73.04%73.04%73.04%

194南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

10-12月

程控电源销

347.39740.85846.88969.631110.911272.081272.081272.08

2售

毛利率56.54%64.61%64.82%64.98%65.11%65.26%65.26%65.26%无线综测仪

538.822129.092188.882281.502377.172473.572502.072502.07

3租赁

毛利率71.81%67.59%69.15%70.22%71.27%72.32%72.00%72.00%程控电源租

49.09197.62204.49216.41228.54240.72245.47245.47

4赁

毛利率59.81%55.68%57.53%58.38%59.31%60.32%59.53%59.53%

5其他102.00273.44279.61290.65302.58315.47315.47315.47

营业成本合计1448.705583.436058.766601.847158.827719.977753.227753.22

毛利率69.01%69.09%69.80%70.24%70.61%70.97%70.85%70.85%

（2）税金及附加预测

标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附

加、印花税和财产税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，以为准（北京）电子科技有限公司税（费）率为计算依据，分别为1%、3%、2%。

印花税主要是签订合同产生，税率为合同金额的0.03%和0.1%，预测期按营业收入乘以2024年平均税率预测。

标的公司从事的销售和租赁业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；

可抵扣进项税额的成本和费用主要包括材料费和专业机构服务等，税率分别为

13%和6%，房屋租赁的增值税征收率为5%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额

税金及附加的预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

10-12月

城市维护建

3.6117.5217.7719.7320.4822.5022.9122.91

设税

教育费附加10.8252.5553.3159.2061.4367.4968.7368.73地方教育费

7.2235.0335.5439.4640.9544.9945.8245.82

附加

印花税3.0411.7613.0614.4415.8617.3117.3117.31

195南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

10-12月

房产税2.595.195.195.195.195.195.195.19

合计27.28122.05124.87138.02143.91157.48159.95159.95

（3）期间费用的预测

1）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、股份支付、交通差旅费、业务招待费、广告宣

传费、中介机构服务费、运费及邮寄费、房屋租赁费用、折旧费及其他。

由于销售费用的职工薪酬与收入密切相关，因此根据历史年度占收入的比重预测。股份支付为股权激励的摊销，按照标的公司的摊销计划预测。

房屋租赁费用主要包括租赁房屋产生的租金，预测期根据企业最新租赁合同金额预测。

折旧费主要是房屋建筑物、车辆、电子设备及其他的折旧，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。

交通差旅费、业务招待费、广告宣传费、中介机构服务费、运费及邮寄费

及其他等与收入密切相关，因此根据历史年度占收入的比重预测。

2）管理费用预测

企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、房屋租赁费、中介机构服

务费、股份支付、业务招待费、办公费、残疾人就业保障金、交通差旅费、运费邮寄费及其他等。

职工薪酬中的基本薪资根据标的公司的工资发放标准及2024年北京市行业

工资指导线预测，奖金按照呈收入一定比例预测。股份支付为股权激励的摊销，按照标的公司的摊销计划预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测。房屋租赁费用主要包括租赁房屋产生的租金、物业费，预测期根据企业最新租赁合同金额预测。

中介机构服务费及其他按企业预算确定。残疾人就业保障金按照2025年水平和2024年北京市行业工资指导线预测。对于交通差旅费、运费邮寄费本次预测考虑到预测期业务规模增长较快，预测期按照一定比例增长。业务招待费根

196南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

据历史年度占收入的比重预测。

3）研发费用预测

企业的研发费用主要为职工薪酬、调试与试验费用、折旧费、房屋租赁

费、股份支付、物料消耗、经营资产租赁费、技术协作费、知识产权费、专业

机构费用、维修费及其他等。

职工薪酬根据企业的工资发放标准及2024年北京市行业工资指导线预测。

折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测。调试与试验费用为产品测试及开发过程中，与高通合作进行产品联调联试而向其支付的费用，预测期参考最新合同金额40万美元，按300万元人民币/年确定。房屋租赁费用主要包括租赁房屋产生的租金，预测期根据企业最新租赁合同金额预测。

股份支付为股权激励的摊销，按照标的公司的摊销计算预测。物料消耗、技术协作费、专业机构费用及其他与收入密切相关，根据历史年度占收入的比重预测。

经营资产租赁费为研发用设备租赁费，2025年10-12月和2026年参照历史期预测，2027年-2030年考虑到预测期业务规模增长较快，按一定比例增长预测。

知识产权费为专利的年费、代理费等，2026年按20万元/年预测，考虑到预测期业务规模增长较快，2027年-2030年按照一定比例增长。

维修费主要为研发用仪表维修，2026年按10万元/年预测，2027年-2030年按照一定比例增长。

4）财务费用预测

根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（4）所得税预测

根据国科发火〔2016〕32号、国科发火〔2016〕195号有关规定，2023年

197南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10月26日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税

务局认定为准（北京）电子科技有限公司为高新技术企业，高新技术企业证书编号为：GR202311002688，有效期三年，子公司为准（北京）电子科技有限公

司于2023年度至2026年度享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，假设未来能持续享有税收优惠政策。因此子公司为准（北京）电子科技有限公司按所得税率15%预测。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）及《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。预计子公司深圳为准精机仪器设备有限公司2025年度不再符合国家小型微利企业的判断标准，因此按所得税率25%预测。

标的公司北京为准智能科技股份有限公司所得税率为25%。子公司美国为准所得税率29.84%。本次以4家公司2025年1-9月应纳税所得额为权重乘以各家最新所得税率计算预测期的综合所得税率。所得税根据未来年度应纳税所得额及综合所得税率计算。

（5）折旧摊销预测

标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、考虑经济寿命年限下资本性支出和资产更新、预计使用年限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的公司需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括用于管理固定资产使用的设备管理平台。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日无形资产账面原值、考虑资产更新、预计使用年限、加权摊销率等估算未来经营期的摊销额。

198南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和租赁资产的资本性支出。即本次评估所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

资产更新投资是按照收益预测的前提和基础，未来各年需满足生产经营所必需的更新性投资支出。对于房屋建筑物、租赁设备、车辆、电子设备及其他，经分析标的公司现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期的规模情况下，得到各年更新资金资本性支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；

应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

199南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

由于2022年下游市场增加对仪器的采购及储备量，同时标的公司进行原材料战略备货，造成2023年账面存货价值偏高，周转率较低。2024年后，标的公司市场占有率有了明显提升，并加强存货管理能力，产品备货大幅降低，本次评估中对存货周转天数按2025年1-9月周转情况进行预测。最低现金保有量由存货周转、应收款项周转和应付款项周转进行确认。

根据对标的公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。

3）资本性支出估算

随着标的公司租赁业务规模的逐步扩大，在原有租赁资产的基础上标的公司需不断投入新的租赁设备。本次评估基于企业预测进行预测。

（7）现金流预测结果标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

10-12月

一、营业收入4674.5318063.9520062.2022182.1224361.6826593.5226593.5226593.52

减：营业成本1448.705583.436058.766601.847158.827719.977753.227753.22

税金及附加27.28122.05124.87138.02143.91157.48159.95159.95

销售费用1166.381523.941675.781848.412025.892207.642207.642207.64

管理费用524.601229.821318.961413.801513.271617.451617.451617.45

研发费用1041.903070.253315.873582.133869.734180.264180.264180.26

财务费用19.4785.9477.8769.8169.8169.8169.8169.81

加：其他收益--------

200南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年

10-12月

二、营业利润446.206448.537490.098528.119580.2410640.9010605.1810605.18

加：营业外收入--------

减：营业外支出--------

三、利润总额446.206448.537490.098528.119580.2410640.9010605.1810605.18

减：所得税费用169.38747.27898.741047.071195.231342.041335.821335.82

四、净利润276.825701.266591.357481.048385.029298.869269.369269.36

加：折旧摊销507.612072.242105.492171.992238.492304.992338.242338.24

折旧506.312067.052100.302166.802233.302299.802333.052333.05

摊销1.305.205.205.205.205.205.205.20

加：扣税后利息16.0870.9864.3257.6657.6657.6657.6657.66

减：追加资本328.82-727.902939.163059.564120.344253.622338.242338.24

营运资金增加额-171.06-967.421431.311518.461561.181598.630.000.00

资产更新59.88239.521157.841191.092209.162304.992338.242338.24

资本性支出440.00-350.00350.00350.00350.00--

加：其他现金流入（流出为“-1203.99-------”）

五、企业自由现

1675.678572.395822.016651.146560.837407.899327.029327.02

金流

4、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.86%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市

201南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估咨询（上海）有限公司技术中心对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，以周为数据频率进行计算并年化至年收益率，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =8.83%。

市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.86%＝6.97%。

（3）资本结构的确定

企业属仪器仪表制造行业，资本结构变动趋势较稳定，本次评估选择行业资本结构作为目标资本结构对未来年度折现率进行测算。

（4）贝塔系数的确定

以新证监会仪器仪表制造业上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段

等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺 iFinD 金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

202南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1%。

序影响因调整风险因素影响因素权重号素取值系数

1企业规模企业规模与可比公司平均水平相当10%5.0%0.50%

2企业发展阶段企业业务较可比公司成熟，发展较为稳定10%0.0%0.00%

企业核心企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务

320%0.0%0.00%

竞争力发展具有较强的自主能力，核心竞争力较强企业对上下游企业客户集中度逐年下降，依赖性减弱，议价

415%0.0%0.00%

的依赖程度能力尚可

企业融资能力企业融资能力良好，不依赖关联方提供资金支

520%0.0%0.00%

及融资成本持，未来年度资金需较少盈利预测的稳盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水

615%0.0%0.00%

健程度平相关

产品集中度高，产品结构较为单一，缺少有效

7其他因素10%5.0%0.50%

的产品系列或组合

合计100%1.00%

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 确定债权期望报酬率，具体为3.50%。所得税率取行业所得税率。

（7）折现率 WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

类别预测期

权益比95.15%

债务比4.85%

贷款加权利率3.50%

国债利率1.86%

可比公司收益率8.83%

适用税率15.00%

历史β1.2049

调整β1.1352

无杠杆β1.0847

权益β1.1317

203南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

类别预测期

特性风险系数1.00%

权益成本10.75%

债务成本（税后）2.98%

WACC 10.37%

5、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为85041.96万元。

6、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面货币资金中存在超出最低现金保有量1842.66万元，经评估专业人员核实无误，作为溢余性资产。

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面交易性金融资产5018.36万元，经评估专业人员核实无误，作为非经营性资产。

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面一年内到期的非流动负债包含股东回购义务总计3322.78万元，经评估专业人员核实无误，作为非经营性负债。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=3538.24（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他非流动资产包括预付设备款和软件升级款总计14.86万元，经评估专业人员核实无误，作为非经营性资产。

204南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产总计

165.54万元，经评估专业人员核实无误，作为溢余性资产。其中租赁负债形成

的递延所得税资产为3.58万元，评估为0。

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税负债总计2.84万元，经评估专业人员核实无误，作为溢余性负债。其中使用权资产形成的递延所得税负债为0.09万元，评估为0。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值为：

C2=174.07（万元）

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独评估，得到资产组基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=3712.31 万元具体情况如下表所示。

单位：万元项目账面值评估值

货币资金1842.661842.66

交易性金融资产5018.365018.36

一年内到期的非流动负债3322.783322.78

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 3538.24 3538.24

其他非流动资产14.8614.86

递延所得税资产165.54161.96

递延所得税负债2.842.75

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 177.56 174.07

C：溢余/非经营性资产、负债净值 3715.80 3712.31

7、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=85041.96 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=3712.31 万元，把以上数值代入式（2），得到标的公司的企业价值 B=88754.26 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=3029.81 万元，得到评估对象的股权权益价值

205南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

E=B－D=85724.46 万元

（二）资产基础法评估

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。

（2）评估方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

1）货币资金

货币资金账面值价值7748121.76元，全部为银行存款。

*银行存款

银行存款账面价值7748121.76元。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值为7748121.76元。

综上，货币资金评估价值为7748121.76元。

2）应收账款

应收账款账面值1320920.36元，未计提减值准备，核算内容为标的公司合并范围内的内部往来款。

抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析

206南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为0.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为1320920.36元。

3）预付账款

预付账款账面价值239320.00元，未计提减值准备，核算内容为预付调试与试验费。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为239320.00元。

4）其他应收款

其他应收账款账面余额30028780.92元，未计提减值准备，账面净额

30028780.92元，核算内容为应收出口退税款、标的公司合并范围内的内部其他应收款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认

207南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据信用风险特征和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为0.00元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为30028780.92元。

5）其他流动资产

其他流动资产账面价值218525.33元，核算内容为留抵增值税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为218525.33元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共3项，为3家控股子公司。截至评估基准日账面价值为

75668375.20元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值

1为准（北京）电子科技有限公司2014/12/1510058823001.63

2深圳为准精机仪器设备有限公司2015/5/1410011835753.57

3 Welzek Technologies US Inc. 2023/4/5 100 5009620.00

合计75668375.20

208南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

长期股权投资共3项，为3家控股子公司。对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值75668375.20元，未计提减值准备，评估价值258026700.00元，评估增值182358324.80元，增值率

241.00%。

长期股权投资的评估增值主要系被投资单位的账面净资产与长期股权投资

的账面价值之差导致，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

净资产估值（D）长期股权被投资单被投资单实际持股权增值

投资账面位账面净资产基定价方增值额位名称股比例础法评评估值率%价值资产法估值

为准（北资产基

京）电子科100.00%5882.3017414.9922822.0522822.0516939.75287.98础法技有限公司深圳为准精资产基

机仪器设备100.00%1183.582303.322339.862339.861156.2897.69础法有限公司资产基

美国为准100.00%500.96633.51640.76640.76139.8027.91础法

合计7566.8420351.8225802.6718235.83241.00

3、固定资产——房屋建筑物资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，

209南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

共有建（构）筑物资产3项，其中建筑物3项，账面价值情况如下表所示：

单位：元账面值科目名称原值净值减值准备账面价值

房屋建筑物类合计6174806.666101480.84-6101480.84

固定资产-房屋建筑物6174806.666101480.84-6101480.84经核实，本次企业申报评估的房屋建筑物类资产账面原值系企业取得时的历史成本。

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方

法的适用性，选择评估方法。

根据纳入评估范围的房地产类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法：具体如下：

本次评估对象为办公用房。

本次评估考虑到委托人的评估目的且委估房地产所在地有活跃的房地产交易市场及能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息。因此本次评估选择市场法进行评估。

（3）评估方法介绍市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：

P=P 案例*A*B*C*D*E

其中：P：待估房产评估价值；P 案例：可比交易实例价格；

A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；

210南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；

E：权益状况因素修正系数。

（4）评估结果

1）评估结果及增减值

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值为6174806.66元，已计提减值准备0.00元，账面值6101480.84元，评估值为6323100.00元，评估增值221619.16元，增值率3.63%。

2）评估增减值原因分析

房屋建筑物类资产主要建造于2010年动工建设，2012年11月主体工程竣工，2013年9月该房屋建筑物所在项目正式开业，自建成至评估基准日期间随着当地区域经济的发展，地价及房价均有了较大程度的上涨。该资产系通过司法标的物处置形式取得（即司法拍卖），一般情况下，司法拍卖价格普遍低于常规市场交易价，导致本次评估值相对账面原值增值。

4、固定资产——设备类资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备，账面原值为

182209.28元，账面净值为10563.43元，已计提减值准备0.00元，账面值

10563.43元。评估基准日账面价值如下表：

单位：元账面值科目名称原值净值减值准备账面价值

设备类合计182209.2810563.43-10563.43

固定资产-机器设备174343.798717.18-8717.18

固定资产-电子设备7865.491846.25-1846.25

（2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法、市场法进行评估。

对用于研发测试的设备，采用重置成本法、对于在二手市场可查询到价格

211南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的研发测试设备，采用市场法进行评估；

对电子设备采用重置成本法及对于在二手市场可查询到价格的电子设备，采用市场法进行评估。

1）机器设备评估

*重置成本法

评估值＝重置全价×成新率

A、机器设备重置全价（不含税）

重置全价（不含税）＝设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其

它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

B、购置价

国产标准设备购置价格的选取主要通过网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未

能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

C、运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

运杂费计算公式如下：

设备运杂费＝设备购置价×运杂费率

D、安装调试费

安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

安装调试费计算公式如下：

212南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

安装调试费＝设备购置价×安装调试费率

E、基础费

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合标的公司实际支出情况分析确定。

基础费计算公式如下：

基础费＝设备购置价×基础费率

F、前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程

监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）＝（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）

×含税费率

前期及其他费用（不含税）＝（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率

G、资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年8月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。

资金成本＝（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+装置性材料费及领用工程材料器具费+其他费用+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×

贷款利率×1/2

H、设备购置可抵扣增值税

213南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。

I、机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

J、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

2）电子设备评估

*电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《爱回收》《爱采购》《京东》《美的官方商城》等

近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）＝购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额＝购置价÷1.13×13%

*电子设备成新率

成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

*评估值的确定

评估值＝重置全价×电子设备成新率

214南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估结果及评估增减值原因的分析

*评估结果设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值账面价值原值净值原值净值

设备类合计182209.2810563.43172680.0035320.00-5.23234.36

固定资产-机器设备174343.798717.18170860.0033500.00-2.00284.30

固定资产-电子设备7865.491846.251820.001820.00-76.86-1.42评估增减值原因分析

机器设备评估增值主要原因：企业计提的折旧年限按5年计算，短于评估确定的经济使用年限，造成机器设备净值增值。

电子设备评估减值的主要原因：因技术迭代导致重置价格下降，市场二手价低于计提折旧后的净值，造成评估净值减值。

5、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为企业申报的账外资产商标权，共2项。

（1）待评估商标权概况

纳入评估范围内的商标权共2项，其中为准电子商标权人为北京为准智能科技股份有限公司；welzek 商标未办理权利人名称变更手续，其权利人北京为准智能科技有限公司，该公司名称为标的公司曾用名，详见下表：

序号内容或名称注册日期核定使用商品/服务类别商标注册证号

1为准电子2016/5/21国际分类916608741

2 welzek 2016/8/14 国际分类 9 16608752

（2）评估方法的选择

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的

商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评

215南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参

照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能

够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办

理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

鉴于纳入本次评估范围的2项商标权于2016年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

（3）成本法评估模型依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3 （1）

式中：

P：评估值

C1：设计成本

216南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务

工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。

（4）商标权成本法评估结果

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计2000.00元。

6、负债

（1）应付账款

应付账款账面价值854312.41元，核算内容为标的公司合并范围内的内部应付账款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为854312.41元。

（2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值4417444.86元，核算内容为应付职工的社会保险费、工资及奖金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查

217南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为4417444.86元。

（3）应交税费

应交税费账面价值694.64元，核算内容为应交未交的印花税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为694.64元。

（4）其他应付款

其他应付款账面价值11929.54元，核算内容为应付股东的员工报销款等。

评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票、工商资料等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为11929.54元。

（5）一年到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值33227795.00元，核算内容为应付股东投资回购利息。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、公司章程等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为33227795.00元。

三、引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料。

四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

218南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

截至本报告书签署日，本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

六、重要下属企业的评估的基本情况

本次资产基础法评估中，对标的公司的各子公司分别采用了资产基础法进行了评估，评估的基本情况如下：

单位：万元

净资产估值（D）长期股权被投资单

被投资单实际持资产基股权增值投资账面位账面净选取方增值额位名称股比例础法评评估值率%价值资产法估值

为准（北资产基

京）电子科100.00%5882.3017414.9922822.0522822.0516939.75287.98础法技有限公司深圳为准精资产基

机仪器设备100.00%1183.582303.322339.862339.861156.2897.69础法有限公司资产基

美国为准100.00%500.96633.51640.76640.76139.8027.91础法

合计7566.8420351.8225802.6718235.83241.00

标的公司的下属企业中，为准（北京）电子科技有限公司构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二十以上，其资产基础法评估的情况如下：

（一）流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账

款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

219南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、货币资金

货币资金账面价值31750648.22元，全部为银行存款。

（1）银行存款

银行存款账面价值31750648.22元，为存放于招商银行望京支行、招商银行上海田林支行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，已全部收到回函，回函金额与账面值一致，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值为31750648.22元。

综上，货币资金评估价值为31750648.22元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面值50183561.64元，主要为为准北京于评估基准日持有的交通银行“蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构性存款及其利息。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了结构性存款的真实性，以核实后的账面值确定评估值。

交易性金融资产的评估值50183561.64元。

3、应收票据

应收票据账面价值747927.00元，核算内容为银行承兑汇票，主要涉及惠州迈腾伟业科技发展有限公司、青岛海信宽带多媒体技术有限公司、深圳市迈腾电子有限公司等客户的应收票据。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定

220南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估值。

应收票据评估值为747927.00元。

4、应收账款

应收账款账面余额73309012.91元，已计提坏账准备2959702.80元，账面净额70349310.11元，核算内容为货款，主要欠款单位包括深圳为准精机仪器设备有限公司、东莞华贝电子科技有限公司等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未收到全部回函，已回函公司金额与账面值一致，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。

评估风险损失计提具体情况如下：

单位：万元评估风险损失企业评估风应收款项账应收款项企业备序号历史评估风（审行业计险损失龄账面余额期实险损失注计）计提标准额(元)际损率提标准失率

11年以内金额5650.725.00%5.00%282.54

21~2年金额5.0020.00%20.00%1.00

32~3年金额-30.00%30.00%-

43~4年金额-50.00%50.00%-

54~5年金额-80.00%80.00%-

221南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估风险损失企业评估风应收款项账应收款项企业序号历史评估风备险损失龄账面余额（审行业计期实险损失注计）计提标准额(元)际损率提标准失率

65年以上金额-100.00%100.00%-

账龄

认定5655.715.01%0.00%283.53合计

7个别认定12.4412.44

8关联方1662.75-

合计7330.90295.97

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为2959702.80元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为70349310.11元。

5、应收款项融资

应收款项融资账面价值3576176.80元，全部为应收票据融资。

应收票据融资账面值3576176.80元，主要为客户支付货款的银行承兑汇票。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未收到全部回函，已回函公司金额与账面值一致，核实结果账、表、单金额相符。

应收票据融资的评估值为3576176.80元。

综上所述，应收款项融资账面价值3576176.80元，评估价值3576176.80元，评估无增减值变化。

6、预付账款

预付账款账面价值213195.21元，未计提减值准备，核算内容为材料款，涉及北京铭士德科技有限公司、芯睿尚宁（北京）电子有限公司等供应商。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易

222南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未收到全部回函，已回函公司金额与账面值一致，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为213195.21元。

7、其他应收款

其他应收账款账面余额590262.50元，已计提减值准备112322.50元，账面净额477940.00元，核算内容为房租押金、投标保证金及备用金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，已收到全部回函，回函金额与账面值一致，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为112322.50元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为477940.00元。

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8、存货

存货账面余额为57986161.74元，包括原材料、产成品（库存商品）和在产品（自制半成品）等，已计提跌价准备5925740.18元，账面净额

52061733.36元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

（1）原材料

原材料账面余额为30277135.36元，已计提跌价准备5522273.48元，账面净额24754861.88元，主要为生产所需的各类滤波器、电容等电子元器件，包括高通滤波器、低通滤波器、陶瓷滤波器、钽电容及穿心电容等。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于报废、企业闲置不再使用的原材料，企业已计提跌价准备，以核实后的账面值确定评估值；对于库龄超过3年且企业确认后续生产已弃用的原材料，企业已全额计提跌价准备，以核实后的账面值0确定评估值；对于采购受限，库龄较长而计提跌价准备，但可以正常使用的原材料，评估人员在核实企业原材料出入库单、购置合同、发票等资料后，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，以计提跌价准备前的账面值确定评估值。

原材料评估值28498652.29元，评估增值3743790.41元，增值率

15.12%。

（2）委托加工物资

224南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

委托加工物资账面价值1648024.54元，已计提跌价准备3652.54元，账面净额1644372.00元，为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料。我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，核实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值（在上述基础上，其材料采购成本参照原材料评估单价确定，加工成本按其实际支付的金额确定，以材料采购成本加上加工成本确定评估值）；对于报废、企业不再继续生产使用

的委托加工物资，企业已计提跌价准备，以核实后的账面值确定评估值。

委托加工物资评估值为1644372.00元，评估无增减值。

（3）产成品（库存商品）

产成品账面余额为 11374092.22 元，未计提跌价准备，主要为 T6290E、T6290F、K6206-V20，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

所得税率按企业现实执行的税率;

r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

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产成品评估值为31530754.56元，评估增值20156662.34元，增值率

177.22%。产成品评估增值的原因是产成品为成本入账，其不含税售价较高，评

估值中考虑部分利润所致。

（4）在产品（自制半成品）

在产品账面值9019402.18元，已计提跌价准备399814.16元，账面净额

8619588.02 元，为 ITU 模块、fFRT 模块等生产综测仪及程控电源的模块，以

及部分即将完工的综测仪。

在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值，对于用于生产综测仪及程控电源的模块，其账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值确定评估值。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于即将完成的综测仪以产成品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后，乘以在产品约当产量来确定评估值。

评估价值=在产品数量×在产品完工程度×产成品不含税售价×(1-产品销售税

金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

在产品完工程度：已投入成本/单位产品预计总成本；

不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务营业利润÷营业收入；

所得税率按企业现实执行的税率；

r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

在产品评估值为8772478.06元，评估增值152890.04元，增值率1.77%。

226南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在产品评估增值的原因是在产品评估值中考虑部分利润所致。

（5）发出商品

发出商品账面余额为5668819.24元，未计提跌价准备，主要为自制直流程控电源和无线综测仪等发出商品，主要销售给小米通讯技术有限公司、北京中科晶上科技股份有限公司等客户。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或是评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

所得税率按企业现实执行的税率;

r为一定的率，由于发出商品已销售，r对于畅销产品为 0。

发出商品评估值为17264790.61元，评估增值11595971.37元，增值率

204.56%。发出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，销售单价较高，发出

商品评估值中考虑了部分利润所致。

9、其他流动资产

其他流动资产账面价值115408.29元，核算内容为待抵扣进项税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

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其他流动资产评估值为115408.29元。

（二）固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备，账面原值为

101403903.37元，账面净值为56284534.14元。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

1、机器设备评估

评估值=重置全价×成新率

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+装置性材

料费及领用工程材料器具费+其他费用+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

（1）购置价

对于自制及非标专用设备，根据企业提供经审定的成产成本对设备主体部分采用综合估价法确定其重置成本。

计算公式为：

P＝（Cm1÷Km+Cm2）×（1+Kp）×（1+Kt）×（1+Kd÷n）+ Ke式中：P—非标准设备价格

Cm1—主材费（不含主要外购件费）

Km—不含主要外购件费的成本主材费率

cm2—主要外购件费

Kp—成本利润率

Kt—销售税金率

Kd—非标准设备设计费率

n—非标准设备产量

Ke-加工费

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（2）运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

（3）安装调试费

安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

安装调试费计算公式如下：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

（4）基础费

基础费计算公式如下：

基础费=设备购置价×基础费率

对小型、无须安装的设备，不考虑基础费。

（5）装置性材料费及领用工程材料器具费装置性材料费及领用工程材料器具费参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

装置性材料费及领用工程材料器具费=设备购置价×装置性材料费及领用工程材料器具费率

对小型、无须安装的设备，不考虑装置性材料费及领用工程材料器具费。

（6）其他费用

229南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他费用结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

其他费用=设备购置价×其他费率

（7）前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程

监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+装置

性材料费及领用工程材料器具费+其他费用)×含税费率

前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+装置性材料费及领用工程材料器具费+其他费用）×不含税费率

（8）资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年9月22日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+装置性材料费及领用工程材料器具费+其他费用+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×

贷款利率×1/2

（9）设备购置可抵扣增值税根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及

(财税〔2018〕32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、装置性材料费及领用工程材料器具

费、前期及其他费用等涉及的增值税。

230南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）使用权资产

使用权资产账面值1382390.93元，核算内容为产权持有单位租赁的办公场所形成的使用权资产，主要包括为准（北京）电子科技有限公司及西安分公司的经营租赁。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁(修订版)》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

使用权资产的评估值为1382390.93元。

（四）无形资产

1、外购软件评估

无形资产—其他无形资产外购软件的账面值为48565.57元，共计1项，主要为账面记录的用于管理固定资产的设备管理平台。

对外购软件采用市场法评估，评估值=购置价格(不含税)。

2、技术型无形资产评估

纳入本次评估范围的技术型无形资产除为准（北京）电子科技有限公司的

65项，还包含为准北京母公司北京为准智能科技股份有限公司的7项，共计72项。

评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于为准北京的经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形资产进行评估的适用性较差。

231南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估，考虑到为准北京所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与为准北京收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。

（1）收益预测的假设条件

国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

为准北京在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

为准北京在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

为准北京在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等

仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

在未来的经营期内，为准北京的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。

当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。

（2）评估计算及分析过程收益模型的介绍

采用利润分成法较能合理测算为准北京技术型无形资产的价值，其基本公式为：

n R

P = K *? i

i=1 (1+ r)

i

232南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

式中：

P：待评估技术型无形资产的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期技术型无形资产相关收益；

K：技术型无形资产综合分成率；

n：待评估技术型无形资产的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

（3）收益年限的确定

收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等

因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术型无形资产陆续于2016年~2025年形成，主要应用于产品生产阶段，提高生产控制水平及资源利用水平，本次评估综合考虑该等技术型无形资产于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产的整体经济收益年限持续到2030年底。

（4）与技术型无形资产相关的收入预测纳入本次评估范围的各项正在使用中的专利在评估对象主营产品中发挥如

下作用：

本次评估根据为准北京历史年度收入，并结合行业的市场发展、为准北京设计产能等情况，综合预测为准北京主营业务收入（具体预测方法及过程的详见收益法净现金流量预测中的相应内容）。

（5）分成率 K 的评定方法

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

233南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专利的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。

*确定技术提成率的范围

国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。

为准北京属于电子及通讯设备制造业，按行业统计数据，技术提成率在

0.53%-1.59%。

*根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

由上表可得提成率调整系数为49.20。

（6）确定待估技术提成率

根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

234南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数因此，被评估企业专利等技术类无形资产收入提成率为：

K=m+（n-m）×r=0.53%+（1.59%-0.53%）×49.20%=1.05%

（7）更新替代率更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下表：

项目名称2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年更新替代率0.00%0.00%80.00%60.00%40.00%15.00%

（8）折现率的选取

本次评估中专利等技术资产折现率 r 在测算企业加权平均资本成本的基础

上考虑一定的风险溢价，即：

r=WACC+ε1

式中：

WACC 为企业加权平均资本成本；

ε1为无形资产特性风险调整系数。

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε1为0.5%。从而得出专利权等技术收益法评估折现率为10.87%。

（9）专利评估价值的确定

根据公式计算，得到为准北京专利评估价值为人民币5000000.00元。具体计算过程见下表：

235南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（10）专利评估值计算表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

收入4674.5318063.9520062.2022182.1224361.6826593.52

收入分成率1.05%1.05%0.84%0.50%0.20%0.03%

收入分成额49.15189.95168.77111.9649.188.05

现金流49.15189.95168.77111.9649.188.05

折现率0.10870.10870.10870.10870.10870.1087

折现系数0.98720.92550.83480.75290.67910.6125

现值48.52175.80140.8884.3033.404.93评估值（百万取

500.00

整）

无形资产-专利评估值为5000000.00元（百万取整）。

3、商标权的评估

纳入评估范围内的商标权共2项，商标权人为为准（北京）电子科技有限公司。

鉴于纳入本次评估范围的2项商标权于2024年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C 3 （1）

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

236南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务

工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计1200元。

4、域名权的评估

纳入本次评估范围的域名概况序域名注册日期到期日期所有人号为准（北京）电子科技有

1 welzek.com 2014 年 6 月 13 日 2029 年 6 月 13 日

限公司

该域名为产权持有单位为准（北京）电子科技有限公司官网。

该域名为为准（北京）电子科技有限公司官方网站，主要用来宣传公司品牌及展示公司主要产品，对公司主营业务影响较小，本次评估采用成本法进行评估。

依据域名权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P =C

+C2 +C3 （1）

式中：

P：评估值；

237南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C1：设计成本；

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本。

该域名为企业公司名称未发生设计费用；域名注册时发生注册费用100元；因域名使用年限为15年，到期日期为2029年6月13日，暂未发生续延费用；尚未发生相关维护费用，本次估值预测维护使用成本为零。

综上所述，域名权的评估值为100.00元。

综上可得，为准北京纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计5711200.00元，增值5662634.43元，增值率11659.77%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是企业入账的设备管理平台会计摊销年限小于可使用年限，账面净值较小，导致评估增值；纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权、著作权、商标及域名，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。

（五）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1383732.23元，核算内容为为准（北京）电子科技有限公司及其分公司的递延所得税资产，主要类型为资产减值准备、信用减值准备和租赁负债产生的所得税影响。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值1383732.23元。

（六）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为148599.20元，核算内容为预付设备平台升级开发费及办公设备购置款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

238南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他非流动资产评估值148599.20元。

（七）负债

1、流动负债

（1）短期借款

短期借款账面价值为30298073.95元，核算内容为招商银行望京支行、中国银行望京支行及交通银行中关村园区支行的短期借款。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为30298073.95元。

（2）应付票据

应付票据账面价值5603435.72元，核算内容为银行承兑汇票，主要结算对象包括中电科普天科技股份有限公司、深圳市立创电子商务有限公司、厦门

信和达电子有限公司等。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清查核实后的账面值确定评估值。

应付票据评估值为5603435.72元。

（3）应付账款

应付账款账面价值6517269.82元，核算内容为应付供应商物料款及标的公司合并范围内的应付账款，主要供应商包括深圳市信利康供应链管理有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为6517269.82元。

（4）合同负债

239南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合同负债账面价值1760247.79元，主要为北京东方中科集成科技股份有限公司、深圳市金辉煌五金机电设备有限公司等客户的货款。

评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为1760247.79元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值5087736.35元，核算内容为工资及奖金、社会保险及分公司相关薪酬。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为5087736.35元。

（6）应交税费

应交税费账面价值12433071.73元，核算内容为增值税、印花税和企业所得税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为12433071.73元。

（7）其他应付款

其他应付款账面价值30029523.24元，核算内容为计提社保及人力资源服务费、员工报销款及标的公司合并范围内的其他应付款。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为30029523.24元。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值1609506.92元，核算内容为一年内到

240南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期的租赁负债。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为1609506.92元。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面价值1207433.10元，核算内容为预收销项税金及销项税。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为1207433.10元。

2、非流动负债

（1）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值27534.25元，核算内容为递延所得税负债，主要涉及理财收益产生的所得税影响。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为27534.25元。

采用资产基础法，得出为准北京在评估基准日的评估结论如下：净资产账面值17414.99万元，评估值22822.05万元，评估增值5407.06万元，增值率

31.05%。

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。

中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标

241南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规

范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）的评估值作为基础，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）的评估结论合理，评估定价公允。

242南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）评估预测的合理性

中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司100%股份进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见

本报告书“第九章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见本报告书“第四章/七、最近三年主营业务发展情况”、“第九章/三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

本次评估对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要

根据为准智能历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进

行的测算，详细预测结果详见本章“二/（一）收益法评估”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对为准智能的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合为准智能未来经营预期。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政

策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。在本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保为准智能生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有

市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

243南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入增速和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

1、营业收入的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

营业收入变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值75225.5180474.9985724.4690973.9396223.40

价值变动率-12.25%-6.12%06.12%12.25%

2、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值95527.9190362.7185724.4681537.4077739.61

价值变动率11.44%5.41%0-4.88%-9.31%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将在品牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的协同和互补效应，协同效应分析详见“第一章/一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

因此，本次交易的标的公司与上市公司具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，上市公司聘请中联评估以2025年9月30日为评估基准日对

244南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司100%股份进行了评估，标的公司100%股份的评估值为85724.46万元，交易作价为85700.00万元。

2、本次交易定价与可比上市公司及同行业可比交易估值比较

（1）本次交易与可比上市公司估值对比

本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与为准智能业务具有可比性的 A 股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称静态市盈率动态市盈率市净率

688337.SH 普源精电 80.60 73.76 2.37

688283.SH 坤恒顺维 110.47 114.14 4.23

688112.SH 鼎阳科技 53.65 45.96 3.82

920961.BJ 创远信科 320.94 230.01 5.20

平均值（剔除100倍以上异常值）67.1359.863.91

标的公司-13.014.07

注：可比公司的静态市盈率=2025年9月30日市值/2024年度归母净利润；可比公司的动

态市盈率为其 2025 年 9 月 30 日的 PE（TTM）；可比公司的市净率为其 2025 年 9 月 30 日

的 PB（MRQ）

标的公司的静态市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司2024年度归母净利润；标的公

司动态市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司业绩承诺期平均净利润；标的公司市净率

=标的公司100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产，下同

2024年度，标的公司由于存在较大金额的非经常性损益，归母净利润为负数，因此静态市盈率不适用。可比公司剔除异常值后的动态市盈率平均值为

59.86倍，标的公司动态市盈率为13.01倍，远低于可比公司平均水平。

可比公司的市净率平均值为3.91倍，标的公司市净率为4.07倍，与可比公司平均水平接近、不存在显著差异。

（2）本次交易与可比交易估值对比

经检索公开市场案例，并结合标的公司主营业务情况，选取标的所属行业为《国民经济行业分类》“C40 仪器仪表制造业”的交易作为可比交易，其估值情况如下：

245南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

标的公司标的100%静态市动态市证券代码证券简称评估基准日市净率名称股权估值盈率盈率

688337.SH 普源精电 耐数电子 2023 年 12 月 31 日 37648.00 19.01 12.98 10.66

300701.SZ 森霸传感 格林通 2023 年 2 月 28 日 33600.00 12.11 10.44 2.89

300678.SZ 中科信息 瑞拓科技 2020 年 6 月 30 日 24509.61 13.19 9.97 5.05

平均值--14.7711.136.20

标的公司2025年9月30日85724.46-13.014.07

注：可比交易的静态市盈率=标的100%股权估值/标的评估基准日前一年度归母净利润；可

比交易的动态市盈率=标的100%股权估值/标的业绩承诺期平均归母净利润；可比交易的市

净率=标的100%股权估值/标的评估基准日归母净资产

2024年度，标的公司由于存在较大金额的非经常性损益，归母净利润为负数，因此静态市盈率不适用。可比交易的动态市盈率平均值为11.13倍，标的公司动态市盈率为13.01倍，略高于可比交易的平均水平，与可比交易不存在显著差异。

可比交易的市净率平均值为6.20倍，标的公司市净率为4.07倍，低于可比交易平均水平。

综上，本次交易的估值水平合理，与同行业上市公司及可比交易不存在较大差异。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

截至本报告书签署日，本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，为准智能的股东全部权益价值的评估值为85724.46万元，基于前述评估值，本次交易标的资产为准智能100%股份的交易价格为85700.00万元。本次交易的定价与评估结果不存在较大差异。

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

246南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个、60个和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日36.5629.25

前60个交易日34.0327.23

前120个交易日32.3925.91

注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。

中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

247南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）评估假设前提的合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规

范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）的评估值作为基础，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）的评估结论合理，评估定价公允。

十、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格公允；

248南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征的匹配度，评估或参数选取具备合理性；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异存在合理性；

（四）本次交易标的公司的评估结果与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在较大差异；

（五）商誉确认符合会计准则的规定。

十一、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析

和调整情况，详细预测结果详见本报告书“第六章/二/（一）收益法评估”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

上市公司与本次交易业绩承诺签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方已就业绩承诺补偿安排等事项做出约定。《盈利预测补偿协议》的相关内容详见本报告书“第七章本次交易主要合同”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。业绩承诺方以资产认购而取得的上市公司股份，业绩承诺期满前分期解锁。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。相关承诺详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”的相关内容。

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

249南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十二、业绩奖励及会计处理业绩奖励的具体情况及会计处理详见本报告书“第一章/八/（二）超额利润奖励安排”。

250南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七章本次交易主要合同

一、购买资产协议

2025年9月8日，上市公司与本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强签署了《购买资产协议》。

本协议下，甲方指上市公司，乙方一至乙方十分别指本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科

技、王强，且乙方一至乙方十合称“乙方”。

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的为准智能全部股份，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务，其中，乙方一至乙方十拟转让的股份具体情况如下：

序号交易对方名称拟转让股份数量（万股）

1本尚科技719.8807

2葛思静85.3573

3小米智造88.2353

4宁波源准82.2721

5摩勤智能73.3157

6海聚助力69.4524

7宁波尚泉62.7325

8徐逢春57.5905

9福睦斯科技40.0066

10王强9.9075

合计1288.7506

（二）交易价格及定价依据

截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。

双方同意，标的资产最终交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共

251南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协议形式对前述最终交易价格予以确认。

（三）标的资产交易对价的支付方式

双方同意，甲方以向乙方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产的交易对价。

本次发行由甲方在本协议生效后依照中国证监会、上交所以及中国证券登记结算有限公司的规定进行。

1、发行价格及定价原则

（1）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告之日。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行

股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商，本次发行价格确定为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的80%。

（3）本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：本

次发行定价基准日前60个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前60个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

2、发行数量

（1）甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发

行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数

252南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量尚未确定。

（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红

股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（3）双方同意，发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

3、现金支付对象及金额

截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，因此，现金支付对象及金额尚未确定。

（四）股份限售期

1、自然人交易对方（即乙方二、乙方八、乙方十）的股份限售期

（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益

的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份

根据标的公司业绩承诺完成情况（如有）在业绩承诺期内分期解锁。

（3）本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（4）本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（5）因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关

法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

（6）如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

2、非自然人交易对方（即乙方一、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙

253南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方七、乙方九）的股份限售期

（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益

的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若非自然人交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款

第（一）项、第（二）项情形，则该交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

（2）如某个非自然人交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定

期要求的基础上，该非自然人交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

（3）如某个非自然人交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，该非自然人交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（4）本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（5）因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关

法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

（6）因任何原因导致非自然人交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），该交易对方同意将自动续期至锁定期届满。

（7）如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后届时的新老股东按照发行后的股份比例共享。

254南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）业绩承诺及补偿安排

截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺及锁定、业绩补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（六）标的资产交割及股份发行登记

双方同意并确认，本次交易在本协议第九条约定的生效条件全部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全面实施。

1、标的资产的交割

（1）在本协议第九条所列明的全部生效条件成就后，甲方将向乙方发出通知确认标的资产交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“标的资产交割通知”），并要求乙方交付标的资产。

（2）乙方应于收到标的资产交割通知后按通知合理要求的时间签署根据标

的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下所需的全部文件。

（3）自本次交易获得中国证监会同意注册后20个工作日内，乙方应积极

配合完成标的资产过户相应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日。

（4）自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

（5）如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方按照该等规定办理交割。

2、新增股份登记

甲方应于标的资产交割日后的20个工作日内，向中国证券登记结算有限公司或其分公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料，乙方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合。

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（七）与标的资产相关的债权债务、人员安排

1、债权债务

本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由其独立享有和承担。

乙方一、乙方二、乙方四、乙方七及乙方八确认，标的公司根据法律法规

规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

2、人员安排

本次重组标的资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（八）标的资产在过渡期间的安排和损益归属

1、乙方一、乙方二、乙方四、乙方七及乙方八之间共同且连带地、投资方

股东之间分别且独立地确认，在过渡期间对其各自所持标的资产尽善良管理之义务，除非双方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，其在标的资产过渡期间应遵守如下约定：

对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

确保标的资产不存在司法查封、冻结、不为任何其他第三方设定质押或其

他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；

不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

2、除非双方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方一、乙方

二、乙方四、乙方七及乙方八在标的资产过渡期间应保证标的公司遵守如下约

定：

（1）不进行任何利润分配；

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（2）不增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股份或设定

其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利；

（3）不进行与正常生产经营无关的资产处置，不举借任何非经营性债务，不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；

（4）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；

（5）不从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。

（九）协议的生效及履行

1、本协议经双方签署后成立，本协议项下协议的生效及履行条款、双方的

声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、税项和费用条款、不可抗力条

款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款、协议的变更、解除和终止条款

在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会批准本次交易正式方案；

（2）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；

（3）本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册；

（4）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

（5）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

2、本协议约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

二、购买资产补充协议

2026年1月23日，上市公司与本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强签署了《购买资产补充协议》。

257南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本协议下，甲方指上市公司，乙方一至乙方十分别指本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科

技、王强，且乙方一至乙方十合称“乙方”。

（一）交易对方及发行对象、交易价格、定价依据及对价支付方式

1、交易对方及发行对象

双方确认，本次交易对方为本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技及王强10名对象，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方一至乙方十持有的为准智能100%股份。其中，本次发行对象为除摩勤智能、福睦斯科技以外的其他交易对方。

2、交易价格、定价依据及对价支付方式

（1）双方确认，本次交易的评估基准日（以下简称“基准日”）为2025年9月30日，双方认可《资产评估报告》的评估结果。

（2）根据《资产评估报告》载明的评估值，截至基准日，标的公司股东全

部权益价值的评估值为85724.46万元，经双方友好协商，在本次交易中为准智能100%股份的交易作价为人民币85700.00万元。其中，56133.32万元以发行股份的方式支付，按照28.93元/股的发行价格计算，甲方新发股份数量为

19403148股；29566.68万元以现金对价的方式支付。具体支付方式如下：

标的资产（交易支付方式向该交易对方序对方拟转让为准交易对方号智能股权及权益现金对价股份对价股份支付数支付的总对价

比例）（万元）（万元）量（股）（万元）

719.8807万股

1本尚科技16754.848931116.14801075566847870.9969（占比55.86%）88.2353万股（占

2小米智造-5867.516320281775867.5163比6.85%）85.3573万股（占

3葛思静1135.22674540.906915696185676.1336比6.62%）82.2721万股（占

4宁波源准1914.84033556.132112292195470.9724比6.38%）73.3157万股（占

5摩勤智能4875.3851--4875.3851比5.69%）69.4524万股（占

6海聚助力-4618.481415964334618.4814比5.39%）62.7325万股（占

7宁波尚泉1460.06632711.55179372804171.6180比4.87%）

258南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产（交易支付方式向该交易对方序对方拟转让为准交易对方现金对价股份对价股份支付数支付的总对价号智能股权及权益

比例）（万元）（万元）量（股）（万元）57.5905万股（占

8徐逢春765.93653063.746110590203829.6827比4.47%）福睦斯科40.0066万股（占

92660.3795--2660.3795技比3.10%）9.9075万股（占

10王强-658.8340227733658.8340比0.77%）

1288.7506万股

合计29566.683456133.31661940314885700.0000（占比100%）

3、现金对价的支付安排

上市公司在本次交易通过中国证监会注册后，在标的公司由股份公司变更为有限公司后10个工作日内，向本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春支付其现金对价的50%，该等交易对方用于缴纳税费。

上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日内向全部交易对方支付剩余现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则甲方在前述期限届满后的15个工作日内以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。

4、甲方本次发行股份的最终数量将以甲方股东会审议通过、经上交所审核

通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

乙方应当遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及各自针对本次交易作出的关于股份锁定期的承诺函。

在此基础上，葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准（以下简称“业绩承诺方”）还自愿做出如下延长股份锁定期承诺，即承诺自在本次交易中所取得的甲方股份发行结束之日起满十二（12）个月后，将其在本次交易中取得的上市公司新增股份分3期解锁，具体如下：

259南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自新增股份上市之日起满12个

可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股月之后，标的公司2026年度业

第一份数量×2026年度承诺净利润÷业绩承诺期间内绩完成情况专项审核报告出具

期各年承诺净利润数总和－当期业绩承诺补偿股份后，并且当年度业绩承诺补偿数（如有）。

义务（如需）已完成之次日

自新增股份上市之日起满12个可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股月之后，标的公司2027年度业份数量×（2026年度承诺净利润＋2027年度承

第二绩完成情况专项审核报告出具诺净利润）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数期后，并且当年度业绩承诺补偿总和－累积已经解锁股份数－累积业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日股份数（含当期，如有）。

自新增股份上市之日起满12个月之后，标的公司2028年度业可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股

第三

绩完成情况专项审核报告出具份数量－累积已经解锁股份数－累积业绩承诺补期后，并且业绩承诺补偿义务已偿股份数（含当期，如有）。

全部履行完毕（如需）之次日

本次交易完成后，乙方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。

（二）业绩承诺及补偿安排

经各方协商一致，本次交易由葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准进行业绩承诺与补偿，具体安排由甲方与葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

（三）过渡期间的损益归属

1、标的资产过渡期间

双方同意，自基准日起（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间为标的资产过渡期间。

2、标的资产过渡期间的损益归属

双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在标的资产交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具标的资

产《专项审计报告》；若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末，若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

双方同意，过渡期间内，标的公司产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由业绩承诺方按

260南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易中对应出售的股权的相对比例在《专项审计报告》出具后的15个工作日内以现金方式向上市公司补足。

双方进一步明确，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归属于甲方所有。

3、如本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，

双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）标的资产的交割、新增股份的登记

1、关于标的资产的交割

在本次交易获得中国证监会注册之日起10个工作日内，为准智能应向工商行政主管部门提交资料，将股份公司整体变更为有限公司。标的公司应于变更为有限公司的当日向交易对方发出书面通知，交易对方在收到标的公司关于变更完成的书面通知之日起10个工作日内向工商行政主管部门配合提交将其所持

为准智能股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。标的资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。

本次交易标的资产交割的其他事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定为准。

2、新增股份登记

本次交易新增股份登记事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定为准。

（五）标的公司后续运营管理

本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，届时设立董事会，由3名董事组成，其中2名董事由上市公司委派；标的公司届时不设监事；标的公司财务总监由上市公司委派。

本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度，按照上市公司合规要求规范运作。

本次交易完成后，葛思静、徐逢春应确保标的公司主要管理团队及技术骨

261南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

干不得发生重大变化。其中，标的公司主要管理团队及技术骨干应在交割日之前，与为准电子或其分子公司签订自交割日起不短于5年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议并承诺在合同期内持续任职。前述人员在为准电子或其分子公司服务期间及离开为准电子或其分子公司后3年内不得从事与为准电子

及其分子公司相同或竞争的业务或投资；同时，在与为准电子或其分子公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其分子公司之外的企业或组织中担任除董事、监事之外的任何职务。

（六）税项

各方同意，根据中国法律因签署和履行本次交易所涉协议而各自应缴纳的任何税项或费用，均由交易各方根据法律规定各自自行承担。如乙方涉及应当缴纳个人所得税的，甲方有权根据相关法律法规的规定或税务主管部门的要求进行代扣代缴。

如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（七）违约责任各方同意，对《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条“违约责任”进行补充约定如下：

如乙方中的任意一方违反本次交易协议的约定，未能按照约定的期限办理标的资产的交割，则每逾期一日，该违约方应当以其在本次交易中获得的交易对价的万分之五计算违约金支付给甲方；如甲方违反本次交易协议的约定，未能按照约定的期限办理新增股份登记，则每逾期一日，应按照其应支付的股份对价的万分之五计算违约金支付给相应乙方。为免疑问，各乙方在本补充协议项下的各项权利义务及责任均是各自独立、不连带地，任一乙方违反本次交易协议的约定，该违约方应当单独承担违约责任，不影响其他方在本补充协议项下的权利义务。

如乙方及标的公司在本次交易通过中国证监会注册后45个工作日内仍无法

将标的资产过户给上市公司，则届时双方应友好协商解决，协商不成的，上市公司可选择要求乙方退回已收取的现金对价。

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三、盈利预测补偿协议

2026年1月23日，上市公司与葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准签署

了《盈利预测补偿协议》。

本协议下，甲方指上市公司，乙方一至乙方四分别指葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准，且乙方一至乙方四合称“乙方”。

（一）业绩承诺期间及承诺净利润数

甲、乙双方共同确认，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日。

乙方承诺：标的公司业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为5701.26万

元、6591.35万元及7481.04万元，标的公司在业绩承诺期间内2026年度、2027年度、2028年度的累积承诺净利润合计不低于人民币19773.65万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。

（二）实现净利润数的确定双方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对为准智能实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与甲方的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定为准智能实际实现的净利润及与承诺净利润的差异情况。

实现净利润为标的公司实际实现的经审计确认的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

（三）业绩承诺补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，乙方应按本协议约定向甲方逐年补偿。乙方优先以甲方在本次交易中向乙方发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。即：

263南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

85%；

*标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

85%；

*标的公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

90%；

*标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现净利润数低于该三

个年度累积承诺净利润数的100%。

甲方应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务（以下简称“补偿通知”）。

各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。

1、业绩补偿金额及计算方式

（1）各方同意，在业绩承诺期间，针对本协议第（三）条的***情形，乙方就标的资产的业绩补偿金额按照如下方式计算：

针对2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×乙方各自就标的资产的交易对价。

针对2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×乙方各自就标的资产的交易对价。

针对2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×乙方各自就标的资产的交易对价。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

264南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

当期股份不足补偿的部分，乙方应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）各方同意，业绩承诺期间届满后，针对本协议第（三）条的*情形，乙方就标的资产的业绩补偿金额还应按照如下方式合并计算：

应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累

积承诺净利润数×乙方各自就标的资产的交易对价-乙方各自就标的资产累积已补偿金额。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

股份不足补偿的部分，乙方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2、业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份

数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

3、若甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则乙方应补

偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若甲方在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（四）超额业绩奖励

业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数超过累积承诺净利润数的100%的，则甲方应以现金方式向乙方进行超额业绩奖励。奖励总额计算方

式如第5.2条约定，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。

265南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

超额业绩奖励的具体分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规

则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。

超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

（五）补偿数额的上限及调整

各方同意，乙方因本次交易需对甲方补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计

的归母净资产金额（以下简称“补偿数额上限”），即如若乙方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。

如因甲方自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等

除权事项导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应作相应调整。

（六）补偿措施的实施

1、股份补偿的实施若乙方须向甲方进行股份补偿的，甲方应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定乙方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案。

若甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，甲方应在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至甲方董事会设立

的专门账户的指令。之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得甲方股东会审议通过等原因而无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东

会登记日登记在册的其他股东（不包括乙方，下同）。甲方将在股东会决议公告后5日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日

266南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

起30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方的其他股东，其他股东按照其持有的甲方的股票数量占其他股东所持有的甲方股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。

乙方同意，若因司法判决或其他任何原因导致乙方所持有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由乙方以自有资金向甲方补偿。

2、现金补偿的实施

如发生本协议约定的乙方需要进行现金补偿情形的，甲方应在该等情形发生后的20个工作日内通知乙方，乙方应在收到甲方通知后的20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入甲方指定的银行账户。

3、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

合格审计机构对标的资产进行审计时，应剔除会计政策、会计估计变更对实际实现净利润数的影响。

（七）乙方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来甲方发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

（八）违约责任

任何一方违反本协议项下的全部或部分义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

若乙方违反本协议约定，未能按时足额履行补偿义务，则每逾期一日，乙

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方应每日以应补偿而未补偿的金额为基数，按日万分之五利率向甲方支付逾期利息，逾期利息的计算期间自乙方应当履行完毕补偿义务之日起至乙方实际履行完毕补偿义务止。

（九）协议的生效、解除及终止本协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。

本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准。

由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排等进行调整的，应当以中国证监会明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的业绩补偿义务不得进行任何调整。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为为准智能100%股权，标的公司主要从事无线通信领域测试设备的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务属于国家鼓励类产业。

本次交易符合国家产业政策相关法律和行政法规的规定。

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无须在本次交易实施前事先向国家市场监督管理总局申报。

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向本尚科技等10名交易

对方购买为准智能100%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本预计不会超过4亿股，社会公众持有的股份不低于上市公司总股本的25%，上市公司股本结构仍符合《科创板股票上市

269南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规则》规定的上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易项下的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出

具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，上市公司董事会已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性发表了同意的意见，独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的公司依法设立并有效存续，标的公司股权权属清晰。

标的公司目前为股份有限公司，部分自然人交易对方同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员。根据《公司法》第一百六十条的相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。该等自然人交易对方受前述转让限制。为保障本次交易顺利实施，标的公司拟在本次交易获得证监会注册后整体变更为有限公司。本次交易相关协议已对标的公司整体变更为有限公司及股权交割安排进行了明确约定，交易各方将配合标的资产改制及交割手续。

本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

综上，本次交易标的资产权属清晰，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规

270南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体经营规模，有利于上市公司增强持续经营能力。交易完成后，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准均已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为李辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方基于市场化谈判情况对标的资产业绩承诺作出了自主约定。本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见本报告书“第七章本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本报告书“重大事项提示/六/（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、

《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规

定的情况，说明如下：

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

272南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次拟募集配套资金的金额不超过31566.68万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等，用途符合上述规定。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

五、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特

定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。

273南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

六、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

标的公司的主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”，与上市公司同处于电子核心产业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位，且与上市公司具有协同效应。本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体经营规模，有利于上市公司增强持续经营能力，具体情况详见本报告书“第一章/一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产

274南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关

报批事项，无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件本次交易的标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有

关报批事项，已在本报告中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司能实际控制标的公司生产经营。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等

275南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0071 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

276南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化本次交易完成后，上市公司将持有为准智能100%股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平将有效提升。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）关于关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市

277南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司控制权变更。标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为为准智能100%股份，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。

2、标的资产为经营性资产

本次交易的标的资产为为准智能100%股份，标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产权属清晰，在交易各方严格履行本次交易相关协议的情况下，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告书“第一章/一/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

278南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定。

十、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。

十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和

《重组审核规则》第十二条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

本次交易将触发葛思静、本尚科技、宁波源准以及徐逢春的权益披露义务，葛思静、本尚科技、宁波源准以及徐逢春已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露简式权益变动报告书。

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发

行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

279南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定

本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。因此，本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定。

十二、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

（一）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

280南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

1、本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条

第（二）项的规定。

3、本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费。上市公司控股股东、实际控制人李辉及一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金将不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、本次募集配套资金未用于标的公司项目建设。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

上市公司本次拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

281南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办

法》第五十六条的相关规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七

条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定。

282南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次拟募集配套资金的金额不超过31566.68万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费，用途符合上述规定。

综上，本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办

283南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及

《监管规则适用指引——上市类第1号》。

十四、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定

发表明确意见，详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”。

284南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-9月未

经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金8943.705.27%10662.395.72%17194.598.15%

交易性金融资产48954.5728.83%70639.4237.88%83865.1939.75%

应收票据1648.590.97%3101.871.66%14797.037.01%

应收账款16685.899.83%10824.985.80%15408.647.30%

应收款项融资51.530.03%2154.051.15%--

预付款项1599.540.94%2140.491.15%3272.161.55%

其他应收款161.010.09%236.870.13%165.430.08%

存货16309.669.61%21893.9711.74%28173.8813.35%

合同资产2497.391.47%2668.421.43%2048.000.97%一年内到期的非流动

13824.508.14%--16958.968.04%

资产

其他流动资产545.520.32%1513.700.81%1759.640.83%

流动资产合计111221.9065.51%125836.1667.47%183643.5287.04%

非流动资产：

债权投资13861.748.16%19886.2410.66%6083.182.88%

其他权益工具投资3007.221.77%2863.201.54%800.000.38%

其他非流动金融资产15243.138.98%13280.457.12%5161.812.45%

固定资产20697.1912.19%1590.110.85%2031.900.96%

在建工程338.310.20%19036.4610.21%9599.074.55%

使用权资产--44.990.02%541.950.26%

无形资产3240.601.91%1862.221.00%1916.800.91%

长期待摊费用85.140.05%40.070.02%75.210.04%

285南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

递延所得税资产1794.111.06%1105.170.59%930.050.44%

其他非流动资产286.210.17%959.200.51%202.200.10%

非流动资产合计58553.6534.49%60668.1032.53%27342.1812.96%

资产总计169775.55100.00%186504.27100.00%210985.70100.00%

注：上市公司2025年1-9月财务报表未经审计，下同

（1）资产总体构成分析

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司资产总额分别为

210985.70万元、186504.27万元和169775.55万元。其中，流动资产金额分别

为183643.52万元、125836.16万元和111221.90万元，占资产总额的比例分别为87.04%、67.47%和65.51%；非流动资产金额分别为27342.18万元、

60668.10万元和58553.65万元，占资产总额的比例分别为12.96%、32.53%和

34.49%，上市公司资产结构以流动资产为主。

（2）流动资产分析

上市公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收

账款、存货和一年内到期的非流动资产构成。2023年末、2024年末和2025年9月末，上述流动资产合计金额分别为176398.29万元、117122.63万元和

106366.91万元，占流动资产的比例合计分别为96.05%、93.08%和95.63%，占比相对稳定。2024年末，上市公司流动资产有所下降，主要系：一方面，上市公司 IPO 募投项目持续投入、实施现金分红、回购股票以及部分理财产品分类

为债权投资和其他非流动金融资产，综合导致货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产等科目金额下降；另一方面，上市公司当期收到票据减少及部分票据到期导致应收票据科目金额下降。

（3）非流动资产分析

上市公司的非流动资产主要由债权投资、其他非流动金融资产、固定资产

及在建工程构成。2023年末、2024年末和2025年9月末，上述非流动资产合计金额分别为22875.96万元、53793.26万元和50140.37万元，占非流动资产的比例合计分别为83.67%、88.67%和85.63%，处于相对稳定状态。2024年

286南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末，上市公司债权投资和其他非流动金融资产有所增加，主要系闲置募集资金进行现金管理所致；在建工程账面价值较上年末上升主要系上市公司 IPO 募投

项目持续投入增加。2025 年 9 月末，上市公司固定资产有所增加，主要系 IPO募投项目涉及的新建厂房当期达到预定可使用状态，由在建工程转固所致。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-9月未

经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款--813.362.81%3068.535.82%

应付票据3618.5922.27%7575.3926.20%10409.3419.76%

应付账款3954.6824.34%11155.7438.58%11431.1221.70%

合同负债5552.8734.18%5447.5418.84%16363.8931.06%

应付职工薪酬372.842.29%751.002.60%918.141.74%

应交税费78.130.48%233.970.81%564.951.07%

其他应付款30.000.18%28.320.10%36.660.07%一年内到期的非流动

--51.480.18%313.300.59%负债

其他流动负债1906.4011.73%1487.085.14%7585.8914.40%

流动负债合计15513.5195.49%27543.8995.27%50691.8396.21%

非流动负债：

租赁负债----205.870.39%

预计负债336.922.07%458.881.59%317.770.60%

递延所得税负债305.871.88%244.190.84%392.060.74%

递延收益-非流动负债90.610.56%665.162.30%1078.942.05%

非流动负债合计733.414.51%1368.244.73%1994.643.79%

负债合计16246.92100.00%28912.12100.00%52686.47100.00%

（1）负债构成总体分析

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司负债总额分别为

52686.47万元、28912.12万元和16246.92万元。其中，流动负债金额分别为

287南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

50691.83万元、27543.89万元和15513.51万元，占负债总额的比例分别为

96.21%、95.27%和95.49%；非流动负债金额分别为1994.64万元、1368.24万

元和733.41万元，占负债总额的比例分别为3.79%、4.73%和4.51%，上市公司负债结构以流动负债为主。

（2）流动负债分析

上市公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债及其他流动负债构成。2023年末、2024年末和2025年9月末，上述三项流动负债合计金额分别为45790.24万元、25665.75万元和15032.54万元，占流动负债的比例合计分别为90.33%、93.18%和96.90%。2024年末，合同负债金额有所下降，主要系部分客户产品获得验收通过，同时因行业周期性波动等原因使得新增订单获取节奏有所波动等综合原因所致，下游客户需求波动导致的新增订单获取节奏波动主要系行业需求放缓影响，业务发展情况与同行业可比公司基本一致；

其他流动负债有所下降，主要系未终止确认的应收票据下降所致。2025年9月末，上市公司应付账款有所下降，主要系上市公司根据行业及业务发展情况，对供应商完成款项支付，适时调整原材料采购规模。

（3）非流动负债分析

上市公司非流动负债主要由预计负债、递延收益构成。2023年末、2024年末和2025年9月末，上述两项非流动负债合计金额分别为1396.71万元、

1124.04万元和427.53万元，占非流动负债总额的比例合计分别为70.02%、

82.15%和58.29%，金额相对较小。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率9.57%15.50%24.97%

流动比率（倍）7.174.573.62

速动比率（倍）6.123.773.07

注1：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司资产负债率分别为

288南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

24.97%、15.50%和9.57%，整体维持在较低水平；流动比率分别为3.62倍、

4.57倍和7.17倍，速动比率分别为3.07倍、3.77倍和6.12倍，公司总体资产流动性较好。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-9月未

经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入19149.8942496.6340557.08

营业成本17604.3231418.4826986.07

税金及附加117.11135.7885.85

销售费用359.45509.43805.61

管理费用2074.773416.853536.72

研发费用3122.654424.713801.50

财务费用-45.98-164.20-203.77

加：其他收益985.961168.64717.52

投资收益1730.224231.141073.20

公允价值变动收益-10.99-1386.101567.97

资产减值损失47.75-603.12-406.70

信用减值损失-284.86-53.92-754.82

资产处置收益18.917.94

营业利润-1614.356131.157750.20

加：营业外收入0.9812.6715.13

减：营业外支出106.06208.190.17

利润总额-1719.435935.637765.17

减：所得税-593.36560.92663.41

净利润-1126.075374.717101.75

归属于母公司所有者的净利润-1126.075374.717101.75

2023年度、2024年度和2025年1-9月，上市公司营业收入分别为

40557.08万元、42496.63万元和19149.89万元，归属于母公司所有者的净利

润分别为7101.75万元、5374.71万元和-1126.07万元。2025年1-9月，上市

289南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润有所波动，主要系碳化硅领域及光伏领域行业周期性波动，下游客户对扩产投入较为谨慎，叠加市场竞争加剧，上市公司产品售价及成本控制方面均受到压力，同时上市公司当期验收产品结构暂时性变化及主要验收的光伏产品毛利率下降，使得上市公司经营情况及毛利率水平有所下降。

2、盈利能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度

毛利率8.07%26.07%33.46%

加权平均净资产收益率-0.72%3.41%5.77%

基本每股收益（元/股）-0.080.390.56

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；

注3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“40仪器仪表制造业”中的“4028电子测量仪器制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》规定的鼓励类产业。

电子测量仪器是以电子信息技术为基础，通过捕获被测设备或器件的电磁信号、电信号、光信号等物理参量的变化来分析设备参数及运行状态的检测装备。电子测量仪器融合了电子测量技术、计算机技术、通信技术、数字化技术、先进制造技术等多方面技术，广泛应用于通信、半导体、消费电子、汽车、军工、医疗等多个领域，是现代电子信息产业发展的基础，对于国民经济发展、国防建设、教育科研等多个领域至关重要，其发展水平已经成为一个国家的科技水平、工业能力以及国际竞争力的重要标志。

290南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、电子测量仪器行业的基本情况

（1）电子测量仪器的分类根据中国电子技术标准化研究院发布的《电子测量仪器产业及标准化研究

报告（2024）》，按照功能划分，电子测量仪器大致可以分为信号发生类仪

器、信号分析类仪器、网络与通信测试类仪器、基本电量测量类仪器、元器件

测试类仪器、太赫兹及光电测试类仪器、电源及电源测试类仪器、模块化仪器

及自动测试系统、辅助测量装置等。

其中，信号发生类仪器主要通过产生、接收并分析各种幅度、频率、相位可变的仿真信号或激励信号，实现对其他电子设备的测试和校准，主要用于测试放大器、校准滤波器、测试接收器和发射器、研究信号处理算法等任务；信

号分析类仪器主要用于接收并分析模拟信号或数字信号，提供波形显示、频谱分析、频率测量、功率测量等功能，实现对各种类型信号的测量和分析，帮助评估信号的特性和性能，主要用于测量和分析无线通信系统中的信号质量和性能指标（如信号强度、调制度、频率偏移）、扫描和分析无线电频谱、检测和

识别不同频段的信号源、对射频信号进行频谱分析、功率测量和调制分析等任务；电源及电源测试类仪器包括为电子设备供电的电源装置以及面向电源装置

的测试仪器，通过采集和分析电源装置输出电压、电流、功率、效率、纹波等参数评估电源设备性能，主要用于交流电源、直流电源、程控电源、电子负载等供电与测试，确保电源设备的质量和可靠性。标的公司的无线综测仪产品综合了上述类别中的信号发生类仪器及信号分析类仪器的功能，而程控电源产品属于电源及电源测试类仪器。

按照下游应用领域划分，电子测量仪器的典型应用领域包括电子制造、无线通信、半导体、汽车电子、航空航天、医疗、军工等领域，标的公司的无线综测仪及程控电源目前主要用于上述领域中的电子制造、无线通信、半导体等多个领域。

（2）电子测量仪器的市场规模

*全球电子测量仪器的市场规模

电子测量仪器产业是现代科研、生产、检测等领域的基础性产业，下游应

291南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

用领域非常广泛，受益于全球经济的不断发展、工业化水平的不断提高以及科研投入的持续增加，全球电子测量仪器的市场规模也不断扩大。

根据 Frost & Sullivan 的数据，全球电子测量仪器市场规模已从 2020 年的

100.8亿美元增长到2024年的129.3亿美元，并将在2029年达到183.8亿美元，2024 年至 2029 年的 CAGR约为 7.29%，市场规模持续增长。

数据来源：Frost & Sullivan，公开信息整理*我国电子测量仪器的市场规模近年来，我国电子测量仪器产业发展迅速。一方面，随着我国经济的快速发展，工业化和信息化水平不断提高，5G 通信、智能汽车、物联网、消费电子、军工等行业实现了快速增长，带动了下游电子测量仪器产品的市场需求；

另一方面，国家产业政策鼓励仪器仪表行业的发展，行业内的设备研发、工程化和产业化速度明显加快，产品的市场规模也随之迅速提升。

根据 Frost & Sullivan 的数据，我国电子测量仪器市场规模已从 2020 年的

238.5亿元人民币，增长至2024年的353.8亿元人民币，约占全球电子测量仪市

场份额的三分之一。未来我国电子测量仪器的市场规模有望进一步增长，2029年预计将达到 540.9 亿元人民币，2024 年至 2029 年的 CAGR约为 8.86%，占全球市场份额的比重也将进一步提高。

292南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：Frost & Sullivan，公开信息整理

2、无线通信测试行业的基本情况

从具体细分领域来看，标的公司的主要产品属于无线通信测试领域。根据Straits Research 数据，受益于通信设备使用量的增长以及通信技术的不断升级进步，2025年全球无线通信测试领域的市场规模预计能够达到为129.6亿美元，并将于 2033 年达到 224.4 亿美元，2025 年至 2033 年的 CAGR约为 7.1%，呈现良好的增长态势。

无线通信测试领域又主要可以分为无线通信测试设备领域和无线通信测试服务领域。根据 Fact.MR，2024 年全球无线通信测试设备的市场规模为 50.5 亿美元，预计在 2034 年能够达到约 105 亿美元，2024 年至 2034 年的 CAGR约为

7.6%，略高于通信测试行业的总体市场增速。从地区来看，2024年北美市场在

全球无线通信测试设备的市场份额中占比最高，约为33%；东亚地区以23.5%的市场占有率位居第二，同时也是全球范围内增长速度最快的地区。2024年，中国无线通信测试设备的市场规模约为5.8亿美元，占全球市场份额的比例约为11.5%，并预计将以8.4%的年均复合增长率在2034年达到13亿美元，届时在全球市场份额的比例将提升至约12.4%。

总体来看，无线通信测试设备行业整体市场规模预计将在未来有较大的增长空间，虽然目前欧美国家仍为市场规模最大的地区，但以中国为代表的东亚地区市场则保持较高的增长速度。

293南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、下游应用领域持续繁荣与技术迭代，驱动无线通信测试设备行业不断发

展

无线通信测试设备主要用于不同制式的通信技术的检测，主要包括 5G 等蜂窝通信技术、Wi-Fi、蓝牙、UWB、星闪等，不同通信技术的市场发展情况如下：

（1）5G通信

* 5G通信技术的总体发展情况

5G 即第五代移动通信技术，最早由国际电信联盟于 2010 年提出，2019 年

正式在我国开始商用化，是具备高速率、低时延、大连接核心特征的新一代宽带移动通信技术，也是支撑人机物互联的关键网络基础设施。

从全球市场来看，在经历了建设初期的爆发式增长后，目前全球 5G 商用网络以较高的增长速度稳健发展。根据北京电信技术发展产业协会（TD 产业联盟），截至2024年末，全球共130个国家和地区的344个运营商推出了基于

3GPP 标准的商用 5G网络，同比增长 13.16%。

数据来源：北京电信技术发展产业协会（TD 产业联盟）

在基站建设方面，截至 2024 年末，全球 5G 基站部署总量达到 637.6 万个，同比增长 28.9%，呈现出较快的发展态势。其中，东亚地区累计建成 5G基站 456 万个，占全球的比例约为 72%；欧洲、南亚和北美地区累计建成 5G 基站50万个、45.5万个和34万个，占比分别约为8%、7%和5%。

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数据来源：北京电信技术发展产业协会（TD 产业联盟）

* 我国 5G通信技术的发展情况

得益于国家政策的引导和前瞻性布局，近年来，我国在 5G 建设方面发展迅速，目前在全球处于领先地位。从基站建设数量来看，我国 5G 基站总数从

2020年末的约77万个迅速增长至2024年末的425.1万个，年均复合增长率超

过 50%，2024 年末，我国 5G 通信基站累计数量占全球的比例约为 66.67%，占比较高。

数据来源：工信部

从 5G 用户数量来看，我国 5G 移动电话用户数从 2021 年的 35484.6 万户迅速增长至 2024 年的 101404.6 万户，CAGR 约为 41.91%，5G 移动终端的普及率大幅提高。根据诺基亚贝尔发布的《全球 5G 洞察报告》，截至 2024 年末，我国 5G 用户数量占全球 5G 用户总数的比例约为 47.3%，远高于我国人口占世界总人口的比例；我国 5G用户渗透率达 56.2%，约是同期全球平均水平的

295南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2.3倍，与韩国（59%）、美国（58%）、日本（47%）等国家的 5G用户渗透率

水平同处于第一梯队。

数据来源：工信部

在我国的 5G 建设方面已经取得的瞩目成就的基础上，近年来，国家继续推出支持 5G 产业发展的相关政策，旨在推动其在更广范围、更深程度、更高水平上创新发展。2024 年 11 月，工业和信息化部等十二部门印发《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》，提出到 2027 年底，全面实现 5G 规模化应用的总体目标，届时每万人拥有 5G 基站数达 38 个，5G 个人用户普及率超 85%，

5G网络接入流量占比超 75%，5G物联网终端连接数超 1 亿；2024 年 12 月，工

信部发布《打造“5G+工业互联网”512 工程升级版实施方案》，提出到 2027年，“5G+工业互联网”广泛融入实体经济重点行业领域，建设 1 万个 5G 工厂，打造不少于 20 个“5G+工业互联网”融合应用试点城市。在国家政策的大力支持下，我国 5G产业在未来仍然具有广阔的发展空间。

* 未来 5G技术的发展趋势

随着技术的不断发展，目前 5G 技术已经进入 5G-A 阶段，在网络速度、延迟、连接数等方面实现显著提升，能更好地匹配人联、物联、车联、高端制造、感知等场景。同时，随着 Release 19 的发布，5G-A 技术也在向 RedCap、通感一体化、空天地一体化、智能化网络、确定性网络、无源物联网、交互式通信能力增强等代表性技术方向演进。

* 5G 毫米波通信技术

根据频率范围的不同，5G 通信技术可以分为 Sub-6GHz 频段和毫米波频

296南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）段。

目前我国大规模商用的频段为 Sub-6GHz 频段，该频段的核心频率范围在

450MHz 至 6GH 在之间，基站覆盖半径可达数公里，信号穿透能力强，单载波

带宽最大为 100MHz，能够兼顾信号覆盖范围与传输速率，以较低成本实现广域连续覆盖，符合我国广阔的国土面积和多样化的应用场景。

相较于 Sub-6GHz 频段，5G 毫米波频段的核心频率范围在 24.25GHz 至

52.60GHz 之间，基站覆盖半径在 100-500 米之间，且信号穿透能力弱，大规模

部署需要高密度建设基站，基础设施投入成本远高于 Sub-6GHz 频段，因此目前在我国还未进入大规模商用阶段。

然而，随着 5G 技术进入 5G-A 阶段，万物物联、工业高端制造等场景对于传输速度的要求逐渐增加，5G 毫米波技术的优势逐渐体现。相较于 Sub-6GHz频段，毫米波频段的核心频率范围在 24.25GHz 至 52.60GHz 之间，该频段内其他信号干扰少，且单载波带宽最大可达 400MHz，具有传输速率高、抗干扰能力强的特点，尤其适用于机场、核心商圈、体育场实时转播、智能仓储、智慧农业等中距离、信息传输密集、传输速度要求高的场景，未来有着广阔的发展空间。

（2）Wi-Fi

Wi-Fi技术最初以笔记本电脑、平板电脑、智能手机等消费级终端为主要应用场景，随着智能家居、智慧城市、工业物联网等物联网市场的发展，以及 AR、VR、元宇宙、超高清视频等新领域的崛起，Wi-Fi 技术应用场景和市场需求不断增加，也促使 Wi-Fi 技术不断升级迭代。目前 Wi-Fi 技术已经发展到 Wi-Fi7 的商用阶段，支持最大 320MHz带宽，最高可以实现 46Gbps的理论峰值速度。

从市场规模来看，根据 Insights Business Research，预计 2025 年全球 Wi-Fi设备及技术的市场规模能够达到约189.7亿美元，到2033年将达到734.3亿美元，年均复合增长率高达 18.43%。与之对应的，全球 Wi-Fi 测试设备的市场规模在

2025 年约为 9.9 亿美元，预计将在 2035 年达到 20.8 亿美元，CAGR约为 7.5%。

（3）蓝牙

蓝牙是一种开放的无线技术标准，用于在固定设备和移动设备间进行短距

297南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）离数据交换。自上世纪90年代初代蓝牙标准制定至今，蓝牙技术共更新十余次，其中蓝牙4.0首次引入低功耗标准，大幅降低了功耗，标志蓝牙技术从经典蓝牙阶段进入低功耗蓝牙阶段。目前蓝牙主流技术标准是5.4版本，最新标准为2024年9月发布的蓝牙6.0。

根据蓝牙技术联盟（Bluetooth SIG）发布的数据，2019 年至 2024 年全球蓝牙设备出货量保持增长趋势，预计2025年出货量将达到54亿台，到2029年将达到77亿台，市场对蓝牙方案的强劲需求将使全球蓝牙设备年度出货总量保持约9%的年复合增长率，未来市场发展空间广阔。

数据来源：蓝牙技术联盟（Bluetooth SIG）

（4）UWB

UWB 技术是一种短距离无线通信技术，它不依赖传统载波调制，而是通过脉冲信号的时间差、相位等特征传递信息，兼具通信与测距定位能力，具有系统复杂度低、发射信号功率谱密度低、对信道衰落不敏感、截获能力低、定位

精度高等优点，尤其适用于室内等密集多径场所的高速无线接入。

UWB 技术最早可追溯到 20 世纪 60 年代，用于军事领域的雷达探测和保密通信，凭借窄脉冲特性实现精准测距和抗干扰传输，并于21世纪初逐步用于商用领域，近年来市场规模迅速增加。由于 UWB 技术具有高精度、低功耗和穿透性强的特点，尤其适用于智能汽车的无钥匙进入、车内定位、胎压监测等技术，因此随着智能汽车行业近年来的爆发式增长，UWB 技术得到了广泛的应

298南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用。此外，医疗行业也是 UWB 市场增长的主要推动力：医疗行业需要通过设备实时定位技术来提高设备使用效率、加强医院对设备的日常维护管理能力，传统的定位技术如 Wi-Fi、蓝牙等在复杂室内环境中存在定位精度低、抗干扰能

力弱等问题，越来越难以满足医疗场景的严格要求，而 UWB 技术凭借其厘米级定位精度和强抗干扰能力，成为医疗设备室内定位的理想选择；同时 UWB技术还能凭借其较高的信息传输速度应用在医疗监测设备中，以实时监测患者的生命体征，因此在医疗行业中得到了广泛的应用。

根据 Wise Guy Reports，2024 年全球 UWB 的市场规模约为 51.7 亿美元，预计能够在2032年增长到165亿美元，年均复合增长率达15.62%，具有广阔的增长空间。

（5）星闪

星闪技术（NearLink）是由我国通信企业主导、全球参与研发的最新一代

短距离无线通信技术，主要用于满足智能汽车、智能家居、智能终端和智能制造等场景对于高质量短距离无线连接的需求。星闪技术1.0版本于2021年发布，2023 年开始规模化商用，目前已经迭代至 2.0 版本。相较于传统的 Wi-Fi、蓝牙等短距离无线通信技术，星闪技术具有时延极低、抗干扰能力强、能够同时连接设备数量上限高等特点，未来具有广阔的发展空间。

综上所述，随着无线通信技术的不断发展，无线通信的容量及速率迅速提升，移动终端的基础射频元器件及模块设计变得越来越复杂、基础性能不断提高，对测试仪器的性能和稳定性也提出了越来越高的要求。未来，更大的频率覆盖范围、更大的带宽以及更多样化的适配测试场景将会成为无线通信测试设备的发展趋势。

标的公司的无线通信测试设备产品下游应用领域广泛，适用于多种通信技术在不同场景下的检测，而随着技术的不断迭代升级、新产品及新领域的涌现，下游通信技术市场规模呈现良好的增长态势，将会给无线通信测试设备行业的发展带来有力驱动。

4、行业竞争格局、市场化程度及行业内的主要企业

电子测量仪器作为一种精密的检测设备，属于技术密集型行业，涉及的科

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学技术领域众多，对精密制造产业的要求也相对较高，因此在行业发展初期，欧美国家凭借较高的科技发展水平以及较好的产业基础迅速起步，在市场上占据了绝对的优势。其中，美国作为主要的电子测量仪器市场和制造国，企业研发实力强、技术领先、市场需求规模大，培育了安捷伦（后来拆分为是德科技）、泰克等大型电子测量仪器企业；德国凭借其在汽车、电子和半导体领域的优势，出现了罗德与施瓦茨等通信领域电子测量仪器行业的龙头企业。

与欧美相比，中国电子测量仪器行业起步相对较晚，在行业发展初期与国际领先企业差距较大，市场占有率低。近年来，随着我国科技水平的不断发展以及行业内企业的持续研发和创新，目前国内企业在电子测量仪器领域已经取得了长足的进步，但由于行业起步较晚、积累时间较短，在产品布局及技术水平上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中在中低端品类，在高端仪器仪表领域市场占有率较低，仍需要持续进行资金投入和技术攻关。

在标的公司所处的无线通信测试设备领域，与电子测量仪器行业的大环境类似，欧美企业凭借先发优势占据优势地位，国内企业的市场占有率较低。在蜂窝移动通信技术兴起之初，美国安捷伦在通过合作和兼并方式获得相关移动通信技术后，将其成熟的通用仪表与无线移动通信技术相结合，推出了第一代无线通信终端综测仪，随后德国仪表巨头罗德与施瓦茨也推出类似产品，国际巨头迅速占领了无线通信综测仪的市场，并在 2G 到 4G 时代持续保持领先地位。国产无线通信测试设备在 3G时期奋起直追，凭借国家主导自主研发的 TD-SCDMA 通信标准，国产测试设备开始切入市场，但基于技术及市场等因素，国产测试设备市场占有率极低。

标的公司于 3G 末期时期成立，通过持之以恒的技术研发和行业经验积累，抓住国内通信行业从 4G 到 5G 迭代升级的契机，逐步在无线通信测试设备领域形成了独特的竞争优势，主要产品在性能指标、产品稳定性等方面均已经达到或超过了国际龙头企业的同级产品，并且在技术服务能力、售后响应能力上具有一定的领先优势，产品的市场占有率不断扩大。但由于国际厂商起步早、品牌知名度高，目前无线综测仪的存量市场仍然主要由国际龙头企业占据，但随着通信技术的不断迭代升级、应用领域不断丰富、测试性能要求的不断提高、国产替代需求不断加强等因素，市场上对于无线通信测试产品的替换

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需求逐渐扩大，国产无线通信测试设备存在广阔的替代空间。

标的公司所处行业中的主要企业如下：

公司名称主要情况

罗德与施瓦茨成立于1933年，总部位于德国慕尼黑，是一家领先的罗德与施瓦茨电子测试与测量设备制造商及技术解决方案提供商，业务范围包括测（Rohde- 试与测量、广播电视与媒体、航空航天和安全以及网络安全。Schwarz） 2024/2025 财年，罗德与施瓦茨的业务遍及 70 多个国家和地区，全年营业收入为31.6亿欧元。

莱特波特成立于2000年，办公地点位于美国硅谷，2011年被泰瑞达（Teradyne）收购，是行业内领先的无线测试解决方案供应商，产品莱特波特 主要包括无线综测仪及配套软件，在 Wi-Fi、NFC、蓝牙等无线连接（Litepoint） 技术测试细分领域的市场占有率较高。根据泰瑞达的公开披露信息，其无线（Wireless）业务主要由莱特波特运营，2024 年度无线业务营业收入约为1.3亿美元。

是德科技起源于美国惠普公司，2014年从安捷伦科技分拆并独立在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为 KEYS。是德科技专注于电子设是德科技

计、网络仿真和测试等领域，产品涵盖示波器、频谱分析仪、信号发（Keysight）

生器、网络模拟器、直流电源等多种类型。2024财年，是德科技的营业收入为49.8亿美元。

普源精电成立于2009年，总部位于江苏省苏州市，主营业务为通用普源精电电子测量的开发、生产和销售，主要产品包括数字示波器、射频类仪

（688337.SH） 器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器、探头等。

2024年度，普源精电的营业收入为77582.62万元。

坤恒顺维成立于2010年，总部位于四川省成都市，主营业务为高端坤恒顺维无线电测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，主要产品包括无线信道

（688283.SH） 仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪、定制化开发产品、模块化组件等。2024年度，坤恒顺维的营业收入为22656.55万元。

鼎阳科技成立于2007年，总部位于广东省深圳市，主营业务为通用电子测试测量仪器的研发、生产和销售，主要产品包括数字示波器、鼎阳科技

频谱分析仪、信号发生器、矢量网络分析仪、可编程直流电源/源表、

（688112.SH）

数字万用表和电子负载等。2024年度，鼎阳科技的营业收入为

49740.48万元。

创远信科成立于2005年，总部位于上海市，是一家自主研发射频通信测试技术和提供整体解决方案的专业无线通信测试仪器公司，主要创远信科

产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线

（920961.BJ）

电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。2024年度，创远信科的营业收入为23269.41万元。

星河亮点成立于2001年，总部位于北京，产品包括用于通信网络产星河亮点品研发、认证和生产的测试仪器仪表及系统，以及特定网络和技术的定制化测试解决方案。

成立于2012年，为信科移动控股子公司，主要从事移动通信测试仪大唐联仪器仪表的研发、生产、销售，主要产品包括终端综合测试仪等。2024年度，大唐联仪的营业收入为17028.00万元。

注：数据来源于公开信息整理

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（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持行业发展近年来，国家出台了一系列产业政策，支持仪器仪表、检测设备以及通信等行业的发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要“采取超常规措施”，推动高端仪器等重点领域关键核心技术攻关；《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要构建 5G-A 产业链，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化；《关于制造业计量创新发展的意见》提出，“鼓励培育优质仪器仪表企业，打造一批特色鲜明、优势突出的高端仪器仪表产业集群”。国家产业政策不仅将仪器仪表行业本身作为重点攻关领域，还着力推动通信、芯片等下游应用领域的发展，为电子测量仪器行业关键技术的研发、下游市场空间的开拓提供了有力的支持。

（2）下游市场空间广阔

电子测量仪器产业是现代科研、生产、检测等领域的基础性产业，下游应用领域非常广泛，其中 5G 通信、物联网、半导体、人工智能、航空航天等行业在近年来发展尤为迅速，给电子测量仪器带来了巨大的市场需求和广阔的市场空间。根据 Frost & Sullivan的数据，全球电子测量仪器市场规模已从 2020 年的100.8亿美元增长到2024年的129.3亿美元，并将在2029年达到183.8亿美元；我国电子测量仪器市场规模已从2020年的238.5亿元人民币增长到2024年的 353.8 亿元人民币，并将在 2029 年增长至 540.9 亿元人民币，CAGR 达

8.86%，为电子测量仪器行业的发展提供了有利的市场环境。

（3）国产替代空间广阔

欧美国家由于在电子测量仪器行业起步较早，加之工业与科技基础较为深厚，在行业发展初期迅速占据了主要市场份额，形成了如是德科技、罗德与施瓦茨等龙头企业，在国际和国内市场上均处在绝对领先地位，国产品牌的市场占有率极低。然而随着我国制造业实力的不断发展、科技水平的不断进步以及行业内企业持之以恒的研发和创新，目前在无线综测仪市场上，以标的公司为

302南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

代表的国产品牌产品在性能指标、产品稳定性、服务能力等方面均已经达到或

优于国际龙头企业的产品，且逐步取得了下游终端品牌和生产厂商的认可，开拓了小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗

科技、歌尔股份等知名客户，产品的市场占有率不断扩大。未来随着新技术、新需求及新产品的不断出现、升级和应用，无线综测仪市场将会产生大量的产品更新换代的需求，给国产品牌的产品带来巨大的市场替代空间。

2、不利因素

（1）技术人才相对短缺

电子测量仪器行业以及无线通信测试设备行业属于知识密集型、技术应用型行业，融合了电子测量技术、计算机技术、通信技术、数字化技术、先进制造技术等多方面技术，下游涉及的应用领域广泛，这就要求相关从业人员不仅具有测试与测量方面的专业知识储备，还需要具备将相关技术应用到具体产品和应用场景的经验积累。由于行业需要的复合型技术人才的专业要求相对较高、培养周期相对较长，因此目前行业技术人才的短缺已经成为限制行业发展的不利因素之一。

（2）国际贸易环境存在不稳定因素

电子测量仪器作为一种精密的设备，所需要的关键零部件众多，需要国际贸易的支撑来完成整个产业链条的构建。以电子测量仪器主要原材料之一芯片为例，由于电子测量仪器所需芯片种类众多、研发投入大且研发周期长，绝大多数电子测量仪器厂商选择直接外购芯片或与芯片设计厂商合作设计制造芯片，而以 TI、ADI、赛灵思等为代表的美国企业是电子测量仪器芯片的主要供应商。近年来，随着美国半导体出口管制、征收“对等关税”等事件的发生，国际贸易局势日趋紧张，芯片等关键零部件的进出口受限，从而在一定程度上影响了电子测量仪器行业的发展。

（三）行业壁垒情况

1、行业验证壁垒

无线通信领域的检测设备是保障无线通信终端射频指标符合技术规范要求

的核心装备，主流无线终端设备生产企业在选择检测设备时通常十分谨慎，需

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要产品首先经过上游芯片厂商的认证并进入可选测试设备清单后，才会考虑将该产品纳入使用范围。在完成芯片厂商的认证后，测试设备需要再次进行生产企业自身的认证，包括测试技术兼容性、测试速度和精度、运行稳定性等多个方面，涉及的部门和人员多、时间跨度大，整个认证环节通常需要数年的时间，需要无线终端生产企业和测试设备企业双方均投入大量的时间、资金和人力成本，且一般一个无线终端生产企业出于设备使用及维护的便利性，通常仅会选择极少类型号的测试设备，因此测试设备一旦通过认证后不会轻易更换，具有非常强的行业验证壁垒。

2、技术壁垒

标的公司产品涉及无线通信测试领域及仪器仪表制造领域的多项核心技术，主要包括高精度射频收发、高速数字硬件、多制式无线通信协议栈、无线信号处理算法、高集成度仪表设计、无线指标快速生产校准、高精度功率控制

及测量等技术，不仅具有跨领域、高精尖的特点，还需要理论研究与生产应用实践紧密结合。

标的公司研发生产的主要产品在下游客户产线的大规模应用，不仅需要具备优异的技术指标和丰富的测试功能，更需要根据客户的实际生产场景对产品持续进行创新和改进，以优化客户的生产工艺流程、提高生产线的智能化自动化水平、降低客户生产测试线的综合成本。标的公司研发团队结合多年的产品开发经验和技术储备，以及产品工程设计应用后对生产应用的技术秘密的积累，持续进行技术演进，不断推出具备行业领先技术指标、能够满足高精度高效率生产工厂需求的设备，形成了以全制式无线射频信号多参数联合分析算法等为代表的核心技术。截至2025年9月30日，标的公司拥有发明专利50项、软件著作权22项，并参与国家科技重大专项课题研究，已经在行业内形成了一定的技术壁垒。

3、人才壁垒

电子测量仪器行业以及无线通信测试设备行业属于知识密集型、技术应用型行业，融合了电子测量技术、计算机技术、通信技术、数字化技术、先进制造技术等多方面技术，下游涉及的应用领域广泛，且产品更新迭代的频率日益

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加快、客户定制化的需求越来越突出，这就要求从业的技术人员不仅需要具备各种与测量和测试相关的专业知识储备，还需要对产品的设计和应用具备丰富的经验积累、对下游应用领域的发展保持密切关注，以保证能够及时对产品进行更新和升级，从而能够应对下游应用领域的技术迭代与升级，满足客户日益多元化和定制化的需求。

目前我国仪器仪表行业内各类专业人才主要依靠企业自主培养，需要在拥有深厚的理论基础的前提下在实践中进行长期的学习和积累，行业需要的复合型技术人才的培养难度大、培养周期长、稀缺性强，新进入行业的竞争者短时间内难以搭建企业运转所需的人才梯队，面临着较高的人才壁垒。

4、客户壁垒

无线通信领域的产业链条从上游芯片研发到下游整机生产测试环节环环相

扣、相互依赖，终端产品的生产企业不能单独决定关键检测设备的使用权，需要上下游产业链的合作伙伴协同认证并进行综合考量后选定相应的检测设备，一旦选定后不会轻易更改，这就意味着检测设备厂商一方面开拓客户的周期长、难度大，另一方面一旦进入客户的合格供应商名录，就会形成较高的客户粘性，形成一定的客户壁垒。

标的公司自成立以来一直专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，在多年的产品开发和客户服务过程中积累了丰富的行业经验和客户资源，凭借专业的技术服务团队和自主研发的设备管理云平台，能够为客户提供快速的售后服务和高效的供货服务，全面现场支持和前沿技术指导，并能够为客户提供设备租赁等灵活低成本的问题解决方案，构建了行业内独特的服务体系，与客户形成了粘性较强的紧密合作关系，构建了特殊的客户壁垒。

（四）行业特点

1、行业的技术水平及技术特点

从行业整体来看，电子测量仪器属于技术密集型行业，涉及的技术领域和下游行业较多，其发展是多学科、多领域共同进步、协作发展的结果，尤其是高端电子测量仪器涉及的高端芯片制造、高精度感知技术、复杂信号处理与智

能化分析等技术，整体技术水平较高。

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从我国电子测量仪器的发展情况来看，目前国内电子测量仪器厂商通过多年来的自主研发和不断学习，产品的技术水平和产品质量有了一定的提升，在产品核心性能参数上与国际领先企业的差距逐渐缩小，甚至部分产品已经达到国际领先水平，取得了一定的技术成果，但从仪器稳定性、一致性、软件能力、整体解决方案以及技术的前瞻性等方面仍然与国际领先厂商有一定的差距，未来仍需要持续投入和技术攻关，以实现产业的高质量发展。

2、行业的主要经营模式

电子测量仪器行业内的企业通常以自主研发和产品设计为核心，通过自主生产或部分委托加工的方式进行产品的生产，在完成产品检测和总体质量把控后向下游生产工厂、科研机构等进行销售或租赁以获得利润，具有较为成熟的经营模式。

3、行业的未来发展趋势

（1）仪器性能不断提升

随着通信和数据传输速度的不断提高、测量场景和应用领域的逐渐多样化，测量仪器需要具备更高的性能指标来应对测试要求的提升，具体表现在测试频率和测试带宽不断提升、测试精度和运行稳定性不断增强、智能化和自动

化程度不断提高，以及产品向小型化和集成化发展等多个方面。

（2）产品功能模块化

随着通信技术的不断发展，新产品、新制式的测试需求逐渐增加，下游市场对于电子测量仪器的测量功能要求不断提升，通常一个测量仪器需要能够实现几种甚至几十种测量场景的应用，而每种测量场景对于频率范围、功率范围、带宽、通道数等主要参数的需求各不相同，这就要求电子测量仪器厂商将不同的测量功能模块化，根据客户的测试需求将不同的标准化测量模块安装在通用的仪器平台上，从而能够快速地实现产品的定制化，满足下游市场的日益多样化的测试要求。

（3）软件算法对于产品性能的影响逐渐增加

电子测量仪器分为硬件和软件两个主要部分，其中硬件的核心部件主要包

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括传感器、电路板、芯片等，其性能指标直接决定了产品的检测能力，是测量产品检测质量的基础保障，而软件及算法是在硬件采集信息基础上对信息进行处理、分析和呈现的部分，能够在硬件基础上优化产品性能、提高检测效率、拓展检测功能，决定着相同硬件条件下产品测试能力的上限，是测量仪器差异化的关键，在目前测量场景日益复杂、测量性能要求逐渐提高环境下重要性不断提高。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

电子测量仪器主要用于下游应用领域产品或设备的检测，因此其周期性与下游行业密切相关。标的公司主要从事无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，因此行业的周期性与无线通信行业的周期性密切相关。随着无线通信技术的不断演进，尤其是在通信技术换代的周期，相关的无线通信测试设备也需要随之更新和升级，无线终端品牌和生产厂商为保证产品的竞争力和先进性，势必会对应用到其产品上的关键测试设备投入资金进行升级，从而产生大量的市场需求。因此无线通信测试设备行业呈现出与无线通信行业高度相关的周期性。

2、区域性

由于电子测量设备是众多产业发展的基础性设备，下游应用领域广泛，且标的公司的产品主要应用于无线通信技术的测试，而主流无线通信技术具有全球统一的技术标准，因此标的公司的产品可以在全球范围内应用，不存在明显的区域性特征。

3、季节性

标的公司的下游客户目前主要集中在消费电子行业，而消费电子行业的生产旺季主要集中在下半年，因此标的公司的产品的收入在下半年较多，具有一定的季节性。

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（六）行业与上下游联系情况

1、上游行业发展状况与行业的关联性

标的公司所处行业的上游行业主要为芯片、PCB、电子元器件等电子设备

制造行业以及结构件等金属制品制造行业。其中，芯片作为行业内产品的主要原材料之一，与芯片相关的国际贸易政策的波动、国内高端芯片行业的发展情况等与行业的发展关系较为密切；除芯片行业外，其他电子元器件及结构件的厂商较多，市场竞争较为充分，市场总体较为成熟，铜、铝等大宗商品市场价格会对上述厂商的生产成本产生一定的影响，从而对行业内企业的采购成本产生一定的影响，但总体而言其波动对行业的影响程度有限。

2、下游行业发展状况与行业的关联性

电子测量仪器的应用范围广泛，涉及的下游行业众多，其中标的公司所处细分领域的下游行业主要为消费电子、智能汽车、半导体等领域，主要用于手机、Wi-Fi 设备、蓝牙设备、智能穿戴设备、卫星通信设备、智能钥匙、芯片等

产品的检测，其产品出货量的波动、新产品的更新迭代、新技术的应用情况等都会直接影响无线通信测试设备的需求量和更新速度，从而给行业的发展产生一定的影响。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、标的公司的核心竞争力

（1）人才及团队优势

标的公司的核心团队自 3G 时代就开始进入无线通信测试设备领域，深耕行业多年，自主研发、设计了多款测试产品，参与国家科技重大专项课题研究，具备丰富的无线通信技术和产品研发储备。

标的公司重视人才队伍培养和科技创新，经过长期发展和技术积累，建设了一支实力雄厚的专业化研发团队并实现人才梯队化，已经形成了无线综测仪和程控电源两条产品线对应的完整研发和产品服务团队，团队人员稳定、长期深耕行业，不仅具有深厚的理论基础，还积累了丰富的行业经验，能够将技术与实践相结合并应用于产品的开发，其人才及团队的专业能力及从业经历在市

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场开拓、产品研发设计、专业技术支持服务等方面具备明显优势。

（2）产品及技术优势标的公司自成立以来一直专注于无线通信领域测试设备的产品开发和技术研究，截至2025年9月末，已经拥有授权专利50项，全部为发明专利，软件著作权22项，参与实施国家科技部“移动信息网络科技重大专项”，荣获“国家级专精特新小巨人”“国家级高新技术企业”等称号，在高精度无线测试技术、多制式无线通信协议以及算法技术、高精度直流稳压电源和高精度功率测

量技术和测试设备工程应用技术等领域均形成了一定的技术优势，上述技术不仅需要深厚的专业技术基础，还需要长期针对不同下游应用场景进行技术改进带来的经验积累，具有较强的技术壁垒。

（3）客户资源优势

标的公司目前已经通过了国内主要的无线通信芯片公司、无线终端品牌厂

商、无线终端设计和生产厂商的测试认证，客户覆盖手机、无线模块、路由器、智能穿戴设备、汽车电子等产品的芯片公司、品牌公司和代工企业，与国内领先的手机品牌企业、无线设备品牌研发生产企业形成了良好的合作关系，市场份额不断扩大。鉴于上述客户对于无线通信测试设备的测试周期长、难度大，双方均需要投入较大的人力和资金资源，因此一旦形成合作关系便会产生较大的粘性，不会轻易替换供应商，因此标的公司具备较大的客户资源优势。

（4）经营管理优势

标的公司始终坚持产品自主研发，通过项目化流程实现 IPD 数字化管理，借助各类电子平台精准化实施各项流程，确保产品功能和成品质量满足市场要求。标的公司依托自主开发的设备管理电子平台和广泛分布的服务网络，确保产品全生命周期内的质量管理，向全球客户提供高质量产品的销售、租赁和技术支持；产品销售交货、租赁服务响应、定期账目核对均由部署在云端的管理

平台通过电子化流程保证，保证了公司所提供各项服务的质量和效率。此外，标的公司的人员较为精简、管理架构较为扁平，管理层人员和核心技术人员均深入参与公司的日常经营管理和产品开发，使得标的公司在高效运转的同时实现了较低的经营成本，具有一定的经营管理优势。

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2、标的公司的行业地位

标的公司是国内无线通信测试设备领域的领先企业，自成立以来一直专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售。经过多年的技术研发和行业经验积累，在产品技术水平等方面与国际知名厂商罗德与施瓦茨、莱特波特等处于同一梯队，市场占有率不断扩大，对海外竞争对手的同类产品实现了替代，改变了国内综测仪被国外厂商长期垄断的局面。

三、标的公司的财务状况分析

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了标的公司2023年度、2024年度、2025年1-9月的财务报表，出具了标准无保留意见《审计报告》。

（一）资产构成分析

报告期各期末，为准智能的资产结构情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金7455.6523.57%17519.3345.93%3847.0413.47%

交易性金融资产5018.3615.86%6019.8615.78%9025.3931.60%

应收票据74.790.24%32.300.08%--

应收账款6546.8020.70%4445.7511.65%4234.1014.83%

应收款项融资357.621.13%78.110.20%--

预付款项50.420.16%17.850.05%51.040.18%

其他应收款111.980.35%158.220.41%51.780.18%

存货5206.1716.46%4517.4111.84%6328.0822.16%

其他流动资产37.530.12%16.410.04%1056.103.70%

流动资产合计24859.3278.59%32805.2486.00%24593.5386.11%

固定资产6278.2119.85%4863.9412.75%3169.7311.10%

使用权资产309.000.98%312.470.82%621.752.18%

无形资产4.860.02%8.170.02%13.740.05%

递延所得税资产165.540.52%134.010.35%144.650.51%

其他非流动资产14.860.05%21.400.06%16.040.06%

非流动资产合计6772.4521.41%5339.9814.00%3965.9113.89%

资产合计31631.77100.00%38145.23100.00%28559.44100.00%

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2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的资产总额分别为

28559.44万元、38145.23万元和31631.77万元。其中，流动资产分别为

24593.53万元、32805.24万元和24859.32万元，占资产总额比例分别为

86.11%、86.00%和78.59%，主要由货币资金、应收账款、存货及交易性金融资产构成。非流动资产分别为3965.91万元、5339.98万元和6772.45万元，占资产总额比例分别为13.89%、14.00%和21.41%，主要由固定资产构成。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，为准智能的流动资产结构情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金7455.6529.99%17519.3353.40%3847.0415.64%

交易性金融资产5018.3620.19%6019.8618.35%9025.3936.70%

应收票据74.790.30%32.300.10%--

应收账款6546.8026.34%4445.7513.55%4234.1017.22%

应收款项融资357.621.44%78.110.24%--

预付款项50.420.20%17.850.05%51.040.21%

其他应收款111.980.45%158.220.48%51.780.21%

存货5206.1720.94%4517.4113.77%6328.0825.73%

其他流动资产37.530.15%16.410.05%1056.104.29%

合计24859.32100.00%32805.24100.00%24593.53100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的流动资产分别为

24593.53万元、32805.24万元和24859.32万元，主要由货币资金、应收账

款、存货及交易性金融资产构成，前述科目合计占各期流动资产的比例分别为

95.29%、99.08%和97.46%。

（1）货币资金

报告期各期末，为准智能的货币资金构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金---

银行存款7455.6517519.333847.04

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项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他货币资金---

合计7455.6517519.333847.04

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的货币资金分别为

3847.04万元、17519.33万元和7455.65万元，占各期末流动资产的比例分别

为15.64%、53.40%和29.99%。

2024年末，为准智能货币资金较2023年末增加，主要原因系标的公司赎

回理财产品，收到小米智造增资款以及主营业务快速发展所致。2025年9月末，为准智能货币资金金额较2024年末下降，主要系标的公司因向退出股东方支付股权回购款所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，为准智能的交易性金融资产构成情况如下单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行理财5018.366019.869025.39

合计5018.366019.869025.39

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的交易性金融资产分别

为9025.39万元、6019.86万元和5018.36万元，占各期末流动资产的比例分别为36.70%、18.35%、20.19%，主要系银行理财产品。

（3）应收票据

报告期各期末，为准智能的应收票据账面价值构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票74.79--

商业承兑汇票-32.30-

合计74.7932.30-

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的应收票据账面价值分

别为0万元、32.30万元和74.79万元，金额较小。

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（4）应收账款

报告期各期末，为准智能的应收账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额6930.984724.294483.44

坏账准备金额384.18278.54249.34

应收账款账面价值6546.804445.754234.10

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能应收账款账面价值分别

为4234.10万元、4445.75万元和6546.80万元，呈增长趋势，主要系标的公司业务持续发展，销售规模扩大所致。

*应收账款账龄分析

报告期各期末，为准智能根据账龄划分的应收账款余额情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄余额占比余额占比余额占比

1年以内6765.1097.61%4515.4595.58%4381.9997.74%

1至2年149.942.16%192.914.08%89.001.99%

2至3年--3.500.07%--

3至4年3.500.05%----

4至5年----0.800.02%

5年以上12.440.18%12.440.26%11.640.26%

合计6930.98100.00%4724.29100.00%4483.44100.00%

报告期各期末，为准智能的应收账款余额主要集中在1年以内，占应收账款余额的比例分别为97.74%、95.58%和97.61%，账龄较短。标的公司客户整体较为优质，应收账款回收风险较小。

*应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，为准智能应收账款坏账计提方法分类披露情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

313南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

按单项计提坏账准备12.440.1812.44100.00-

按组合计提坏账准备6918.5499.82371.745.376546.80

合计6930.98100.00384.185.546546.80

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备12.440.2612.44100.00-

按组合计提坏账准备4711.8599.74266.105.654445.75

合计4724.29100.00278.545.904445.75

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备12.440.2812.44100.00-

按组合计提坏账准备4471.0099.72236.905.304234.10

合计4483.44100.00249.345.564234.10

A、按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，为准智能单项计提坏账准备的应收账款余额均为12.44万元，主要系因预计无法收回深圳市世鼎通信科技有限公司、上海与德科技有限公司及深圳极智联合科技股份有限公司的货款而全额计提坏账准备，金额较低，不会对标的公司造成重大不利影响。

B、按组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，为准智能按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内6765.10338.255.00

1-2年149.9429.9920.00

2-3年--

3-4年3.503.50100.00

4-5年--

5年以上--

合计6918.54371.745.37

314南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内4515.45225.775.00

1-2年192.9138.5820.00

2-3年3.501.7550.00

3-4年--

4-5年--

5年以上--

合计4711.85266.105.65

2023年12月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内4381.99219.105.00

1-2年89.0017.8020.00

2-3年---

3-4年---

4-5年---

5年以上---

合计4471.00236.905.30

报告期各期末，标的公司应收账款主要客户均具备良好的商业信誉及偿付能力，标的公司综合考虑客户的业务规模、回款情况及合作时间等因素，按账龄组合计提坏账。

*坏账准备计提比例与同行业可比公司分析

为准智能的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比如下：

证券代码公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

688337.SH 普源精电 0.50% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%

688283.SH 坤恒顺维 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%

688112.SH 鼎阳科技 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

920961.BJ 创远信科 1.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%

为准智能5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

注：数据来源于可比公司招股说明书、定期报告。

为准智能根据自身的经营业务实际，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。综合来看，为准智能坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大

315南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）差异。

*应收账款前五名情况

报告期各期末，为准智能按欠款方归集的期末余额前五名应收账款客户情况如下：

单位：万元占全部应收账款序号客户名称账面余额账面余额的比例

2025年9月30日

1华勤技术股份有限公司1808.5426.09%

2小米通讯技术有限公司667.069.62%

3上海龙旗科技股份有限公司594.518.58%

4比亚迪股份有限公司585.258.44%

5苏州华兴源创科技股份有限公司552.137.97%

小计4207.4960.71%

2024年12月31日

1苏州华兴源创科技股份有限公司718.8415.22%

2华勤技术股份有限公司657.7213.92%

3华汉仪器（横琴）有限公司598.0012.66%

4比亚迪精密制造有限公司479.2410.14%

5上海龙旗科技股份有限公司435.199.21%

小计2888.9961.15%

2023年12月31日

1上海龙旗科技股份有限公司2189.3848.83%

2 A公司 484.33 10.80%

3华勤技术股份有限公司353.147.88%

4 B公司 313.92 7.00%

5小米通讯技术有限公司288.046.42%

小计3628.8180.94%

报告期各期末，为准智能按欠款方归集的前五大应收客户的应收账款余额合计分别为3628.81万元、2888.99万元和4207.49万元，占应收账款账面余额总额的比例分别为80.94%、61.15%和60.71%，呈下降趋势。

316南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）应收款项融资

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能应收款项融资余额分别

为0万元、78.11万元、357.62万元，主要系银行承兑汇票。

（6）预付款项

报告期各期末，为准智能的预付款项构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

1年以内50.42100.0017.85100.0035.9870.49

1年以上----15.0629.51

合计50.42100.0017.85100.0051.04100.00

为准智能的预付款项金额分别为51.04万元、17.85万元和50.42万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为0.21%、0.05%和0.20%，主要系预付供应商款项，金额及占比均较低。

（7）其他应收款

报告期各期末，为准智能的其他应收款构成情况如下：

单位：万元款项性质2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收押金及保证金70.4668.9268.20

应收员工备用金2.70-1.48

应收出口退税52.4797.7812.17

小计125.62166.7081.86

减：坏账准备13.648.4930.07

合计111.98158.2251.78

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能其他应收款的金额分别

为51.78万元、158.22万元和111.98万元，占各期末流动资产的比例分别为

0.21%、0.48%和0.45%，金额及占比均较低，主要由应收押金及保证金、应收出口退税构成。

317南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（8）存货

报告期各期末，为准智能的存货构成情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.31

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

原材料2477.2847.58%2594.5457.43%4341.3468.60%

在产品819.2315.74%183.374.06%644.5810.19%

库存商品1135.6221.81%556.1112.31%554.938.77%

发出商品566.8810.89%631.9713.99%472.517.47%

半成品42.360.81%292.846.48%313.814.96%

委托加工物资164.803.17%258.585.72%0.910.01%

合计5206.17100.00%4517.41100.00%6328.08100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的存货账面价值分别为

6328.08万元、4517.41万元和5206.17万元，占报告期各期末流动资产的比例

分别为25.73%、13.77%和20.94%。其中，标的公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，合计金额占各期末存货账面价值的比例分别为

95.03%、87.79%、96.02%。2024年末，为准智能存货账面价值下降，主要系为

准智能主营业务快速发展，提升原材料周转效率使得原材料规模下降。2025年

9月末，随着标的公司主营业务持续发展，销售规模不断扩大，根据业务发展

情况进行备货使得存货账面价值有所提升。

报告期各期末，为准智能的存货跌价准备计提及账面价值的构成如下：

单位：万元项目账面余额存货跌价准备账面价值

2025年9月30日

原材料3027.71550.442477.28

在产品846.6227.39819.23

库存商品1137.411.791135.62

发出商品566.88-566.88

半成品55.3212.9642.36

委托加工物资164.80-164.80

合计5798.75592.575206.17

2024年12月31日

318南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料3115.96521.422594.54

在产品203.9120.53183.37

库存商品557.901.79556.11

发出商品631.97-631.97

半成品295.222.39292.84

委托加工物资258.58-258.58

合计5063.53546.134517.41

2023年12月31日

原材料4578.10236.764341.34

在产品644.58-644.58

库存商品554.93-554.93

发出商品472.51-472.51

半成品313.81-313.81

委托加工物资0.91-0.91

合计6564.84236.766328.08

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能存货跌价准备金额分别

为236.76万元、546.13万元和592.57万元。2024年末存货跌价较2023末有所提高，主要系前期为准智能为应对市场供应紧张，对部分采购周期较久的主要原材料进行提前备货，因库龄较长使得计提的跌价准备有所提升。

报告期内，公司在资产负债表日对于存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

（9）其他流动资产

报告期各期末，为准智能的其他流动资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

理财产品--1001.03

增值税借方余额重分类37.5316.4155.07

合计37.5316.411056.10

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的其他流动资产金额分

别为1056.10万元、16.41万元和37.53万元，占各期末流动资产的比例分别为

319南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4.29%、0.05%和0.15%。其中，2023年末其他流动资产较高，主要系该年末理

财产品余额较高所致。

2、非流动资产构成及其变动分析

报告期各期末，为准智能的非流动资产结构情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

固定资产6278.2192.70%4863.9491.09%3169.7379.92%

使用权资产309.004.56%312.475.85%621.7515.68%

无形资产4.860.07%8.170.15%13.740.35%

递延所得税资产165.542.44%134.012.51%144.653.65%

其他非流动资产14.860.22%21.400.40%16.040.40%

合计6772.45100.00%5339.98100.00%3965.91100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的非流动资产金额分别

为3965.91万元、5339.98万元和6772.45万元，主要由固定资产构成，占各期末非流动资产的比例分别为79.92%、91.09%和92.70%。

（1）固定资产

报告期各期末，为准智能固定资产具体构成情况如下：

单位：万元房屋及办公设备项目出租设备运输工具电子设备合计建筑物及其他

2025年9月30日

账面原值617.489051.5259.541157.2716.4910902.30

累计折旧7.333915.0649.26642.669.784624.09

减值准备------

账面价值610.155136.4610.28514.616.706278.21

2024年12月31日

账面原值-7266.1559.541125.4932.728483.90

累计折旧-3037.9643.45515.0223.543619.97

减值准备------

账面价值-4228.1916.09610.489.184863.94

2023年12月31日

320南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

房屋及办公设备项目出租设备运输工具电子设备合计建筑物及其他

账面原值-5040.9659.54859.7929.145989.44

累计折旧-2415.5532.60351.0720.502819.71

减值准备------

账面价值-2625.4126.94508.728.643169.73

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的固定资产账面价值分

别为3169.73万元、4863.94万元和6278.21万元，主要系出租设备。随着标的公司主营业务快速发展，相应的出租设备规模持续增长。

（2）使用权资产

报告期各期末，为准智能的使用权资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

房屋及建筑物309.00312.47621.75

合计309.00312.47621.75

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能使用权资产账面价值分

别为621.75万元、312.47万元和309.00万元，占非流动资产的比例分别为15.68%、5.85%和4.56%，系执行新租赁准则，对租赁资产确认的使用权资产，

均为房屋及建筑物租赁。

（3）无形资产

报告期各期末，为准智能的无形资产账面价值构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

软件4.868.1713.74

合计4.868.1713.74

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能无形资产账面价值分别

为13.74万元、8.17万元和4.86万元，占各期末非流动资产的比例分别为

0.35%、0.15%和0.07%，金额及占比较低，无形资产均为软件。

（4）递延所得税资产

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的递延所得税资产金额

321南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

分别为144.65万元、134.01万元和165.54万元，占各期末非流动资产的比例分别为3.65%、2.51%和2.44%，占比较低。

（5）其他非流动资产

报告期各期末，为准智能的其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

预付软件款14.4014.4014.40

预付工程设备款0.467.001.64

合计14.8621.4016.04

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的其他非流动资产金额

分别为16.04万元、21.40万元和14.86万元，主要为预付软件款。

（二）负债构成分析

报告期各期末，为准智能的负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款3029.8128.66%----

应付票据560.345.30%----

应付账款488.644.62%1347.796.50%556.783.49%

合同负债176.021.67%85.150.41%28.770.18%

应付职工薪酬1058.9210.02%644.753.11%211.901.33%

应交税费1450.4513.72%674.183.25%492.453.09%

其他应付款28.260.27%13.940.07%17.730.11%一年内到期的非

3547.9933.56%17787.1885.78%233.241.46%

流动负债

其他流动负债120.741.14%41.790.20%3.740.02%

小计10461.1798.96%20594.7899.31%1544.629.69%

非流动负债：

租赁负债106.891.01%137.090.66%412.762.59%

长期应付款----13982.1987.68%

递延所得税负债2.840.03%5.040.02%6.830.04%

322南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

小计109.731.04%142.130.69%14401.7890.31%

合计10570.90100.00%20736.91100.00%15946.40100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的负债总额分别为

15946.40万元、20736.91万元和10570.90万元。其中，流动负债分别为

1544.62万元、20594.78万元和10461.17万元，占负债总额比例分别为

9.69%、99.31%和98.96%；非流动负债分别为14401.78万元、142.13万元和

109.73万元，占负债总额比例分别为90.31%、0.69%和1.04%。

1、流动负债构成及其分析

报告期各期末，为准智能的流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款3029.8128.96%----

应付票据560.345.36%----

应付账款488.644.67%1347.796.54%556.7836.05%

合同负债176.021.68%85.150.41%28.771.86%

应付职工薪酬1058.9210.12%644.753.13%211.9013.72%

应交税费1450.4513.87%674.183.27%492.4531.88%

其他应付款28.260.27%13.940.07%17.731.15%一年内到期的非流

3547.9933.92%17787.1886.37%233.2415.10%

动负债

其他流动负债120.741.15%41.790.20%3.740.24%

合计10461.17100.00%20594.78100.00%1544.62100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的流动负债金额分别为

1544.62万元、20594.78万元和10461.17万元，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债等构成。

（1）短期借款

报告期各期末，为准智能的短期借款构成情况如下：

323南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

信用借款3029.81--

合计3029.81--

为准智能的短期借款金额分别为0万元、0万元和3029.81万元，占各期末流动负债的比例分别为0%、0%和28.96%。2025年9月末，为准智能短期借款有所增加，主要系标的公司结合生产经营需求增加短期借款所致。

（2）应付票据

报告期各期末，为准智能的应付票据构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票560.34--

合计560.34--

为准智能的应付票据分别为0万元、0万元和560.34万元，占各期末流动负债的比例分别为0%、0%和5.36%。2025年9月末，为准智能应付票据有所增加，主要系生产经营规模增长所致。

（3）应付账款

报告期各期末，为准智能的应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付货款485.29859.55320.08

应付设备工程款-24.0799.61

应付费用款3.35464.18137.09

合计488.641347.79556.78

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的应付账款分别为

556.78万元、1347.79万元和488.64万元，占各期末流动负债的比例分别为

36.05%、6.54%和4.67%，主要为应付货款。2024年末，为准智能应付货款较

2023年末有所增长，主要系随着为准智能经营规模提高使得应付货款增加所致。同时，2024年末应付费用款有所增长，主要系对高通的产品联调联试费用尚未支付所致，相关款项已于次年完成支付。

324南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）合同负债

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的合同负债分别为28.77

万元、85.15万元和176.02万元，占各期末流动负债的比例分别为1.86%、

0.41%和1.68%，均为预收商品款。

（5）应付职工薪酬

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的应付职工薪酬分别为

211.90万元、644.75万元、1058.92万元，占各期末流动负债的比例分别为

13.72%、3.13%和10.12%。标的公司应付职工薪酬呈增长态势，主要系随着公

司经营情况持续发展，计提员工奖金增加所致。

（6）应交税费

报告期各期末，为准智能的应交税费构成情况如下：

单位：万元税费项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

增值税501.34377.20446.42

企业所得税933.99270.4517.16

城市维护建设税2.224.766.66

教育费附加5.9310.8812.07

地方教育附加3.967.268.05

印花税2.803.422.09

财产税0.210.22-

合计1450.45674.18492.45

报告期各期末，为准智能的应交税费分别为492.45万元、674.18万元和

1450.45万元，主要由企业所得税、增值税等构成。

（7）其他应付款

报告期各期末，为准智能的其他应付款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付利息---

应付股利---

其他应付款28.2613.9417.73

325南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

合计28.2613.9417.73

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的其他应付款分别为

17.73万元、13.94万元和28.26万元，占各期流动负债的比例分别为1.15%、

0.07%和0.27%，金额及占比较低，主要为应付经营费用等。

（8）一年内到期的非流动负债

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能一年内到期的非流动负

债分别为233.24万元、17787.18万元和3547.99万元，占各期流动负债的比例分别为15.10%、86.37%和33.92%，为一年内到期的租赁负债与一年内到期的长期应付款项。其中，2024年末，一年内到期的非流动负债显著提高，主要系股东回购义务预计于一年内到期，将其由长期应付款调整计入一年内到期的长期应付款项所致。2025年9月末，一年内到期的非流动负债降低，主要系支付回购款所致。

（9）其他流动负债

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的其他流动负债分别为

3.74万元、41.79万元和120.74万元，占各期流动负债的比例分别为0.24%、

0.20%和1.15%，系待转销项税额和预收销项税金等。

2、非流动负债构成及其变动分析

报告期各期末，为准智能的非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

租赁负债106.8997.41%137.0996.45%412.762.87%

长期应付款----13982.1997.09%

递延所得税负债2.842.59%5.043.55%6.830.05%

合计109.73100.00%142.13100.00%14401.78100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的非流动负债金额分别

为14401.78万元、142.13万元和109.73万元，主要由租赁负债、长期应付款构成。

326南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）租赁负债

报告期各期末，为准智能的租赁负债的构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

租赁付款额345.94359.28691.27

减：未确认融资费用13.8411.0945.27

减：一年内到期的租赁负债225.21211.10233.24

合计106.89137.09412.76

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的租赁负债分别为

412.76万元、137.09万元和106.89万元，占各期末非流动负债的比例分别为

2.87%、96.45%和97.41%，主要为应付租赁款形成。

（2）长期应付款

报告期各期末，为准智能的长期应付款的构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

股东回购义务--13982.19

小计--13982.19

报告期各期末，为准智能的长期应付款分别为13982.19万元、0元和0元，占各期末非流动负债的比例分别为97.09%、0%、0%。2023年末，长期应付款主要为股东回购义务。2023年末，该等股东回购义务预计到期时间在1年以上，因此将其计入长期应付款。

（3）递延所得税负债

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的递延所得税负债分别

为6.83万元、5.04万元和2.84万元，金额较小。

（三）偿债能力分析

报告期各期末，为准智能的偿债能力相关指标如下：

2025年9月30日2024年12月312023年12月31

项目

/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）2.381.5915.92

速动比率（倍）1.881.3711.83

327南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月312023年12月31

项目

/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度

资产负债率33.42%54.36%55.84%

息税折旧摊销前利润（万元）8054.394468.251046.49

利息保障倍数2.690.870.02

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货账面价值）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产

摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

注5：利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/费用化利息支出。

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能的流动比率分别为15.92

倍、1.59倍和2.38倍，速动比率分别为11.83倍、1.37倍和1.88倍。2024年末，为准智能流动比率与速动比率较2023年末下降明显，主要系股东回购义务在2023年末均计入长期应付款，而在2024年末、2025年9月末因将于一年内到期被调整计入一年内到期的非流动负债，导致流动负债显著提高。

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能资产负债率分别为

55.84%、54.36%和33.42%，呈下降趋势，主要系标的公司业务规模不断扩大，

资产总额不断增加，同时标的公司因完成回购事项使得长期应付款减少所致。

2023年末、2024年末及2025年9月末，为准智能息税折旧摊销前利润分

别为1046.49万元、4468.25万元、8054.39万元，利息保障倍数分别为0.02、

0.87、2.69，相关指标持续提高主要系公司利润总额提高所致。

（四）资产周转能力分析

报告期内，为准智能资产周转能力相关指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）2.532.541.98

存货周转率（次/年）0.730.560.33

注1：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。

2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能应收账款周转率分别为

1.98次/年、2.54次/年和2.53次/年，存货周转率分别为0.33次/年、0.56次/年

和0.73次/年，呈增长趋势，主要系报告期内为准智能市场开拓情况良好，经营规模不断扩大，营业收入持续增长。

328南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）财务性投资分析

截至2025年9月末，为准智能持有的财务性投资主要为交易性金融资产

5018.36万元的银行理财投资。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入14740.04100.00%11679.10100.00%6524.48100.00%

其中：营业收入14740.04100.00%11679.10100.00%6524.48100.00%

二、营业总成本10982.4874.51%12015.63102.88%8015.50122.85%

其中：营业成本3956.5126.84%3254.9327.87%2255.9234.58%

税金及附加59.110.40%62.700.54%34.040.52%

销售费用1301.548.83%1437.6512.31%949.8914.56%

管理费用1037.817.04%1055.519.04%809.4912.41%

研发费用2195.7814.90%2643.7322.64%2502.7838.36%

财务费用2431.7316.50%3561.1230.49%1463.3922.43%

其中：利息费用2502.3316.98%3620.2631.00%1556.7123.86%

利息收入91.100.62%40.950.35%98.961.52%

加：其他收益415.052.82%15.140.13%36.420.56%

投资收益219.171.49%187.631.61%230.433.53%

其中：对联营企业

和合营企业的投资------收益以摊余成本计量的

金融资产终止确认------收益

净敞口套期收益------

公允价值变动收益18.360.12%19.860.17%25.390.39%

信用减值损失-109.54-0.74%-8.88-0.08%-157.84-2.42%

资产减值损失-69.80-0.47%-315.21-2.70%-174.09-2.67%

资产处置收益-0.00%-0.00%-0.170.00%

三、营业利润4230.7928.70%-438.00-3.75%-1530.88-23.46%

加：营业外收入0.000.00%0.880.01%0.810.01%

329南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

减：营业外支出5.440.04%29.320.25%1.260.02%

四、利润总额4225.3528.67%-466.44-3.99%-1531.33-23.47%

减：所得税费用985.596.69%305.582.62%-95.05-1.46%

五、净利润3239.7621.98%-772.02-6.61%-1436.28-22.01%归属于母公司所有

3239.7621.98%-772.02-6.61%-1436.28-22.01%

者的净利润

少数股东损益------

（一）营业收入分析

1、营业收入按业务结构划分

2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能营业收入分别为6524.48

万元、11679.10万元和14740.04万元，具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入14305.0497.05%11265.8796.46%6197.3094.99%

其他业务收入435.002.95%413.233.54%327.195.01%

合计14740.04100.00%11679.10100.00%6524.48100.00%

报告期内，为准智能以主营业务收入为主，2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能主营业务收入分别为6197.30万元、11265.87万元和

14305.04万元，占各期营业收入比例分别为94.99%、96.46%及97.05%。其他

业务收入主要包括技术服务及维修、材料销售等。

报告期内，为准智能的主营业务收入按业务分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

无线综测仪系列7357.1351.43%5426.3248.17%2911.4046.98%设备

程控电源系列1967.2513.75%1835.3716.29%1211.9919.56%销售

小计9324.3865.18%7261.6964.46%4123.3966.54%

设备无线综测仪系列4656.9532.55%3786.9133.61%2029.6532.75%

租赁程控电源系列323.712.26%217.261.93%44.250.71%

330南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

小计4980.6534.82%4004.1835.54%2073.9033.46%

合计14305.04100.00%11265.87100.00%6197.30100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入包括设备销售及设备租赁两类，产品类型则主要包括无线综测仪系列及程控电源系列。标的公司主营业务收入以设备销售为主，2023年度、2024年度及2025年1-9月，设备销售分别为4123.39万元、7261.69万元及9324.38万元，占比分别为66.54%、64.46%及65.18%，较为稳定。

报告期内，随着标的公司市场开拓情况良好，下游应用领域不断丰富，产品陆续通过下游客户认证并持续推向市场，标的公司主营业务均保持较快增长。从产品维度看，标的公司无线综测仪系列产品经过前期导入、市场验证阶段后，报告期内已进入产品成熟期，下游订单持续增长。从客户维度看，经过前期市场推广与技术验证后，标的公司报告期内与主要客户合作关系日益密切，粘性不断增加，同时开拓头部客户后具有市场示范效应，客户数量持续增加，使得标的公司营业收入持续增长。因此，报告期内标的公司营业收入增长较快具有合理性。

2、营业收入按区域划分

报告期内，为准智能主营业务收入按销售区域分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

境内10981.0076.76%8712.1377.33%5654.5591.24%

境外3324.0423.24%2553.7322.67%542.748.76%

合计14305.04100.00%11265.87100.00%6197.30100.00%

报告期内，为准智能的主营业务收入主要来源于境内，2023年度、2024年度及2025年1-9月，境内收入分别为5654.55万元、8712.13万元和10981.00万元，占主营业务收入分别为91.24%、77.33%及76.76%。2024年以来，标的公司境外业务逐步拓展，境外收入及占比均有所上升。

331南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、营业收入按季度划分

报告期内，为准智能的主营业务收入按季度分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

第一季度4044.0128.27%3122.6527.72%597.269.64%

第二季度2877.4820.12%1685.9214.96%657.3010.61%

第三季度7383.5551.62%2043.3418.14%952.7215.37%

第四季度-0.00%4413.9639.18%3990.0264.38%

合计14305.04100.00%11265.87100.00%6197.30100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要集中在下半年，主要与其下游行业相关，原因系标的公司下游以手机等消费电子厂商为主，其生产旺季主要集中于下半年所致。

（二）营业成本分析

2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能营业成本分别为2255.92

万元、3254.93万元及3956.51万元，具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本3763.3795.12%3065.4494.18%2088.7392.59%

其他业务成本193.144.88%189.505.82%167.197.41%

合计3956.51100.00%3254.93100.00%2255.92100.00%

报告期内，为准智能的主营业务成本按业务分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

无线综测仪系列1855.9149.32%1436.4346.86%727.3134.82%设备

程控电源系列532.1314.14%550.3917.95%488.3323.38%销售

小计2388.0463.45%1986.8264.81%1215.6458.20%

无线综测仪系列1242.8633.03%985.0332.13%845.0940.46%设备

程控电源系列132.473.52%93.593.05%28.001.34%租赁

小计1375.3336.55%1078.6235.19%873.0941.80%

332南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

合计3763.37100.00%3065.44100.00%2088.73100.00%

报告期内，各类产品成本变动趋势与收入变动趋势保持一致。按照成本属性划分，标的公司主营业务成本包括直接材料、折旧费用、直接人工、委外加工费及其他费用，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料1736.0646.13%1404.4445.82%819.8839.25%

折旧费用1011.8726.89%881.8328.77%604.6828.95%

直接人工510.3313.56%380.3012.41%312.7814.97%

委外加工费260.056.91%179.755.86%89.354.28%

其他费用245.066.51%219.137.15%262.0412.55%

合计3763.37100.00%3065.44100.00%2088.73100.00%

报告期内，随着标的公司市场开拓情况持续向好，下游应用领域不断丰富，产品陆续通过下游客户认证并持续推向市场等因素，标的公司无线综测仪系列产品和程控电源系列产品收入持续增长，使得各项成本整体呈增长趋势。

直接材料金额及占比有所提升，主要系无线综测仪收入占比逐渐上升，所用原材料用量提高、同时其价格较高所致。折旧费用随租赁设备增加而有所增加。直接人工的绝对金额整体呈增长趋势，占比呈下降趋势，主要系经营规模效应及生产效率持续提升等因素所致。委外加工费因标的公司业务规模持续扩大且委外加工工序增加，使得绝对金额及占比有所提升。

（三）毛利及毛利率分析

报告期各期，标的公司综合毛利率变动情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

主营业务毛利率73.69%72.79%66.30%

其他业务毛利率55.60%54.14%48.90%

综合毛利率73.16%72.13%65.42%

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司综合毛利率分别为

333南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

65.42%、72.13%及73.16%。报告期内标的公司综合毛利率较高，且保持上升趋势，主要原因如下：

1、产品结构调整

报告期内，标的公司凭借出色的产品技术及产品质量等优势，陆续通过行业内下游知名客户的认证，经过多年的积累，已经掌握了从 2G 到 5G 通信、蓝牙、Wi-Fi7、UWB、GNSS、星闪、Docsis 等各类制式的测试技术，获得了小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗科技、歌尔股份等多个知名客户的认证。

随着标的公司市场开拓情况良好，产品陆续通过下游客户认证并持续推向市场等因素，标的公司毛利率较高的 T6290E 综测仪、T6290F 综测仪收入及占比持续上升。

2、技术优势凸显

自成立以来，标的公司深耕射频测试领域，持续进行研发投入，产品不断推陈出新，已实现了对罗德与施瓦茨、是德科技等海外厂商的国产替代，且随着 Wi-Fi7、UWB等技术的出现和推广，无线通信产品测试对于综测仪的频率范围、分析带宽等核心指标的要求不断提高，标的公司的 T6290E 等产品在频率范围、分析带宽、制式覆盖范围等核心指标以及性价比等方面均优于国际知名

龙头厂商罗德与施瓦茨的 CMW100 产品，形成了一定的技术优势。

3、成本管控因素

标的公司产品线较为集中，主要产品包括无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源两类，且各类产品型号较少，以 T6290E 及 K6206-V20 为主，生产制造通用件较多，标的公司可通过原材料集中规模采购与供应商进行议价，降低采购成本，提高生产效率。

报告期各期，为准智能与同行业公司的综合毛利率对比情况如下：

可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

鼎阳科技61.13%61.07%61.30%

坤恒顺维61.37%55.89%67.01%

普源精电55.00%59.14%56.04%

334南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可比公司2025年1-9月2024年度2023年度

创远信科54.15%51.55%49.59%

平均值57.91%56.91%58.49%

为准智能73.16%72.13%65.42%

数据来源：Wind 及可比公司定期报告等公开披露信息

报告期内同行业可比公司综合毛利率平均值分别为58.49%、56.91%及

57.91%，总体保持相对稳定。标的公司综合毛利率较高，主要系标的公司主营

业务与可比公司主营业务细分领域不同，且标的公司主营产品类别相对较少，使得毛利率相对较高。同时，基于报告期内产品结构变化、技术优势及成本管控等因素，使得毛利率有所提升，具有合理性。

（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、报告期利润的主要来源

报告期内，为准智能的利润来源情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入14740.0411679.106524.48

营业利润4230.79-438.00-1530.88

营业外收入-0.880.81

营业外支出5.4429.321.26

利润总额4225.35-466.44-1531.33

减：所得税费用985.59305.58-95.05

净利润3239.76-772.02-1436.28

归属于母公司股东的净利润3239.76-772.02-1436.28

营业利润/利润总额100.13%93.90%99.97%

报告期内，为准智能的营业利润占利润总额的比例分别为99.97%、93.90%和100.13%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，为准智能的利润总额主要来源于主营业务收入。

2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

（1）行业及产品竞争

335南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司自成立以来一直致力于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，产品主要包括无线综测仪系列、程控电源系列。标的公司的主要竞争对手包括罗德与施瓦茨、莱特波特、是德科技等境外成熟厂商。

虽然标的公司的产品及技术在无线通信领域测试设备领域具备核心竞争优势，已处于国内领先水平，但与外资企业、同行业上市公司相比，在业务规模、资金实力、抗风险能力等方面仍存在一定差距。

在无线通信综测仪细分领域内，市场上的龙头企业仍主要为罗德与施瓦茨、是德科技等国际厂商。如果标的公司未能及时跟进市场，或在市场竞争中未能继续保持优势地位，则可能影响标的公司盈利能力的连续性和稳定性。

（2）关键原材料供应

标的公司某些关键原材料如部分相关芯片主要通过境外采购。报告期内，标的公司通过采取集中采购储备安全库存、积极开发其他境内供应商等措施以保障供应链稳定性。

未来若国际政治经济局势剧烈变动，原材料出口管制从严、我国进口关税增加或供应商产能紧张，标的公司未能及时采取相关措施，将面临关键原材料短缺、采购成本增加、供货周期延长等情况，极端情况下可能出现无法采购目前正在使用的部分境外原材料的风险，进而影响标的公司盈利能力的连续性和稳定性。

（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

1、外部驱动因素

（1）国家政策支持集成电路产业发展

我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被列为七

336南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大数字经济重点产业之首。同时，工信部等单位于 2024 年发布的《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要“构建 5G-A 产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。

与此同时，半导体行业全产业链的发展也对行业内企业提出了更高的要求。随着产业内企业不断进行产业链整合，单个企业的业务覆盖范围愈发广泛，行业上下游之间的联动性逐渐增强，半导体设备厂商等上游企业需要通过对下游应用领域内的客户需求进行前瞻性的了解，不断提升自身的技术水平，以提前对设备的研发及改进方向进行布局，同时搭建多元化的业务与产品体系，以向客户提供更加多元化、一体化的服务，促进自身的高质量纵深发展，以更好地应对行业的发展趋势，适应新质生产力的发展要求。

（2）标的公司所处的无线通信测试领域市场空间广阔

近年来随着数字经济、物联网等领域的快速发展以及工业智能化的持续推进，无线通信行业发展迅速。目前 5G 网络正在全球各地规模化部署并持续升级，Wi-Fi、蓝牙、UWB 等无线通信技术也在不断迭代，终端产品出货量持续增长，应用场景愈发广泛，在消费电子、半导体、航空航天、医疗、军工等领域的市场规模快速提升。上述无线通信技术的广泛应用和产品创新，直接带动了无线通信测试设备市场规模的增长，也对测试设备的测试能力、性能稳定性、产品应用场景等提出了更高的要求，从而带动了无线通信测试产品的升级与换代，催生了新的市场需求。

此外，我国无线通信测试设备行业起步晚于国外，市场长期由国际厂商主导，但近年来在国家政策的支持以及行业内企业持续研发创新下，国内企业在无线通信测试领域已经取得了显著的技术成果，部分产品已经达到国际先进水平。随着技术差距的不断缩小，国产设备在定制化产品以及本土化服务等方面的优势逐渐体现，未来存在巨大的市场替代空间。

整体来看，在市场不断增长、技术持续革新与国产替代潜力的多重驱动

337南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下，我国无线通信测试领域增长动力强劲，未来发展前景广阔。

2、内部驱动因素

（1）核心团队深耕行业

标的公司核心团队自 3G 时代就开始进入无线通信测试设备领域，深耕行业多年，自主研发、设计了多款测试产品，具备丰富的无线通信技术和产品研发储备。

标的公司重视人才队伍培养和科技创新，经过长期发展和技术积累，建设了一支实力雄厚的专业化研发团队并实现人才梯队化，已经形成了无线综测仪和程控电源两条产品线对应的完整研发和产品服务团队，其人才及团队的专业能力及从业经历在市场开拓、产品研发设计、专业技术支持服务等方面具备明显优势。

（2）产品技术优势突出标的公司自成立以来一直专注于无线通信领域测试设备的产品开发和技术研究，截至2025年9月末，已经拥有授权专利50项，全部为发明专利，软件著作权22项，参与实施国家科技部移动信息网络科技重大专项”，荣获“国家级专精特新小巨人”“国家级高新技术企业”等称号，在高精度无线测试技术、多制式无线通信协议以及算法技术、高精度直流稳压电源和高精度功率测

量技术和测试设备工程应用技术等领域均形成了一定的技术优势，上述技术不仅需要深厚的专业技术基础，还需要长期针对不同下游应用场景进行技术改进带来的经验积累，具有较强的技术壁垒。

（3）下游知名客户认证

标的公司在技术以及市场份额方面均在国内处于领先地位，经过多年的积累，已经掌握了从 2G 到 5G 通信、蓝牙、Wi-Fi、UWB、星闪、GNSS、Docsis等各类制式的测试技术，获得了小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C 公司、A 公司、龙旗科技、歌尔股份等多个知名客户的认证，拥有了较强的技术壁垒和客户资源壁垒，其他国内射频生产测试设备厂商在 5G 通信技术应用阶段与公司的竞争难度较大。鉴于上述客户对于无线通信测试设备的测试周期长、难度大，双方均需要投入较大的人力和资金资源，因此一旦形成合

338南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

作关系便会产生较大的粘性，不会轻易替换供应商，因此标的公司盈利能力可持续性较强。

（六）期间费用分析

报告期内，为准智能的期间费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

销售费用1301.548.83%1437.6512.31%949.8914.56%

管理费用1037.817.04%1055.519.04%809.4912.41%

研发费用2195.7814.90%2643.7322.64%2502.7838.36%

财务费用2431.7316.50%3561.1230.49%1463.3922.43%

合计6966.8647.26%8698.0174.47%5725.5587.75%

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司期间费用分别为5725.55

万元、8698.01万元及6966.86万元，占营业收入的比例分别为87.75%、

74.47%及47.26%。

报告期内，随着标的公司市场开拓情况良好，产品陆续通过下游客户认证并持续推向市场，营业收入快速增长。各期间费用虽然有所上升，但增长幅度小于营业收入增长幅度，各期间费用率整体因此呈下降趋势。

1、销售费用

报告期内，为准智能的销售费用构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬781.7760.06%722.1650.23%440.2346.35%

股权激励费用273.5921.02%364.7825.37%364.7838.40%

差旅及交通费82.886.37%106.157.38%76.448.05%

业务招待费44.103.39%48.203.35%25.002.63%

中介服务费用28.352.18%66.394.62%0.580.06%

其他费用90.876.98%129.989.04%42.864.51%

合计1301.54100.00%1437.65100.00%949.89100.00%

2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能的销售费用分别为

339南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

949.89万元、1437.65万元和1301.54万元，占各期营业收入的比例分别为

14.56%、12.31%和8.83%。

报告期内，为准智能的销售费用主要由人员薪酬构成。2023年度、2024年度及2025年1-9月，职工薪酬分别为440.23万元、722.16万元及781.77万元，股权激励费用分别为364.78万元、364.78万元及273.59万元，合计占比分别为84.75%、75.61%及81.08%。随着公司销售规模增长，销售人员薪酬有所增长，

但增长幅度低于营业收入增长幅度，因此销售费用占营业收入比例有所下降。

2、管理费用

报告期内，为准智能的管理费用构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬750.8972.35%619.9858.74%457.4656.51%

中介服务费用78.517.57%198.4718.80%119.6214.78%

使用权资产折旧及租赁费62.276.00%86.048.15%92.2511.40%

办公费36.573.52%28.232.67%29.993.70%

股权激励费用25.452.45%33.933.21%33.934.19%

业务招待费25.082.42%12.831.22%17.202.12%

其他费用59.035.69%76.047.20%59.037.29%

合计1037.81100.00%1055.51100.00%809.49100.00%

2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能的管理费用分别为

809.49万元、1055.51万元和1037.81万元，占各期营业收入的比例分别为

12.41%、9.04%和7.04%。

报告期内，为准智能的管理费用主要由职工薪酬费用、中介服务费用、使用权资产折旧及租赁费等费用构成。2024年度职工薪酬增长主要系随着标的公司业绩增长，人均工资增加所致。中介服务费用为标的公司聘请的中介相关服务费用，2024年增长较多主要系当期申报相关项目所支付的中介服务费。

3、研发费用

报告期内，为准智能的研发费用构成如下：

340南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬1476.7267.25%1753.4566.32%1385.0655.34%

调试与试验费用256.6411.69%308.8211.68%313.0712.51%

物料消耗165.027.52%63.552.40%220.758.82%

股权激励费用120.895.51%161.186.10%161.186.44%

折旧与摊销62.732.86%134.135.07%109.254.37%

其他费用113.785.18%222.608.41%313.4712.52%

合计2195.78100.00%2643.73100.00%2502.78100.00%

2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能的研发费用分别为

2502.78万元、2643.73万元和2195.78万元，占各期营业收入的比例分别为

38.36%、22.64%和14.90%。报告期内，为准智能的研发费用主要由职工薪酬、调试与试验费用、物料消耗、股权激励费用、折旧与摊销等构成。

2024年，为准智能研发费用中职工薪酬较2023年度增加368.39万元，主

要系研发人员增加及人均薪酬增长所致；调试与试验费用系标的公司产品测试

及开发过程中，与高通合作进行产品联调联试而向其支付的费用，报告期内保持稳定；物料消耗系研发过程中的材料消耗，标的公司报告期内主要产品T6290F 于 2023 年完成硬件设计，2024 年度主要进行软件开发，因此 2024 年度物料消耗有所下降；其他费用则主要包括标的公司向行业联盟、高等院校等支

付的联盟会费、合作费用及缴纳的专利年费及专利代理机构服务费用等。

4、财务费用

报告期内，为准智能的财务费用构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

利息支出2502.333620.261556.71

其中：租赁负债利息支出8.9026.3737.00

减：利息收入91.1040.9598.96

利息净支出2411.233579.311457.75

汇兑净损失17.42-19.444.01

银行手续费及其他3.071.241.64

341南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

合计2431.733561.121463.39

2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能的财务费用分别为

1463.39万元、3561.12万元和2431.73万元，占各期营业收入的比例分别为

22.43%、30.49%和16.50%。

报告期内，为准智能的财务费用主要由利息支出构成。2023年度、2024年度及2025年1-9月，利息支出分别为1556.71万元、3620.26万元及2502.33万元，2024年度利息支出增长较多主要系股东回购义务形成的长期应付款当期确认利息支出所致。

5、与同行业期间费用率的比较情况

报告期内，为准智能与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：

指标公司2025年1-9月2024年度2023年度

鼎阳科技15.41%17.73%15.50%

坤恒顺维10.57%9.45%8.20%

销售费普源精电15.14%13.22%15.35%

用率创远信科8.94%6.85%5.29%

平均值12.52%11.81%11.08%

为准智能8.83%12.31%14.56%

鼎阳科技3.40%5.21%4.26%

坤恒顺维9.58%8.47%6.07%

管理费普源精电11.73%13.23%9.50%

用率创远信科14.58%12.38%8.95%

平均值9.82%9.82%7.19%

为准智能7.04%9.04%12.41%

鼎阳科技22.49%21.81%17.82%

坤恒顺维30.99%31.09%22.38%

研发费普源精电28.43%26.64%21.30%

用率创远信科50.75%46.75%32.13%

平均值33.17%31.57%23.41%

为准智能14.90%22.64%38.36%

财务费鼎阳科技-6.46%-6.79%-9.02%

342南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

指标公司2025年1-9月2024年度2023年度

用率坤恒顺维-4.99%-5.88%-6.74%

普源精电-0.38%1.70%-0.30%

创远信科0.92%1.04%0.81%

平均值-2.73%-2.48%-3.81%

为准智能16.50%30.49%22.43%

报告期内，随着标的公司市场开拓情况良好，产品陆续通过下游客户认证并持续推向市场，营业收入快速增长。各期间费用虽然有所上升，但增长幅度小于营业收入增长幅度，各期间费用率整体因此呈下降趋势。同行业可比公司上市时间较早，经营规模均大于标的公司，报告期内营业收入则整体保持相对稳定。

2023年度标的公司销售费用率、管理费用率及研发费用率相对较高，主要

系标的公司营业规模较小所致。2024年度，随着标的公司经营规模持续增长，标的公司销售费用率、管理费用率及研发费用率与可比公司平均费用率不存在

重大差异或处于可比公司费用率区间范围内。2025年1-9月，标的公司研发费用率相对较低，主要系当期可比公司中坤恒顺维与创远信科因产品研发及股份支付等因素使得研发费用率增长幅度较大，使得可比公司研发费用率平均值有所增长。报告期各期，标的公司财务费用率较高，主要系股东回购义务形成的长期应付款确认利息支出所致，与其实际情况相符。

（七）非经常性损益分析

报告期内，为准智能的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-5.22-11.69-0.91准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

410.5510.8630.00

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益237.52207.49255.82

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.22-16.750.28注

其他符合非经常性损益定义的损益项目-2481.21-3589.61-1513.29

343南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

小计-1838.58-3399.71-1228.09

减：所得税影响额119.0743.3969.16

减：少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司所有者的非经常性损益净额-1957.65-3443.10-1297.25

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系标的公司履行股东回购义务确认的金融负债而计提的利息支出

报告期各期，为准智能归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-

1297.25万元、-3443.10万元及-1957.65万元，主要由计入当期损益的政府补

助、委托他人投资或管理资产的损益及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成。

2025年1-9月，政府补助增长较多，主要系当期收到北京市新一轮重点

“小巨人”企业高质量发展项目奖补资金及朝阳区加快推进中小企业梯度培育若干措施支持项目资金；委托他人投资或管理资产的损益系标的公司购买结构性存款确认的投资收益；其他符合非经常性损益定义的损益项目为标的公司履行股东回购义务确认的金融负债而计提的利息支出。

（八）其他变动幅度较大的项目分析

1、税金及附加

报告期内，为准智能的税金及附加构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

城市维护建设税7.359.708.11

教育费附加20.0427.1112.84

地方教育附加13.3618.078.56

印花税18.357.604.53

财产税-0.21-

合计59.1162.7034.04

2023年度、2024年度和2025年1-9月，为准智能的税金及附加分别为

34.04万元、62.70万元和59.11万元，主要为教育费附加、地方教育附加和印花税等。

344南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、其他收益

报告期内，为准智能的其他收益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

政府补助410.5510.8630.00

个税扣缴税款手续费4.514.285.54

增值税即征即退--0.87

合计415.0515.1436.42

2023年度、2024年度和2025年1-9月，为准智能的其他收益分别为36.42

万元、15.14万元和415.05万元。2025年1-9月增长较多，主要系当期收到北京市新一轮重点“小巨人”企业高质量发展项目奖补资金及朝阳区加快推进中小企业梯度培育若干措施支持项目资金。

3、信用减值损失

报告期内，为准智能的信用减值损失构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收票据坏账损失1.70-1.70-

应收账款坏账损失-106.09-28.77-131.32

其他应收款坏账损失-5.1621.59-26.52

合计-109.54-8.88-157.84

2023年度、2024年度和2025年1-9月，为准智能的信用减值损失分别为-

157.84万元、-8.88万元和-109.54万元，主要为应收账款坏账损失。2023年末

及2025年9月末，随着业务逐渐发展，标的公司应收账款余额增长较多，因此相应确认坏账损失。

4、资产减值损失

2023年度、2024年度和2025年1-9月，为准智能的资产减值损失分别为-

174.09万元、-315.21万元和-69.80万元，均系存货跌价损失。2024年度，为准

智能的资产减值损失金额较大，主要系当期对部分库龄较长的原材料确认跌价损失所致。

345南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、营业外收支分析

报告期内，为准智能的营业外收支构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

无需支付的应付款-0.790.81

营业外收入其他-0.080.00

合计-0.880.81

非流动资产毁损报废损失5.2211.690.74

滞纳金0.222.340.38营业外支出

其他-15.290.14

合计5.4429.321.26

营业外收支净额-5.44-28.44-0.46

2023年度、2024年度和2025年1-9月，为准智能营业外收支净额分别为-

0.46万元、-28.44万元和-5.44万元。标的公司营业外收入金额较小，对经营业

绩不构成重大影响。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，为准智能的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2644.954801.28-665.68

投资活动产生的现金流量净额575.624141.95-4991.71

筹资活动产生的现金流量净额-13909.084721.24-281.98

现金及现金等价物净增加额-10696.0813672.29-5944.44

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，为准智能的经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金14170.8912953.755850.99

收到的税费返还357.74155.1034.29

收到其他与经营活动有关的现金509.1357.86140.51

经营活动现金流入小计15037.7713166.726025.79

346南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

购买商品、接受劳务支付的现金6089.943430.592749.49

支付给职工以及为职工支付的现金3047.913037.632784.85

支付的各项税费1303.441090.6868.91

支付其他与经营活动有关的现金1951.53806.541088.23

经营活动现金流出小计12392.828365.456691.47

经营活动产生的现金流量净额2644.954801.28-665.68

2023年度、2024年度及2025年1-9月，为准智能经营活动产生的现金流

量净额分别为-665.68万元、4801.28万元和2644.95万元。

2024年，为准智能经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，主要系标

的公司市场开拓情况良好，业务规模持续增长，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。

报告期内，为准智能经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：

单位：万元

2025年1-9

项目2024年度2023年度月

净利润3239.76-772.02-1436.28

加：资产减值准备69.80315.21174.09

信用减值准备109.548.88157.84

固定资产折旧1168.281064.09759.12

使用权资产折旧155.12244.76251.59

无形资产摊销3.315.5810.41

长期待摊费用摊销---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

--0.73（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）5.2227.770.18

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-18.36-19.86-25.39

财务费用（收益以“－”号填列）2502.333620.261556.71

投资损失（收益以“－”号填列）-219.17-187.63-229.40

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-31.5210.640.67

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-2.20-1.79-110.72

存货的减少（增加以“－”号填列）-2679.13-1223.86-537.32

347南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-9

项目2024年度2023年度月

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-2539.58-1377.46-423.27

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）461.622526.81-1374.52

其他419.92559.90559.90

经营活动产生的现金流量净额2644.954801.28-665.68

报告期各期，为准智能净利润与经营活动产生的现金流量净额差额分别为-

770.60万元、-5573.29万元和594.81万元。整体来看，除因回购减资涉及的财

务费用外，为准智能经营活动产生的现金流量净额主要受经营性应收应付项目影响，与标的公司日常经营活动相关，具有合理性。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，为准智能的投资活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

收回投资收到的现金61000.0056500.0029900.00

取得投资收益收到的现金239.03214.05229.40

处置固定资产、无形资产和其他长期

--5.30资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

---金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计61239.0356714.0530134.70

购建固定资产、无形资产和其他长期

663.4172.10226.42

资产支付的现金

投资支付的现金60000.0052500.0034900.00取得子公司及其他营业单位支付的现

---金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计60663.4152572.1035126.42

投资活动产生的现金流量净额575.624141.95-4991.71

2023年度、2024年度和2025年1-9月，为准智能投资活动产生的现金流

量净额分别为-4991.71万元、4141.95万元和575.62万元，主要系标的公司报告期内理财购买与赎回。

348南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，为准智能各期的筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-5000.00-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---

取得借款收到的现金3029.81--

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计3029.815000.00-

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7.71--

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---

支付其他与筹资活动有关的现金16931.17278.76281.98

筹资活动现金流出小计16938.88278.76281.98

筹资活动产生的现金流量净额-13909.084721.24-281.98

2023年度、2024年度和2025年1-9月，为准智能筹资活动产生的现金流

量净额分别为-281.98万元、4721.24万元和-13909.08万元。

2024年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额增长较多，主要系当期

收到小米智造增资款；2025年下半年，因标的公司部分股东退出，标的公司支付回购款项使得当期筹资活动产生的现金流量净额为负。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等方面进行整合，以充分发挥双方的协同效应，提高经营效率。上市公司拟采取的整合管控安排如下：

1、业务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入统一战略发展规划中，充分整合双方的业务资源，通过为客户提供更加丰富和完善的整体服务方案、共享

349南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

客户资源以实现市场开拓、共享供应商资源以降低采购成本等方式，在采购、生产、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，但仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将依托自身较为成熟的管理水平和资本运作能力，进一步完善管理机制和风控体系，结合标的公司的发展需求优化双方所拥有的资源配置，提高资产的使用效率。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，把自身较为规范和成熟的财务管理制度引入标的公司的财务工作中，协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，以控制标的公司的财务风险、提高资金使用效率，从而实现对标的公司财务体系的管控，确保标的公司的财务管理符合上市公司的要求。

4、人员整合

目前上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完成后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身特点，制定有效的人力资源政策，充分发挥资本市场的制度优势，进一步完善激励约束机制，激发员工积极性。此外，上市公司将充分利用标的公司在软件测试、算法开发等方面的人才优势，通过双方技术人员轮岗交流、合作研发等可能的方式，加强上市公司与标的公司核心业务、技术人员的沟通，以提高上市公司产品的技术水平，实现双方人员方面的整合。

5、机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从而在公司治理方面全面纳入上市公司的管理体系。上市公司将根据公司规章制度的要求，

350南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

结合对于标的公司的管控需要，在标的公司现有内部组织机构的基础上设置必要的管理和协调部门，实现标的公司与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司实施更为全面、有效的机构整合升级。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

标的公司作为无线通信测试领域领先的企业，具有较强的竞争优势和良好的盈利能力。报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-139.03万元、2671.08万元和5197.41万元，具有较强的盈利能力，且随着产品的技术优势逐步体现、国内市场占有率的不断提高，未来标的公司的盈利能力有望进一步提升。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，能够提振上市公司的财务表现，对上市公司的盈利能力有着积极的影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对标的公司的业务进行整合，充分发挥双方在技术、客户资源、业务开发、生产经营和管理等方面的协同效应，从而能够提升上市公司产品的技术水平、增强市场开拓能力和对客户的服务能力，上市公司的综合竞争力将得到提升，能够有效增强上市公司的持续经营能力。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司从而能够充分发挥标的公司在无线通信测试领域内的竞争优势，提高上市公司的综合竞争力。标的公司的竞争优势详见本报告书之“第九章/二/（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

本次交易完成后，上市公司将增加在无线通信测试领域内的产品和技术服务能力，在电子核心产业内企业不断进行整合、对供应商要求不断提高的背景下，上市公司将能够凭借更加丰富的产品矩阵、更加广泛的业务覆盖范围为客

351南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

户提供更加多元化和一体化的服务，从而有效地增强上市公司的竞争优势。

（2）未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，以实现双方协同发展。若上市公司经营管理水平未能与业务战略规划相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

根据上市公司2024年度经审计及2025年1-9月未经审计的财务报表和

2024年度及2025年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市

公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

流动资产合计111221.90110079.46125836.16132639.65

非流动资产合计58553.65135637.8660668.10136557.74

资产总计169775.55245717.33186504.27269197.40

流动负债合计15513.5125974.6927543.8948138.67

非流动负债合计733.412166.141368.242793.96

负债总计16246.9228140.8328912.1250932.63

流动比率7.174.244.572.76

速动比率6.123.273.772.13

资产负债率9.57%11.45%15.50%18.92%

本次交易后，上市公司的资产负债率略有增加，流动比率、速动比率有所下降，主要系标的公司的资产负债结构与上市公司不同导致。本次交易完成后，上市公司短期内流动比率、速动比率有所下降，但标的公司资产负债结构良好，对上市公司未来偿债能力不存在重大不利影响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计

352南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

本次交易前，上市公司及标的公司不存在商誉。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2025年9月30日为评估基准日，采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，为准智能股东全部权益评估值为85724.46万元，相比标的公司合并口径的归母净资产增值额为64663.59万元，增值率为307.03%。资产基础法下，为准智能股东全部权益价值为26543.06万元，相比标的公司合并口径的归母净资产增值额为5482.19万元，

增值率为26.03%。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。根据《备考审阅报告》，截至2025年9月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为

68980.20万元，占净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

6、本次交易对上市公司科研创新能力的影响

标的公司自成立以来一直从事无线通信测试产品的研发、生产及销售，在信号建模、数据处理、软件测试等方面积累了丰富的经验和深厚的人才储备。

本次交易完成后，上市公司可以充分借助标的公司在上述领域的优势，加快提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司 AI 智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，有效提升上市公司晶体生长设备在拉晶控制精度、图像数据传输速度、晶体缺陷检测准确性、软件

可靠性等方面的能力，持续增强上市公司的产品竞争优势。

此外，上市公司与标的公司主营业务均服务于半导体产业链，本次收购完成后，上市公司可将产业链由设备的起点处延伸至下游应用产业的终端应用领

353南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）域。由于标的公司的产品直接用于终端消费产品的检测，客户主要为小米、C公司、B 公司等手机及消费电子厂商，更加接近市场前沿，因此可以提前帮助上市公司把握终端产品应用领域的发展方向、行业技术的发展趋势等，从而协助上市公司前瞻性地对晶体生长设备的研发方向进行布局和改进，以提升晶体生长设备的性能，满足未来市场发展对于晶体本身特质以及晶体生长设备参数提出的新要求，持续提升上市公司科研创新能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对标的公司的业务进行整合，充分发挥双方在技术、客户资源、业务开发、生产经营和管理等方面的协同效应，从而能够提升上市公司产品的技术水平、增强市场开拓能力和对客户的服务能力，上市公司的综合竞争力将得到提升，能够有效增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司的发展战略，对上市公司未来发展有着积极的影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001 号），上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/交易后增长率/变交易前交易前（备考）变化情况（备考）化情况

资产总计169775.55245717.3344.73%186504.27269197.4044.34%

负债总计16246.9228140.8373.21%28912.1250932.6376.16%

增加1.88增加3.42

资产负债率9.57%11.45%15.50%18.92%个百分点个百分点归属于母公司所

153528.63217576.5041.72%157592.14218264.7638.50%

有者权益合计

营业收入19149.8932485.2169.64%42496.6354175.7327.48%归属于母公司所

-1126.071836.38263.08%5374.714346.72-19.13%有者的净利润

354南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/交易后增长率/变交易前交易前（备考）变化情况（备考）化情况基本每股收益

-0.080.13262.50%0.390.32-17.95%（元/股）

注：增长率=（备考数-实际数）/实际数的绝对值

由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。

从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。

355南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司报告期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金74556544.01175193324.2538470432.88

交易性金融资产50183561.6460198616.4490253890.40

应收票据747927.00323000.00-

应收账款65467976.7744457490.5042340951.98

应收款项融资3576176.80781120.00-

预付款项504154.77178528.82510357.53

其他应收款1119811.201582165.61517844.59

存货52061733.3645174055.3263280810.51

其他流动资产375280.05164127.5810560975.17

流动资产合计248593165.60328052428.52245935263.06

固定资产62782066.2748639365.9731697259.78

使用权资产3089951.623124700.866217525.78

无形资产48565.5781662.51137422.69

递延所得税资产1655359.161340117.341446496.67

其他非流动资产148599.20214000.00160386.00

非流动资产合计67724541.8253399846.6839659090.92

资产总计316317707.42381452275.20285594353.98

短期借款30298073.95--

应付票据5603435.72--

应付账款4886414.5813477927.675567800.45

合同负债1760247.79851472.05287687.61

应付职工薪酬10589156.966447546.702119026.81

应交税费14504547.086741824.404924507.27

其他应付款282576.77139360.81177349.52

356南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的非流动负债35479863.56177871825.812332440.05

其他流动负债1207433.10417884.8137389.62

流动负债合计104611749.51205947842.2515446201.33

租赁负债1068897.701370905.174127622.10

长期应付款--139821864.28

递延所得税负债28367.6350401.2068341.56

非流动负债合计1097265.331421306.37144017827.94

负债合计105709014.84207369148.62159464029.27

股本12887506.0015882353.0014585749.35

资本公积167851304.68163652054.71121538946.32

减：库存股-2994847.002912139.69

其他综合收益-47892.8323367.83-50598.31

盈余公积--16912.97

未分配利润29917774.73-2479801.96-7048545.93归属于母公司

210608692.58174083126.58126130324.71

所有者权益合计

所有者权益合计210608692.58174083126.58126130324.71

负债和所有者权益总计316317707.42381452275.20285594353.98

（二）利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业总收入147400386.51116791019.2265244828.97

其中：营业收入147400386.51116791019.2265244828.97

二、营业总成本109824769.01120156343.1180155027.71

其中：营业成本39565105.7232549331.1522559175.01

税金及附加591092.04626957.11340364.63

销售费用13015448.3514376479.819498911.04

管理费用10378085.8910555125.278094855.00

研发费用21957759.6326437281.3625027786.85

财务费用24317277.3835611168.4114633935.18

其中：利息费用25023290.5636202636.7415567075.30

利息收入910960.71409495.75989613.53

加：其他收益4150531.64151392.82364176.89

357南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度投资收益（损失以“-”号填

2191682.881876291.332304319.06

列）公允价值变动收益（损失以

183561.64198616.44253890.40“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-1095448.30-88825.64-1578394.65号填列）资产减值损失（损失以“-”-698034.22-3152128.96-1740855.13号填列）资产处置收益（损失以“-”---1711.06号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填

42307911.14-4379977.90-15308773.23

列）

加：营业外收入1.408759.478055.60

减：营业外支出54398.60293164.8612621.37四、利润总额（亏损总额以“-”

42253513.94-4664383.29-15313339.00号填列）

减：所得税费用9855937.253055780.94-950540.32五、净利润（净亏损以“-”号填

32397576.69-7720164.23-14362798.68

列）

1.归属于母公司所有者的净利

32397576.69-7720164.23-14362798.68润（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额-71260.6673966.14-50598.31

（一）归属于母公司所有者的其

-71260.6673966.14-50598.31他综合收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综

---合收益的税后净额

七、综合收益总额32326316.03-7646198.09-14413396.99

（一）归属于母公司所有者的

32326316.03-7646198.09-14413396.99

综合收益总额

（三）现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金141708919.87129537546.9558509855.31

收到的税费返还3577428.581551025.85342916.15

收到其他与经营活动有关的现金5091345.75578648.041405098.66

经营活动现金流入小计150377694.20131667220.8460257870.12

购买商品、接受劳务支付的现金60899388.5034305905.3627494878.65

支付给职工以及为职工支付的现金30479104.1930376346.5027848462.44

支付的各项税费13034404.9010906790.90689091.28

358南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

支付其他与经营活动有关的现金19515279.298065419.6810882258.72

经营活动现金流出小计123928176.8883654462.4466914691.09

经营活动产生的现金流量净额26449517.3248012758.40-6656820.97

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金610000000.00565000000.00299000000.00

取得投资收益收到的现金2390299.322140486.752294014.04

处置固定资产、无形资产和其他长

--53000.00期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计612390299.32567140486.75301347014.04

购建固定资产、无形资产和其他长

6634133.47721019.882264159.10

期资产支付的现金

投资支付的现金600000000.00525000000.00349000000.00

投资活动现金流出小计606634133.47525721019.88351264159.10

投资活动产生的现金流量净额5756165.8541419466.87-49917145.06

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金50000000.00

取得借款收到的现金30298073.95--

筹资活动现金流入小计30298073.9550000000.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的

77121.74--

现金

支付其他与筹资活动有关的现金169311709.632787560.092819811.56

筹资活动现金流出小计169388831.372787560.092819811.56

筹资活动产生的现金流量净额-139090757.4247212439.91-2819811.56

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-75768.9978226.19-50614.80影响

五、现金及现金等价物净增加额-106960843.24136722891.37-59444392.39

加：期初现金及现金等价物余额175193324.2538470432.8897914825.27

六、期末现金及现金等价物余额68232481.01175193324.2538470432.88

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础

1、本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告

期初2024年1月1日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）的相关规定编制。此外，本公司还按照中国证券监督管

359南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般

规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

本公司2024年度及2025年1-9月的备考财务报表编制基于以下假设编

制：

（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会及北京

为准智能科技股份有限公司股东会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（如需）；

（2）假设本公司于2024年1月1日完成北京为准智能科技股份有限公司

的股权收购，并全部完成相关手续；

（3）本备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费，也未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；

（4）基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量

表和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息；

（5）备考合并资产负债表的所有者权益按“归属于母公司所有者的权益”

和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。

2、本公司2024年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2025]210Z0071 号《审计报告》，2025 年 1-9 月财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。北京为准智能科技股份有限公司2024年度、2025年1-9月财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2026]210Z0018 号《审计报告》。本备考财务报表以上述经审计的本公司、北京为准智能科技股份有限公司财务报表为基础，并按本编制基础中所述情况进行调整后，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

3、本公司拟通过发行股份的方式购买北京为准智能科技股份有限公司，本

公司在编制备考财务报表时，按照发行价格为人民币28.93元/股，发行股份

19403148股，支付现金29566.68万元，共计85700.00万元确定合并对价，并

据此增加本公司的股本和资本公积。

360南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制为准智能公司，本次交易实际购买日为准智能公司的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2024年1月1日的可辨认净资产公允价值。本公司在编制备考财务报表时假设以2024年1月1日的为准智能公司净资产账面价值为基础，直接加上为准智能公司评估基准日的评估增值，作为

2024年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，2024年1月1日备考合并

报表之商誉，直接以合并对价与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定。

5、本报告期内，北京为准智能科技股份有限公司对原股东的利润分配，视

为权益性交易，在发生时冲减资本公积。

（二）备考合并资产负债表

单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日

货币资金163993577.12281817225.91

交易性金融资产244062414.99470925941.86

应收票据17233876.9231341721.75

应收账款232326832.97152707270.29

应收款项融资4091489.0022321653.27

预付款项16499515.6121583443.10

其他应收款2729936.203950857.63

存货250807650.35299763049.66

合同资产24973868.8026684238.66

一年内到期的非流动资产138245041.66-

其他流动资产5830436.5215301132.79

流动资产合计1100794640.141326396534.92

债权投资138617395.83198862375.00

其他权益工具投资30072216.4428631975.37

其他非流动金融资产152431347.22132804500.00

固定资产278550064.3075328002.93

在建工程3383123.08190364634.44

使用权资产3089951.623574558.52

361南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日

无形资产36793248.2223610859.35

商誉689802034.92689802034.92

长期待摊费用851355.03400691.61

递延所得税资产19777203.8212391809.32

其他非流动资产3010674.629805993.86

非流动资产合计1356378615.101365577435.32

资产总计2457173255.242691973970.24

短期借款30298073.958133597.83

应付票据41789316.3075753949.19

应付账款44433247.98125035303.99

合同负债57288899.2855326903.43

应付职工薪酬14317572.2213957534.34

应交税费15285849.729081547.71

其他应付款582584.63422597.93

一年内到期的非流动负债35479863.56178386623.85

其他流动负债20271447.7815288638.24

流动负债合计259746855.42481386696.51

租赁负债1068897.701370905.17

预计负债3369228.434588835.21

递延收益906130.106651598.66

递延所得税负债16317152.8115328306.27

非流动负债合计21661409.0427939645.31

负债合计281408264.46509326341.82

归属于母公司所有者权益合计2175764990.782182647628.42

所有者权益合计2175764990.782182647628.42

负债和所有者权益总计2457173255.242691973970.24

（三）备考合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度

一、营业总收入324852127.20541757314.85

其中：营业收入324852127.20541757314.85

二、营业总成本330660587.16520979790.72

362南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度

其中：营业成本203455433.04349259801.72

税金及附加1762200.991984771.79

销售费用16609972.8019470749.52

管理费用31791247.5945610911.80

研发费用53184288.2270684400.19

财务费用23857444.5233969155.70

其中:利息费用25029097.0036331888.61

利息收入1453817.472305797.20

加：其他收益14010154.6911837816.66

投资收益（损失以“-”号填列）19493923.0444187684.51

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）73645.12-13662351.28

信用减值损失（损失以“-”号填列）-3944065.82-627982.13

资产减值损失（损失以“-”号填列）-220506.49-9183307.80

资产处置收益（损失以“-”号填列）-189072.29

三、营业利润（亏损以“-”号填列）23604690.5853518456.38

加：营业外收入9761.40135482.03

减：营业外支出1115024.952375030.04

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）22499427.0351278908.37

减：所得税费用4135636.207811737.19

五、净利润（净亏损以“-”号填列）18363790.8343467171.18归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”

18363790.8343467171.18号填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

六、其他综合收益的税后净额1880494.25-1088849.66归属于母公司所有者的其他综合收益的税后

1880494.25-1088849.66

净额归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额20244285.0842378321.52

归属于母公司所有者的综合收益总额20244285.0842378321.52

归属于少数股东的综合收益总额--

363南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。

（二）标的公司关联方及关联关系

1、直接或者间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织

截至本报告书签署日，标的公司的控股股东为本尚科技，实际控制人为葛思静及徐逢春。

2、直接或间接持有为准智能5%以上股份的自然人

序号关联方名称关联关系

1葛思静持有标的公司5%以上股份的自然人

2徐逢春持有标的公司5%以上股份的自然人

3、标的公司的董事、监事、高级管理人员

序号关联方名称关联关系

1葛思静标的公司董事长

2徐逢春标的公司总经理、董事

3郭荣标的公司董事

4路遥标的公司董事

5刘海成标的公司董事

6敖惠波标的公司监事会主席

7南卫国标的公司监事

8史兴海标的公司监事

9刘丽晓标的公司财务负责人

10邓习锋标的公司董事会秘书

364南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、前述1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员

前述1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母，均为标的公司的关联方。

5、直接持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

序号关联方名称关联关系

1本尚科技持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织

2小米智造持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织

3宁波源准持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织

4摩勤智能持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织

5海聚助力持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织

6华勤技术股份有限公司摩勤智能的控股股东

BHAGWATI PRODUCTS

7与摩勤智能属于同一控制下的公司

LIMITED

HQ TELECOM SINGAPORE

8与摩勤智能属于同一控制下的公司

PTE.LTD

9东莞华贝电子科技有限公司与摩勤智能属于同一控制下的公司

10广东启扬科技有限公司与摩勤智能属于同一控制下的公司

11广东瑞勤科技有限公司与摩勤智能属于同一控制下的公司

广东湾区智能终端工业设计研究

12与摩勤智能属于同一控制下的公司

院有限公司

13南昌华勤电子科技有限公司与摩勤智能属于同一控制下的公司

14南昌勤胜电子科技有限公司与摩勤智能属于同一控制下的公司

15小米通讯技术有限公司与小米智造属于同一控制下的公司

16北京昌数科技有限公司与小米智造属于同一控制下的公司

注：由于小米智造、摩勤智能的一致行动人较多，上表中仅列示与标的公司报告期内存在关联交易的主体。

6、直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人序号关联方名称关联关系

1葛思静本尚科技的执行事务合伙人

365南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7、前述第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，

或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织序号关联方名称关联关系

1东莞华誉精密技术有限公司摩勤智能控制的企业

2南昌春勤精密技术有限公司摩勤智能控制的企业

3广东省西勤精密模具有限公司摩勤智能控制的企业

4西安创趣信息技术有限公司摩勤智能控制的企业

5广东省勤享科技有限公司摩勤智能控制的企业

6东莞市西品精密模具有限公司摩勤智能控制的企业

7东莞市华誉光电科技有限公司摩勤智能控制的企业

8上海螺趣科技有限公司摩勤智能控制的企业

9南昌昌勤精密技术有限公司摩勤智能控制的企业

10东莞欣宏贯金属科技有限公司摩勤智能控制的企业

11深圳豪成智能科技有限公司摩勤智能控制的企业

12惠州豪成科技有限公司摩勤智能控制的企业

郭荣控制的企业，担任执行事务合伙人并

13南通荣溥企业管理中心（有限合伙）

持有57.3333%出资份额

14山东海吉雅环保设备有限公司郭荣担任董事

15苏州润弘安创自动化科技有限公司郭荣担任董事

16南京海聚助力科技有限公司郭荣担任执行董事

17无锡希磁电子科技有限公司郭荣担任董事

18北京万维点通网络科技有限公司郭荣担任董事长、总经理，已吊销

19北京博德威投资顾问有限责任公司郭荣担任董事长，已吊销

20北京迅鸥在线科技有限公司郭荣担任董事，已吊销，未注销

注：针对第5项“直接持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”直

接或者间接控制的主体，上表仅列示了标的公司5%以上股东控制的企业，其他未列示主体报告期内与标的公司不存在关联交易。

8、报告期内曾经的关联方

序号关联方名称关联关系

1王霞为准智能曾经的董事，已于2023年1月离任

2刘锐为准智能曾经的董事，已于2023年11月离任

天津津南海河宽带智汇产业基金曾经直接持有为准智能5%以上股份的企业，已

3

合伙企业（有限合伙）于2023年退出

366南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

曾经间接持有为准智能5%以上股份的企业，已

4天津津南城市建设投资有限公司

于2023年退出

葛思静和徐逢春曾经控制的企业，葛思静曾担任

5北京汇准科技有限公司

执行董事、总经理，已于2024年3月注销东莞市博荣科技咨询合伙企业郭荣曾经控制的企业，担任执行事务合伙人并持

6（有限合伙）有99%合伙份额，已于2025年1月注销中孵芳晟（北京）科技服务有限郭荣曾经担任董事的企业，已于2023年2月注

7

公司销

郭荣曾经担任董事的企业，已于2025年8月离

8安徽希磁科技股份有限公司

任

郭荣曾经担任执行董事的企业，已于2022年1

9合肥市海洲新材料科技有限公司

月离任

9、其他关联方

根据中国证监会、上交所或者根据实质重于形式原则认定的其他与标的公

司有特殊关系，可能导致利益对其倾斜的其他自然人、法人或其他组织；在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的其他法人、其他组织或自然人，亦为标的公司的关联方。

报告期内，不存在与标的公司发生交易的其他主要关联方。

（三）标的公司关联交易

标的公司报告期内发生的主要关联交易情况如下：

1、出售商品、提供劳务情况

单位：万元

2025年1-92024年2023年度

关联方关联交易内容月发生额度发生额发生额

BHAGWATI PRODUCTS

设备销售61.23--

LIMITED

HQ TELECOM SINGAPORE

设备销售12.15--

PTE.LTD

设备租赁、设

北京昌数科技有限公司185.2679.77-备销售

设备租赁、设

东莞华贝电子科技有限公司459.47226.34-备销售

广东启扬科技有限公司设备租赁177.95112.84-

广东瑞勤科技有限公司设备租赁454.40105.92-广东湾区智能终端工业设计研究

设备租赁478.48129.69-院有限公司

设备租赁、设

华勤技术股份有限公司20.2540.99-备销售

367南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-92024年2023年度

关联方关联交易内容月发生额度发生额发生额

南昌华勤电子科技有限公司设备租赁3.2310.91-

设备租赁、设

南昌勤胜电子科技有限公司521.90679.40-备销售

设备租赁、设

小米通讯技术有限公司723.4511.68-备销售

合计-3097.771397.54-

注：由于小米智造2024年12月增资标的公司后成为标的公司5%以上股东，因此，标的公司与小米智造及其一致行动人在2024年1月后的交易为关联交易；由于2025年9月标的

公司减资后，摩勤智能成为标的公司5%以上股东，因此标的公司与摩勤智能及其一致行动人在2024年9月后的交易为关联交易。

2、关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-9月发生额2024年度发生额2023年度发生额

关键管理人员报酬887.99662.26531.16

3、关联方应收应付款项

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收东莞华贝电子科

428.4721.4258.182.91--

账款技有限公司应收南昌华勤电子科

8.320.945.160.26--

账款技有限公司应收南昌勤胜电子科

170.918.55192.909.64--

账款技有限公司应收华勤技术股份有

15.720.7950.533.16--

账款限公司应收广东启扬科技有

179.518.9866.113.31--

账款限公司应收广东瑞勤科技有

509.1125.4680.374.02--

账款限公司应收东莞华贝电子有

--82.804.14--账款限公司广东湾区智能终应收

端工业设计研究482.9224.15121.676.08--账款院有限公司

应收 HQ TELECOM

SINGAPORE 13.59 0.68 - -账款

PTE.LTD.应收小米通讯技术有

516.2425.8125.743.17--

账款限公司应收北京昌数科技有

150.827.5471.153.56--

账款限公司

368南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

根据上市公司的《审计报告》或财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司均不存在关联采购及关联销售，因此，除前述本次交易构成关联交易事项外，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，对于关联交易，上市公司将履行必要的审批及信息披露程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

（五）规范关联交易的措施

1、上市公司的关联交易决策制度

本次交易前，上市公司已制定《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易定价原则、关联交易决策程序、关联交易的审议程序、关联交易披露等事项进行了规定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续按照相关规章制度及法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2、关于规范和减少关联交易的承诺

为充分保护上市公司及中小股东利益，规范并减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李辉及其一致行动人南京海格半导体，以及本次交易后成为上市公司5%以上股东的交易对方及其一致行动人的葛思静、徐逢春、本尚科

技、宁波源准均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”的相关内容。

综上，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事会审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；根据公司报告期内财务数据及

369南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《备考审阅报告》，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司已制定关联交易相关决策制度；上市公司控股股

东、实际控制人及其一致行动人，本次交易后成为上市公司5%以上股东的交易对方及其一致行动人均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易不会导致上市公司新增同业竞争

本次交易前，上市公司与实际控制人李辉及其控制的企业之间不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司及中小股东利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人李辉及其一致行动人南京海格半导体，以及本次交易后成为上市公司5%以上股东的交易对方及其一致行动人的葛思静、徐逢春、本尚科技、

宁波源准均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书

“第一章/七、交易各方重要承诺”的相关内容。

综上，本次交易完成前后，上市公司实际控制人李辉及其控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争情形；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次交易后成为上市公司5%以上股东的交易对方及其一致行动人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。

370南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二章风险因素分析

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批的风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

371南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值较高的风险根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年9月30日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，为准智能股东全部权益评估值为85724.46万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值64663.59万元，增值率307.03%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2026年度、2027年度和2028年度经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于5701.26万元、6591.35万元及7481.04万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》对于未来收益的预测相匹配。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿：*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；*标

372南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；*标的

公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；*标的公

司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度

累积承诺净利润数的100%。

本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方获得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母

净资产金额，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司与为准智能均不存在商誉。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额

的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为68980.20万元，占净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加31566.68万元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为

27.69%、24.88%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对

373南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得相关监管机构的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司市场竞争的风险

标的公司自成立以来专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为6524.48万元、11679.10万元、14740.04万元，处于收入规模的增长期。

标的公司所处行业的主要企业包括罗德与施瓦茨、莱特波特、是德科技等

境外成熟厂商，以及普源精电、坤恒顺维、鼎阳科技、创远信科、星河亮点、大唐联仪等中国厂商。虽然标的公司的产品及技术在无线通信领域测试设备中具备核心竞争优势，已处于国内领先水平，但在业务规模、资金实力、抗风险能力等方面与外资企业、同行业上市公司相比仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争力被削弱、市场拓展受限、销售规模下降等风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（二）标的公司部分原材料依赖进口的风险

标的公司已构建了稳定的供应链体系，并与核心供应商保持了长期合作关系。在原材料采购方面，公司部分芯片需向境外供应商进行采购，相关产品的采购价格、进口关税及贸易政策、供货周期、物流时效等因素可能对供应链的稳定性带来一定影响。

在当前全球贸易摩擦多发的宏观背景下，标的公司原材料供应的稳定性及采购成本面临潜在风险。若未来出现国际政治经济形势发生重大变化、原材料供应国加强出口管制、我国进口关税上调、或关键供应商出现产能紧张等情

374南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况，而标的公司未能及时采取有效应对措施，则可能面临原材料供应短缺、采购成本上升、供货周期延长等情形。在极端情形下，标的公司可能无法继续采购目前所使用的境外原材料，进而导致采购成本增加、产品质量稳定性波动，或无法向客户正常交付基于境外相关芯片的相关产品，对标的公司经营业绩造成不利影响。

（三）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。无线通信标准的不断演进、移动终端射频前端复杂度的提升及下游应用领域的不断开拓，共同推动了对测试仪器性能和稳定性的更高需求，新产品的持续开发及推广是保持行业竞争优势的必然要求。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场及新领域的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经营业绩造成不利影响。

（四）标的公司技术迭代的风险

标的公司主营业务需持续投入大量的资金和人员，从而对现有产品进行更新升级或开发新产品，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）标的公司核心管理及研发团队流失的风险

标的公司所处的无线通信领域测试设备行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀而稳定的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，产品及技术得到市场认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈。若标的公司不能持续加强技术研发人员的引进与培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公司的持续研发能力和产品创新能力。

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（六）标的公司利润及毛利率水平波动的风险

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司归属于母公司所有者的

净利润分别为-1436.28万元、-772.02万元、3239.76万元，处于快速发展阶段；主营业务毛利率分别为66.30%、72.79%和73.69%，毛利率水平较高。

标的公司经营业绩及毛利率水平主要系受市场对产品性能与技术水平的要

求、公司产品及技术综合竞争力、上游原材料的采购成本、宏观经济形势及产

业政策等因素影响，同时，作为上游设备供应商，公司经营情况与下游客户的资本开支情况等高度相关。如果标的公司不能采取有效措施积极应对上述因素可能发生的变化，经营业绩及毛利率波动存在波动风险。

（七）标的公司存货跌价的风险

报告期各期末，为准智能的存货账面价值分别为6328.08万元、4517.41万元和5206.17万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为25.73%、13.77%和20.94%。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（八）标的公司房产瑕疵风险标的公司子公司深圳为准租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况。尽管未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，且标的公司已通过取得无违规证明、出租方确认函等方式确认深圳为准能够持续稳定地租赁并使用相关物业，通过取得实际控制人葛思静、徐逢春出具的承诺确保为准智能及其控股子公司不会因此受到任何损失，因此预计不会对深圳为准的生产经营产生重大不利影响；此外，深圳为准仍存在因未办理房屋租赁登记备案手续被主管部门责令改正或罚款和因租赁违法建筑而导致租赁合同无效的理论可能，可能对标的公司的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。

376南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

377南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十三章其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营

性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响本次交易对于上市公司负债结构的影响详见本报告书“第九章/七/（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况

根据《重组管理办法》第十四条有关规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三

条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公

378南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的

建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）利润分配及现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配及现金分红政策的主要内容如下：

1、利润分配政策

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

公司利润分配可釆取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当釆用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于百分之七十；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

379南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、利润分配的决策机制和程序

（1）公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（2）股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方

案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章

程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因。

3、现金方式分配股利的具体条件和比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

380南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（二）本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。同时，上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：

1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相

关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时

记录内幕信息知情人及筹划过程。

3、上市公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

381南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就

本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即

2025年2月26日至2026年1月23日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事及高级管理人员（或主要负责人）及有关知

情人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

上市公司将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买

382南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

卖股票记录的查询申请，并于查询完毕后及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的查询情况。

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明上市公司股票于2025年8月26日开市起因策划重大资产重组事项停牌。

公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月28日）收盘价格为33.02元/股，停牌前一交易日（2025年8月25日）收盘价格为41.79元/股，股票收盘价累计上涨26.56%。本次交易首次公告日前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅

（2025年7月28日）（2025年8月25日）上市公司股票收盘价（元/股）33.0241.7926.56%

科创 50 指数（000688.SH） 1055.11 1287.73 22.05%

半导体行业指数（886063.WI） 5699.18 6903.31 21.13%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅4.51%

剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅5.43%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《监管

指引第6号》中规定的相关标准。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，并及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本报告书之“重大风险提示/一/（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行了相关风险提示。

383南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十四章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文

件的有关规定，公司的独立董事，对拟提交公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项召开独立董事专门会议，并发表审核意见如下：

1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、本次提交公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案符合相

关法律、法规及规范性文件的规定。

3、根据《重组管理办法》《科创板股票上市规则》并经测算，本次交易构

成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。

4、公司就本次交易编制的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与各

交易对方签订附条件生效的《购买资产协议》《购买资产补充协议》以及公司与葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

5、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在《上市公司监管指引第7号——上

384南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

6、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告

日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。

8、在本次交易前12个月内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资

产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

9、公司已严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、

法规及规范性文件的要求，采取了必要的措施防止保密信息的泄露，控制了内幕信息知情人范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

10、本次交易涉及的标的公司交易价格系以公司聘请的中联评估出具的中联沪评字【2026】第003号《资产评估报告》所载明的截至评估基准日（2025年9月30日）的标的公司股东全部权益的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中，公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事

项的第二届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资

产的股份发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

本次交易的定价依据公平合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。

11、公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，

并制定了填补回报的相关措施。公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法合规、切实可行，有利于保障中小投资者合法权益。

12、公司依据相关法律法规、规范性文件制定了未来三年（2026-2028年）

385南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东分红回报规划。公司能够重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，制定了连续、稳定的利润分配政策，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

13、公司聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。除披露的聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

14、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程

序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

本次交易尚需经股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册等必要的审批程序后方可正式实施。

二、独立财务顾问意见

公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定评估机构的评估结果并经交

易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情

386南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司利益的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产股权权属清晰，标的资产股权不存在其他任何质押或

权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易后，上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承

诺数的情况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买

资产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、标的公司与上市公司属于同行业或上下游，标的公司符合科创板定位，与上市公司主营业务具有协同效应；

16、本次交易的交易对方涉及的私募投资基金已履行私募基金备案工作；

17、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完

387南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。”三、法律顾问意见公司聘请锦天城作为本次交易的法律顾问，根据锦天城出具的《法律意见书》，锦天城认为：

“（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

（二）上市公司及交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

（三）上市公司与交易对方签署的与本次交易相关的协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。

（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取

得尚需获得的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（五）本次交易标的资产权属清晰，未设定质押，未被司法机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易不涉及债权债务处理及职工安置事项。

（七）本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的审议批准程序；

本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（八）上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务，上市公司应根据

本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

（九）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件中有关发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。

388南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十）为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的资格。”

389南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇地址

B7 栋 401

电话010-56839300

传真010-56839400

项目经办人黄玉海、熊浪、范哲、张信哲、商钊轶、许亮、周洋

二、法律顾问机构名称上海市锦天城律师事务所事务所负责人沈国权

地址上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话021-20511000

传真021-20511999

经办律师孙钻、王超、黄露

三、审计机构

机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人肖厚发

地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话010-66001391

传真010-66001392

签字注册会计师冉士龙、和天怡

四、资产评估机构/估值机构

机构名称中联资产评估咨询（上海）有限公司机构负责人岳修奎地址上海市闵行区东川路555号己楼2层0972室

电话021-50812606

传真021-50812606

签字资产评估师余海波、黎露青

390南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十六章备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、《购买资产协议》《购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》；

4、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

5、锦天城律师出具的《法律意见书》；

6、容诚会计师事务所出具的容诚审字[2026]210Z0018 号《审计报告》；

7、容诚会计师事务所出具的容诚阅字 [2026]210Z0001 号《备考审阅报告》；

8、中联评估出具的中联沪评字【2026】第003号《资产评估报告》及评估说明；

9、L.A. Commercial Attorney a Professional Law Corporation.出具的《境外法律意见书》；

10、其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：南京晶升装备股份有限公司

地址：南京经济技术开发区综辉路49号

电话：025-87137168

联系人：王薇

391南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七章声明与承诺

一、上市公司全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出

具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

李辉郭顺根吴春生张小潞李小敏谭昆仑何亮

全体高级管理人员：

李辉张小潞吴春生南京晶升装备股份有限公司年月日

392南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

393南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司审计委员会声明本公司及全体审计委员会委员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的

所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员：

李小敏谭昆仑何亮南京晶升装备股份有限公司年月日

394南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其

摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

黄玉海熊浪

项目协办人：

范哲张信哲商钊轶许亮周洋华泰联合证券有限责任公司年月日

395南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、法律顾问声明

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本法律顾问”）及本法律顾问经办律师同意《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本法律顾问出具的法律意见书及相关

文件内容，且所引用内容已经本法律顾问及本法律顾问经办律师审阅，确认《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人：

沈国权

经办律师：

孙钻王超黄露上海市锦天城律师事务所年月日

396南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、审计机构及审阅机构声明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）本所及本所签字注册会计师同意《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

刘维

签字注册会计师：

冉士龙和天怡

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

397南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、资产评估机构声明

中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办资产评估师同意《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

岳修奎

签字资产评估师：

余海波黎露青

中联资产评估咨询（上海）有限公司年月日

398南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）南京晶升装备股份有限公司年月日

399南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附件：交易对方穿透核查情况本次发行股份及支付现金购买资产的合伙企业型交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等，且直接或间接在标的公司持股比例高于0.01%）的具体情况如下：

一、本尚科技

本尚科技穿透至最终出资人的情况如下：

层级序号股东姓名/名称直接出资比例首次取得权益时间出资方式资金来源是否为最终出资人最终出资人性质

1-1徐逢春45.43%2017-02-08货币自有或自筹是自然人

1-2葛思静40.14%2017-02-08货币自有或自筹是自然人

1-3刘海成6.29%2017-02-08货币自有或自筹是自然人

1-4路遥5.71%2021-12-16货币自有或自筹是自然人

1-5周游1.43%2021-12-16货币自有或自筹是自然人

1-6南卫国0.71%2021-12-16货币自有或自筹是自然人

1-7刘丽晓0.29%2021-12-16货币自有或自筹是自然人

二、小米智造

小米智造穿透至最终出资人的情况如下：

400南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

直接出资首次取得权益出资是否为最

层级序号股东姓名/名称资金来源最终出资人性质备注比例时间方式终出资人

1-1武汉壹捌壹零企业管理有限公司36.00%2021-12-17货币自有或自筹资金否-

1-1-1小米科技有限责任公司100.00%2021-11-24货币自有或自筹资金是公众公司

1-2北京市政府投资引导基金（有限合伙）20.00%2023-03-27货币自有或自筹资金否-

1-2-1北京国有资本运营管理有限公司100.00%2016-01-20货币自有或自筹资金否-

国有控股或管理

1-2-1-1北京市人民政府国有资产监督管理委员会100.00%2008-12-30货币自有或自筹资金是

主体