华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任南京晶升装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）1（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

范哲张信哲商钊轶许亮周洋

财务顾问主办人：

黄玉海熊浪

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日

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