证券代码：688478证券简称：晶升股份上市地：上海证券交易所

南京晶升装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要项目名称

北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理

发行股份及支付现金合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京

购买资产交易对方海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合

伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发

展合伙企业（有限合伙）、王强10名交易对方募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

1南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金情况...........................................10

三、本次重组对上市公司影响........................................11

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................13

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................22

第一章本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................24

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、募集配套资金具体方案.........................................38

四、本次交易的性质............................................40

五、本次交易对于上市公司的影响......................................41

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................41

3南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、交易各方重要承诺...........................................42

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排............................57

4南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义

公司、上市公司、晶升股份 指 南京晶升装备股份有限公司（688478.SH）

南京晶升能源设备有限公司，2020年12月29日整体变更晶升有限指为南京晶升装备股份有限公司

标的公司、为准智能指北京为准智能科技股份有限公司

为准有限指北京为准智能科技有限公司，系为准智能前身为准北京指为准（北京）电子科技有限公司，系为准智能全资子公司报告书、本报告书、重组报告南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指

书、草案并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要

上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并

本次交易、本次重组指募集配套资金暨关联交易事项

本尚科技指北京本尚科技合伙企业（有限合伙）

小米智造指北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

宁波源准指宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）摩勤智能指上海摩勤智能技术有限公司

海聚助力指北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）

宁波尚泉指宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）

福睦斯科技指天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）小米指小米科技有限责任公司及其控制的企业

华勤技术 指 华勤技术股份有限公司（603296.SH）

龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）

蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司（300433.SZ）

传音控股 指 深圳传音控股股份有限公司（688036.SH）

罗德与施瓦茨 指 Rohde&Schwarz，简称 R&S，德国移动通信企业是德科技 指 Keysight（KEYS.N），美国电子测量解决方案提供商莱特波特 指 LitePoint，美国无线测试解决方案提供商普源精电 指 普源精电科技股份有限公司（688337.SH）

坤恒顺维 指 成都坤恒顺维科技股份有限公司（688283.SH）

鼎阳科技 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司（688112.SH）

创远信科 指 创远信科（上海）技术股份有限公司（920961.BJ）星河亮点指北京星河亮点技术股份有限公司

5南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

大唐联仪指大唐联仪科技有限公司国务院指中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

华泰联合证券、独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

容诚会计师事务所、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

锦天城律师、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

中联评估、评估机构指中联资产评估咨询（上海）有限公司

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-9月评估基准日指2025年9月30日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则号》指号——上市公司重大资产重组》

《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》容诚会计师事务所出具的《南京晶升装备股份有限公司备《备考审阅报告》 指 考合并财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001号）中联评估出具的《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准智能科技股份有限公司100%股

《资产评估报告》指权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资《购买资产补充协议》指产协议之补充协议》《南京晶升装备股份有限公司与葛思静、徐逢春、北京本《盈利预测补偿协议》指尚科技合伙企业（有限合伙）、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》

元、万元、亿元指如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义

基于仪器科学与技术学科的专业设备，主要用于模拟和分无线信号综合测试仪、无线综测析无线电设备的通信射频及音频信号，检测其接收与发射指

仪性能指标，辅助故障排查与调试，可应用于射频通信等领域终端研发、终端测试

频率在 3kHz到 300GHz之间的高频交变电磁场，本质是射频指能通过空间辐射或导线传输的射频电流

利用射频频段的电磁波，实现无实体导线的信号传输或能无线射频指量传递的技术

6南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

Hz 频率的国际标准单位，定义为每秒内周期性变化的次数，指 1Hz=1次/秒

5G 5th Generation Mobile Communication Technology，简称指 5G，第五代移动通信技术

5G-A 5G-Advanced的简称，基于 5G网络在功能上和覆盖上的指

演进和增强

Wi-Fi 6/6E/7 指 第六代/第六代扩展（Extended）/第七代Wi-Fi标准

UWB Ultra Wide Band，超宽带技术，一种无载波的无线通信技指术，兼具定位与通信功能Printed Circuit Board，印刷电路板，是通过印刷、蚀刻等PCB 指 工艺，在绝缘基板上形成导电线路、焊盘及孔位，用于承载和连接电子元器件的刚性或柔性板材

PCBA Printed Circuit Board Assembly，完成电阻、电容、芯片等指电子元器件贴装的 PCB成品

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方持交易方案简介

有的为准智能100%股份，同时募集配套资金交易价格

（不含募集配套为准智能100%股份的交易作价为85700.00万元资金金额）名称北京为准智能科技股份有限公司

主营业务无线通信领域测试设备的研发、生产和销售根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-

2017），标的公司所属行业为“C4028电子测量仪器制造”；

所属行业根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、新交易标的一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元交易标的评估评估本次拟交易的交易其他基准日增值率名称方法结果权益比例价格说明

为准智能2025年9收益法85724.46307.03%100%85700.00无

8南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易标的评估评估本次拟交易的交易其他基准日增值率名称方法结果权益比例价格说明月30日

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例现金股份方支付的总对价对价对价

1本尚科技为准智能55.86%股份16754.8531116.1547871.00

2小米智造为准智能6.85%股份-5867.525867.52

3葛思静为准智能6.62%股份1135.234540.915676.13

4宁波源准为准智能6.38%股份1914.843556.135470.97

5摩勤智能为准智能5.69%股份4875.39-4875.39

6海聚助力为准智能5.39%股份-4618.484618.48

7宁波尚泉为准智能4.87%股份1460.072711.554171.62

8徐逢春为准智能4.47%股份765.943063.753829.68

9福睦斯科技为准智能3.10%股份2660.38-2660.38

10王强为准智能0.77%股份-658.83658.83

合计为准智能100.00%股份29566.6856133.3285700.00

（四）发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易事项的28.93元/股，不低于定价基准日定价基准日第二届董事会第十四次会议决发行价格前60个交易日上市公司股票交

议公告日易均价的80%

发行数量19403148股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的比例为12.30%□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股是否设置发行

本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规价格调整方案则进行相应调整）

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次交易

取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，锁定期安排且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第

（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完

9南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

成情况在业绩承诺期内分期解锁。本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法

律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额本次拟募集配套资金31566.68万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

支付本次交易现金29566.6893.66%募集配套资金用途对价

支付中介机构费用2000.006.34%及相关税费

合计31566.68100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况境内人民币普通

股票种类 A 每股面值 1.00元股（ 股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据本次募集配套资

定价基准日发行价格发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问金的发行期首日（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交

10南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

所的相关规则进行相应调整。

上市公司拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的

30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格发行数量将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或锁定期安排

证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，经过多年的技术创新和行业积累，标的公司已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。

上市公司与标的公司同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。本次交易完成后，上市公司将充分整合双方的资源和渠道，利用与标的公司在技术研发、客户资源、业务开拓、生产经营等方面的协同效应，进一步丰富自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，向客户提供更加多元化和一体化的服务，并在巩固与原有客户合作关系的基础上寻求客户资源的进一步开拓，从而能够有效提升上市公司的技术水平、产品竞争力和客户服务能力，增加上市公司的市场份额，提高上市公司的盈利能力，对上市公司的主营业务具有积极的影响。同时，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司进行整合并实现管理协同以降低经营成本，同时为标的公司

11南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响截至2025年9月30日，上市公司总股本为138366096股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司的总股本将增加至157769244股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

重组前重组后序号股东名称持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例

1李辉2224940616.08%2224940614.10%2南京盛源企业管理合伙企业（有65810204.76%65810204.17%限合伙）

3南京海格半导体科技有限公司64069114.63%64069114.06%

小计3523733725.47%3523733722.33%厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公

4司－鑫瑞集诚（厦门）创业投资1701835812.30%1701835810.79%

合伙企业（有限合伙）

5南京明春科技有限公司129299799.34%129299798.20%

6卢语90097196.51%90097195.71%

7本尚科技--107556686.82%

8小米智造--20281771.29%

9葛思静--15696180.99%

10宁波源准--12292190.78%

11海聚助力--15964331.01%

12宁波尚泉--9372800.59%

13徐逢春--10590200.67%

14王强--2277330.14%

15其他股东6417070346.38%6417070340.67%

合计138366096100.00%157769244100.00%

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力

12南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001号），上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计169775.55245717.3344.73%186504.27269197.4044.34%

负债总计16246.9228140.8373.21%28912.1250932.6376.16%

资产负债率9.57%11.45%增加1.8815.50%18.92%增加3.42个百分点个百分点

归属于母公司所有153528.63217576.5041.72%157592.14218264.7638.50%者权益合计

营业收入19149.8932485.2169.64%42496.6354175.7327.48%

归属于母公司所有-1126.071836.38263.08%5374.714346.72-19.13%者的净利润基本每股收益（元/-0.080.13262.50%0.390.32-17.95%股）

注：增长率=（备考数-实际数）/实际数的绝对值

由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。

从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意

13南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资

产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在

前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员

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会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述

承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准

确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行相关决策程序

公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的

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程序进行决策审批。

（三）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司合并财务报表以及容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况基本每股收

/-0.080.13262.50%0.390.32-17.95%益（元股）归属于母公

司所有者的-1126.071836.38263.08%5374.714346.72-19.13%净利润

本次交易后，上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。随着标的公司盈利能力提高，每股收益稀释风险较低。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司将采取以

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下应对措施：

（1）不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（2）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（3）相关方已出具填补回报措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》和交易对方出具的股份锁

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定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿的相关安排详见本报告书“第一章/八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和承销保荐业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂

停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

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上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年9月30日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，为准智能股东全部权益评估值为85724.46万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值

64663.59万元，增值率307.03%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2026年度、2027年度和2028年度经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于5701.26万元、6591.35万元及7481.04万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》对于未来收益的预测相匹配。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿：*标的公

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司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；*标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；*标的公司2028年度实现

的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；*标的公司2026年度、2027年度

及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的100%。

本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方

获得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司与为准智能均不存在商誉。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为68980.20万元，占净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加31566.68万元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为27.69%、24.88%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发

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行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得相关监管机构的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司市场竞争的风险

标的公司自成立以来专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为6524.48万元、11679.10万元、14740.04万元，处于收入规模的增长期。

标的公司所处行业的主要企业包括罗德与施瓦茨、莱特波特、是德科技等境外成熟厂商，以及普源精电、坤恒顺维、鼎阳科技、创远信科、星河亮点、大唐联仪等中国厂商。虽然标的公司的产品及技术在无线通信领域测试设备中具备核心竞争优势，已处于国内领先水平，但在业务规模、资金实力、抗风险能力等方面与外资企业、同行业上市公司相比仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争力被削弱、市场拓展受限、销售规模下降等风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（二）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。无线通信标准的不断演进、移动终端射频前端复杂度的提升及下游应用领域的不断开拓，共同推动了对测试仪器性能和稳定性的更高需求，新产品的持续开发及推广是保持行业竞争优势的必然要求。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场及新领域的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经营业绩造成不利影响。

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（三）标的公司技术迭代的风险

标的公司主营业务需持续投入大量的资金和人员，从而对现有产品进行更新升级或开发新产品，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）标的公司核心管理及研发团队流失的风险

标的公司所处的无线通信领域测试设备行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀而稳定的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，产品及技术得到市场认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈。若标的公司不能持续加强技术研发人员的引进与培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公司的持续研发能力和产品创新能力。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策支持半导体全产业链发展

我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首。同时，工信

部等单位于 2024年发布的《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要“构建

5G-A产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网

络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。

与此同时，半导体行业全产业链的发展也对行业内企业提出了更高的要求。随着产业内企业不断进行产业链整合，单个企业的业务覆盖范围愈发广泛，行业上下游之间的联动性逐渐增强，半导体设备厂商等上游企业需要通过对下游应用领域内的客户需求进行前瞻性的了解，不断提升自身的技术水平，以提前对设备的研发及改进方向进行布局，同时搭建多元化的业务与产品体系，以向客户提供更加多元化、一体化的服务，促进自身的高质量纵深发展，以更好地应对行业的发展趋势，适应新质生产力的发展要求。

2、标的公司所处的无线通信测试领域市场空间广阔近年来，随着数字经济、物联网等领域的快速发展以及工业智能化的持续推进，无线通信行业发展迅速。目前 5G网络正在全球各地规模化部署并持续升级，Wi-Fi、蓝牙、UWB等无线通信技术也在不断迭代，各类无线终端产品出货量持续增长，应用

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场景愈发广泛，在消费电子、半导体、航空航天、医疗、军工等领域的市场规模快速提升。上述无线通信技术的广泛应用和产品创新，直接带动了无线通信测试设备市场规模的增长，也对测试设备的测试能力、性能稳定性、产品应用场景等提出了更高的要求，从而带动了无线通信测试产品的升级与换代，催生了新的市场需求。

此外，我国无线通信测试设备行业起步晚于国外，市场长期由国际厂商主导，但在国家政策的支持以及行业内企业持续研发创新下，近年来，国内企业在无线通信测试领域已经取得了显著的技术成果，部分产品已经达到国际先进水平。随着技术差距的不断缩小，国产设备在定制化产品以及本土化服务等方面的优势逐渐体现，未来存在巨大的市场替代空间。

整体来看，在市场不断增长、技术持续革新与国产替代潜力的多重驱动下，我国无线通信测试领域增长动力强劲，未来发展前景广阔。

3、多项政策鼓励上市公司通过并购重组推动自身高质量发展近年来，国务院、证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司通过并购重组促进自身发展、服务新质生产力。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年3月，南京市人民政府办公厅印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》（宁政办发〔2025〕11号），明确支持具备实力的上市公司围绕产业链关键环节开展跨地区并购重组，获取先进技术和管理经验，拓展市场规模，提升核心竞争力。

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2025年10月，中共北京市委金融委员会办公室等七部门印发关于助力并购重组

促进上市公司高质量发展的意见，明确重点方向，鼓励引导更多资源要素向新质生产力方向集聚，通过并购重组加大产业整合力度，围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，加快发展人工智能、医药健康、集成电路、智能网联汽车、文化产业、科技服务业、具身智能机器人、新能源、合成生物、量子信息、区块链和先进计算、

低空技术、商业航天、6G等重点产业领域。

国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，为实体经济转型升级注入强劲动力。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

（二）本次交易的目的

1、丰富产品矩阵，提升公司市场竞争力

上市公司与标的公司同处于战略性新兴产业的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链，本次交易完成后，上市公司将新增无线综测仪、程控电源等产品品类，能够有效丰富上市公司的产品矩阵，扩大上市公司产品的产业链覆盖范围，从而提升自身的战略价值，符合下游战略客户对于供应商所提供服务更加多元化、一体化的要求。此外，本次交易完成后，上市公司还能够借助标的公司在软件算法等方面的技术优势，提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，提高上市公司晶体生长设备产品的性能，增强其“硬科技”属性，从而进一步提升上市公司在半导体产业链中的地位和竞争优势。

2、共享客户资源，拓展下游市场

上市公司与标的公司均在各自细分领域深耕多年，已经与各自的主要客户建立了较为稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源及渠道，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C公司、A

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公司、龙旗科技、歌尔股份等知名客户建立的合作关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，以实现新增市场的开拓。此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，能够为上市公司开拓海外市场、加速海外布局提供良好的渠道和经验借鉴基础。

3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平

标的公司作为无线通信测试领域领先的企业，具有较强的竞争力和良好的盈利能力。2025年1-9月，标的公司归属于母公司股东的净利润为3239.76万元，盈利能力较强，且随着产品的技术优势逐步体现、产品销售规模及国内市场占有率的不断提高，未来标的公司的盈利能力有望进一步提升。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，能够提升上市公司的财务表现、盈利能力和风险抵抗能力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位

标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、星闪联盟成员单位，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证实验室，是国内无线通信测试设备领域的领先企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售。自成立以来，标的公司及核心团队致力于无线通信测试领域内技术的研发和产品的升级，逐渐形成了全制式无线射频信号多参数联合分析算法、多接口高速信号速率匹配算法、射频信号时延连续调整技术、低相噪低杂散频率

源技术、双向功率校准和测量技术等多项核心技术，并参与国家科技重大专项课题研究，具备无线通信测试领域内产品研发设计、组装检测以及技术服务的全方位能力，逐步发展成为国内具有较强竞争实力的无线通信测试设备供应商，能够为客户提供高质量的一体化解决方案。依靠优质的产品和技术，标的公司得到了众多主流客户的认可，开拓了小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C公司、A公司、龙旗科技、歌尔股份等知名厂商。截至2025年9月末，标的公司已取得专利50项，均为发明专利，软件著作权22项，科技创新和研发成果显著。

根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“40仪器仪表制造业”中的“4028电子测量仪器制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公

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司所处行业属于“鼓励类”产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“1新一代信息技术产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”。因此，标的公司的业务属于国家鼓励类产业、战略性新兴产业，所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，对应的重点产品或服务为“晶体生长及晶片制造加工设备”；标的公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”，对应的重点产品或服务为“终端设备的综合测试仪”。因此，上市公司与标的公司均属于电子核心产业，处于同行业，具有良好的协同效应，具体情况如下：

（1）技术协同

上市公司的主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，而晶体生长设备主要包括硬件系统和软件系统两部分，其中软件系统主要包括自动控制系统、热场模拟系统等，需要进行大量的数据处理和高精度的算法控制，以实现对晶体生长的精准把控。随着 AI领域的快速发展、下游客户需求的不断提高，上市公司目前正在研发具有大规模生产数据实时处理、图像深度学习、智能拉晶等能力的晶体生长设备，以持续提升公司产品的智能化水平，从而对公司的研发技术水平、研发人员的储备提出了更高的要求。

标的公司自成立以来一直从事无线通信测试产品的研发、生产及销售，在信号建模、数据处理、软件测试等方面积累了丰富的经验和深厚的人才储备。本次交易完成后，上市公司可以充分借助标的公司在上述领域的优势，加快提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，有效提升上市公司晶体生长设备在拉晶控制精度、图像数据传输速度、晶体缺陷检测准确性、软件可靠性等方面的能力，持续增强上市公司的产品竞争优势，实现技术方面的协同。

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（2）客户协同

上市公司与标的公司的主营业务均属于电子核心产业，出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，双方与各自的主要客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源及渠道，通过更加多元化的产品供应能力以增强自身的综合竞争力，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C公司、A公司、龙

旗科技、歌尔股份等知名客户建立的合作关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，加速业务开拓，以实现双方客户资源的共享和协同。

目前上市公司与标的公司的下游战略客户均具有加快产业整合步伐、向产业链上

下游延伸的趋势，从终端消费电子产品到上游芯片的自主开发设计，再到智能物联、智能汽车等其他应用领域，逐渐向一体化、多元化发展，产业覆盖领域愈发广泛，这就对其供应商提出了更高的要求。如果单一供应商能够在多个不同领域提供多元化、一体化、定制化的服务，就能够大大减少客户新增合格供应商的验证成本，提高双方的经营效率。本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到丰富，产业链覆盖范围进一步扩大，能够通过更加多样化的产品和更多维度的服务范围增强自身的竞争力，有效提高自身的战略价值、增加客户粘性，符合当今产业发展趋势对供应商服务多元化的要求。

此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，建立了较为完善的海外销售渠道和服务网络，为上市公司开拓海外市场、加速海外布局提供了良好的渠道，能够有效降低上市公司的营销成本，实现客户渠道的协同。

（3）生产经营协同

标的公司目前采取的是自主备料、委托加工、集中组装与检测的生产模式，将PCBA贴装和半成品组装等环节委托专业的外协厂商完成。虽然委托加工能够减少标的公司的资产负担，使其专注于产品设计和技术研发，但近年来随着标的公司经营规模的不断扩大，委托加工模式成本较高的问题逐渐凸显，且随着标的公司产品品类的不断增加、客户定制化要求逐渐复杂，委外加工厂商也越来越难以满足标的公司未来

29南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

多品种、小批量、高精度产品试制、生产和检测的要求，拥有自主生产能力已经成为标的公司进一步在产品和市场上实现突破的关键因素。本次交易完成后，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司可以充分利用上市公司的资产和人员优势，未来可选择在上市公司现有厂房中增设 PCBA贴装产线，并利用上市公司已有的组装、检测产线和相关生产人员，实现委外环节的自主生产，从而能够实现产品生产的自主控制，大大提高标的公司产品研发试制和生产的便利性，同时也降低了标的公司的生产成本。

此外，上市公司和标的公司在生产上存在电子元器件、各类金属结构件等相同类别的采购需求，本次交易完成后，双方可持续优化供应链管理能力，一方面可以丰富双方的供应商选择，拓展采购渠道；另一方面可以将相同类别的原材料采购渠道进行融合，集中采购数量的优势，在采购端获得更高的议价能力及资源支持，进一步降低双方的采购成本，提高原材料供应及价格的稳定性。

（4）业务协同

上市公司与标的公司主营业务均服务于半导体产业链，本次收购完成后，上市公司可将产业链由设备的起点处延伸至下游终端应用领域。由于标的公司的产品直接用于终端消费产品的检测，更加接近市场前沿，因此可以提前帮助上市公司把握终端产品应用领域的发展方向、行业技术的发展趋势等，从而协助上市公司前瞻性地对晶体生长设备的研发方向进行布局和改进，以提升晶体生长设备的性能，满足未来市场发展对于晶体本身特质以及晶体生长设备参数提出的新要求，实现产品方面的协同。

（5）管理协同

上市公司与标的公司为各自细分领域内的国内领先企业，双方管理层均注重产品开发和技术创新，人员团队精简、公司架构扁平、经营务实高效，具有天然的企业文化共鸣。此外，双方均在各自领域努力实现国产替代，核心目标都是通过技术升级打破海外依赖、拓展市场，具有相同的企业愿景。这种经营理念的相似、价值观和目标上的契合，能让双方在后续整合中更顺畅地共享资源、配合工作，减少不必要的分歧，把精力集中在技术研发和业务推进上，进而更好地发挥各自优势，实现经营管理层面的协同。

30南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合国家相关产业政策

上市公司与标的公司的主营业务均围绕半导体产业链展开，而作为国家经济发展的支柱性产业，国家层面高度重视半导体行业的发展，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点

产业之首，并出台了一系列鼓励产业发展的指导性意见和税收政策。

在标的公司所处的测试设备领域，近年来国家出台了一系列产业政策，支持仪器仪表、检测设备以及通信等行业的发展。例如，《中共中央关于制定国民经济和社会

发展第十五个五年规划的建议》提出，要“采取超常规措施”，推动高端仪器等重点

领域关键核心技术攻关；《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要构建 5G-A产业链，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化；

《关于制造业计量创新发展的意见》提出，“鼓励培育优质仪器仪表企业，打造一批特色鲜明、优势突出的高端仪器仪表产业集群”。国家产业政策不仅将仪器仪表行业本身作为重点攻关领域，还着力推动通信、芯片等下游应用领域的发展，为电子测量仪器行业关键技术的研发、下游市场空间的开拓提供了有力的支持。

2、本次交易符合“并购六条”相关规定2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。为持续提升竞争优势，上市公司通过本次交易将加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

3、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入统一战略发展规划中，充分整合双

31南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

方的业务资源，利用双方在技术、客户、生产、业务和管理等方面的协同效应，提升自身产品的竞争力，加强双方客户资源的共享、为客户提供更加丰富和完善的整体服务方案，提高生产效率、降低生产成本，从而实现双方整体综合竞争力的提升。

本次交易是上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，符合上市公司“深入拓展半导体行业上下游产业链、搭建多元化的业务与产品体系、促进企业高质量纵深发展”的发展战略，也符合上市公司“加速人工智能、大数据等新一代信息技术与半导体设备的技术融合和创新应用，推动公司晶体生长设备向高度智能化方向发展”的产品研发方向。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

4、本次交易具备商业实质

本次交易是上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，能够实现技术、客户、生产经营、业务和管理等多方面的协同效应，能够提升交易双方的综合竞争力，具备合理性和商业实质。

5、本次交易不存在不当市值管理行为本次交易双方均属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“1、新一代信息技术产业”中的“1.2电子核心产业”，主营业务均服务于半导体产业链，因此本次交易具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

6、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在

前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述

承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

32南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准

确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方持有的

为准智能100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事

33南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个、60个和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日36.5629.25

前60个交易日34.0327.23

前120个交易日32.3925.91

注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思静、

宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，为准智能的评估情况如下：

34南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

标的公司100%股份合并口径评估方法评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法26543.065482.1926.03%

21060.87

收益法85724.4664663.59307.03%

为准智能100%股份的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标

的公司股东全部权益的评估值85724.46万元为基础，经协商确定为85700.00万元。

因此，本次交易标的资产为准智能100%股份的交易金额为85700.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元发行股份支付价交易对方对应标的公司股权比例交易对价现金支付价格格

本尚科技为准智能55.86%股份47871.0031116.1516754.85

小米智造为准智能6.85%股份5867.525867.52-

葛思静为准智能6.62%股份5676.134540.911135.23

宁波源准为准智能6.38%股份5470.973556.131914.84

摩勤智能为准智能5.69%股份4875.39-4875.39

海聚助力为准智能5.39%股份4618.484618.48-

宁波尚泉为准智能4.87%股份4171.622711.551460.07

徐逢春为准智能4.47%股份3829.683063.75765.94

福睦斯科技为准智能3.10%股份2660.38-2660.38

王强为准智能0.77%股份658.83658.83-

合计为准智能100%股份85700.0056133.3229566.68

5、发行股份数量

本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

本尚科技31116.1510755668

小米智造5867.522028177

葛思静4540.911569618

35南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波源准3556.131229219

海聚助力4618.481596433

宁波尚泉2711.55937280

徐逢春3063.751059020

王强658.83227733

合计56133.3219403148

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

6、股份锁定期

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次交易

取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体情况如下：

36南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自新增股份上市之日起满12个月之可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增后，标的公司2026年度业绩完成情况股份数量×2026年度承诺净利润÷业绩承诺

第一期

专项审核报告出具后，并且当年度业绩期间内各年承诺净利润数总和－当期业绩承承诺补偿义务（如需）已完成之次日诺补偿股份数（如有）。

12可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增自新增股份上市之日起满个月之2027股份数量×（2026年度承诺净利润＋2027年后，标的公司年度业绩完成情况

第二期度承诺净利润）÷业绩承诺期间内各年承诺

专项审核报告出具后，并且当年度业绩净利润数总和－累积已经解锁股份数－累积

承诺补偿义务（如需）已完成之次日

业绩承诺补偿股份数（含当期，如有）。

自新增股份上市之日起满12个月之

可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增后，标的公司2028年度业绩完成情况

第三期股份数量－累积已经解锁股份数－累积业绩

专项审核报告出具后，并且业绩承诺补承诺补偿股份数（含当期，如有）。

偿义务已全部履行完毕（如需）之次日

本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法

律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

37南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

7、过渡期损益安排

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例以现金方式向公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

38南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过31566.68万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

募集配套资金拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资金项目名称用途（万元）金额的比例

39南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

支付本次交易现金对29566.6893.66%价

支付中介机构费用及2000.006.34%相关税费

合计31566.68100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或自有资金等形式予以解决。

上市公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况使用自筹或自有资金等资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据、本次交易标的资产作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

为准智能100%股份38145.2317408.3111679.10

交易作价85700.0085700.00不适用

标的资产相关指标与交易作价孰高85700.0085700.00不适用

晶升股份186504.27157592.1442496.63

占比45.95%54.38%27.48%是否构成重大否是否

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。

40南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。

董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为李辉。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉。

综上，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响本次交易对于上市公司的影响详见本报告书之“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

41南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员实、准确和完整

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司为本的承诺函

次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披露和申

请文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。5、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本公司最近三年内不存在受到刑

关于合法合规及事处罚、行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情诚信情况的承诺形；3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务等重大失信行为，最函近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

42南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺的主要内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向

特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者关于不存在不得无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

向特定对象发行告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉股票的情形的承及重大资产重组的除外；3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会

诺函行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在

被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管

指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制

关于不泄露内幕内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及信息及本次交易筹划过程，制作交易进程备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公采取的保密措施司与拟聘请的中介机构及拟参与交易的交易对方分别签署了保密协议或保密条

及保密制度的承款。本公司及各拟聘请中介机构、交易对方将按照相关法律、法规和规范性文件诺函的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议/保密条款的规定。4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。6、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月内关于不存在不得不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责参与任何上市公任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相司重大资产重组关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6情形的承诺函号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

关于本次重组方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用摊薄即期回报公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪采取填补措施酬与考核委员会制定的薪酬制度与晶升股份填补回报措施的执行情况相挂钩。5、的承诺函若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的晶升股份股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至晶升股份本次

43南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺的主要内容

重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人违反上述承诺给晶升股份或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料

或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合关于提供信息

同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、真实、准确和

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会完整的承诺函

立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实勤勉

义务的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违关于合法合规

规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本人最近三年内不存在受及诚信情况的

到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大承诺函

民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；4、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；

5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人

尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易关于上市公司

所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。2、本承诺函自签署之股份减持计划

日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任的承诺函

何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进

44南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺的主要内容行调整。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情

人员的范围；2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义关于本次交易务；3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或采取的保密措

者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；4、本人严格施及保密制度

按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息知情人登的承诺函记。5、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本关于不存在不

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月内不存得参与任何上在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情市公司重大资况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异产重组情形的常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重承诺函大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本企业向本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本关于提供信息次交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

真实、准确和重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在完整的承诺函形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

本人/本企业、本企业全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均

关于不存在不不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个得参与任何上月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关市公司重大资依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重产重组情形的大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律承诺函监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

45南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺的主要内容

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情

人员的范围；2、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行关于本次交易了保密义务；3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披采取的保密措露之前，不公开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司施及保密制度股票；4、本人/本企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关

的承诺函要求进行内幕信息知情人登记。如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：一、上市公司的资产独立完整本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。二、上市公司的人员独立本人/本企业保证，上市公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企

业及本人/本企业控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企

业及本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪。本人/本企业将确保上市公司关于保持上市的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间完全

公司独立性的独立。三、上市公司的财务独立本人/本企业保证上市公司的财务部门独立和财务

承诺函核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业不会干预上市公司的资金使用。四、上市公司的机构独立本人/

本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、上市公司的业务独立本人/本企业保证，上市

公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利影响的同业

竞争或显失公平的关联交易；本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或其他

组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形式直接或间

接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；2、在南京晶升装备股份有限公关于避免同业

司作为上市公司且本人/本企业根据中国法律法规及证券交易所规则被视为上市公竞争的承诺函

司的控股股东、实际控制人及一致行动人的任何期限内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性

同业竞争的业务；3、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机

46南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺的主要内容

会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人及一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免与上

市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价关于减少和规格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人/本企业将严格遵守有关法律、法范关联交易的规、上市公司《公司章程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易承诺函均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本人/本企业违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司

或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人/依法设立并有

效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本人/本企业最近关于合法合规三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

及诚信情况的或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。4、截至本承诺函签署日，本人/承诺函本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本人/本企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。6、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人

/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化

拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露关于上市公司义务。2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保股份减持计划

证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解的承诺函之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利

关于本次重组益。2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委摊薄即期回报员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监采取填补措施管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按的承诺函

照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人/本企业违反上述承诺给上市公

47南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺的主要内容

司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

1、全部交易对方

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任；

2、本企业/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失关于提供信息的，本企业/本人将依法承担相应法律责任；4、本企业/本人保证全体交易对方真实、准确和

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合完整的承诺函

同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易因涉嫌本企业/本人

所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；6、本企业/本人违反上述承诺给上市公司或投资

者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人持有的北京为准智能科

技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份（以下简称“标关于所持标的的资产”）不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置全体交易对方公司资产权属

任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被情况的承诺函

查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业/本人保证不在标的资产上设置质

48南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

押等任何第三方权利。2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本等违

反股东应承担的义务和责任的行为，已实缴出资的资金来源真实合法，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、截至本承诺函出具之日，本企业/本人拟转让的标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的全部责任均由本企业/本人承担；该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；

同时，本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、截至本承诺函出具之日，标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。6、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本人原因导致的纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任。

本企业/本人保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

本企业/本人与本企业执行事务合伙人、主要管理人员以及前述主

本尚科技、小体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

米智造、宁波关于不存在不

查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国源准、海聚助得参与任何上证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事

力、宁波尚市公司重大资责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司泉、福睦斯科产重组情形的重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交技、葛思静、承诺函易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条

王强、徐逢春规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业与本企业控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关

关于不存在不的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存得参与任何上在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司摩勤智能市公司重大资法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引产重组情形的第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十承诺函二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次

交易内幕信息知情人员的范围。2、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。3、本企业/本人关于本次交易

保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公采取的保密措

全体交易对方开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公施及保密制度司股票。4、本企业/本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登的承诺函记管理制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者

造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

除摩勤智能外关于合法合规1、本企业（本人）系依法设立并有效存续的有限合伙企业/有限

49南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容的全体交易对及诚信情况的责任公司（系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然方承诺函人），具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等违反诚信的情况。4、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本企业/本人及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上市公司

利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。6、本企业/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法

律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关

协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采关于合法合规取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

摩勤智能及诚信情况的4、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在承诺函

尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形。5、本企业及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的

重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。6、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。2、在遵守上述第1项锁定期要求的前提下，本企业通过本次交易取得的上市公司股份应按照本企业与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定分期解锁。3、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份

本尚科技、宁关于股份锁定锁定的限制。4、本次交易完成后，本企业基于本次交易持有的波源准期的承诺函

上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与

上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。6、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），本企业将尽最大可能与本企业的投资者进行协商，延长本

50南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

企业存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，本企业将不会在股份锁定期届满前对本企业通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。本企业的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管

机构的相关监管规则执行。7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排

进行修订并予执行。8、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。2、本次交易完成后，本企业基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及

规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。4、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），本企业将尽最大可能与本企业的投资者进行小米智造、海

关于股份锁定协商，延长本企业存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆聚助力、宁波

期的承诺函盖股份锁定期，本企业将不会在股份锁定期届满前对本企业通过尚泉

本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。本企业的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所等监管机构的相关监管规则执行。5、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见

对限售安排进行修订并予执行。6、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之

日起12个月内不得转让。2、在遵守上述第1项锁定期要求的前提下，本人通过本次交易取得的上市公司股份应按照本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定分期解锁。3、本次交易完成后，本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。4、本次交易完成后，本人基于本次交易持有的上市公司股葛思静、关于股份锁定

份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期徐逢春期的承诺函的约定。5、本人因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易

所的规定，以及上市公司章程的相关规定。6、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意

见对限售安排进行修订并予执行。7、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之

关于股份锁定

王强日起12个月内不得转让。2、本次交易完成后，本人基于本次交期的承诺函

易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股

51南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容份，亦遵守上述锁定期的约定。3、本人因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范

性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准

承诺事项承诺的主要内容本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：

一、上市公司的资产独立完整本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公

司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与

上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度

中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。二、

上市公司的人员独立本人/本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体担

任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或关于保持领薪。本人/本企业将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本上市公司

企业控制的其他主体之间完全独立。三、上市公司的财务独立本人/本企业保证上市独立性的

公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决承诺函策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业不会干预上市公司的资金使用。四、上市公司的机构

独立本人/本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、上市公司的业务独立本人/本企业保证，上市

公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显

失公平的关联交易；本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或其他组

关于避免织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形式直接或间接地

同业竞争从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。2、在南京晶升装备股份有限公司作为的承诺函上市公司且本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上

股份期间内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间

52南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺的主要内容

接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。3、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业

务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内不谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免与上市

公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场关于减少公认的合理价格确定。2、本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司和规范关章程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序联交易的进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋承诺函

取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人/本企业违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业/本人承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。2、本企业/本人承诺未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《发关于业绩行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜补偿保障

在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质措施的承

权人作出明确约定。3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监诺函

督管理委员会、上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整并予执行。4、本企业/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

3、本尚科技、宁波源准、宁波尚泉之合伙人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、北京本尚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本尚科技”）作

为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在本尚科技承诺的锁定期内，就本尚科技不得转让所持上市公司股份数量中本人通过本尚科技间接持有的部分，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担，亦不会要求本尚科技回购本本尚科技

穿透锁定人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股之合伙人

权激励相关协议约定，本人有义务转让持有的本尚科技合伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持本尚科技合伙份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进

53南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

行修订并予执行。4、本人承诺对所持本尚科技合伙份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持本尚科技合伙份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持本尚科技合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承

担相应法律责任。

1、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源准”）作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在宁波源准承诺的锁定期内，就宁波源准不得转让所持上市公司股份数量中本人通过宁波源准间接持有的部分，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担，亦不会要求宁波源准回购本人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股权激励相关协议约定，本人有义务转让持有的宁波源准合伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持宁波源准合伙份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，宁波源准穿透锁定本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对之合伙人

限售安排进行修订并予执行。4、本人承诺对所持宁波源准合伙份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持宁波源准合伙份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持宁波源准合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尚泉”）作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在宁波尚泉承诺的锁定期内，就宁波尚泉不得转让所持上市公司股份数量中本人通过宁波尚泉间接持有的部分，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担，亦不会要求宁波尚泉回购本人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股权激励相关协议约定，本人有义务转让持有的宁波尚泉合宁波尚泉

穿透锁定伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持之合伙人

宁波尚泉合伙份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对

限售安排进行修订并予执行。4、本人承诺对所持宁波尚泉合伙份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持宁波尚泉合伙份额履行法定出资义

54南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持宁波尚泉合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完关于提供信息

全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记真实、准确和

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律完整的承诺函

法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所

需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而解散、公司治理

机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭等情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关关于合法合规法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的主及诚信情况的要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，承诺函不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况。4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密关于本次交易义务。3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公采取的保密措

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。4、本公施及保密制度

司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息知的承诺函情人登记。5、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均不存

得参与任何上在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内

55南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺的主要内容市公司重大资不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关产重组情形的依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重承诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完关于提供信息

全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记真实、准确和

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律完整的承诺函

法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保关于本次交易密义务。3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不采取的保密措

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。4、施及保密制度

本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息的承诺函知情人登记。5、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内诚信状况良关于合法合规好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施及诚信情况的或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未承诺函了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均不存

关于不存在不在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内得参与任何上不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关市公司重大资依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重产重组情形的大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律承诺函监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

56南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为本次交易业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。

业绩承诺方确认，业绩承诺期间内的每一会计年度，业绩承诺方就标的公司承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）以《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。根据《资产评估报告》，为准智能收益法评估预测的2026年、2027年、2028年净利润分别为5701.26万元、

6591.35万元及7481.04万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为5701.26万

元、6591.35万元及7481.04万元。

上市公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对为准智能在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，为准智能的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

2、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿。即：

*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；

*标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；

*标的公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

*标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三

个年度累积承诺净利润数的100%。

57南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务。

各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。

（2）补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

针对2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。

针对2026年度、2027年度及2028年度累积业绩承诺，应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就

标的资产的交易对价-业绩承诺方各自就标的资产累积已补偿金额。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

58南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（3）补偿金额上限业绩承诺方因本次交易需对上市公司补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额，即如若业绩承诺方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。

（4）补偿措施的实施

1）股份补偿的实施

若业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，上市公司应在股东会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事

宜股东会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。上市公司将在股东会决议公告后5日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到

59南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司书面通知之日起30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。

业绩承诺方同意，若因司法判决或其他任何原因导致业绩承诺方所持有的股份不足以履行股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以自有资金向上市公司补偿。

2）现金补偿的实施

如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的银行账户。

3、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

（二）超额利润奖励安排

1、超额利润奖励方案业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）超过累积承诺净利润数的100%的，则上市公司应以现金方式向业绩承诺方进行超额业绩奖励。

奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

60南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、超额利润奖励分配方案

超额业绩奖励的具体分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前

提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。

3、设置超额利润奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《盈利预测补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承

诺方的激励效果、超额利润贡献等多项因素，具有合理性。

4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响对于业绩奖励对象为业绩承诺方的部分，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计

准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成

61南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不利影响。

62（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）南京晶升装备股份有限公司年月日

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