华泰联合证券有限责任公司

关于南京晶升装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司接受南京晶升装备股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次重组对上市公司影响........................................15

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................26

第一章本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................28

二、本次交易的具体方案..........................................37

三、募集配套资金具体方案.........................................42

四、本次交易的性质............................................44

五、本次交易对于上市公司的影响......................................45

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................45

七、交易各方重要承诺...........................................46

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排.........................60

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况..........................................66

一、基本信息...............................................66

二、历史沿革...............................................66

三、股本结构及前十大股东情况.......................................68

四、控股股东及实际控制人情况、最近三十六个月的控股权变动情况.....69

五、最近三年的主营业务发展情况......................................69

六、主要财务数据及财务指标........................................69

七、最近三年的重大资产重组情况......................................70

八、上市公司合规经营情况.........................................70

第三章交易对方基本情况..........................................71

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................71

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.............................110

三、发行股份募集配套资金的交易对方...................................112

四、其他事项说明............................................112

第四章交易标的基本情况.........................................115

一、基本情况..............................................115

二、历史沿革..............................................115

三、股权结构及产权控制关系.......................................131

四、下属企业构成............................................133

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................140

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................149

七、最近三年主营业务发展情况......................................149

八、主要财务数据............................................165

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................167

十、债权债务转移情况..........................................167

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................167

第五章发行股份情况...........................................172

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................172

二、募集配套资金具体方案........................................176

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................179

一、标的资产评估情况..........................................179

二、标的资产具体评估情况........................................182

三、引用其他评估机构报告的内容.....................................212

四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...........................213

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的

影响..................................................213

六、重要下属企业的评估的基本情况....................................213

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................235

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................240

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................241

十、本次交易资产定价的合理性......................................242

十一、业绩承诺及可实现性........................................242

十二、业绩奖励及会计处理........................................243

第七章本次交易主要合同.........................................244

一、购买资产协议............................................244

二、购买资产补充协议..........................................250

三、盈利预测补偿协议..........................................255

第八章独立财务顾问核查意见.......................................262

一、基本假设..............................................262

二、本次交易的合规性分析........................................262

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查

情况..................................................277

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................325

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见............................................326

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................326

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................326

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......328

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................328

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易

的影响的核查意见............................................328十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................329

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................329十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...........................330

第九章独立财务顾问内核情况.......................................332

一、独立财务顾问内部审核程序......................................332

二、独立财务顾问内核意见........................................333

第十章独立财务顾问结论性意见......................................334

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义

公司、上市公司、晶升股份 指 南京晶升装备股份有限公司（688478.SH）

南京晶升能源设备有限公司，2020年12月29日整体晶升有限指变更为南京晶升装备股份有限公司

标的公司、为准智能指北京为准智能科技股份有限公司

为准有限指北京为准智能科技有限公司，系为准智能前身上海为准指上海为准电子科技有限公司，系为准智能前身为准（北京）电子科技有限公司，系为准智能全资子为准北京指公司

深圳为准精机仪器设备有限公司，系为准智能全资子深圳为准指公司

美国为准 指 Welzek Technologies US Inc.系为准智能全资子公司

天津为准指天津为准电子科技有限公司，系为准智能全资子公司独立财务顾问报告、本独立财华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有

务顾问报告、本报告书、本报指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金告暨关联交易之独立财务顾问报告南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买

报告书、重组报告书、草案指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股

本次交易、本次重组指份并募集配套资金暨关联交易事项

鑫瑞集诚指鑫瑞集诚（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）明春科技指南京明春科技有限公司

盛源管理指南京盛源企业管理合伙企业（有限合伙）海格科技指南京海格半导体科技有限公司

聚源铸芯指苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）

本尚科技指北京本尚科技合伙企业（有限合伙）

小米智造指北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

宁波源准指宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）摩勤智能指上海摩勤智能技术有限公司

海聚助力指北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）

宁波尚泉指宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）

福睦斯科技指天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）小米指小米科技有限责任公司及其控制的企业

华勤技术 指 华勤技术股份有限公司（603296.SH）

龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司（300433.SZ）

传音控股 指 深圳传音控股股份有限公司（688036.SH）

罗德与施瓦茨 指 Rohde&Schwarz，简称 R&S，德国移动通信企业是德科技 指 Keysight（KEYS.N），美国电子测量解决方案提供商莱特波特 指 LitePoint，美国无线测试解决方案提供商普源精电 指 普源精电科技股份有限公司（688337.SH）

坤恒顺维 指 成都坤恒顺维科技股份有限公司（688283.SH）

鼎阳科技 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司（688112.SH）

创远信科 指 创远信科（上海）技术股份有限公司（920961.BJ）星河亮点指北京星河亮点技术股份有限公司大唐联仪指大唐联仪科技有限公司

信科移动 指 中信科移动通信技术股份有限公司（688387.SH）

泰瑞达 指 Teradyne（TER.O），美国半导体自动测试设备供应商TI Texas Instruments（TXN.O），德州仪器，美国半导体指公司

ADI Analog Devices Inc.（ADI.O），亚德诺半导体技术有指限公司

赛灵思 指 Xilinx（XLNX.O），美国可编程逻辑解决方案供应商诺基亚贝尔指上海诺基亚贝尔股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

华泰联合证券、独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

容诚会计师事务所、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

锦天城律师、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

中联评估、评估机构指中联资产评估咨询（上海）有限公司

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-9月评估基准日指2025年9月30日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则号》指号——上市公司重大资产重组》

《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——《监管指引第号》指重大资产重组》容诚会计师事务所出具的《北京为准智能科技股份有《审计报告》指限公司审计报告》（容诚审字[2026]210Z0018号）容诚会计师事务所出具的《南京晶升装备股份有限公《备考审阅报告》指司备考合并财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001号）中联评估出具的《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准智能科技股份有限公司

《资产评估报告》指100%股权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第

003号）锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于南《法律意见书》指京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

L.A. Commercial Attorney a Professional Law

《境外法律意见书》 指 Corporation. 出 具 的 《 Legal Opinion On WelzekTechnologies US INC》《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购《购买资产协议》指买资产协议》《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购《购买资产补充协议》指买资产协议之补充协议》《南京晶升装备股份有限公司与葛思静、徐逢春、北《盈利预测补偿协议》指京本尚科技合伙企业（有限合伙）、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》

如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元专业释义

基于仪器科学与技术学科的专业设备，主要用于模拟无线信号综合测试仪、无线综和分析无线电设备的通信射频及音频信号，检测其接指

测仪收与发射性能指标，辅助故障排查与调试，可应用于射频通信等领域终端研发、终端测试

频率在 3kHz到 300GHz之间的高频交变电磁场，本质射频指是能通过空间辐射或导线传输的射频电流

利用射频频段的电磁波，实现无实体导线的信号传输无线射频指或能量传递的技术

Hz 频率的国际标准单位，定义为每秒内周期性变化的次指数，1Hz=1次/秒用于控制和监视下位机或其他终端设备的计算机系

上位机指统，通常用于自动化控制、数据采集和处理、远程监控等领域

在控制系统中直接与传感器、执行器等硬件相连的设备或下位机指控制器，通常执行简单的逻辑判断和实时控制任务

3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计

3GPP 划，是全球移动通信技术标准制定组织，由全球多家指

电信运营商、设备厂商、芯片企业联合发起，核心职责是制定和维护移动通信领域的技术标准

5G 指 5th Generation Mobile Communication Technology，简

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

称 5G，第五代移动通信技术

5G-A 5G-Advanced的简称，基于 5G网络在功能上和覆盖上指

的演进和增强

第五代移动通信技术的核心无线接入技术，是 3GPP

5G NR 指 定义的全新空中接口标准，专门适配 5G 的高速率、低时延、广连接需求

Release 19 指 3GPP 制定的 5G-A 的第二个版本

Reduced Capability，5G演进的标志性技术，通过终端轻RedCap 指 量化设计大幅降低 5G终端成本，提供高速率大连接能力，填补 5G技术在中高速物联网应用中的空白移动蜂窝指又称移动网络，一种移动通信硬件架构GNSS 指 Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统Transceiver，收发信机，是电子制造中射频/通信模块TRX 指 的核心器件，指能同时实现信号发射和接收功能的集成设备

Wi-Fi 6/6E/7 指 第六代/第六代扩展（Extended）/第七代Wi-Fi标准

UWB Ultra Wide Band，超宽带技术，一种无载波的无线通指信技术，兼具定位与通信功能Non-Terrestrial Network，非地面网络，是利用卫星等NTN 指 非地面设施与地面蜂窝网络融合，实现全域泛在覆盖的空天地一体化通信技术

FiRa联盟 指 致力于推动 UWB技术应用和发展的非营利性组织

Data Over Cable Service Interface Specifications，线缆Docsis 指 数据服务接口规范，是有线电视网络传输数据的行业标准

ATE Automated Test Equipment，自动检测装备，是用于测指试和验证芯片功能及性能的关键工具

Multiple-Input Multiple-Output，多输入多输出，是无MIMO 线通信中的核心天线技术，通过在发射端和接收端部指署多个天线，同时传输和接收多个信号流，提升通信系统的容量、速率和抗干扰性

Radiated Spurious Emission，辐射杂散，指当无线通信RSE 设备与非辐射性纯阻负载相连接或者在接收机状态指时，由设备产生或放大的通过机壳、电源、控制设备、音频各电缆等辐射的工作频率外的发射

/mmWave 波长在 1毫米至 10 毫米之间的电磁波，对应频率范围毫米波 指一般在 30GHz 至 300GHz之间

/VSG 利用矢量调制模块实现信号调制的电子测试仪器，主矢量信号发生器 指要用于满足数字通信系统的测试需求

/VSA 用于捕获、解调并分析复杂调制的数字信号，精准测矢量信号分析仪 指量信号的幅度、相位、频率等多维参数的测量仪器船运电流指电子设备进入船运模式后产生的极低静态电流

DVM Digital Voltmeter，数字电压表，核心功能是将模拟电压信指号转换为数字信号，以数字形式精准显示测量结果电子制造中可靠性测试的核心项目，通过模拟极端温高低温老化 指 度环境，考核电子元器件、PCBA 或成品设备的长期稳定性

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

Printed Circuit Board，印刷电路板，是通过印刷、蚀刻PCB 指 等工艺，在绝缘基板上形成导电线路、焊盘及孔位，用于承载和连接电子元器件的刚性或柔性板材

PCBA Printed Circuit Board Assembly，完成电阻、电容、芯指片等电子元器件贴装的 PCB成品

DAC Digital-to-Analog Converter，数模转换器，核心功能是指将离散的数字信号转换为连续的模拟信号

ADC Analog-to-Digital Converter，模数转换器，核心功能是指将连续的模拟信号转换为离散的数字信号

EVM Error Vector Magnitude，误差向量幅度，用于量化实指际传输信号与理想调制信号之间的偏差

电子系统或器件中非期望的随机电信号，会干扰有效噪声指信号的传输与处理电子制造中射频或无线通信系统的核心频率合成单

本振锁相环指元，核心功能是生成稳定、精准且可调谐的本振信号，为信号调制或解调提供基准频率

FPGA Field-Programmable Gate Array，现场可编程门阵列，指一种半定制集成电路

PCIe Peripheral Component Interconnect Express，高速外围指组件互连，是设备间高速数据传输的核心接口标准QSFP Quad Small Form-factor Pluggable，四通道小型可插拔指接口，是一种高速可插拔解决方案Time Division-Synchronous Code Division Multiple

TD-SCDMA 指 Access是中国自主研发的第三代移动通信标准，属于

3GPP国际标准之一

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对交易方案简介

方持有的为准智能100%股份，同时募集配套资金交易价格

（不含募集配为准智能100%股份的交易作价为85700.00万元套资金金额）名称北京为准智能科技股份有限公司

主营业务无线通信领域测试设备的研发、生产和销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），标的公司所属行业为“C4028电子测量所属行业仪器制造”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的交易标的公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”

中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否与上市公司主营业务具有协同效

□是□否应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元交易标的评估评估本次拟交易交易其他基准日增值率名称方法结果的权益比例价格说明

2025年9

为准智能30收益法85724.46307.03%100%85700.00无月日

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例现金股份方支付的总对价对价对价

1本尚科技为准智能55.86%股份16754.8531116.1547871.00

2小米智造为准智能6.85%股份-5867.525867.52

3葛思静为准智能6.62%股份1135.234540.915676.13

4宁波源准为准智能6.38%股份1914.843556.135470.97

5摩勤智能为准智能5.69%股份4875.39-4875.39

6海聚助力为准智能5.39%股份-4618.484618.48

7宁波尚泉为准智能4.87%股份1460.072711.554171.62

8徐逢春为准智能4.47%股份765.943063.753829.68

9福睦斯科技为准智能3.10%股份2660.38-2660.38

10王强为准智能0.77%股份-658.83658.83

合计为准智能100.00%股份29566.6856133.3285700.00

（四）发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易事项28.93元/股，不低于定价基准定价基准日的第二届董事会第十四次会发行价格日前60个交易日上市公司股

议决议公告日票交易均价的80%

发行数量19403148股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的比例为12.30%□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转是否设置发行

增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交价格调整方案所的相关规则进行相应调整）

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本

次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已

满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一

款第（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额本次拟募集配套资金31566.68万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

支付本次交易现29566.6893.66%募集配套资金用途金对价

支付中介机构费2000.006.34%用及相关税费

合计31566.68100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况境内人民币普通股票种类

股（A 每股面值 1.00元股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次本次募集配套资

定价基准日发行价格交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价金的发行期首日的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交

易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总发行数量股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定锁定期安排期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管

意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，经过多年的技术创新和行业积累，标的公司已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。

上市公司与标的公司同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子

核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。本次交易完成后，上市公司将充分整合双方的资源和渠道，利用与标的公司在技术研发、客户资源、业务开拓、生产经营等方面的协同效应，进一步丰富自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，向客户提供更加多元化和一体化的服务，并在巩固与原有客户合作关系的基础上寻求客户资源的进一步开拓，从而能够有效提升上市公司的技术水平、产品竞争力和客户服务能力，增加上市公司的市场份额，提高上市公司的盈利能力，对上市公司的主营业务具有积极的影响。同时，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司进行整合并实现管理协同以降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为138366096股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司的总股本将增加至157769244股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

重组前重组后序号股东名称持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例

1李辉2224940616.08%2224940614.10%

2南京盛源企业管理合伙企业65810204.76%65810204.17%（有限合伙）

3南京海格半导体科技有限公司64069114.63%64069114.06%

小计3523733725.47%3523733722.33%厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限

4公司－鑫瑞集诚（厦门）创业1701835812.30%1701835810.79%

投资合伙企业（有限合伙）

5南京明春科技有限公司129299799.34%129299798.20%

6卢语90097196.51%90097195.71%

7本尚科技--107556686.82%

8小米智造--20281771.29%

9葛思静--15696180.99%

10宁波源准--12292190.78%

11海聚助力--15964331.01%

12宁波尚泉--9372800.59%

13徐逢春--10590200.67%

14王强--2277330.14%

15其他股东6417070346.38%6417070340.67%

合计138366096100.00%157769244100.00%

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001号），上市公司主要财务数据变化情况如下：

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/交易后增长率/变交易前交易前（备考）变化情况（备考）化情况

资产总计169775.55245717.3344.73%186504.27269197.4044.34%

负债总计16246.9228140.8373.21%28912.1250932.6376.16%

资产负债率9.57%11.45%增加1.8815.50%18.92%增加3.42个百分点个百分点

归属于母公司所153528.63217576.5041.72%157592.14218264.7638.50%有者权益合计

营业收入19149.8932485.2169.64%42496.6354175.7327.48%

归属于母公司所-1126.071836.38263.08%5374.714346.72-19.13%有者的净利润基本每股收益（元/-0.080.13262.50%0.390.32-17.95%股）

注：增长率=（备考数-实际数）/实际数的绝对值

由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。

从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重

大资产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行相关决策程序

公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司合并财务报表以及容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况基本每股收

/-0.080.13262.50%0.390.32-17.95%益（元股）归属于母公

司所有者的-1126.071836.38263.08%5374.714346.72-19.13%净利润

本次交易后，上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认

的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。随着标的公司盈利能力提高，每股收益稀释风险较低。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司将采取以下应对措施：

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（2）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（3）相关方已出具填补回报措施的承诺为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务

条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》和交易对方出具的股

份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书“第一章/二/（二）/6、

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告股份锁定期”。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿的相关安排详见本报告书“第一章/八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和承销保荐业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年9月30日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，为准智能股东全部权益评估值为85724.46万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值64663.59万元，增值率307.03%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2026年度、2027年度和2028年度经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于5701.26万元、6591.35万元及

7481.04万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》对于未来收益的预测相匹配。

标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿：*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；*标的

公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；*标的公

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；*标的公司

2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积

承诺净利润数的100%。

本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方获得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母

净资产金额，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司与为准智能均不存在商誉。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月

1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为68980.20万元，占净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加31566.68万元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为27.69%、24.88%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得相关监管机构的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司市场竞争的风险

标的公司自成立以来专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为6524.48万元、

11679.10万元、14740.04万元，处于收入规模的增长期。

标的公司所处行业的主要企业包括罗德与施瓦茨、莱特波特、是德科技等境

外成熟厂商，以及普源精电、坤恒顺维、鼎阳科技、创远信科、星河亮点、大唐联仪等中国厂商。虽然标的公司的产品及技术在无线通信领域测试设备中具备核心竞争优势，已处于国内领先水平，但在业务规模、资金实力、抗风险能力等方面与外资企业、同行业上市公司相比仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争力被削弱、市场拓展受限、销售规模下降等风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（二）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。无线通信标准的不断演进、移动终端射频前端复杂度的提升及下游应用领域的不断开拓，共同推动了对测试仪器性能和稳定性的更高需求，新产品的持续开发及推广是保持行业竞争优势的必然要求。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场及新领域的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经营业绩造成不利影响。

（三）标的公司技术迭代的风险

标的公司主营业务需持续投入大量的资金和人员，从而对现有产品进行更新升级或开发新产品，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）标的公司核心管理及研发团队流失的风险

标的公司所处的无线通信领域测试设备行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀而稳定的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，产品及技术得到市场认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈。若标的公司不能持续加强技术研发人员的引进与培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公司的持续研发能力和产品创新能力。

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策支持半导体全产业链发展

我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首。同时，工信部等单位于 2024年发布的《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要“构建 5G-A产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。

与此同时，半导体行业全产业链的发展也对行业内企业提出了更高的要求。

随着产业内企业不断进行产业链整合，单个企业的业务覆盖范围愈发广泛，行业上下游之间的联动性逐渐增强，半导体设备厂商等上游企业需要通过对下游应用领域内的客户需求进行前瞻性的了解，不断提升自身的技术水平，以提前对设备的研发及改进方向进行布局，同时搭建多元化的业务与产品体系，以向客户提供更加多元化、一体化的服务，促进自身的高质量纵深发展，以更好地应对行业的发展趋势，适应新质生产力的发展要求。

2、标的公司所处的无线通信测试领域市场空间广阔近年来，随着数字经济、物联网等领域的快速发展以及工业智能化的持续推进，无线通信行业发展迅速。目前 5G网络正在全球各地规模化部署并持续升级，Wi-Fi、蓝牙、UWB等无线通信技术也在不断迭代，各类无线终端产品出货量持

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告续增长，应用场景愈发广泛，在消费电子、半导体、航空航天、医疗、军工等领域的市场规模快速提升。上述无线通信技术的广泛应用和产品创新，直接带动了无线通信测试设备市场规模的增长，也对测试设备的测试能力、性能稳定性、产品应用场景等提出了更高的要求，从而带动了无线通信测试产品的升级与换代，催生了新的市场需求。

此外，我国无线通信测试设备行业起步晚于国外，市场长期由国际厂商主导，但在国家政策的支持以及行业内企业持续研发创新下，近年来，国内企业在无线通信测试领域已经取得了显著的技术成果，部分产品已经达到国际先进水平。随着技术差距的不断缩小，国产设备在定制化产品以及本土化服务等方面的优势逐渐体现，未来存在巨大的市场替代空间。

整体来看，在市场不断增长、技术持续革新与国产替代潜力的多重驱动下，我国无线通信测试领域增长动力强劲，未来发展前景广阔。

3、多项政策鼓励上市公司通过并购重组推动自身高质量发展近年来，国务院、证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司通过并购重组促进自身发展、服务新质生产力。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年3月，南京市人民政府办公厅印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》（宁政办发〔2025〕11号），明确支持具备实力的上市公司围绕产业链关键环节开展跨地区并购重组，获取先进技术和管理经验，拓展市场规模，提升核心竞争力。

2025年10月，中共北京市委金融委员会办公室等七部门印发关于助力并购

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重组促进上市公司高质量发展的意见，明确重点方向，鼓励引导更多资源要素向新质生产力方向集聚，通过并购重组加大产业整合力度，围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，加快发展人工智能、医药健康、集成电路、智能网联汽车、文化产业、科技服务业、具身智能机器人、新能源、合成生物、量子信息、

区块链和先进计算、低空技术、商业航天、6G等重点产业领域。

国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，为实体经济转型升级注入强劲动力。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

（二）本次交易的目的

1、丰富产品矩阵，提升公司市场竞争力

上市公司与标的公司同处于战略性新兴产业的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链，本次交易完成后，上市公司将新增无线综测仪、程控电源等产品品类，能够有效丰富上市公司的产品矩阵，扩大上市公司产品的产业链覆盖范围，从而提升自身的战略价值，符合下游战略客户对于供应商所提供服务更加多元化、一体化的要求。此外，本次交易完成后，上市公司还能够借助标的公司在软件算法等方面的技术优势，提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，提高上市公司晶体生长设备产品的性能，增强其“硬科技”属性，从而进一步提升上市公司在半导体产业链中的地位和竞争优势。

2、共享客户资源，拓展下游市场

上市公司与标的公司均在各自细分领域深耕多年，已经与各自的主要客户建立了较为稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源及渠道，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思

科技、C公司、A公司、龙旗科技、歌尔股份等知名客户建立的合作关系及信任

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告基础，寻求双方相关客户之间的导流，以实现新增市场的开拓。此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，能够为上市公司开拓海外市场、加速海外布局提供良好的渠道和经验借鉴基础。

3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平

标的公司作为无线通信测试领域领先的企业，具有较强的竞争力和良好的盈利能力。2025年1-9月，标的公司归属于母公司股东的净利润为3239.76万元，盈利能力较强，且随着产品的技术优势逐步体现、产品销售规模及国内市场占有率的不断提高，未来标的公司的盈利能力有望进一步提升。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，能够提升上市公司的财务表现、盈利能力和风险抵抗能力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位

标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、星闪联

盟成员单位，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证实验室，是国内无线通信测试设备领域的领先企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售。自成立以来，标的公司及核心团队致力于无线通信测试领域内技术的研发和产品的升级，逐渐形成了全制式无线射频信号多参数联合分析算法、多接口高速信号速率匹配算法、射频信号时延连续调

整技术、低相噪低杂散频率源技术、双向功率校准和测量技术等多项核心技术，并参与国家科技重大专项课题研究，具备无线通信测试领域内产品研发设计、组装检测以及技术服务的全方位能力，逐步发展成为国内具有较强竞争实力的无线通信测试设备供应商，能够为客户提供高质量的一体化解决方案。依靠优质的产品和技术，标的公司得到了众多主流客户的认可，开拓了小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、C公司、A公司、龙旗科技、歌尔股份等知名厂商。

截至2025年9月末，标的公司已取得专利50项，均为发明专利，软件著作权

22项，科技创新和研发成果显著。

根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“40仪器仪表制造业”中的“4028电子测量仪器制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，

31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司所处行业属于“鼓励类”产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“1新一代信息技术产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”。因此，标的公司的业务属于国家鼓励类产业、战略性新兴产业，所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的

“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，对应的重点产品或服务为“晶体生长及晶片制造加工设备”；标的公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”，对应的重点产品或服务为“终端设备的综合测试仪”。因此，上市公司与标的公司均属于电子核心产业，处于同行业，具有良好的协同效应，具体情况如下：

（1）技术协同

上市公司的主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，而晶体生长设备主要包括硬件系统和软件系统两部分，其中软件系统主要包括自动控制系统、热场模拟系统等，需要进行大量的数据处理和高精度的算法控制，以实现对晶体生长的精准把控。随着 AI领域的快速发展、下游客户需求的不断提高，上市公司目前正在研发具有大规模生产数据实时处理、图像深度学习、智能拉晶等能力的

晶体生长设备，以持续提升公司产品的智能化水平，从而对公司的研发技术水平、研发人员的储备提出了更高的要求。

标的公司自成立以来一直从事无线通信测试产品的研发、生产及销售，在信号建模、数据处理、软件测试等方面积累了丰富的经验和深厚的人才储备。本次交易完成后，上市公司可以充分借助标的公司在上述领域的优势，加快提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，有效提升上市公司晶体生长设备在拉晶控制精度、图像数据传输速度、晶体缺陷检测准确性、软件可靠性等方面的能力，持续增强上市公司的产品竞争优势，实现技术方面的协同。

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）客户协同

上市公司与标的公司的主营业务均属于电子核心产业，出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，双方与各自的主要客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源及渠道，通过更加多元化的产品供应能力以增强自身的综合竞争力，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；

同时充分利用标的公司多年来与小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技、

C公司、A公司、龙旗科技、歌尔股份等知名客户建立的合作关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，加速业务开拓，以实现双方客户资源的共享和协同。

目前上市公司与标的公司的下游战略客户均具有加快产业整合步伐、向产业

链上下游延伸的趋势，从终端消费电子产品到上游芯片的自主开发设计，再到智能物联、智能汽车等其他应用领域，逐渐向一体化、多元化发展，产业覆盖领域愈发广泛，这就对其供应商提出了更高的要求。如果单一供应商能够在多个不同领域提供多元化、一体化、定制化的服务，就能够大大减少客户新增合格供应商的验证成本，提高双方的经营效率。本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到丰富，产业链覆盖范围进一步扩大，能够通过更加多样化的产品和更多维度的服务范围增强自身的竞争力，有效提高自身的战略价值、增加客户粘性，符合当今产业发展趋势对供应商服务多元化的要求。

此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，建立了较为完善的海外销售渠道和服务网络，为上市公司开拓海外市场、加速海外布局提供了良好的渠道，能够有效降低上市公司的营销成本，实现客户渠道的协同。

（3）生产经营协同

标的公司目前采取的是自主备料、委托加工、集中组装与检测的生产模式，将 PCBA贴装和半成品组装等环节委托专业的外协厂商完成。虽然委托加工能够减少标的公司的资产负担，使其专注于产品设计和技术研发，但近年来随着标的公司经营规模的不断扩大，委托加工模式成本较高的问题逐渐凸显，且随着标的公司产品品类的不断增加、客户定制化要求逐渐复杂，委外加工厂商也越来越难

33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

以满足标的公司未来多品种、小批量、高精度产品试制、生产和检测的要求，拥有自主生产能力已经成为标的公司进一步在产品和市场上实现突破的关键因素。

本次交易完成后，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司可以充分利用上市公司的资产和人员优势，未来可选择在上市公司现有厂房中增设 PCBA贴装产线，并利用上市公司已有的组装、检测产线和相关生产人员，实现委外环节的自主生产，从而能够实现产品生产的自主控制，大大提高标的公司产品研发试制和生产的便利性，同时也降低了标的公司的生产成本。

此外，上市公司和标的公司在生产上存在电子元器件、各类金属结构件等相同类别的采购需求，本次交易完成后，双方可持续优化供应链管理能力，一方面可以丰富双方的供应商选择，拓展采购渠道；另一方面可以将相同类别的原材料采购渠道进行融合，集中采购数量的优势，在采购端获得更高的议价能力及资源支持，进一步降低双方的采购成本，提高原材料供应及价格的稳定性。

（4）业务协同

上市公司与标的公司主营业务均服务于半导体产业链，本次收购完成后，上市公司可将产业链由设备的起点处延伸至下游终端应用领域。由于标的公司的产品直接用于终端消费产品的检测，更加接近市场前沿，因此可以提前帮助上市公司把握终端产品应用领域的发展方向、行业技术的发展趋势等，从而协助上市公司前瞻性地对晶体生长设备的研发方向进行布局和改进，以提升晶体生长设备的性能，满足未来市场发展对于晶体本身特质以及晶体生长设备参数提出的新要求，实现产品方面的协同。

（5）管理协同

上市公司与标的公司为各自细分领域内的国内领先企业，双方管理层均注重产品开发和技术创新，人员团队精简、公司架构扁平、经营务实高效，具有天然的企业文化共鸣。此外，双方均在各自领域努力实现国产替代，核心目标都是通过技术升级打破海外依赖、拓展市场，具有相同的企业愿景。这种经营理念的相似、价值观和目标上的契合，能让双方在后续整合中更顺畅地共享资源、配合工作，减少不必要的分歧，把精力集中在技术研发和业务推进上，进而更好地发挥各自优势，实现经营管理层面的协同。

34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合国家相关产业政策

上市公司与标的公司的主营业务均围绕半导体产业链展开，而作为国家经济发展的支柱性产业，国家层面高度重视半导体行业的发展，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，并出台了一系列鼓励产业发展的指导性意见和税收政策。

在标的公司所处的测试设备领域，近年来国家出台了一系列产业政策，支持仪器仪表、检测设备以及通信等行业的发展。例如，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要“采取超常规措施”，推动高端仪器等重点领域关键核心技术攻关；《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要构建 5G-A产业链，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化；《关于制造业计量创新发展的意见》提出，“鼓励培育优质仪器仪表企业，打造一批特色鲜明、优势突出的高端仪器仪表产业集群”。国家产业政策不仅将仪器仪表行业本身作为重点攻关领域，还着力推动通信、芯片等下游应用领域的发展，为电子测量仪器行业关键技术的研发、下游市场空间的开拓提供了有力的支持。

2、本次交易符合“并购六条”相关规定

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。为持续提升竞争优势，上市公司通过本次交易将加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入统一战略发展规划中，充分整合双方的业务资源，利用双方在技术、客户、生产、业务和管理等方面的协同效应，提升自身产品的竞争力，加强双方客户资源的共享、为客户提供更加丰富和完善的整体服务方案，提高生产效率、降低生产成本，从而实现双方整体综合竞争力的提升。

本次交易是上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，符合上市公司“深入拓展半导体行业上下游产业链、搭建多元化的业务与产品体系、促进企业高质量纵深发展”的发展战略，也符合上市公司“加速人工智能、大数据等新一代信息技术与半导体设备的技术融合和创新应用，推动公司晶体生长设备向高度智能化方向发展”的产品研发方向。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

4、本次交易具备商业实质

本次交易是上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，能够实现技术、客户、生产经营、业务和管理等多方面的协同效应，能够提升交易双方的综合竞争力，具备合理性和商业实质。

5、本次交易不存在不当市值管理行为本次交易双方均属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“1、新一代信息技术产业”中的“1.2电子核心产业”，主营业务均服务于半导体产业链，因此本次交易具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

6、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证

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上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方

持有的为准智能100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

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2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个、60个和

120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日36.5629.25

前60个交易日34.0327.23

前120个交易日32.3925.91

注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思

静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，为准智能的评估情况如下：

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单位：万元

标的公司100%股份合并口径评估方法评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法26543.065482.1926.03%

21060.87

收益法85724.4664663.59307.03%

为准智能100%股份的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准

日的标的公司股东全部权益的评估值85724.46万元为基础，经协商确定为

85700.00万元。因此，本次交易标的资产为准智能100%股份的交易金额为

85700.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元发行股份支付交易对方对应标的公司股权比例交易对价现金支付价格价格

本尚科技为准智能55.86%股份47871.0031116.1516754.85

小米智造为准智能6.85%股份5867.525867.52-

葛思静为准智能6.62%股份5676.134540.911135.23

宁波源准为准智能6.38%股份5470.973556.131914.84

摩勤智能为准智能5.69%股份4875.39-4875.39

海聚助力为准智能5.39%股份4618.484618.48-

宁波尚泉为准智能4.87%股份4171.622711.551460.07

徐逢春为准智能4.47%股份3829.683063.75765.94

福睦斯科技为准智能3.10%股份2660.38-2660.38

王强为准智能0.77%股份658.83658.83-

合计为准智能100%股份85700.0056133.3229566.68

5、发行股份数量

本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

本尚科技31116.1510755668

小米智造5867.522028177

葛思静4540.911569618

宁波源准3556.131229219

海聚助力4618.481596433

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

宁波尚泉2711.55937280

徐逢春3063.751059020

王强658.83227733

合计56133.3219403148

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

6、股份锁定期

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次

交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、

第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体情况如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自新增股份上市之日起满12个月之

2026可解锁股份=本次交易中取得的上市公司后，标的公司年度业绩完成情

新增股份数量×2026年度承诺净利润÷业

第一期况专项审核报告出具后，并且当年度

绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－当

业绩承诺补偿义务（如需）已完成之

期业绩承诺补偿股份数（如有）。

次日

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

12可解锁股份=本次交易中取得的上市公司自新增股份上市之日起满个月之

2027新增股份数量×（2026年度承诺净利润＋后，标的公司年度业绩完成情2027年度承诺净利润）÷业绩承诺期间内

第二期况专项审核报告出具后，并且当年度

各年承诺净利润数总和－累积已经解锁股

业绩承诺补偿义务（如需）已完成之份数－累积业绩承诺补偿股份数（含当期，次日如有）。

自新增股份上市之日起满12个月之后，标的公司2028年度业绩完成情可解锁股份=本次交易中取得的上市公司

第三期况专项审核报告出具后，并且业绩承新增股份数量－累积已经解锁股份数－累

诺补偿义务已全部履行完毕（如需）积业绩承诺补偿股份数（含当期，如有）。

之次日

本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

7、过渡期损益安排

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例以现金方式向公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过31566.68万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的30%。

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监

管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例支付本次交易现金

募集配套资29566.6893.66%对价

金用途支付中介机构费用2000.006.34%及相关税费

合计31566.68100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或自有资金等形式予以解决。

上市公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况使用自筹或自有资金等资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据、本次交易标的资产

作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

为准智能100%股份38145.2317408.3111679.10

交易作价85700.0085700.00不适用

标的资产相关指标与交易作价孰高85700.0085700.00不适用

晶升股份186504.27157592.1442496.63

占比45.95%54.38%27.48%是否构成重大否是否

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。

董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。

44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为李辉。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉。

综上，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响本次交易对于上市公司的影响详见本报告书之“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、关于提供信息误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法真实、准确和律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提完整的承诺函供有关本次交易的信息。本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披露和申请文件所引用的相关

数据的真实、准确、完整。5、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本公司最近三年内不存

关于合法合规在受到刑事处罚、行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公及诚信情况的开谴责的情形；3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务等重承诺函大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不

得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出关于不存在不

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影得向特定对象响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、高级管理发行股票的情

人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公形的承诺函

开谴责；4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股

东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

关于不泄露内1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市幕信息及本次公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公交易采取的保司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

密措施及保密制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩制度的承诺函小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构及拟参与交易的交易对方分别签署了保密协议或保密条款。本公司及各拟聘请中介机构、交易对方将按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议/保密条款的规定。4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。6、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因关于不存在不涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十得参与任何上六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依市公司重大资法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公产重组情形的司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上承诺函市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与晶升股份填补回报措

关于本次重施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟组摊薄即期公布的晶升股份股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂回报采取填钩。6、本承诺出具日后至晶升股份本次重组实施完毕前，若中国证券监督补措施的承管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的

诺函其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

本人违反上述承诺给晶升股份或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

关于提供信的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

息真实、准确所有文件的签名、印章均是真实的，签署人具有完全的民事行为能力，且签和完整的承署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重诺函大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证已履行了法

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上

市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定

的忠实勤勉义务的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或关于合法合

者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本人最近规及诚信情

三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政处罚、或者涉及与况的承诺函

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；4、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本

人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期

间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上关于上市公司海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。2、本承股份减持计划诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及的承诺函完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关

证券监管机构的监管意见进行调整。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围；2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，关于本次交

履行了保密义务；3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法易采取的保

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上密措施及保

市公司股票；4、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》密制度的承

相关要求进行内幕信息知情人登记。5、如因本人违反上述承诺或因上述承诺函

诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因涉关于不存在

嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个不得参与任月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追何上市公司究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大重大资产重资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自组情形的承律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公诺函司重大资产重组的情形。

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本企业向本次交易的各

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚关于提供信假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌本人/本企业所提

息真实、准确供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立和完整的承案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，诺函本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并

申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/

本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本人/本企业违反上述承诺给上市公

司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

本人/本企业、本企业全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的关于不存在机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情不得参与任形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政何上市公司处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指重大资产重

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及组情形的承

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十诺函条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围；2、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密关于本次交措施，履行了保密义务；3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在易采取的保

内幕信息依法披露之前，不公开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖或建密措施及保议他人买卖上市公司股票；4、本人/本企业严格按照上市公司《内幕信息知密制度的承情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人/本企业诺函

违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：一、上市公司的资产独立完整本人/本企业保证，关于保持上本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称市公司独立“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产性的承诺函

权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市

公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。

49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

二、上市公司的人员独立本人/本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业及本人/本企业

控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本

人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪。本人/本企业将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体之间完全独立。三、上市公司的财务独立本人/本企业保证上市公司的财务部门独

立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行

基本账户和其他结算账户，不存在与本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业不会干预上市公司的资金使用。四、

上市公司的机构独立本人/本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内

部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、上

市公司的业务独立本人/本企业保证，上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公

平的关联交易；本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或

其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形

式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；2、在南京晶

升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业根据中国法律法规及证券

交易所规则被视为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人的任何期限内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；3、如本人/本企业、本

关于避免同人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与

业竞争的承上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，诺函在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》

等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人及一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免

与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进关于减少和行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人/本企业将严格遵守规范关联交有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于关联交易事项的回避规定，易的承诺函所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人/本企业违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容承担相应法律责任。

1、本人/本企业系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人/依法设立

并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、关于合法合本人/本企业最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

规及诚信情监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。4、况的承诺函截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本人/本企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。6、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，

本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或

市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于上市公及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，司股份减持并及时履行信息披露义务。2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法计划的承诺律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何函虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公

关于本次重司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券组摊薄即期监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承

回报采取填诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人补措施的承/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人/本企诺函业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

1、全部交易对方

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担关于提供信

相应法律责任；2、本企业/本人向本次交易的各中介机构所

全体交易对息真实、准确

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资方和完整的承料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件诺函

的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人保证在本

次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任；4、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易因涉嫌

本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；6、本企业/本人违反上述承诺给上市

公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人持有的北京为准智

能科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份（以下简称“标的资产”）不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本等违反股东应承担的义务和责

任的行为，已实缴出资的资金来源真实合法，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、截至本承诺函出具之日，本企业/关于所持标

本人拟转让的标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见全体交易对的公司资产

的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如方权属情况的

因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的全部责任均由本企业/本人承诺函承担；该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；

同时，本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、截至本承诺函出具之日，标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。6、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本人原因导致的纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任。

本企业/本人保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

本企业/本人与本企业执行事务合伙人、主要管理人员以及前

本尚科技、小述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易关于不存在

米智造、宁波被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕不得参与任

源准、海聚助交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机何上市公司力、宁波尚关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引重大资产重泉、福睦斯科第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》组情形的承技、葛思静、第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号诺函王强、徐逢春——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业与本企业控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次关于不存在

交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36不得参与任个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行何上市公司

摩勤智能政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在重大资产重《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关组情形的承股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司诺函自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围。2、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。3、本关于本次交

企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披易采取的保

全体交易对露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建密措施及保

方议他人买卖上市公司股票。4、本企业/本人严格按照上市公密制度的承

司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息诺函知情人登记。如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业（本人）系依法设立并有效存续的有限合伙企业/有限责任公司（系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人），具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内除摩勤智能关于合法合

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采外的全体交规及诚信情取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情易对方况的承诺函况。4、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本企业/本人及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上市公司利益

或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。6、本企业/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容担相应法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关

法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交

易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

关于合法合行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

摩勤智能规及诚信情纪律处分等违反诚信的情况。4、截至本承诺函签署日，本企况的承诺函业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本企业及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。6、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。2、在遵守上述第1项锁定期要求的前提下，本企业通过本次交易取得的上市公司股份应按照本企业与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定分期解锁。3、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份

无偿赠与不受上述股份锁定的限制。4、本次交易完成后，本企业基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需

遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，关于股份锁以及上市公司章程的相关规定。6、因任何原因导致本企业存本尚科技、宁

定期的承诺续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），本企业将尽波源准

函最大可能与本企业的投资者进行协商，延长本企业存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，本企业将不会在股份锁定期届满前对本企业通过本次交易取得的上

市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。本企业的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

等监管机构的相关监管规则执行。7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

的意见对限售安排进行修订并予执行。8、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结

小米智造、海关于股份锁束之日起12个月内不得转让。2、本次交易完成后，本企业聚助力、宁波定期的承诺基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、

尚泉函转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。4、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），本企业将尽最大可能与本企业的投资者进行协商，延长本企业存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，本企业将不会在股份锁定期届满前对本企业通过本次交易取得的上市

公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。本企业的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等

监管机构的相关监管规则执行。5、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的

意见对限售安排进行修订并予执行。6、本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。2、在遵守上述第1项锁定期要求的前提下，本人通过本次交易取得的上市公司股份应按照本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定分期解锁。3、本次交易完成后，本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与

不受上述股份锁定的限制。4、本次交易完成后，本人基于本关于股份锁

葛思静、次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股定期的承诺

徐逢春本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。5、本人因本次交易获函得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法

律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。6、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售

安排进行修订并予执行。7、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。2、本次交易完成后，本人基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增

股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、本人因本次交易关于股份锁获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法

王强定期的承诺律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市函公司章程的相关规定。4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售

安排进行修订并予执行。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准

承诺事项承诺的主要内容关于保持本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板股上市公司票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积独立性的极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

承诺函立性，具体如下：一、上市公司的资产独立完整本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来及对

外担保等内容的规定，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。二、上市公司的人员独立本人/本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体担任除董事、监事以外的

其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪。本人/本企业将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控

制的其他主体之间完全独立。三、上市公司的财务独立本人/本企业保证上市公

司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业不会干预上市公司的资金使用。

四、上市公司的机构独立本人/本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内

部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、上市公司

的业务独立本人/本企业保证，上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与

上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本人/

本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的公司、企业或其

他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形式直接

或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。2、在南京晶升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持

有上市公司5%以上股份期间内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。3、如本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体有任何商业机会可从事、参与或入

关于避免股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知同业竞争上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的的承诺函肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。4、本人/本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公

司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期

间内不谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

关于减少1、在本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的企业将尽量避免与和规范关上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联

联交易的交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交承诺函易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人/本企业将严格遵守有关法律、

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

法规、上市公司《公司章程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人/本企业违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业/本人承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。2、本企业/本人承诺未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面关于业绩

告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿保障补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关措施的承

股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、如上述承诺与最新的诺函

法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券

监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整并予执行。4、本企业/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

3、本尚科技、宁波源准、宁波尚泉之合伙人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、北京本尚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本尚科技”）

作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。

在本尚科技承诺的锁定期内，就本尚科技不得转让所持上市公司股份数量中本人通过本尚科技间接持有的部分，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担，亦不会要求本尚科技回购本人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股权激励相关协议约定，本人有义务转让持有的本尚科技合伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持本尚科技合伙份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于本尚科技上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理穿透锁定之合伙人委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

4、本人承诺对所持本尚科技合伙份额拥有合法、完整的所有权，

不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持本尚科技合伙份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持本尚科技合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或

其他第三方权利。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源准”）作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在宁波源准承诺的锁定期内，就宁波源准不得转让所持宁波源准

穿透锁定上市公司股份数量中本人通过宁波源准间接持有的部分，本人承之合伙人

诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担，亦不会要求宁波源准回购本人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股权激励相关协议约定，本人有义

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

务转让持有的宁波源准合伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持宁波源准合伙份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。4、本人承诺对所持宁波源准合伙份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持宁波源准合伙份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资

人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持宁波源准合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尚泉”）作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在宁波尚泉承诺的锁定期内，就宁波尚泉不得转让所持上市公司股份数量中本人通过宁波尚泉间接持有的部分，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担，亦不会要求宁波尚泉回购本人持有的合伙份额。2、根据本人与北京为准智能科技股份有限公司股权激励相关协议约定，本人有义务转让持有的宁波尚泉合伙份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本人所持宁波尚泉合伙份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交宁波尚泉易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券穿透锁定之合伙人监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。4、本人承诺对所持宁波尚泉合伙份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人已就所持宁波尚泉合伙份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为出资

人义务的情形，本人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本人所持宁波尚泉合伙份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。5、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

关于提供信存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向本次交易的各息真实、准确中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，和完整的承资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

诺函实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营

业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地

政府部门责令关闭等情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主关于合法合体资格。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处规及诚信情

罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉况的承诺函讼或者仲裁。3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、

受到证券交易所纪律处分的情况。4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围。2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，关于本次交

履行了保密义务。3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依易采取的保

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖密措施及保上市公司股票。4、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制密制度的承度》相关要求进行内幕信息知情人登记。5、如因本公司违反上述承诺或因诺函

上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均关于不存在

不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近不得参与任36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚何上市公司或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第重大资产重7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海组情形的承证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定诺函的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料关于提供信

副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，息真实、准确

签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，和完整的承

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易诺函期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容者重大遗漏。4、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围。2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，关于本次交

履行了保密义务。3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法易采取的保

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上密措施及保市公司股票。4、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》密制度的承

相关要求进行内幕信息知情人登记。5、如因本人违反上述承诺或因上述承诺函

诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，

不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行关于合法合

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函签署日，规及诚信情

本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在况的承诺函因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均关于不存在

不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近不得参与任36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚何上市公司或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第重大资产重7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海组情形的承证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定诺函的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为本次交易业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。

业绩承诺方确认，业绩承诺期间内的每一会计年度，业绩承诺方就标的公司承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）以《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。根据《资产评估报告》，为准智能收益法评估预测的2026年、2027年、2028年净利润分别为

5701.26万元、6591.35万元及7481.04万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利

润数分别为5701.26万元、6591.35万元及7481.04万元。

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对为准智能在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，为准智能的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

2、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿。即：

*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；

*标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；

*标的公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

*标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低

于该三个年度累积承诺净利润数的100%。

上市公司应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务。

各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。

（2）补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

针对2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×

85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标

的资产的交易对价。

针对2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×

85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标

的资产的交易对价。

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告针对2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×

90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标

的资产的交易对价。

针对2026年度、2027年度及2028年度累积业绩承诺，应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承

诺方各自就标的资产的交易对价-业绩承诺方各自就标的资产累积已补偿金额。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加

1股的方式进行处理。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（3）补偿金额上限业绩承诺方因本次交易需对上市公司补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计

的归母净资产金额，即如若业绩承诺方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。

（4）补偿措施的实施

1）股份补偿的实施

若业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

出具的《专项审核报告》确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，上市公司应在股东会决议公告后

5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日

起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。

上市公司将在股东会决议公告后5日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。

业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份

总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。

业绩承诺方同意，若因司法判决或其他任何原因导致业绩承诺方所持有的股份不足以履行股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以自有资金向上市公司补偿。

2）现金补偿的实施

如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的银行账户。

3、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

（二）超额利润奖励安排

1、超额利润奖励方案业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）超过累积承诺净利润数的100%的，则上市公司应以现金方式向业绩承诺方进行超额业绩奖励。

奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

2、超额利润奖励分配方案

超额业绩奖励的具体分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规

则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。

3、设置超额利润奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《盈利预测补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业

绩承诺方的激励效果、超额利润贡献等多项因素，具有合理性。

4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响对于业绩奖励对象为业绩承诺方的部分，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称南京晶升装备股份有限公司

英文名称 Crystal Growth & Energy Equipment Inc.成立日期2012年02月09日上市日期2023年4月24日股票上市地上海证券交易所

股票代码 688478.SH股票简称晶升股份

注册资本13836.6096万元法定代表人李辉注册地址南京经济技术开发区综辉路49号

联系电话86-25-87137168

联系传真86-25-87131200

公司网站 www.cgee.com.cn

统一社会信用代码 91320192589410351R

一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；

电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；通用设备制造（不含经营范围特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；软件开发；软件销售；

人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）有限公司设立情况

晶升股份的前身晶升有限成立于2012年2月9日，出资人为卢祖飞、刘晶、张小潞，出资比例分别为83.33%、13.89%和2.78%。

2012年2月9日，南京市工商行政管理局向晶升有限核发了《企业法人营业执照》（编号：320192000201202090005S）。

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

晶升有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1卢祖飞900.00900.0083.33

2注刘晶150.00150.0013.89

3张小潞30.0030.002.78

合计1080.001080.00100.00

注：刘晶系公司实际控制人李辉之配偶

（二）股份有限公司设立情况晶升股份系前身晶升有限依法整体变更设立的股份有限公司。晶升股份设立时股本总额9270.00万元，其设立时的股权结构如下：

2020年12月29日，南京市市场监督管理局核发更新后的《营业执照》。

整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1李辉2196.869923.70

2鑫瑞集诚1701.835818.36

3明春科技1569.693316.93

4卢祖飞900.97199.72

5海格科技640.69116.91

6盛源管理558.10206.02

7胡育琛375.40504.05

8聚源铸芯335.36183.62

9蔡锦坤310.33483.35

10王华龙300.32403.24

11张小潞230.24842.48

12吴春生100.10801.08

13吴亚宏50.05400.54

合计9270.0000100.00

（三）晶升股份首次公开发行股票并上市2023年3月13日，中国证监会出具《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），同意晶升股份首次公开发行股票并上市的注册申请。

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2023年4月11日，晶升股份向社会公众公开发行人民币普通股股票

3459.1524万股，每股面值1.00元。本次发行完成后，晶升股份注册资本由

10377.4572万元变更为13836.6096万元。

2023年4月24日，晶升股份股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“晶升股份”，股票代码为“688478”。

2023年6月2日，晶升股份完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续。

（四）上市后历次股本变动情况

截至本报告书签署日，晶升股份上市后股本未发生变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本总额为13836.6096万股，具体股本结构情况如下：

单位：万股股份类别股份数量占总股本比例

一、限售条件流通股3495.663025.26%

二、无限售条件流通股10340.946674.74%

三、总股本13836.6096100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

单位：万股序号股东持股数持股比例

1李辉2224.940616.08%

2厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司－鑫瑞集1701.835812.30%诚（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）

3南京明春科技有限公司1292.99799.34%

4卢语900.97196.51%

5南京盛源企业管理合伙企业（有限合伙）658.10204.76%

6南京海格半导体科技有限公司640.69114.63%

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东持股数持股比例

7张小潞232.24841.68%

8王华龙161.95801.17%

9深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾昌雄126.70860.92%

三号私募证券投资基金

10深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾山海1117.00280.85%策略价值成长号私募证券投资基金

四、控股股东及实际控制人情况、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为李辉先生，公司最近三十六个月控股权未发生变动。

五、最近三年的主营业务发展情况

公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售。自成立以来，公司致力于新产品、新技术及新工艺的研究与开发，并聚焦于半导体领域，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。公司凭借多应用领域产品技术开发经验，已在晶体生长设备领域形成丰富产品序列，可满足客户差异化、定制化的晶体生长制造工艺需求，逐步发展成为国内具有较强竞争力的半导体级晶体生长设备供应商。公司坚持自主创新、研发先行的理念，努力提高设备的技术先进性和稳定性，并不断拓展技术应用领域，加速拓展产品序列，持续深化与客户合作。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产169775.55186504.27210985.7061040.26

总负债16246.9228912.1252686.478978.60

净资产153528.63157592.14158299.2352061.66

归属母公司股东的净资产153528.63157592.14158299.2352061.66

注：2025年1-9月数据未经审计

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入19149.8942496.6340557.0822199.29

营业利润-1614.356131.157750.203799.82

利润总额-1719.435935.637765.173782.88

净利润-1126.075374.717101.753453.60

归属于母公司股东的净利润-1126.075374.717101.753453.60

注：2025年1-9月数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-5910.35318.78-9168.981848.42

投资活动产生的现金流量净额7675.43-537.82-87152.79-2820.23

筹资活动产生的现金流量净额-3481.16-6314.12103559.35-124.38

现金及现金等价物净增加额-1718.69-6532.207240.10-1097.97

注：2025年1-9月数据未经审计

4、主要财务指标

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日/2025年31日/2024年31日/2023年31日/2022年

1-9月度度度

资产负债率（%）9.5715.5024.9714.71

毛利率（%）8.0726.0733.4635.22

基本每股收益（元/股）-0.080.390.560.33

加权平均净资产收益率（%）-0.723.415.776.91

注：2025年1-9月数据未经审计

七、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）北京本尚科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京本尚科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人葛思静注册地北京市朝阳区和平街13区甲20号楼南侧一层103注册资本700万元

统一社会信用代码 91110105MA00BQFP87成立时间2017年2月8日

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售机械设备、电子

产品、工艺品、通讯设备、日用品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口。（下期出资时间为2024年02月01日；市场主体依法自经营范围

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务除投资为准智能外，无其他业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年2月，设立

2017年2月，葛思静出资294万元、徐逢春出资274万元、张途出资88万

元、刘海成出资44万元，共同设立本尚科技。

设立时，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人294.0042.00%

2徐逢春有限合伙人274.0039.14%

3张途有限合伙人88.0012.57%

4刘海成有限合伙人44.006.29%

合计700.00100.00%

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）2020年2月，第一次合伙人变更

2020年2月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过合伙人葛思静转让合

伙份额及新增合伙人事项，将其所持本尚科技10万元出资份额转让给周游，同意周游入伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人284.0040.57%

2徐逢春有限合伙人274.0039.14%

3张途有限合伙人88.0012.57%

4刘海成有限合伙人44.006.29%

5周游有限合伙人10.001.43%

合计700.00100.00%

（3）2020年6月，第二次合伙人变更

2020年6月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过原合伙人张途转让合

伙份额并退伙事项，将其所持本尚科技44万元出资份额转让给葛思静，将其所持本尚科技44万元出资份额转让给徐逢春，同意张途退伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人328.0046.86%

2徐逢春有限合伙人318.0045.43%

3刘海成有限合伙人44.006.29%

4周游有限合伙人10.001.43%

合计700.00100.00%

（4）2021年3月，第三次合伙人变更

2021年3月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过原合伙人周游转让合

伙份额并退伙事项，将其所持本尚科技10万元出资份额转让给葛思静，同意周游退伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人338.0048.29%

2徐逢春有限合伙人318.0045.43%

3刘海成有限合伙人44.006.29%

合计700.00100.00%

（5）2021年12月，第四次合伙人变更

2021年12月，经本尚科技作出合伙人会议决议，通过合伙人葛思静转让合

伙份额及新增合伙人事项，将其所持本尚科技40万元出资份额转让给路遥、将其所持本尚科技10万元出资份额转让给周游、将其所持本尚科技5万元出资份

额转让给南卫国、将其所持本尚科技2万元出资份额转让给刘丽晓，同意路遥、周游、南卫国、刘丽晓入伙。

本次变更完成后，本尚科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人281.0040.14%

2徐逢春有限合伙人318.0045.43%

3刘海成有限合伙人44.006.29%

4路遥有限合伙人40.005.71%

5周游有限合伙人10.001.43%

6南卫国有限合伙人5.000.71%

7刘丽晓有限合伙人2.000.29%

合计700.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

本尚科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额700.04700.14

负债总额1.251.25

所有者权益698.80698.89项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.09-0.02

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本尚科技最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计0.04

非流动资产合计700.00

资产合计700.04

流动负债合计1.25

非流动负债合计-

负债合计1.25

所有者权益合计698.80

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.09

利润总额-0.09

净利润-0.09

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.09

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.09

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，本尚科技的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1徐逢春有限合伙人318.0045.43%

2葛思静普通合伙人281.0040.14%

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3刘海成有限合伙人44.006.29%

4路遥有限合伙人40.005.71%

5周游有限合伙人10.001.43%

6南卫国有限合伙人5.000.71%

7刘丽晓有限合伙人2.000.29%

合计700.00100.00%

本尚科技的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，本尚科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，本尚科技的执行事务合伙人为葛思静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，本尚科技无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

本尚科技为为准智能员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，本尚科技穿透至最终出资人的情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，本尚科技的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系如下：

序号姓名/名称与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系

1担任标的公司为准智能之董事、总经理、为标的公司共同实际徐逢春

控制人之一

2担任标的公司为准智能之董事长、为标的公司共同实际控制人葛思静之一；为交易对方宁波源准之执行事务合伙人

3刘海成担任标的公司为准智能之董事

4路遥担任标的公司为准智能之董事

5南卫国担任标的公司为准智能之监事

6刘丽晓担任标的公司为准智能之财务负责人

8、存续期与锁定期匹配情况

根据本尚科技的合伙协议及营业执照，其存续期至2037年2月7日，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关

协议安排

（1）利润分配、亏损负担的有关协议安排

*企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担；

*合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；

*企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

*执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人葛思静为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担；

*合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合

伙人一致同意，合伙协议有明确规定的除外。

10、上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个

月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

本次交易停牌前6个月内，本尚科技不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

本次交易中，本尚科技的合伙人均已签署了穿透锁定承诺函，详见本报告书

“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（二）北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京小米企业管理有限公司注册地北京市北京经济技术开发区科创十街15号院5号楼8层809室注册资本1000000万元

统一社会信用代码 91110400MA04FDBQ0R成立时间2021年9月18日股权投资；创业投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收经营范围益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2025年11月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务主要从事股权投资业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年9月，设立

2021年9月，北京小米企业管理有限公司出资3000万元、小米科技有限责

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

任公司出资200000万元，共同设立小米智造。

设立时，小米智造的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0098.52%

2北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.001.48%

合计203000.00100.00%

（2）2021年12月，合伙人变更

2021年12月，小米智造作出合伙人会议决议，同意小米科技有限责任公司

将其持有的200000万元合伙份额转让给武汉壹捌壹零企业管理有限公司，增加武汉壹捌壹零企业管理有限公司为有限合伙人。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人200000.0098.52%

2北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.001.48%

合计203000.00100.00%

（3）2022年2月，增资及合伙人变更

2022年2月，小米智造作出合伙人会议决议，同意海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额10000万元、天津市海河产业基金管理有

限公司入伙并认缴出资额1000万元，同意武汉壹捌壹零企业管理有限公司新增认缴出资额100000万元，同意小米智造的出资额由203000万元增加至314000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人300000.0095.54%

2海南华盈开泰投资合伙企业有限合伙人10000.003.18%（有限合伙）

3北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.96%

4天津市海河产业基金管理有限公司有限合伙人1000.000.32%

合计314000.00100.00%

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）2022年7月，增资及合伙人变更

2022年7月，小米智造作出合伙人会议决议，同意天津市海创创新合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额100000万元、北京亦庄国际投资发展有限公

司入伙并认缴出资额100000万元、广州华多网络科技有限公司入伙并认缴出资

额50000万元、兴证投资管理有限公司入伙并认缴出资额50000万元、北京兆

易创新科技股份有限公司入伙并认缴出资额20000万元，同意天津市海河产业基金管理有限公司减资1000万元并退伙，同意小米智造的出资额由314000万元增加至633000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人300000.0047.39%

2天津市海创创新合伙企业有限合伙人100000.0015.80%（有限合伙）

3北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0015.80%

4广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.007.90%

5兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.007.90%

6北京兆易创新科技股份有限公司有限合伙人20000.003.16%

7海南华盈开泰投资合伙企业有限合伙人10000.001.58%（有限合伙）

8北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.47%

合计633000.00100.00%

（5）2023年3月，增资及合伙人变更

2023年3月，小米智造作出合伙人会议决议，同意北京市政府投资引导基金（有限合伙）入伙并认缴出资额200000万元、武汉金山软件有限公司入伙并

认缴出资额50000万元、江苏帝奥微电子股份有限公司入伙并认缴出资额10000

万元、苏州纳星创业投资管理有限公司入伙并认缴出资额8000万元、温州信银

浩鸿股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额2000万元，同意小米智造的出资额由633000万元增加至903000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人300000.0033.22%

2北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人200000.0022.15%

3天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0011.07%

4北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0011.07%

5广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.005.54%

6兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.005.54%

7武汉金山软件有限公司有限合伙人50000.005.54%

8兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人20000.002.21%

9海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.11%

10江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人10000.001.11%

11苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人8000.000.89%

12北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.33%

13温州信银浩鸿股权投资合伙企业有限合伙人2000.000.22%（有限合伙）

合计903000.00100.00%注：北京兆易创新科技股份有限公司于2022年7月更名为“兆易创新科技集团股份有限公司”。

（6）2024年10月，增资及合伙人变更

2024年8月，小米智造作出合伙人会议决议，同意福建省金投金顺股权投

资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额10000万元、赣州光控苏区高

质量发展产业投资基金（有限合伙）入伙并认缴出资额5000万元、杰瓦特微电子（杭州）有限公司入伙并认缴出资额5000万元、上海南芯半导体科技股份有

限公司入伙并认缴出资额5000万元，同意武汉壹捌壹零企业管理有限公司新增认缴出资额60000万元，同意苏州纳星创业投资管理有限公司新增认缴出资额

12000万元，同意小米智造的出资额由903000万元增加至1000000万元。

本次变更完成后，小米智造的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人360000.0036.00%

2北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人200000.0020.00%

3天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0010.00%

4北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0010.00%

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

5广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.005.00%

6兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.005.00%

7武汉金山软件有限公司有限合伙人50000.005.00%

8兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人20000.002.00%

9苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人20000.002.00%

10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.00%

11江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人10000.001.00%12福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有有限合伙人10000.001.00%限合伙）13赣州光控苏区高质量发展产业投资基金（有有限合伙人5000.000.50%限合伙）

14杰瓦特微电子（杭州）有限公司有限合伙人5000.000.50%

15上海南芯半导体科技股份有限公司有限合伙人5000.000.50%

16北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.30%

17温州信银浩鸿股权投资合伙企业有限合伙人2000.000.20%（有限合伙）

合计1000000.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

小米智造最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额545202.46341805.25

负债总额942.00732.09

所有者权益544260.46341073.16项目2024年度2023年度

营业收入-32466.486673.34

净利润-45012.70-1757.81

小米智造最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计126498.62

非流动资产合计418703.84

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

资产合计545202.46

流动负债合计942.00

非流动负债合计-

负债合计942.00

所有者权益合计544260.46

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-32466.48

营业利润-45012.70

利润总额-45012.70

净利润-45012.70

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-284295.20

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额248200.00

现金及现金等价物净增加额-36095.20

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，小米智造的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人360000.0036.00%

2北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人200000.0020.00%

3天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0010.00%

4北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0010.00%

5广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.005.00%

6兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.005.00%

7武汉金山软件有限公司有限合伙人50000.005.00%

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

8兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人20000.002.00%

9苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人20000.002.00%

10海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.00%

11江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人10000.001.00%

12福建省金投金顺股权投资基金合伙企业有限合伙人10000.001.00%（有限合伙）

13赣州光控苏区高质量发展产业投资基金有限合伙人5000.000.50%（有限合伙）

14杰瓦特微电子（杭州）有限公司有限合伙人5000.000.50%

15上海南芯半导体科技股份有限公司有限合伙人5000.000.50%

16北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.30%

17温州信银浩鸿股权投资合伙企业有限合伙人2000.000.20%（有限合伙）

合计1000000.00100.00%

小米智造的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，小米智造不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，小米智造的执行事务合伙人为北京小米企业管理有限公司，基本情况如下：

公司名称北京小米企业管理有限公司

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人林世伟注册地北京市北京经济技术开发区科创十街15号院5号楼8层810室注册资本3000万元

统一社会信用代码 91110400MA04E6NJ57成立时间2021年8月18日企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，小米智造无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

小米智造已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：

SVF423。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，小米智造穿透至最终出资人的情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，小米智造的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据小米智造的合伙协议及营业执照，其存续期至2030年7月19日，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（三）宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业类型有限合伙企业执行事务合伙人葛思静

浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室托管0285注册地（商务托管）注册资本80万元

统一社会信用代码 91330205MA7CNLML5A成立时间2021年11月8日

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围

技术转让、技术推广；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务除投资为准智能外，无其他业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年11月，设立

2021年11月，葛思静、王红志、高贺等23人共同出资80万元设立宁波源准。

设立时，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人29.0036.25%

2王红志有限合伙人10.0012.50%

3高贺有限合伙人7.008.75%

4敖惠波有限合伙人5.006.25%

5史兴海有限合伙人5.006.25%

6胡玉华有限合伙人3.003.75%

7丁志福有限合伙人3.003.75%

8孙海生有限合伙人2.002.50%

9邓习锋有限合伙人2.002.50%

10谈飞洋有限合伙人2.002.50%

11刘全红有限合伙人1.001.25%

12胡宇有限合伙人1.001.25%

13施煜昆有限合伙人1.001.25%

14付作辉有限合伙人1.001.25%

15杜鑫有限合伙人1.001.25%

16于光宇有限合伙人1.001.25%

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

17李耀华有限合伙人1.001.25%

18张吉寇有限合伙人1.001.25%

19陈俊有限合伙人1.001.25%

20王浩有限合伙人1.001.25%

21王鑫有限合伙人1.001.25%

22官小毛有限合伙人0.500.63%

23计伟有限合伙人0.500.63%

合计80.00100.00%

（2）2022年2月，第一次合伙人变更

2022年2月，宁波源准作出合伙人会议决议，通过原合伙人王鑫转让合伙

份额并退伙事项，将其所持宁波源准1万元出资份额转让给葛思静。

本次变更完成后，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人30.0037.50%

2王红志有限合伙人10.0012.50%

3高贺有限合伙人7.008.75%

4敖惠波有限合伙人5.006.25%

5史兴海有限合伙人5.006.25%

6胡玉华有限合伙人3.003.75%

7丁志福有限合伙人3.003.75%

8孙海生有限合伙人2.002.50%

9邓习锋有限合伙人2.002.50%

10谈飞洋有限合伙人2.002.50%

11刘全红有限合伙人1.001.25%

12胡宇有限合伙人1.001.25%

13施煜昆有限合伙人1.001.25%

14付作辉有限合伙人1.001.25%

15杜鑫有限合伙人1.001.25%

16于光宇有限合伙人1.001.25%

17李耀华有限合伙人1.001.25%

18张吉寇有限合伙人1.001.25%

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

19陈俊有限合伙人1.001.25%

20王浩有限合伙人1.001.25%

21官小毛有限合伙人0.500.63%

22计伟有限合伙人0.500.63%

合计80.00100.00%

（3）2022年3月，第二次合伙人变更

2022年3月，宁波源准作出合伙人会议决议，通过原合伙人谈飞洋转让合

伙份额并退伙事项，将其所持宁波源准2万元出资份额转让给葛思静。

本次变更完成后，宁波源准的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人32.0040.00%

2王红志有限合伙人10.0012.50%

3高贺有限合伙人7.008.75%

4敖惠波有限合伙人5.006.25%

5史兴海有限合伙人5.006.25%

6胡玉华有限合伙人3.003.75%

7丁志福有限合伙人3.003.75%

8孙海生有限合伙人2.002.50%

9邓习锋有限合伙人2.002.50%

10刘全红有限合伙人1.001.25%

11胡宇有限合伙人1.001.25%

12施煜昆有限合伙人1.001.25%

13付作辉有限合伙人1.001.25%

14杜鑫有限合伙人1.001.25%

15于光宇有限合伙人1.001.25%

16李耀华有限合伙人1.001.25%

17张吉寇有限合伙人1.001.25%

18陈俊有限合伙人1.001.25%

19王浩有限合伙人1.001.25%

20官小毛有限合伙人0.500.63%

21计伟有限合伙人0.500.63%

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

合计80.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

宁波源准最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额80.1580.04

负债总额1.781.28

所有者权益78.3778.76项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.39-0.57

宁波源准最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计0.15

非流动资产合计80.00

资产合计80.15

流动负债合计1.78

非流动负债合计-

负债合计1.78

所有者权益合计78.37

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.39

利润总额-0.39

净利润-0.39

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.11

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.11

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波源准的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静普通合伙人32.0040.00%

2王红志有限合伙人10.0012.50%

3高贺有限合伙人7.008.75%

4敖惠波有限合伙人5.006.25%

5史兴海有限合伙人5.006.25%

6胡玉华有限合伙人3.003.75%

7丁志福有限合伙人3.003.75%

8孙海生有限合伙人2.002.50%

9邓习锋有限合伙人2.002.50%

10刘全红有限合伙人1.001.25%

11胡宇有限合伙人1.001.25%

12施煜昆有限合伙人1.001.25%

13付作辉有限合伙人1.001.25%

14杜鑫有限合伙人1.001.25%

15于光宇有限合伙人1.001.25%

16李耀华有限合伙人1.001.25%

17张吉寇有限合伙人1.001.25%

18陈俊有限合伙人1.001.25%

19王浩有限合伙人1.001.25%

20官小毛有限合伙人0.500.63%

21计伟有限合伙人0.500.63%

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

合计80.00100.00%

宁波源准的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，宁波源准不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宁波源准的执行事务合伙人为葛思静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，宁波源准无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

宁波源准为为准智能员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，宁波源准穿透至最终出资人的情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，宁波源准的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系如下：

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号姓名/名称与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系

1担任标的公司为准智能之董事长、为共同实际控制人之葛思静一；为交易对方本尚科技的执行事务合伙人

2史兴海担任标的公司为准智能之监事

3敖惠波担任标的公司为准智能之监事会主席

4邓习锋担任标的公司为准智能之董事会秘书

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波源准的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（四）上海摩勤智能技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海摩勤智能技术有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人崔国鹏

注册地中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号9幢5层501室注册资本20000万元

统一社会信用代码 91310000332731328W成立时间2015年7月3日

从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、经营范围销售，计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务主要从事智能技术研发及围绕技术研发相关的产业投资

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年7月，设立

2015年7月，华勤技术股份有限公司出资500万元设立摩勤智能。

设立时，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司500.00100.00%

合计500.00100.00%

注：华勤技术股份有限公司曾用名包括上海华勤通讯技术有限公司、华勤通讯技术有限公司、

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

华勤技术有限公司，统一以现用名“华勤技术股份有限公司”作称，下同。

（2）2015年10月，第一次增资

2015年10月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增认

缴注册资本1500万元，同意摩勤智能注册资本由500万元增加至2000万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

（3）2016年7月，第二次增资

2016年6月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增认缴注

册资本8000万元，同意摩勤智能注册资本由2000万元增加至10000万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（4）2017年11月，第三次增资

2017年10月，摩勤智能作出股东决定，同意华勤技术股份有限公司新增认

缴注册资本10000万元，同意摩勤智能注册资本由10000万元增加至20000万元。

本次变更完成后，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司20000.00100.00%

合计20000.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

摩勤智能最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额479924.70426920.75

负债总额372111.38321154.69

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所有者权益107813.32105766.06项目2024年度2023年度

营业收入1673.31500.48

净利润2140.783759.14

摩勤智能最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计60377.67

非流动资产合计419547.03

资产合计479924.70

流动负债合计347609.21

非流动负债合计24502.17

负债合计372111.38

所有者权益合计107813.32

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入1673.31

营业利润1829.29

利润总额1797.30

净利润2140.78

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额39349.53

投资活动产生的现金流量净额-38311.15

筹资活动产生的现金流量净额-724.27

现金及现金等价物净增加额314.10

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，摩勤智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华勤技术股份有限公司20000.00100.00%

合计20000.00100.00%

摩勤智能的产权及控制关系结构图如下：

注：上市公司华勤技术（603296.SH）的上层股权结构来自其港股招股说明书。

截至本报告书签署日，摩勤智能不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）股东基本情况

截至本报告书签署日，摩勤智能的股东为华勤技术（603296.SH），基本情况如下：

公司名称华勤技术股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、外商投资企业投资）法定代表人邱文生

注册地中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号1幢

注册资本101573.2344万元

统一社会信用代码 91310115779776581R成立时间2005年8月29日

一般项目：从事计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨经营范围

询、技术服务，通讯产品及相关软硬件的设计、销售；货物进出口；

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、交易对方下属企业

截至2025年9月30日，摩勤智能直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1南昌春勤精密技术有限公司100.00%精密结构件的研发、生产与销售

2上海螺趣科技有限公司100.00%智能技术相关产品研发、设计

3东莞华誉精密技术有限公司100.00%精密结构件的研发、生产与销售

4广东省西勤精密模具有限公司100.00%精密结构件的研发、生产与销售

5深圳豪成智能科技有限公司75.00%家用机器人产品的研发设计制造

（五）北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京海聚助力投资管理有限公司

注册地 北京市海淀区知春路甲 48号 1号楼 10层 11B-3注册资本30800万元

统一社会信用代码 9111010834425184XQ成立时间2015年6月2日投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

经营范围提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务主要从事股权投资业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年6月，设立

2015年6月，北京海创助力投资管理中心（有限合伙）出资1000万元、邱

玉芳出资500万元，共同设立海聚助力。

设立时，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1邱玉芳有限合伙人500.0033.33%

2北京海创助力投资管理中心（有限合伙）普通合伙人1000.0066.67%

合计1500.00100.00%

（2）2015年12月，第一次合伙人变更

2015年12月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意北京海创助力投资管理中心（有限合伙）减资1000万元并退伙、邱玉芳减资500万元并退伙，同意北京升和助力投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额1400万元、北京海聚助力投资管理有限公司入伙并认缴出资额100万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1北京升和助力投资中心（有限合伙）有限合伙人1400.0093.33%

2北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.006.67%

合计1500.00100.00%

（3）2016年5月，第一次增资及第二次合伙人变更

2016年5月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意孙义强入伙并认缴出资

额1200万元，同意北京升和助力投资中心（有限合伙）新增认缴出资额4600万元，同意海聚助力的出资额由1500万元增加至7300万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1北京升和助力投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0082.19%

2孙义强有限合伙人1200.0016.44%

3北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.001.37%

合计7300.00100.00%

（4）2017年6月，第二次增资及第三次合伙人变更

2017年6月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意国投创合国家新兴产业

创业投资引导基金（有限合伙）入伙并认缴出资额5000万元、南通海聚助力创

业投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额5000万元、前海股权投资基金（有

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告限合伙）入伙并认缴出资额3500万元、北京中关村创业投资发展有限公司入伙

并认缴出资额3000万元、华鑫国际信托有限公司入伙并认缴出资额3000万元、

郭荣入伙并认缴出资额500万元，同意海聚助力的出资额由7300万元增加至

27300万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1北京升和助力投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0021.98%

2国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人5000.0018.32%（有限合伙）

3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0018.32%

4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人3500.0012.82%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.0010.99%

6华鑫国际信托有限公司有限合伙人3000.0010.99%

7孙义强有限合伙人1200.004.40%

8郭荣有限合伙人500.001.83%

9北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.37%

合计27300.00100.00%

（5）2018年1月，第三次增资2018年1月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意前海股权投资基金（有限合伙）新增认缴出资额3500万元，同意海聚助力的出资额由27300万元增加至30800万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人7000.0022.73%

2北京升和助力投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

3国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

4南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6华鑫国际信托有限公司有限合伙人3000.009.74%

7孙义强有限合伙人1200.003.90%

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

8郭荣有限合伙人500.001.62%

9北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%

（6）2023年2月，第四次合伙人变更

2023年2月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意华鑫国际信托有限公司

减资3000万元并退伙，同意北京远见接力创业投资基金（有限合伙）入伙并认缴出资额3000万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人7000.0022.73%

2南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

3国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

4南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人3000.009.74%

7孙义强有限合伙人1200.003.90%

8郭荣有限合伙人500.001.62%

9北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%注：2020年8月、2020年9月北京升和助力投资中心（有限合伙）依次更名为“南通升和助力企业管理中心（有限合伙）”、“南通升和助力创业投资中心（有限合伙）”。

（7）2023年3月，第五次合伙人变更2023年3月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意前海股权投资基金（有限合伙）减资2800万元，同意郭荣新增认缴出资额19万元、孙义强新增认缴出资额901万元，同意苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资额1503万元、南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额377万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

2国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人4200.0013.64%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人3000.009.74%

7孙义强有限合伙人2101.006.82%

8苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业有限合伙人1503.004.88%（有限合伙）

9南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人377.001.22%

10郭荣有限合伙人519.001.69%

11北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%

（8）2023年3月，第六次合伙人变更

2023年3月，海聚助力作出合伙人会议决议，同意北京远见接力创业投资基金（有限合伙）减资1010.10万元，同意郭荣新增认缴出资额17.10万元、南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）新增认缴出资额993万元。

本次变更完成后，海聚助力的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

2国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人4200.0013.64%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6孙义强有限合伙人2101.006.82%

7北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人1989.906.46%

8苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业有限合伙人1503.004.88%（有限合伙）

9南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人1370.004.45%

10郭荣有限合伙人536.101.74%

11北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

合计30800.00100.00%

3、最近两年主要财务指标

海聚助力最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额81222.8241108.64

负债总额4.020.30

所有者权益81218.8041108.34项目2024年度2023年度

营业收入456.38-

净利润-1071.222873.73

海聚助力最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计253.82

非流动资产合计80969.00

资产合计81222.82

流动负债合计4.02

非流动负债合计-

负债合计4.02

所有者权益合计81218.80

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入456.38

营业利润-1062.55

利润总额-1071.22

净利润-1071.22

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-501.00

投资活动产生的现金流量净额1100.00

筹资活动产生的现金流量净额-1000.00

现金及现金等价物净增加额-401.00

4、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，海聚助力的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（万元）

1南通升和助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0019.48%

2国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人5000.0016.23%（有限合伙）

3南通海聚助力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0016.23%

4前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人4200.0013.64%

5北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人3000.009.74%

6孙义强有限合伙人2101.006.82%

7北京远见接力创业投资基金（有限合伙）有限合伙人1989.906.46%

8苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业有限合伙人1503.004.88%（有限合伙）

9南通海聚接力创业投资中心（有限合伙）有限合伙人1370.004.45%

10郭荣有限合伙人536.101.74%

11北京海聚助力投资管理有限公司普通合伙人100.000.32%

合计30800.00100.00%

海聚助力的产权及控制关系结构图如下：

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，海聚助力不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，海聚助力的执行事务合伙人为北京海聚助力投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称北京海聚助力投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人邱玉芳

注册地 北京市海淀区知春路甲 48号 1号楼 10层 11B-1注册资本1000万元

统一社会信用代码 91110108348443347W成立时间2015年6月30日投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

经营范围提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，海聚助力无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

海聚助力已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：

SD8711。

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，海聚助力穿透至最终出资人的情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，海聚助力的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据海聚助力的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（六）宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人高薇

浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室托管0284注册地（商务托管）注册资本61万元

统一社会信用代码 91330205MA7C7Q0BXW成立时间2021年11月5日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务除投资为准智能外，无其他业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021年11月5日，高薇出资60万元、郝雪出资1万元，共同设立宁波尚泉。

设立时，宁波尚泉的合伙人及出资情况如下：

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1高薇普通合伙人60.0098.36%

2郝雪有限合伙人1.001.64%

合计61.00100.00%

自设立至今，宁波尚泉的合伙人及出资情况未发生变更。

3、最近两年主要财务指标

宁波尚泉最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额62.0661.45

负债总额3.681.51

所有者权益58.3859.93项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1.55-0.39

宁波尚泉最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计1.06

非流动资产合计61.00

资产合计62.06

流动负债合计3.68

非流动负债合计-

负债合计3.68

所有者权益合计58.38

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.55

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额-1.55

净利润-1.55

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.62

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.62

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波尚泉的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1高薇普通合伙人60.0098.36%

2郝雪有限合伙人1.001.64%

合计61.00100.00%

宁波尚泉的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，宁波尚泉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，宁波尚泉的执行事务合伙人为高薇。

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有为准智能股份外，宁波尚泉无其他对外投资。

6、私募投资基金备案情况

宁波尚泉不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，宁波尚泉穿透至最终出资人的情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，宁波尚泉的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波尚泉的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人夏静

天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202注册地室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3279号）注册资本5000万元

统一社会信用代码 91120118MA076XLF27成立时间2020年12月3日

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

术推广；企业管理咨询；机械设备租赁；汽车租赁；仪器仪表销售；电气机械设备销售；机械设备销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；

通讯设备销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

建筑材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主营业务主要从事股权投资业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2020年12月，梁亚军出资4800万元、张媛出资100万元、夏静出资100万元，共同设立福睦斯科技。

设立时，福睦斯科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1梁亚军有限合伙人4800.0096.00%

2张媛有限合伙人100.002.00%

3夏静普通合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

自设立至今，福睦斯科技的合伙人及出资情况未发生变更。

3、最近两年主要财务指标

福睦斯科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4957.254960.30

负债总额0.020.01

所有者权益4957.234960.29项目2024年度2023年度

营业收入24.2624.26

净利润-3.07-0.50

福睦斯科技最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

流动资产合计1138.12

非流动资产合计3819.13

资产合计4957.25

流动负债合计0.02

非流动负债合计-

负债合计0.02

所有者权益合计4957.23

（2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入24.26

营业利润-3.31

利润总额-3.07

净利润-3.07

（3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3.19

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额0.14

现金及现金等价物净增加额-3.05

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，福睦斯科技的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1梁亚军有限合伙人4800.0096.00%

2张媛有限合伙人100.002.00%

3夏静普通合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

福睦斯科技的产权及控制关系结构图如下：

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，福睦斯科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，福睦斯科技的执行事务合伙人为夏静。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，福睦斯科技无直接控制的下属企业。

6、私募投资基金备案情况

福睦斯科技不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，福睦斯科技穿透至最终出资人的情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，福睦斯科技的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据福睦斯科技的合伙协议及营业执照，其存续期至2070年12月2日，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

（一）葛思静

1、基本情况

姓名葛思静曾用名无性别女国籍中国

身份证号码310105196904******

住所上海市徐汇区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

葛思静最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在序号任职单位起止时间职务产权关系是，直接持股6.62%股份，通过本尚科技、

1北京为准智能科技股份有限公司2014.02宁波源准间接控制为至今董事长

准智能62.24%的股份，为标的公司共同实际控制人之一

2为准（北京）电子科技有限公司2014.12至今执行董事否

3深圳为准精机仪器设备有限公司2015.05至今执行董事否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能、本尚科技、宁波源准外，葛思静无其他控制的企业或主要关联企业。

（二）徐逢春

1、基本情况

姓名徐逢春曾用名无性别男国籍中国

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

身份证号码370627197310******

住所北京市朝阳区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

徐逢春最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系是，直接持股4.47%股份，通过本尚科技间接

1经理、北京为准智能科技股份有限公司2014.02至今持有为准智能25.38%的

董事股份，为标的公司共同实际控制人之一

2为准（北京）电子科技有限公司2014.12至今经理否

3深圳为准精机仪器设备有限公司2015.05至今总经理否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能、本尚科技外，徐逢春无其他控制的企业或主要关联企业。

（三）王强

1、基本情况

姓名王强曾用名无性别男国籍中国

身份证号码342201198106******

住所广东省深圳市福田区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王强最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系

1成都仪集科技有限公司2019年2执行董事、总是，持股70%股权，为月至今

经理该公司实际控制人

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系

2深圳市金银花酒店管理有2021年2月至今监事否

限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除为准智能及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，王强其他控制的企业或主要关联企业基本情况如下：

序持股比例/注册资本企业名称经营范围

号出资比例（万元）

文化活动策划；从事广告业务，影

1深圳云译壹号商务服务20.00%250.00视策划，商务信息咨询、市场信息

合伙企业（有限合伙）咨询，市场营销策划一般项目：信息技术咨询服务（除

2海南云译瑞投资合伙企10.53%380.00许可业务外，可自主依法经营法律业（有限合伙）法规非禁止或限制的项目）

三、发行股份募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况具体如下：

名称交易对方之间的关联关系

葛思静葛思静、徐逢春为标的公司共同实际控制人；葛思静为标的公

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

名称交易对方之间的关联关系

徐逢春司员工持股平台本尚科技、宁波源准之执行事务合伙人本尚科技宁波源准

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

（七）交易对方穿透锁定情况

113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易的交易对方中，本尚科技、宁波源准、宁波尚泉除持有标的公司股份外无其他对外投资，系以持有标的公司股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，本尚科技、宁波源准、宁波尚泉参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司股份间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股份为目的的主体。

前述交易对方及需穿透锁定的各层出资人均已出具了穿透锁定的承诺函，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易标的为为准智能100%股份。

一、基本情况公司名称北京为准智能科技股份有限公司注册地址北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层203室主要办公地点北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层203室法定代表人徐逢春

注册资本1288.7506万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91310117088623295G成立日期2014年2月27日

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系

统服务；销售机械设备、电子产品、金属材料、工艺品、通讯设备、

日用品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；货物进出口、经营范围技术进出口、代理进出口；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

（一）设立情况及历次增减资或股权转让情况

1、2014年2月，上海为准设立

2014年2月20日，上海为准召开股东会并作出决议，同意成立上海为准，

通过《上海为准电子科技有限公司章程》等。

2014年2月27日，上海为准办理完毕设立登记手续并取得上海市工商行政

管理局自由贸易试验区分局核发的《企业营业执照》。

上海为准设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静99.0099.00%

2洪向红1.001.00%

合计100.00100.00%

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、2014年8月，第一次增资

2014年8月6日，上海为准召开股东会并作出决议，同意上海为准注册资

本由100万元增至1000万元，其中洪向红认缴增资9万元，葛思静认缴增资891万元。

2014年8月11日，上海为准就本次变更事项完成工商变更登记，上海市工

商行政管理局自由贸易试验区分局向上海为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静990.0099.00%

2洪向红10.001.00%

合计1000.00100.00%

3、2017年3月，第一次股权转让及第二次增资

2017年1月10日，上海为准召开股东会并作出决议，同意新股东徐逢春受

让洪向红持有的上海为准1%股权（对应10万元注册资本）、受让葛思静持有的

上海为准9%股权（对应90万元注册资本）；同意新股东本尚科技受让葛思静持

有的上海为准70%股权（对应700万元注册资本）；同意上海为准注册资本由

1000万元增加至1104.05万元，新增的104.05万元注册资本由新股东海聚助力认缴。

2017年1月10日，葛思静、洪向红、徐逢春、本尚科技就上述股权转让事

项签署了《上海为准电子科技有限公司股权转让协议》。

2017年1月23日，海聚助力及其他相关方签署了《上海为准电子科技有限公司增资协议》。

2017年3月9日，上海市松江区市场监督管理局核准了该次变更并向上海

为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0063.40%

2葛思静200.0018.12%

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

3海聚助力104.059.42%

4徐逢春100.009.06%

合计1104.05100.00%

4、2018年6月，第三次增资

2018年5月16日，上海为准召开股东会并作出决议，同意上海为准注册资

本由1104.05万元增加至1156.07万元，新增的52.02万元注册资本由海聚助力认缴。

2018年5月16日，海聚助力及其他相关方签署了《上海为准电子科技有限公司增资协议》。

2018年6月6日，上海市松江区市场监督管理局核准了该次变更并向上海

为准换发了《营业执照》。

该次变更完成后，上海为准的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0060.55%

2葛思静200.0017.30%

3海聚助力156.0713.50%

4徐逢春100.008.65%

合计1156.07100.00%

5、2020年8月，更名及注册地址变更

2020年5月12日，为准有限召开股东会并作出决议，同意上海为准名称变

更为“北京为准智能科技有限公司”，地址变更为“北京市朝阳区创远路36号院12号院二层202室”。

2020年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

有限换发了《营业执照》。

6、2021年11月，第二次股权转让

2021年11月12日，为准有限召开股东会并作出决议，同意宁波尚泉、宁

波源准成为为准有限新股东；同意葛思静将其持有的为准有限17万元股权、徐

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

逢春将其持有的44万元股权转让给宁波尚泉，同意葛思静将其持有的80万元股权转让给宁波源准。

2021年11月12日，葛思静、徐逢春、宁波源准、宁波尚泉就上述股权转

让事项签署了《股权转让协议》。

2021年11月30日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0060.55%

2海聚助力156.0713.50%

3葛思静103.008.91%

4宁波源准80.006.92%

5宁波尚泉61.005.28%

6徐逢春56.004.84%

合计1156.07100.00%

7、2021年12月，第四次增资

2021年12月6日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限注册资

本由1156.07万元增加至1368.02万元，新增的211.95万元注册资本由宽带智汇认缴115.61万元，由厦门汇桥认缴34.68万元，由福睦斯科技认缴28.90万元，由王强认缴9.63万元，由董坤兴认缴9.63万元，由丁志勇认缴9.63万元，由深圳汇桥认缴3.85万元。

2021年12月6日，宽带智汇、厦门汇桥、福睦斯科技、王强、董坤兴、丁

志勇、深圳汇桥及其他相关方签署了《投资协议》。

2021年12月16日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0051.17%

2海聚助力156.0711.41%

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

3宽带智汇115.618.45%

4葛思静103.007.53%

5宁波源准80.005.85%

6宁波尚泉61.004.46%

7徐逢春56.004.09%

8厦门汇桥34.682.54%

9福睦斯科技28.902.11%

10王强9.630.70%

11董坤兴9.630.70%

12丁志勇9.630.70%

13深圳汇桥3.850.28%

合计1368.02100.00%

8、2022年1月，第三次股权转让及第五次增资

2022年1月5日，为准有限召开股东会并作出决议，同意葛思静将其持有

的为准有限10.00万元股权转让给福睦斯科技；同意为准有限注册资本由1368.02

万元增加至1458.57万元人民币，新增的90.56万元注册资本由摩勤智能认缴

71.29万元，由上海龙旗智能科技有限公司认缴19.27万元。同日，为准有限法

定代表人葛思静签署了新的公司章程。

葛思静与福睦斯科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》，约定葛思静以人民币519.00万元的价格将其持有的为准有限10.00万元股权转让给福睦斯科技。

2022年1月5日，为准有限、摩勤智能、上海龙旗智能科技有限公司及其

他相关方签署了《关于北京为准智能科技有限公司之投资协议》，约定摩勤智能以人民币3700.00万元认购为准有限新增注册资本71.29万元，上海龙旗智能科技有限公司以人民币1000.00万元认购为准有限新增注册资本19.27万元。

2022年1月27日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2海聚助力156.0710.70%

3宽带智汇115.617.93%

4葛思静93.006.38%

5宁波源准80.005.48%

6摩勤智能71.294.89%

7宁波尚泉61.004.18%

8徐逢春56.003.84%

9福睦斯科技38.902.67%

10厦门汇桥34.682.38%

11龙旗智能19.271.32%

12王强9.630.66%

13董坤兴9.630.66%

14丁志勇9.630.66%

15深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

9、2022年2月，第四次股权转让

2022年1月21日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持

有的为准有限38.54万元股权转让给光弘科技，光弘科技成为为准有限新股东。

2022年1月21日，海聚助力与光弘科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2022年2月15日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2海聚助力117.538.06%

3宽带智汇115.617.93%

4葛思静93.006.38%

5宁波源准80.005.48%

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

6摩勤智能71.294.89%

7宁波尚泉61.004.18%

8徐逢春56.003.84%

9福睦斯科技38.902.67%

10光弘科技38.542.64%

11厦门汇桥34.682.38%

12龙旗智能19.271.32%

13王强9.630.66%

14董坤兴9.630.66%

15丁志勇9.630.66%

16深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

10、2022年6月，第五次股权转让

2022年6月13日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持

有的为准有限30万元股权转让给晟大创投，晟大创投成为为准有限新股东。

2022年6月13日，海聚助力与晟大创投就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2022年6月20日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2宽带智汇115.617.93%

3葛思静93.006.38%

4海聚助力87.536.00%

5宁波源准80.005.48%

6摩勤智能71.294.89%

7宁波尚泉61.004.18%

8徐逢春56.003.84%

9福睦斯科技38.902.67%

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

10光弘科技38.542.64%

11厦门汇桥34.682.38%

12晟大创投30.002.06%

13龙旗智能19.271.32%

14王强9.630.66%

15董坤兴9.630.66%

16丁志勇9.630.66%

17深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

11、2023年4月，第六次股权转让

2023年2月28日，为准有限召开股东会并作出决议，同意葛思静将其持有

的为准有限10万元股权转让给丁志勇。

2023年2月28日，葛思静与丁志勇就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2宽带智汇115.617.93%

3海聚助力87.536.00%

4葛思静83.005.69%

5宁波源准80.005.48%

6摩勤智能71.294.89%

7宁波尚泉61.004.18%

8徐逢春56.003.84%

9福睦斯科技38.902.67%

10光弘科技38.542.64%

11厦门汇桥34.682.38%

12晟大创投30.002.06%

13丁志勇19.631.35%

14龙旗智能19.271.32%

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

15王强9.630.66%

16董坤兴9.630.66%

17深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

12、2023年10月，第七次股权转让

2023年9月19日，为准有限召开股东会并作出决议，同意海聚助力将其持

有的为准有限20万元股权转让给丁志勇；同意宽带智汇将其持有的为准有限60

万元股权转让给华兴源创，华兴源创成为为准有限新股东。

2023年9月19日，海聚助力与丁志勇、宽带智汇与华兴源创就上述股权转

让事项分别签署了《股权转让协议》。

2023年10月13日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2葛思静83.005.69%

3宁波源准80.005.48%

4摩勤智能71.294.89%

5海聚助力67.534.63%

6宁波尚泉61.004.18%

7华兴源创60.004.11%

8徐逢春56.003.84%

9宽带智汇55.613.81%

10丁志勇39.632.72%

11福睦斯科技38.902.67%

12光弘科技38.542.64%

13厦门汇桥34.682.38%

14晟大创投30.002.06%

15龙旗智能19.271.32%

16王强9.630.66%

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

17董坤兴9.630.66%

18深圳汇桥3.850.26%

合计1458.57100.00%

13、2023年12月，第八次股权转让

2023年11月13日，为准有限召开股东会并作出决议，同意宽带智汇将其

持有的为准有限55.61万元股权转让给黄智明，同意深圳汇桥将其持有的为准有限3.85万元股权转让给周燕飞。

2023年11月13日，宽带智汇与黄智明、深圳汇桥与周燕飞就上述股权转

让事项分别签署了《股权转让协议》。

2023年12月13日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准有限换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技700.0047.99%

2葛思静83.005.69%

3宁波源准80.005.48%

4摩勤智能71.294.89%

5海聚助力67.534.63%

6宁波尚泉61.004.18%

7华兴源创60.004.11%

8徐逢春56.003.84%

9黄智明55.613.81%

10丁志勇39.632.72%

11福睦斯科技38.902.67%

12光弘科技38.542.64%

13厦门汇桥34.682.38%

14晟大创投30.002.06%

15龙旗智能19.271.32%

16王强9.630.66%

17董坤兴9.630.66%

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

18周燕飞3.850.26%

合计1458.57100.00%

14、2024年9月，股份制改造

2024年5月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（容诚审字[2024]100Z1111号），审验确认，截至 2023年 12 月 31 日，为准有限净资产为238059009.84元。

2024年5月31日，中水致远资产评估有限公司出具《北京为准智能科技有限公司拟整体变更设立为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020429号），评估确认在2023年12月31日，为准有限净资产评估值为28948.95万元。

2024年7月10日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限整体变

更为股份有限公司，名称拟为“北京为准智能科技股份有限公司”；同意中水致远资产评估有限公司对为准有限整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评

估报告；同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对为准有限整体变更设立股份公司出具审计报告；同意以经审计净资产中的1500万元折合成股份有限公司股本，共计折合股本1500万股，每股面额1元人民币，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。

2024年7月10日，为准智能全体发起人签署了《关于整体变更设立北京为准智能科技股份有限公司发起人协议》。

2024年7月10日，为准智能召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了《关于北京为准智能科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于北京为准智能科技股份有限公司筹办费用情况的报告》《关于将北京为准智能科技有限公司整体变更为北京为准智能科技股份有限公司议案》《北京为准智能科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员。

2024年7月10日，为准智能召开职工代表大会，选举产生了职工代表监事；

召开第一届董事会第一次会议选举了董事长、聘任了总经理及其他高级管理人员；

召开第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年9月9日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）出资比例

1本尚科技719.8847.99%

2葛思静85.365.69%

3宁波源准82.275.48%

4摩勤智能73.324.89%

5海聚助力69.454.63%

6宁波尚泉62.734.18%

7华兴源创61.704.11%

8徐逢春57.593.84%

9黄智明57.193.81%

10丁志勇40.762.72%

11福睦斯科技40.012.67%

12光弘科技39.632.64%

13厦门汇桥35.672.38%

14晟大创投30.852.06%

15龙旗智能19.821.32%

16王强9.910.66%

17董坤兴9.910.66%

18周燕飞3.960.26%

合计1500.00100.00%

15、2024年12月，为准智能第一次增资

2024年12月18日，为准智能召开2024年第二次临时股东会并作出决议，

同意为准智能注册资本由1500万元增加至1588.24万元，新增的88.24万元注册资本由小米智造认购，小米智造成为为准智能新股东。

2024年12月3日，小米智造及其他相关方签署了《关于北京为准智能科技股份有限公司之投资协议》。

2024年12月23日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为

准智能换发了《营业执照》。

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）出资比例

1本尚科技719.8845.33%

2小米智造88.245.56%

3葛思静85.365.37%

4宁波源准82.275.18%

5摩勤智能73.324.62%

6海聚助力69.454.37%

7宁波尚泉62.733.95%

8华兴源创61.703.89%

9徐逢春57.593.63%

10黄智明57.193.60%

11丁志勇40.762.57%

12福睦斯科技40.012.52%

13光弘科技39.632.50%

14厦门汇桥35.672.25%

15晟大创投30.851.94%

16龙旗智能19.821.25%

17王强9.910.62%

18董坤兴9.910.62%

19周燕飞3.960.25%

合计1588.24100.00%

16、2025年9月，为准智能第一次减资

2025年8月1日，为准智能召开2025年第一次股东会并作出决议，同意为

准智能按非等比减资的方式，回购华兴源创、厦门汇桥、黄智明、丁志勇、周燕飞、董坤兴、龙旗智能、光弘科技、晟大创投所持有的为准智能全部股份；同意

为准智能注册资本由1588.24万元减少至1288.75万元。

2025年8月1日，为准智能在国家企业信用信息公示系统上进行了减资公告，公告期为2025年8月1日至2025年9月15日。

2025年9月19日，为准智能出具《债权债务清偿或担保情况的说明》，确

认截至当日，无任何单位或个人向为准智能提出清偿债务或提供相应担保的要求。

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年9月23日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了该次变更并向为准

智能换发了《营业执照》。

该次变更完成后，为准智能的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）出资比例

1本尚科技719.8855.86%

2小米智造88.246.85%

3葛思静85.366.62%

4宁波源准82.276.38%

5摩勤智能73.325.69%

6海聚助力69.455.39%

7宁波尚泉62.734.87%

8徐逢春57.594.47%

9福睦斯科技40.013.10%

10王强9.910.77%

合计1288.75100.00%

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，为准智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让情况

为准智能最近三年的历次增减资、股权转让的交易价格及定价依据如下：

股权变动发生交易价格

序号事项背景交易各方/定价依据相关方关时间（元股）联关系葛思静将其持有的为准转让方有资金

有限10万元股权转让需求、受让方有葛思静、福睦斯科技无给福睦斯科技投资需求

12022

根据市场价年摩勤智能认缴为准有限

151.90格，经协商一月71.29万元新增注册资

增资方有投资为准有限、摩勤智能、致确定

本、龙旗智能认缴为准无

19.27需求龙旗智能有限万元新增注

册资本

2022海聚助力将其持有的为转让方有资金根据市场价2年2准有限38.54万元股权需求、受让方有海聚助力、光弘科技51.90格，经协商一无月

转让给光弘科技投资需求致确定

2022海聚助力将其持有的为转让方有资金根据市场价3年6准有限30万元股权转需求、受让方有海聚助力、晟大创投66.00格，经协商一无月

让给晟大创投投资需求致确定

2023葛思静将其持有的为准转让方有资金根据市场价4年4有限10万元股权转让需求、受让方有葛思静、丁志勇75.00格，经协商一无月

给丁志勇投资需求致确定

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权变动发生交易价格

序号事项背景交易各方/定价依据相关方关时间（元股）联关系宽带智汇将其持有的为转让方有资金结合出资成本

准有限60万元股权转需求、受让方有宽带智汇、华兴源创等因素，经协无让给华兴源创投资需求商一致确定

52023年1058.50月海聚助力将其持有的为转让方有资金与同期进行股

准有限20万元股权转需求、受让方有海聚助力、丁志勇权转让的价格无让给丁志勇投资需求保持一致宽带智汇将其持有的为转让方有资金结合出资成本

准有限55.61万元股权需求、受让方有宽带智汇、黄智明等因素，经协无

62023年

转让给黄智明投资需求商一致确定

1259.35月深圳汇桥将其持有的为转让方有资金与同期进行股

准有限3.85万元股权转需求、受让方有深圳汇桥、周燕飞权转让的价格无让给周燕飞投资需求保持一致

2024小米智造认缴为准智能根据市场价7年88.24增资方有投资12万元新增注册为准智能、小米智造56.67格，经协商一无月需求

资本致确定为准智能按非等比减资的方式，回购华兴源创、为准智能、华兴源创、

2025厦门汇桥、黄智明、丁厦门汇桥、黄智明、丁结合出资成本8年减资方有资金9志勇、周燕飞、董坤兴、志勇、周燕飞、董坤兴、64.30-79.79等因素，经协无月需求

龙旗智能、光弘科技、龙旗智能、光弘科技、商一致确定晟大创投所持有的为准晟大创投智能全部股份为准智能最近三年增减资及股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情

况、标的公司经营业绩、投资者资金需求、协议约定等因素，由投资者协商一致确定，具有合理性。为准智能最近三年增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

2024年7月10日，为准有限召开股东会并作出决议，同意为准有限整体变

更为股份有限公司，名称拟为“北京为准智能科技股份有限公司”；同意中水致远资产评估有限公司对为准有限整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评

估报告；同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对为准有限整体变更设立股份公司出具审计报告；同意以经审计净资产中的1500万元折合成股份有限公司股本，共计折合股本1500万股，每股面额1元人民币，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《北京为准智能科技有限公司拟整体变更设立为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

020429号），以2023年12月31日为基准日，为准有限净资产评估值为28948.95万元。前次评估与本次评估对比情况如下：

账面值评估值序号评估基准日评估目的评估方法（万元）（万元）

12023年12月31整体改制为股份有限日资产基础法23805.9028948.95

公司

22025930上市公司拟收购标的年月日收益法100%21060.8785724.46公司股份

本次交易中，标的公司评估结果较改制时评估结果存在较大差异，主要原因如下：

1、评估目的和评估方法存在根本差异

标的公司前次评估目的是为标的公司进行股份制改造确定净资产价值提供

参考依据，评估目的决定了其应当采用资产基础法对标的公司变更为股份有限公司行为涉及的经审计后的账面净资产在2023年12月31日的市场价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为该次评估的评估结论。

本次交易涉及资产评估的目的是反映标的公司全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考依据。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。鉴于本次评估的目的更看重的是标的公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映标的公司的市场公允价值，本次评估选取收益法评估结果做为最终评估结果。

本次评估与前次评估所选用评估方法的不同系评估结果出现较大差异的根本原因。

2、评估时点的差异

与前次股份制改造的评估基准日相比，标的公司截至本次交易的评估基准日的业务规模以及企业综合经营能力均有大幅提升。

除该次整体改制进行的评估之外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，为准智能的股东情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1本尚科技719.8855.86%

2小米智造88.246.85%

3葛思静85.366.62%

4宁波源准82.276.38%

5摩勤智能73.325.69%

6海聚助力69.455.39%

7宁波尚泉62.734.87%

8徐逢春57.594.47%

9福睦斯科技40.013.10%

10王强9.910.77%

合计1288.75100.00%

（二）控股股东、实际控制人

根据葛思静、徐逢春签署的《共同控制及一致行动协议》，为保障为准智能持续、稳定发展，提升管理和决策效率，双方保证在为准智能股东会、董事会行使提案权、提名权、召集权和表决权时采取一致行动，以达致双方共同控制为准智能及保持一致行动的目的。

截至本报告书签署日，本尚科技持有标的公司55.86%股份，系标的公司控股股东。葛思静直接持有标的公司6.62%股份，并通过本尚科技、宁波源准间接控制标的公司62.24%股份，徐逢春持有标的公司4.47%股份，葛思静与徐逢春合计直接及间接控制标的公司73.33%股份。葛思静担任标的公司董事长、徐逢春担任标的公司总经理，两人对标的公司的日常经营管理决策事项均具有重大影响，为标的公司的共同实际控制人。

截至本报告书签署日，标的公司产权控制关系图如下：

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）标的资产股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易标的资产为交易对方合计持有的为准智能100%股份。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在设定抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管

理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司目前为股份有限公司，部分自然人交易对方同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员。根据《公司法》第一百六十条的相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。该等自然人交易对方受前述转让限制。

为保障本次交易顺利实施，交易各方约定本次交易的交割条件如下：“在本

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

次交易获得中国证监会注册之日起10个工作日内，为准智能应向工商行政主管部门提交资料，将股份公司整体变更为有限公司。”四、下属企业构成

截至本报告书签署日，为准智能共有2家直接持股的境内全资子公司，1家直接持股的境外全资子公司，该等子公司具体情况如下：

（一）为准（北京）电子科技有限公司

1、基本情况

公司名称为准（北京）电子科技有限公司注册地址北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层207室主要办公地点北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层207室法定代表人徐逢春注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110105327218271R

成立日期2014-12-15

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；机械设备租赁；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；企业管理咨询；软件开发；软件销售；专业设计服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；建筑工程机械与设备经营范围租赁；机械设备研发；货物进出口；通信设备销售；机械设备销售；

电子产品销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；

仪器仪表修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务主要从事无线通信领域测试设备的研发和销售

2、历史沿革

（1）2014年12月，设立2014年11月13日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2014]第0263908号），同意预先核准投资人葛思静拟投资的企业名称为“为准（北京）电子科技有限公司”。

2014年12月8日，为准北京的全体股东签署《为准（北京）电子科技有限

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告公司章程》。

2014年12月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

为准北京设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静100.00100.00%

合计100.00100.00%

（2）2015年9月，第一次增资

2015年8月24日，为准北京的股东作出股东决定，同意增加新股东上海为准；同意为准北京注册资本由100.00万元增加至200.00万元，其中上海为准增加货币出资100.00万元。

2015年9月8日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1葛思静100.0050.00%

2上海为准电子科技有限公司100.0050.00%

合计200.00100.00%

（3）2015年12月，第一次减资

2015年10月8日，为准北京召开股东会并作出决议，同意为准北京注册资

本由200万元减少至100万元，其中葛思静减少货币出资100万元。

2015年10月9日，为准北京在《参考消息》报纸上刊登了减资公告。

2015年12月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海为准电子科技有限公司100.00100.00%

合计100.00100.00%

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）2018年3月，第二次增资2018年2月28日，上海为准签署《为准（北京）电子科技有限公司股东决定》，同意为准北京注册资本由100万元增加至1000万元，全部由上海为准以货币出资。

2018年3月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向为准北京核发《营业执照》。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海为准电子科技有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

2020年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准上海为准名称变更为

“北京为准智能科技有限公司”。

本次变更完成后，为准北京的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京为准智能科技有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

注：2024年9月，北京为准智能科技有限公司已整体改制成为为准智能。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，为准北京为为准智能的全资子公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，为准北京有3家分支机构，具体情况如下：

（1）为准（北京）电子科技有限公司成都分公司

公司名称为准（北京）电子科技有限公司成都分公司

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号6栋营业场所1单元12楼1212号负责人徐逢春

统一社会信用代码 91510100MAEQ1MJK62

成立日期2025-07-03

一般项目：仪器仪表销售；仪器仪表修理；5G通信技术服务；机械经营范围

设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）为准（北京）电子科技有限公司西安分公司

公司名称为准（北京）电子科技有限公司西安分公司营业场所陕西省西安市高新区丈八一路2号2幢1单元10511室负责人胡宇

统一社会信用代码 91610131MA7DARLK7Y

成立日期2021-11-20

一般项目：仪器仪表销售；仪器仪表修理；5G通信技术服务；通信

设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）为准（北京）电子科技有限公司上海分公司

公司名称为准（北京）电子科技有限公司上海分公司

营业场所 上海市松江区新飞路 1500 弄 59号 3楼 A室负责人徐逢春

统一社会信用代码 91310117MA1J5F6456

成立日期2021-07-23

一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、

技术推广，计算机系统服务，专业设计服务，软件开发，企业管理经营范围咨询，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，自有设备租赁，通信设备、机械设备、电子产品、仪器仪表的销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况具体情况详见本报告书“第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内，为准北京不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额27838.7817569.1014842.42

负债总额9392.475481.666580.99

所有者权益18446.3212087.448261.43

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入13494.1710790.195869.81

净利润6237.993664.821057.55

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，为准北京不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（二）深圳为准精机仪器设备有限公司

1、基本情况

公司名称深圳为准精机仪器设备有限公司

深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝南路 13号方兴科技园 A区 A6号注册地址301

深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝南路 13号方兴科技园 A区 A6号主要办公地点301法定代表人徐逢春注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91440300342484172D

成立日期2015-05-14

一般经营项目是：电子产品、软件、电子设备的技术开发，研发及购销；设备租赁，国内贸易，货物及技术的进出口。电子专用设备经营范围制造；电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主要从事无线通信领域测试设备的生产和销售

2、历史沿革

（1）2015年5月，设立2015年5月8日，深圳为准的全体股东签署《深圳为准精机仪器设备有限公司章程》。

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015年5月14日，深圳为准取得营业执照。

深圳为准设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1葛思静999.0099.90

2蓝文虹1.000.10

合计1000.00100.00

（2）2016年7月，第一次股权转让

2016年6月24日，葛思静、蓝文虹与上海为准签订《股权转让协议书》，

约定葛思静和蓝文虹将其所持深圳为准的全部股权转让给上海为准。

2016年7月4日，深圳为准的法定代表人签署了《深圳为准精机仪器设备有限公司章程》，章程记载深圳为准股东为上海为准，认缴出资额1000.00万元。

2016年7月14日，深圳市市场监督管理局向深圳为准核发《营业执照》。

本次变更完成后，深圳为准的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海为准电子科技有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

2020年8月17日，北京市朝阳区市场监督管理局核准上海为准名称变更为

“北京为准智能科技有限公司”。

本次变更完成后，深圳为准的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1北京为准智能科技有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

注：2024年9月，北京为准智能科技有限公司已整体改制成为为准智能。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳为准为为准智能的全资子公司。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳为准不存在下属企业。

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况具体情况详见本报告书“第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内，深圳为准不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

7、主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4260.303145.473509.60

负债总额1956.981166.211804.89

所有者权益2303.321979.251704.71

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入3648.223222.322825.56

净利润304.98249.0982.93

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，深圳为准不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（三）Welzek Technologies US Inc.

公司名称 Welzek Technologies US Inc.注册地美国加利福尼亚州

主要营业地址及邮寄地址 16486 Bernardo Center Drive Suite 350 San Diego CA 92128经营范围射频信号测试仪器的销售等

企业状态在册、正常存续

发行股份数量70.00万股

股权结构为准智能持股100%

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，为准智能主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金7455.6523.57%

交易性金融资产5018.3615.86%

应收票据74.790.24%

应收账款6546.8020.70%

应收款项融资357.621.13%

预付款项50.420.16%

其他应收款111.980.35%

存货5206.1716.46%

其他流动资产37.530.12%

流动资产合计24859.3278.59%

非流动资产：

固定资产6278.2119.85%

使用权资产309.000.98%

无形资产4.860.02%

递延所得税资产165.540.52%

其他非流动资产14.860.05%

非流动资产合计6772.4521.41%

资产总计31631.77100.00%

1、固定资产

截至2025年9月30日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

出租设备9051.523915.06-5136.4656.75%

房屋及建筑物617.487.33-610.1598.81%

电子设备1157.27642.66-514.6144.47%

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

运输工具59.5449.26-10.2817.27%

办公设备及其他16.499.78-6.7040.66%

合计10902.304624.09-6278.2157.59%

（1）自有不动产

截至2025年9月30日，标的公司在境内外共拥有3项不动产，具体情况如下：

房屋权利不动产权证共用宗地权利他项序号坐落位置面积用途终止日期

人 号 面积（m2）（m2 性质 权利）高新区天府

川（2025）大道北段商务金国有建设用

1为准成都市不动1700号6栋415.68融用地/地使用权：出让-

智能产权第

01738281单元12楼办公2048.10.08号1212号

川（2025高新区天府）大道北段商务金国有建设用

2为准成都市不动1700号6栋466667.05346.72融用地/地使用权：出让-

智能产权第

01738841单元12楼办公2048.10.08号1213号

2025高新区天府川（）

大道北段商务金国有建设用

3为准成都市不动1700号6栋300.66融用地/地使用权：出让-

智能产权第

01738891单元12楼办公2048.10.08号1214号

（2）租赁房产

截至2025年9月30日，标的公司在境内共拥有6项租赁房屋，具体情况如下：

序面积租赁实际

承租方 出租方 地址 2 租赁期限号 （m ） 用途北京和信豪

1北京市朝阳区紫月路为准北京仕商务管理18号院71100.002024.09.01-2026.11.30办公号楼二层

有限公司西安易居然陕西省西安市高新区

2为准北京商业管理有丈八一路2号2幢1114.002024.11.03-2026.11.02办公

限公司单元10511室约深圳市方兴深圳市龙岗区龙岗街

3131890.00

办公、仓

深圳为准投资运营有道龙岗社区宝南路2025.07.15-2028.07.14储、产品生

（以现状限公司 号 A6栋 301 产及销售

为准）

4深圳市方兴深圳市龙岗区龙岗街约172.00深圳为准投资运营有道龙岗社区宝南路132025.09.01-2026.08.31居住（以现状

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序面积租赁实际承租方出租方地址租赁期限号 （m2） 用途限公司 号 A1栋 202、203、 为准）

204、208

深圳市方兴深圳市龙岗区龙岗街约43.005深圳为准投资运营有道龙岗社区宝南路13（以现状2025.07.15-2026.01.14居住限公司 号 A1栋 405 为准）为准北京上海市松江区新飞路

6 上海宏富置上海分公 1500弄 59号 3楼 A 50.00 2022.04.29-2025.12.31 办公

业有限公司司座

注1：截至本报告书签署日，上表格序号5租赁合同已到期，深圳为准已与深圳市方兴投资运营有限公司针对深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝南路 13号 A1栋 405房屋重新签署租赁合同，租赁期限为 2026年 1月15日至2026年7月14日。

注2：截至本报告书签署日，上表格序号6租赁合同已到期，为准北京上海分公司已与上海宏富置业有限公司针对上海市松江区新飞路 1500 弄 59 号 3楼 A座重新签署租赁合同，租赁期限为 2026年 1月 1日至

2026年12月31日。

除上表格披露信息外，根据《境外法律意见书》，美国为准存在两处房产租赁。其一为租赁加利福尼亚州圣迭戈县圣迭戈市 16486 Bernardo Center Drive 350室（以下简称“圣地亚哥地点”），租赁期限为2025年9月1日至2028年11月 1日。其二为租赁加利福尼亚州圣克拉拉市 4677 Old Ironsides Drive 260室（以下简称“圣克拉拉地点”），租赁期限为2023年6月20日至2026年8月31日。

其中圣克拉拉地点已由美国为准转租给第三方，转租期限为2025年2月15日至

2026年8月31日。根据《境外法律意见书》，美国为准“就圣地亚哥地点和圣克拉拉地点的租赁及转租安排被视为符合加利福尼亚州适用的一般法律要求”。

上述第3-5项租赁房屋为深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，尚未取得不

动产权证书且处于生态控制线内。针对上述第3-5项租赁房屋，为准智能已取得如下证明文件：

*深圳市龙岗区龙岗街道处理农村城市化历史遗留违法建筑工作领导小组办公室向上述租赁房屋的所有权人深圳市龙岗区龙岗股份合作公司（以下简称“股份合作公司”）出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，确认股份合作公司已就该等历史遗留违法建筑向其进行信息申报；

*深圳市公安局龙岗分局消防大队已出具《建设工程消防验收意见书》（深公消建验[2007]BK0720号），对上述租赁房屋进行了消防验收；

*股份合作公司已出具确认函，确认上述房屋的所有权归股份合作公司所有，确认已将上述房屋租赁给深圳市方兴投资运营有限公司，知悉深圳市方兴投资运

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营有限公司已将上述房屋转租给深圳为准。股份合作公司已就房屋属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑进行申报，上述租赁房产及所在土地不存在权属纠纷、债权债务纠纷，亦不存在抵押、冻结、查封等权利限制的情况；

*深圳市龙岗区城市更新和土地整备局已于2026年1月9日出具《政府信息公开申请答复书》（深龙更新整备依复[2025]第078号），明确“深圳市龙岗区宝南路13号未被纳入城市更新拆除重建及土地整备计划及城市更新单元计划拟拆除范围”；

*2026年1月22日，深圳市龙岗区龙岗街道办事处出具说明，确认上述房屋属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，上述房屋所在的宝南路13号工业园区地块目前未申报城市更新单元计划，不涉及深圳市及龙岗区已批准的城市更新项且及土地整备项目。

*实际控制人葛思静及徐逢春已出具承诺，如深圳为准因前述瑕疵无法继续使用租赁房产，葛思静及徐逢春将协助深圳为准将相关生产经营场所及宿舍搬迁至其他合法租赁场所，保证深圳为准持续稳定经营，若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后深圳为准遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因权属瑕疵致使第三方主张权利、因无法继续使用该房屋而产生搬迁费用、相关

设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失，因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，葛思静及徐逢春将无条件承担深圳为准因此可能产生的相关费用或损失，以确保深圳为准不会因此受到任何损失。

上述第2-6项租赁房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的问题。该房屋租

赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

综上，前述租赁房产瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）其他固定资产

截至2025年9月30日，为准智能出租设备账面价值5136.46万元，电子设备账面价值514.61万元，主要为经营租赁租出的固定资产及无线通信领域测试仪器的生产设备。

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、无形资产

（1）土地使用权

详见本节之“1/（1）自有不动产”。

（2）注册商标

截至2025年9月30日，标的公司在境内外共拥有4项已获注册的商标，具体情况如下：

取权序得他项利商标标识注册号使用类别专用权期限号方权利人式为原

1准1660874192016.05.21-2026.05.20始无

智取能得为原

2准1660875292016.08.14-2026.08.13始无

智取能得为原

3准7303028692024.01.21-2034.01.20始无

北取京得为原

4准73705433422024.03.07-2034.03.06始无

北取京得

（3）专利

截至2025年9月30日，标的公司在境内外共拥有50项已授权的专利，具体情况如下：

专利专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期至权人类型申请日方式权利

1 为准 一种多载波系统的数据传输 ZL202411356178.X 发明 2024.09.27 2044.09.26 原始 无

北京方法、装置和电子设备取得

2 为准 一种多载波系统的数据传输 ZL202411647574.8 发明 2024.09.27 2044.09.26 原始 无

北京方法、装置和电子设备取得

3 为准 一种射频模组测试的散热装 ZL202410517646.0 发明 2024.04.28 2044.04.27 原始 无

北京置取得

4 为准 OFDM信号的直流估计方法 ZL202410276594.2 发明 2024.03.12 2044.03.11 原始 无

北京及装置取得

5 为准 无线通信系统中传输上行链 ZL202410078637.6 发明 2024.01.19 2044.01.18 原始 无

北京路控制信息的方法及装置取得

6 为准 确定正交相移键控信号的频 ZL202410083512.2 发明 2024.01.19 2044.01.18 原始 无

北京率偏移的方法及装置取得

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

专利专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期至权人类型申请日方式权利

7 为准 预测射频通信设备的辐射性 ZL202410040309.7 发明 2024.01.11 2044.01.10 原始 无

北京能参数的方法及装置取得

8 为准 信道调制方式检测方法及装 ZL202410040332.6 发明 2024.01.11 2044.01.10 原始 无

北京置取得

9 为准 正交频分复用系统中信道估 ZL202311706857.0 发明 2023.12.13 2043.12.12 原始 无

北京计方法及装置取得

10 为准 一种校准系统和校准方法 ZL202311465057.4 发明 2023.11.07 2043.11.06 原始 无

北京取得

11 为准 可调整射频信号时延的电路 ZL202311416246.2 发明 2023.10.30 2043.10.29 原始 无

北京和通信装置取得

12 为准 OFDM信号的噪声抑制方法 ZL202311378069.3 原始发明 2023.10.24 2043.10.23 无

北京及装置取得

13 为准 LTE上行共享信道时隙号检 ZL202311330491.1 发明 2023.10.16 2043.10.15 原始 无

北京测方法、装置及非信令综测仪取得

14 为准 超宽带信号抖动的计算方法、 ZL202311289761.9 发明 2023.10.08 2043.10.07 原始 无

北京装置、电子设备及存储介质取得

15 为准 UWB信号上升沿检测方法、 ZL202311246136.6 发明 2023.09.26 2043.09.25 原始 无

北京装置、电子设备及存储介质取得

16 为准 UWB信号重新标记位置确定 ZL202311246132.8 发明 2023.09.26 2043.09.25 原始 无

北京方法、装置、设备及介质取得

17 为准 整数倍频偏估计方法、装置及 ZL202311237108.8 发明 2023.09.25 2043.09.24 原始 无

北京存储介质取得

18 为准 一种信息解码方法、装置、电 ZL202311227304.7 2023.09.22 2043.09.21 原始发明 无

北京子设备及可读存储介质取得

19 为准 一种无线信号的采样时钟偏 ZL202311110327.X 发明 2023.08.31 2043.08.30 原始 无

北京差补偿方法及装置取得

20 为准 基带脉冲响应信号测量方法、 ZL202311035123.4 原始发明 2023.08.17 2043.08.16 无

北京装置、电子设备及介质取得

21 为准 超宽带信号精同步方法及装 ZL202310944861.4 发明 2023.07.31 2043.07.30 原始 无

北京置取得

22 为准 射频端口电路和通信装置 ZL202310927758.9 发明 2023.07.27 2043.07.26 原始 无

北京取得

23 为准 一种窄带物联网单载波信号 ZL202211670789.2 发明 2022.12.26 2042.12.25 原始 无

北京的上行同步方法和装置取得

24 为准 一种 NB-IoT多载波信号同步 ZL202211670792.4 发明 2022.12.26 2042.12.25 原始 无

北京方法、装置和电子设备取得

25 为准 基于检测设备电压调整的供 ZL202211269825.4 发明 2022.10.18 2042.10.17 原始 无

北京电方法、装置、设备及介质取得

26 为准 基于检测设备的储能方法及 ZL202211269841.3 发明 2022.10.18 2042.10.17 原始 无

北京装置取得

27 为准 一种基于多待测设备的测试 ZL202211118563.1 发明 2022.09.15 2042.09.14 原始 无

北京方法、装置和电子设备取得

28 为准 信号精同步的方法及装置 ZL202211118600.9 发明 2022.09.15 2042.09.14 原始 无

北京取得

29 为准 群时延估计方法及装置 ZL202210972022.9 发明 2022.08.15 2042.08.14 原始 无

北京取得

30 为准 一种无线通信系统中的频偏 ZL202210659015.3 发明 2022.06.13 2042.06.12 原始 无

北京估计方法及装置取得

31 为准 基于多个接口的数据传输确 ZL202210607599.X 发明 2022.05.31 2042.05.30 原始 无

北京定方法及装置取得

32 为准 信道频偏的估计和补偿方法 ZL202210578138.4 原始发明 2022.05.26 2042.05.25 无

北京及装置取得

33 为准 频偏估计方法及装置 ZL202210526392.X 发明 2022.05.16 2042.05.15 原始 无

北京取得

34 为准 一种无线通信系统中的细频 ZL202210456066.6 发明 2022.04.28 2042.04.27 原始 无

北京偏估计方法及装置取得

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

专利专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期至权人类型申请日方式权利

35 为准 设备校准方法及装置 ZL202210418706.4 发明 2022.04.20 2042.04.19 原始 无

北京取得

36 为准 基于水冷散热系统的电路板 ZL202210131529.1 发明 2022.02.14 2042.02.13 原始 无

北京温度控制方法、装置和系统取得

37 为准 一种电路板温度调节方法、装 ZL202210127011.0 2022.02.11 2042.02.10 原始发明 无

北京置、电子设备及存储介质取得

38 为准 应用程序的功耗检测方法、装 ZL202210127015.9 发明 2022.02.11 2042.02.10 原始 无

北京置、电子设备及存储介质取得

39 为准 一种无线测试设备的供电管 ZL202210123339.5 发明 2022.02.10 2042.02.09 原始 无

北京理方法、装置及系统取得

40 为准 无线终端的功耗检测方法、装 ZL202210123335.7 发明 2022.02.10 2042.02.09 原始 无

北京置、电子设备及存储介质取得

41 为准 一种线缆的线损测量装置和 ZL202011550484.9 发明 2020.12.24 2040.12.23 原始 无

北京方法取得

42 为准 线损测试方法、综测仪和存储 ZL202010782027.6 发明 2020.08.06 2040.08.05 原始 无

北京介质取得

43 为准 一种设备授权与计时管理方 ZL201610342050.7 发明 2016.05.20 2036.05.19 原始 无

北京法及装置取得

44 为准 一种基于智能手机的便携式 ZL202210123389.3 发明 2022.02.10 2042.02.09 原始 无

有限电磁波强度分布式检测系统取得

45 为准 一种基于增强现实技术的机 ZL202210123490.9 发明 2022.02.10 2042.02.09 原始 无

有限械加工设备校准方法取得

46 为准 一种无线通信测试系统的符 ZL202210046447.7 发明 2022.01.17 2042.01.16 原始 无

有限号同步装置取得

47 为准 一种基于大数据分析的网络 ZL202210008371.9 发明 2022.01.06 2042.01.05 原始 无

有限检测系统取得

48 为准 一种智能化仪器仪表检定系 ZL202111577794.4 发明 2021.12.22 2041.12.21 原始 无

有限统及方法取得

49 为准 原始一种无线设备安装检测系统 ZL202111382095.4 发明 2021.11.22 2041.11.21 无

有限取得

50 上海 一种天线测试基板、耦合测试 ZL201710128378.3 发明 2017.03.06 2037.03.05 原始 无

为准系统以及耦合测试方法取得

（4）软件著作权

截至2025年9月30日，标的公司在境内外共拥有22项已获批准的软件著作权，具体情况如下：

首次序著作开发完成日取得他项软件名称登记号发表号权人期方式权利日期

为准 K6206电源主控

1 为准 未发 原始软件[简称：LEGO]V 2020SR0236169 2019.04.10 无北京 2.0 表 取得

为准设备管理平台软

2 为准 2020SR02359 2019.10.31 未发 原始件[简称：WZ_PLT]V 无

北京461.0表取得

为准综测仪 T6290D

3 为准 2020SR02361 2019.03.06 未发 原始控制软件[简称：T629

北京57无

0DView]V2.0 表 取得

4 为准 为准综测仪检测软件 2020SR02361 未发 原始2020.01.10

北京 [简称：WZFT]V1.0 64 无表 取得

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为准综测仪CDMA测

5 为准 试软件设计说明书 2019SR14179 未发 原始2017.10.12 无

北京 [简称：T6CDMA]V1. 88 表 取得

0

为准综测仪 GSM测

6 为准 2019SR14179试软件[简称：T6GS 94 2018.09.21

未发原始无

北京 M]V1.0 表 取得

为准综测仪 LTE测试

7 为准 软件[简称：T6LT]V1. 2017SR193160 2016.05.19

未发原始无北京0表取得为准综测仪物联网测

8 为准 未发 原始试软件[简称：T6NB] 2019SR1417529 2019.02.26 无北京 V1.0 表 取得

为准综测仪 5G NR

9 为准 [ 2019SR14176

未发原始

信令测试软件 简称： 98 2019.11.15 无北京 T6NR_SIG]V1.0 表 取得

为准综测仪 TD-SCD

10 为准 未发 原始MA测试软件[ 2017SR19316简称： 4 2016.07.29 无北京 T6TD]V1.0 表 取得

为准准综测仪WLAN

11 为准 2019SR14175 未发 原始测试软件[简称：T6W

北京34

2018.01.09无

LAN]V1.0 表 取得

为准综测仪WCDMA

12 为准 未发 原始测试软件[简称：T6W] 2019SR14176

北京88

2017.08.09无

V1.0 表 取得为准综测仪测试控制

13 为准 2017SR19317软件[简称：T6290 U 2 2016.11.30

未发原始无

北京 WT]V1.0 表 取得

为准WiFi7测试软件

14 为准 [简称：KM65BE]V1. 2023SR0243528 2022.08.25

未发原始无北京0表取得

5G NR Sub6G发射

15 为准 2025SR06447 未发 原始机测量软件[简称：K 21 2024.10.30 无北京 M6000]V1.0 表 取得

Nearlink SLE 发射为准

16 [ K 2025SR06416

未发原始

机测量软件 简称： 68 2024.09.20 无北京 M950] V1.0 表 取得

Nearlink SLP 发射机

17 为准 2025SR06418测量软件[简称：KM9 78 2025.02.20

未发原始无北京表取得

52] V1.0

18 为准 UWB测量软件[简 2025SR06416 2024.08.30 未发 原始 无

北京 称：KU001] V1.0 81 表 取得

WIFI7 802.11be发射

19 为准 [ K 2025SR06418机测量软件 简称： 76 2024.09.26

未发原始无

北京 M65BE]V1.0 表 取得

20 为准 TDR 测量软件[简 2025SR13969KM021]V1.0 85 2025.03.20

未发原始无

北京称：表取得

21 为准 S11测量软件[简称： 2025SR13958KM020]V1.0 26 2025.04.15

未发原始无北京表取得

22 为准 RSE 测试软件[简称： 2025SR13958 未发 原始

北京 KM013]1.0 36 2025.02.17 无表 取得

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、主要资产权属情况

本次交易全体交易对方持有的标的公司100%股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

根据容诚会计师出具的审计报告，截至2025年9月30日，为准智能所有权或使用权受限的资产为货币资金中的632.41万元，主要系标的公司与中国银行签订的流动资金借款合同中约定了相关借款仅用于企业日常生产经营周转，不得改变借款用途。

除前述情形外，标的公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，为准智能主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款3029.8128.66%

应付票据560.345.30%

应付账款488.644.62%

合同负债176.021.67%

应付职工薪酬1058.9210.02%

应交税费1450.4513.72%

其他应付款28.260.27%

一年内到期的非流动负债3547.9933.56%

其他流动负债120.741.14%

流动负债合计10461.1798.96%

非流动负债：

租赁负债106.891.01%

递延所得税负债2.840.03%

非流动负债合计109.731.04%

负债合计10570.90100.00%

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、主要负债

截至2025年9月30日，标的公司负债主要由短期借款、应付职工薪酬、应交税费及一年内到期的非流动负债构成。

2、或有负债情况

截至2025年9月30日，标的公司不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至2025年9月30日，为准智能不存在尚未履行完毕的对外担保。

（四）抵押、质押等权利受限情况标的公司抵押、质押等权利受限情况的资产详见本报告书“第四章/五/（一）/3、主要资产权属情况”。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，为准智能不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，为准智能不存在尚未了结的诉讼案件。

（二）违法违规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所属行业为仪器仪表行业，主管部门为工信部，自律性监管组织主

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

要为中国电子仪器行业协会和中国仪器仪表行业协会。

工信部的主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

中国电子仪器行业协会成立于1988年，其业务主管部门是工信部，其业务范围包括在政府部门和企事业单位之间发挥桥梁纽带作用、开展电子仪器行业相

关工作以及为会员提供学术交流、技术培训等服务等。

中国仪器仪表行业协会成立于1988年，其业务主管部门是工信部，其业务范围主要包括参与制定行业规划，提出行业相关的经济政策和立法方面的意见和建议，为政府和会员单位提供信息服务，组织展览、技术交流、信息发布等以开展和加强行业组织间的合作交流，参与相关产品市场的建设，协助政府建立正常的市场秩序，组织人才、技术、经营管理、职业技能等方面的培训等。

工信部和行业协会构成了仪器仪表行业的管理体系，各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律法规及产业政策

序号政策名称发文机关发布时间内容概要加强原始创新和关键核心技术攻关。完《中共中央关于制善新型举国体制，采取超常规措施，全

1定国民经济和社会202510链条推动集成电路、工业母机、高端仪中共中央年月

发展第十五个五年器、基础软件、先进材料、生物制造等规划的建议》重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破

将“仪器仪表”列为十大重点产业领域《计量支撑产业新市场监管之一。围绕仪器仪表前沿技术创新、重

2质生产力发展行动总局、工信2025年7月大应用场景需求，以推动短板突破、实

方案（2025—2030部现国产替代为目标，助力提升典型中高年）》端仪器仪表产品工程化和产业化能力

在强化制造业计量有效供给、深化制造

业计量应用赋能、推进制造业计量创新3《关于制造业计量20256升级、强化保障措施等方面提出了具体工信部年月创新发展的意见》发展方向和措施，其中包括鼓励培育优质仪器仪表企业，打造一批特色鲜明、优势突出的高端仪器仪表产业集群5G 构建 5G-A 产业链，持续推进上下行超《 规模化应用

4工信部、发202411宽带、通感一体、无源物联、高精度低“扬帆”行动升级年月

改委功耗定位、网络智能等关键技术研发试方案》验，加快推进基站、核心网、终端、芯

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号政策名称发文机关发布时间内容概要片和仪器仪表等设备研发及产业化按产业需求建设一批中试和应用验证平《关于推动未来产台，提升精密测量仪器、高端试验设备、

5工信部等业创新发展的实施2024年1月设计仿真软件等供给能力，为关键技术

七部门意见》验证提供试用环境，加快新技术向现实生产力转化

突破关键计量测试技术瓶颈，推动先进计量科技创新成果向仪器仪表产业转化《关于计量促进仪

6市场监管20239应用，不断提升仪器仪表产业自主创新器仪表产业高质量年月

总局能力，培育形成仪器仪表产业核心竞争发展的指导意见》力，助力我国仪器仪表产业迈向世界先进行列

面向个人计算、新型显示、VR/AR、5G《电子信息制造业

72023—2024工信部、财20238通信、智能网联汽车等重点领域，推动年稳增年月

政部电子材料、电子专用设备和电子测量仪长行动方案》器技术攻关

到2025年，智能检测技术基本满足用户领域制造工艺需求核心零部件、专用软《智能检测装备产

8工信部等20232件和整机装备供给能力显著提升，重点业发展行动计划年月

2023—2025七部门领域智能检测装备示范带动和规模应用（年）》

成效明显，产业生态初步形成，基本满足智能制造发展需求

加强高端仪器设备核心器件、核心算法

和核心溯源技术研究，推动关键计量测

9《计量发展规划2021—2035国务院2021年12月试设备国产化；建立仪器仪表产业发展（年）》集聚区，培育具有核心技术和核心竞争力的国产仪器仪表品牌

加快培育发展以专精特新“小巨人”企

业、制造业单项冠军企业、产业链领航企业为代表的优质企业。依托优质企业《关于加快培育发工信部、科组建创新联合体或技术创新战略联盟，

10展制造业优质企业技部、财政2021年7月开展协同创新，加大基础零部件、基础的指导意见》部电子元器件、基础软件、基础材料、基

础工艺、高端仪器设备、集成电路、网

络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用《中华人民共和国依托行业龙头企业，加大重要产品和关国民经济和社会发

11键核心技术攻关力度，加快工程化产业展第十四个五年规国务院2021年3月

2035化突破；加强高端科研仪器设备研发制划和年远景目

造标纲要》

在加快高端装备制造产业补短板方面，《关于扩大战略性发改委、科提出重点支持工业机器人、建筑、医疗

12新兴产业投资培育技部、工信2020年9月等特种机器人、高端仪器仪表等高端装

壮大新增长点增长

部、财政部备生产，实施智能制造、智能建造试点极的指导意见》示范13 《工业和信息化部 2020 3 持续支持 5G 核心芯片、关键元器件、关于推动 5G 工信部 年 月加快 基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号政策名称发文机关发布时间内容概要发展的通知》工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础加强重大科技基础设施和高端通用科学《加强“从0到仪器的设计研发，聚焦高端通用和专业

141科技部、发”基础研究工作2020年3月重大科学仪器设备研发、工程化和产业

改委方案》化研究，推动高端科学仪器设备产业快速发展

3、境外监管情况

截至报告期末，标的公司拥有一家位于美国的境外子公司，主要承担海外市场推广等职能，不属于限制性行业，不涉及特殊行业监管许可，在满足当地一般性公司经营法规后即可自主经营。该子公司的具体情况详见本报告书之“第四章/四、下属企业构成”。

（二）主要产品及用途

标的公司自成立以来一直致力于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，经过多年持续不断的技术创新和行业积累，已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。标的公司的产品主要包括无线综测仪系列、程控电源系列以及其他产品等，广泛地应用于手机、Wi-Fi设备、蓝牙设备、智能穿戴设备、卫星通信设备、智能钥匙、芯片等产品的射频信号和供电功能检测，业务覆盖消费电子、半导体、智能汽车、航空航天等众多领域。

标的公司的主要产品及应用领域如下：

1、无线综测仪系列

标的公司的无线综测仪系列产品主要用于无线通信设备的研发和生产环节，主要用来测试无线通信终端收发模块的射频指标。

在测量待测设备的信号发射性能时，无线综测仪根据上位机的控制指令，以指定的配置状态，接收并分析待测设备的发射信号，并向上位机上报测量结果；

在测量待测设备的信号接收性能时，无线综测仪根据上位机指令向待测设备发射指定的无线信号，由上位机软件从待测设备中读取接收的数据并形成测量结果，并对执行偏差进行纠正或形成测量判断结论。通过上述方式，无线综测仪可以测量出待测试设备无线信号收发的功率、频率偏移、调制解调质量和时间响应模板

等相关指标，是无线通信设备研发、生产过程中质量把控的关键测试设备。

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经过多年来持续不断的研发投入和经验积累，标的公司针对不同的应用场景和客户需求，形成了高低搭配、各具特点的无线综测仪系列产品矩阵，产品实现了业内主流无线通信制式的全覆盖，测试频率范围、信号分析带宽等核心指标在国内外厂商的同类产品中具有优势，具有较强的市场竞争力。

标的公司的无线综测仪系列的具体产品如下：

产品型号图示主要功能、特点及应用场景

频率范围：400MHz-8GHz

信号分析带宽：500MHz

单通道设计，产品体积小、重量轻、使用便利，外设接口丰富，具备便于搭建集成测试环境的各类接T6290E 口，可满足移动终端生产中各种制式测试需求，包括 5G NR 制式、2-4G 所有移动蜂窝制式、Wi-Fi

6/6E/7、蓝牙、GPS、GNSS等，可支持全制式无线

终端一站式测试的非信令射频生产测试设备。主要应用于蜂窝通信为主的无线通信产品的检测，如手机、上网卡、平板电脑等。

频率范围：75MHz-10GHz

信号分析带宽：2GHz

最大 2通道设计，每通道 4个 TRX端口，支持 5G NR制式、2-4G所有移动蜂窝制式、Wi-Fi 6/6E/7、蓝牙、

GPS、GNSS、UWB、NTN 卫星通信等多种制式的

T6290F 测试，已经通过 FiRa联盟物理层一致性测试 2.0版本认证，测量频率范围和信号分析带宽更大，更多地应用于信号分析带宽需求较大的短距离通信技术测试场景。该产品具备业内同级别产品中最高的测试频段和测试带宽，可同时满足蜂窝通信产品和非蜂窝通信产品射频生产一站式测试需求。

频率范围：100MHz-22GHz

信号分析带宽：2GHz

双通道设计，16RX/TX 半双工端口，单机支持 2×2T8290A MIMO，支持Wi-Fi 7 125GHz 的 3 次谐波，具备所有制式无线信号的解调能力。测试频率范围最高达

22GHz，更多地应用于芯片 ATE测试等对高频率测

试场景以及多通道测试场景。

频率范围：70MHz-6GHz

信号分析带宽：100MHz

双通道设计，可同时支持双路待测设备并行测试，T6290D 支持手机生产中各种制式测试需求，包括 2-4G所有移动蜂窝制式、Wi-Fi、蓝牙、GPS、GNSS 等。该产品具备高集成度，是业内唯一集成双路程控电源的非信令终端射频综测仪，最大程度适应无线终端工厂高效率大规模生产的需要。

频率范围：18GHz-44GHz

T6290M 信号分析带宽：2GHz

是一款针对 5G NR毫米波（mmWave）测试的无线

综测仪产品，包括矢量信号发生器（VSG）和矢量

153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品型号图示主要功能、特点及应用场景

信号分析仪（VSA），能够全面评估 5G FR2 信号的射频性能和信号处理能力，最大输出功率可达到

15dbm，满足实验室研发和工厂生产场景中的测试需求。

2、程控电源系列

标的公司的程控电源系列产品主要用于对测试对象供电或检测测试对象产

生的电流，并对产生的结果进行分析，广泛应用于各类电子设备的研发、生产及老化测试场景。

标的公司自主研发的 K6206 系列产品能够实现高精度电压电流输出，支持多通道独立控制，具备过压、过流保护功能，操作简便、体积紧凑，可实现自动化测试流程的高效集成与稳定运行，目前主要与无线综测仪系列产品配套用于各类电子产品的生产与检测环节，具体情况如下：

产品型号图示主要功能、特点及应用场景

最高输出电压/电流：20V/5A

单通道最大输出功率：100W

独立双通道设计，支持 LAN/USB控制，体积紧凑，K6206-V20 支持测量 uA级弱电流，可测试待机功耗，指令系统兼容主流控制指令，广泛应用于手机、智能穿戴设备、无线模块等电子产品的直流供电、快充测试和低功耗测试等场景。

最高输出电压/电流：30V/10A

单通道最大输出功率：150W

双通道设计，具备两象限输出能力，支持 LAN/USB控制，具备 nA级电流测量能力，指令系统兼容主K6206-S 流控制指令；可测试关机电流和船运电流，具备超快瞬态响应；可编程输出阻抗，内置两路高精度DVM，内置交换机，支持单双子仪表模式，可满足各类电子产品的直流供电以及高精度功率指标测量。

3、其他产品

随着无线通信技术的不断演进和扩展，毫米波、无线测距、多通路并行测试等场景的测试应运而生。为满足上述场景的测试需求，标的公司推出了适用于技术与标准升级、用户测试特殊需求的无线测试模块系列等产品，具体情况如下：

154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品类型/系列图示主要功能、特点及应用场景

支持最高 50GHz 的毫米波频段与中频频段的

毫米波变频模 变频转化，具备双通道射频端口和 Type-c USB块 mUDC 控制接口，可用于仅支持中频频段的无线信号与毫米破频段无线信号的相互转换。

支持 6GHz-10GHz 频段最大 18dbm 无线信号

可调时延连接 的时延调节，最大可调时延为 80ps，可用于器 TDU UWB 等支持定位功能的无线通信技术的时延相关指标测试。

支持 400MHz-8GHz频段内 1进（A型）/2 进可调增益分合

（B型）8 出信号的可调衰减分路模块，可用路器

S8U-A/B 于多路无线信号如 MIMO 或多路设备并行测

试等场景的分路/合路通道系统的集成开发。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司采取的是自主备料、委托加工、集中组装与检测的生产模式，将PCBA贴装和半成品组装及检测环节委托专业的外协厂商完成，而公司则主要负责产品设计、物料采购和成品整机的检测和验证。标的公司主要产品的具体工艺流程如下：

1、无线综测仪系列产品的工艺流程

2、程控电源系列产品的工艺流程

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要根据下游客户的订单需求并结合自身的库存情况进行采购。标

155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的公司采购部门根据销售预测和库存数量确定合理的采购规模，并根据各类型产品所需的 BOM清单向合格供应商发起询价请求，结合市场价格和供货周期等多种因素进行综合竞价，最终确定相应的供应商。对于一些核心的采购周期较长的原材料，标的公司会储备一定的安全库存，同时也会根据行业供应变化情况进行储备以满足未来生产经营需要，其他原材料按照采购需求进行定量采购。

2、生产模式

标的公司采用外协生产加工、自主装配与整机检测的生产模式。为提高生产效率、将核心资源集中于产品研发和技术创新，标的公司将 PCBA贴片、程序烧录、半成品组装等非关键环节委托外协厂商完成，并自主进行产品设计、整机的老化测试、固件安装、指标校准、成品检测等环节。在整个生产过程中，标的公司持续跟进外协厂商的生产情况以进行产品的质量把控，而自身则持续对生产工艺及检测校准技术进行研发和创新，自主构建高效精准的自动化生产测试系统，通过整机初验、校准和终验环节保障生产质量。

3、销售模式

标的公司主要采用直销的销售模式，向下游客户进行设备销售、设备租赁并提供相关的技术服务。标的公司在完成必要的技术认证后，通过客户拜访、客户推荐、商务洽谈、展会交流等多种方式进行产品推广并获取订单，在充分了解客户需求的基础上，向客户提供相应产品及解决方案。

4、盈利模式

标的公司的客户主要包括手机、Wi-Fi设备、蓝牙设备、智能穿戴设备、卫

星通信设备、智能钥匙、芯片等无线通信产品的研发及生产企业，标的公司通过对上述客户直接销售产品、租赁产品以及提供产品的技术服务等实现收入。

5、研发模式标的公司采用独立自主的研发模式，以“面向无线通信终端产品的智能生产制造工程工艺，向市场提供一揽子产品、技术、服务的创新和支撑”为宗旨，根据通信标准的演进、技术发展的趋势、市场需求的变化以及客户的定制化要求进

行技术研发，以针对性地实现产品的迭代升级、解决客户痛点。公司的研发方向主要包括无线综测仪和电源产品的软硬件升级、各种无线通信标准所需的测试功

156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

能和性能开发等，研发工作的主要内容包括硬件开发与试制，驱动、算法、控制等软件的开发和测试等。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的销售情况

报告期内，为准智能的主营业务收入按业务分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

无线综测仪系列7357.1351.43%5426.3248.17%2911.4046.98%设备

程控电源系列1967.2513.75%1835.3716.29%1211.9919.56%销售

小计9324.3865.18%7261.6964.46%4123.3966.54%

无线综测仪系列4656.9532.55%3786.9133.61%2029.6532.75%设备

程控电源系列323.712.26%217.261.93%44.250.71%租赁

小计4980.6534.82%4004.1835.54%2073.9033.46%

合计14305.04100.00%11265.87100.00%6197.30100.00%

2、主要产品的产销情况

标的公司生产流程按照系统化设计，PCB 贴片、半成品组装等生产环节主要由委托加工服务厂商进行，标的公司自身在生产过程中主要根据不同模块进行成品组装和检测，可根据实际订单情况调整工人数量并对装配、检测进行周期动态调整，生产过程对固定资产的占用较少，故标的公司不具有标准的产能限制，能根据订单情况灵活地安排人工进行生产。

报告期各期，标的公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下：

产品项目2025年1-9月2024年度2023年度产量（台）21631928942

无线综测仪销量（台）190319871177

产销率87.98%103.06%124.95%产量（台）315231371712

程控电源销量（台）299829511564

产销率95.11%94.07%91.36%

注：销量包括当期直接销售设备的数量以及当期首次出租设备的数量

报告期各期，标的公司的库存情况、产销量及产销率情况基本保持稳定，与

157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

实际经营情况相匹配。

3、前五名客户情况

报告期各期，标的公司对前五名客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元占当期主营主营业务年度序号客户名称业务收入比主要产品类别收入金额例

1华勤技术2189.0615.30%无线综测仪、程

控电源

2 C公司 1554.29 10.87% 无线综测仪

3 PT Sat Nusapersada Tbk 1159.35 8.10% 无线综测仪、程2025年 控电源

1-9月

4小米通讯技术有限公司852.075.96%无线综测仪

5 United Telelinks NeolyncsPrivate Limited 552.34 3.86% 程控电源

合计6307.1044.09%/

1 C公司 2117.59 18.80% 无线综测仪

2华勤技术1306.0911.59%无线综测仪、程

控电源

3苏州华兴源创科技股份有2024763.716.78%

无线综测仪、程限公司控电源年度

4华汉仪器（横琴）有限公司664.525.90%无线综测仪

5 United Telelinks NeolyncsPrivate Limited 598.98 5.32% 程控电源

合计5450.8948.38%/

1龙旗科技1944.0731.37%无线综测仪、程

控电源

2华勤技术682.2711.01%无线综测仪、程

控电源

20233无线综测仪、程小米通讯技术有限公司588.319.49%

控电源年度

4 A公司 549.90 8.87% 无线综测仪、程

控电源

5 B公司 377.70 6.09% 无线综测仪

合计4142.2666.84%/

注：上述客户已按照同一控制下合并口径计算

报告期内，标的公司前五大客户中华勤技术与小米通讯技术有限公司系本次交易对方摩勤智能和小米智造关联方，该等交易对方所持标的公司股份将在本次交易中转让予上市公司，其中小米智造将接受股份对价成为上市公司5%以下股东，摩勤智能将接受现金对价退出，不会通过本次交易成为上市公司的股东。

158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

除上述情形外，报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料的采购情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料为芯片、PCB 等电子元器件，结构件、机电器件，以及贴片、点胶、组装等委托加工服务等，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

采购类型金额占比金额占比金额占比

电子元器件3966.8677.88%1887.4663.98%1343.9972.53%

其中：芯片3099.6860.85%1101.4437.34%1086.1358.61%

PCB 348.69 6.85% 465.85 15.79% 183.84 9.92%

结构件393.677.73%375.5212.73%185.4910.01%

机电器件332.106.52%323.9110.98%114.616.18%

委托加工服务292.735.75%230.277.81%160.268.65%

其他108.222.12%132.854.50%48.772.63%

合计5093.59100.00%2950.01100.00%1853.12100.00%

报告期内，标的公司采购的主要原材料的平均采购价格情况如下：

单位：元/个

单价2025年1-9月2024年度2023年度

芯片31.0427.4253.59

PCB 138.72 227.01 241.87

报告期内，标的公司采购的芯片、PCB 等各类原材料细分品类和规格型号较多，不同规格型号的产品之间的单价差异较大，而报告期各期标的公司对不同型号产品的采购数量差异也较大，因此标的公司主要原材料的平均采购价格在报告期内有所波动，具有合理性。

2、主要能源的采购情况

报告期内，标的公司产品的 PCB贴片、程序烧录等环节均委托专业的外协加工厂商进行，公司仅进行成品整机的检测和验证，因此标的公司日常生产经营

159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

活动耗用的能源较少，占公司成本和费用的比例较低。

3、前五名供应商情况

报告期各期，公司前五名供应商的情况如下：

单位：万元占当期采购采购的年度序号供应商名称采购金额总额的比例主要产品

1深圳市信利康供应链管理有限公司2447.4248.05%电子元器件

2惠州豪泽科技有限公司293.085.75%结构件

2025年3北京永阳微波科技有限公司256.985.05%电子元器件

1-9月4苏州华兴源创科技股份有限公司252.884.96%委托加工服务

5云汉芯城（上海）电子科技有限公司230.764.53%电子元器件

合计3481.1268.34%/

1深圳市信利康供应链管理有限公司910.0830.85%电子元器件

2中电科普天科技股份有限公司382.1012.95%电子元器件

20243惠州豪泽科技有限公司234.457.95%结构件

年度4苏州华兴源创科技股份有限公司147.855.01%委托加工服务

5北京永阳微波科技有限公司106.193.60%电子元器件

合计1780.6660.36%/

1深圳市信利康供应链管理有限公司904.2448.80%电子元器件

2中电科普天科技股份有限公司152.438.23%电子元器件

20233惠州豪泽科技有限公司144.987.82%结构件

年度4东莞长城开发科技有限公司123.196.65%委托加工服务

5北京永阳微波科技有限公司94.355.09%电子元器件

合计1419.2076.58%/

注：上述供应商已按照同一控制下合并口径计算

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。

（七）境外地域分析及资产情况

截至报告期末，标的公司拥有1家位于美国的境外子公司，具体情况详见本报告书之“第四章/四、下属企业构成”。

标的公司在境外的收入情况详见本报告书之“第九章/四/（一）/2、营业收

160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告入按区域划分”。

（八）主要产品生产技术阶段

1、核心技术情况

经过多年的自主研发和技术积累，标的公司形成了以下核心技术：

是否形成专利在主营业技术名称所处阶段技术先进性及其具体表征或软著等技术务及产品保护措施中的应用

该技术能够对蜂窝通信、Wi-Fi、蓝牙、

UWB、通用数字调制信号等各类无线通

信信号进行分析和建模，并通过大量的仿全制式无线真对测量仪器本身接受信号的各种参数

射频信号多做准确的估计，针对不同的应用场景对比专利及软著保批量生产无线综测仪

参数联合分多种不同的估计算法及算法组合，从而使护析算法得单台测量仪器能够支持多种通信制式和应用场景。该技术的应用使得标的公司的无线综测仪成为行业内制式覆盖最广、适配应用场景最多的产品之一。

该技术采用高达 3G 采样率的 ADC，并且通过 FPGA 对高速信号做准实时的处

多接口高速理，按照测量算法的要求做速率匹配，并专利及软著保

信号速率匹 批量生产 通过 USB、PCIe、QSFP+等接口，传输 无线综测仪配算法 从几M 护到高达 40Gbps的数据到 PC端或

者 ARM处理器，保证了对各种带宽信号的支持。

该技术通过切换信号路径进行粗调、

DAC 输出电压控制 PIN管进行细调的方式来调整射频信号时延。相比于传统综测仪只能通过数字域对多端口同时调整且

射频信号时调整范围有限的情况，该技术根据多个端延连续调整批量生产口的时延差异，在每个端口处对射频信号专利保护无线综测仪技术补偿不同的时延值，由于可连续调整且调整范围大，最终可以达到多端口时延相同的效果，对于 MIMO 测量、天线相控阵测量、UWB 空口测量等应用带来极大的便利性。

综测仪内部高频频率源的相位噪声性能是

仪表 EVM指标水平的关键因素。该技术通过高速 DAC输出低噪声、连续可变频率、

快速频率切换、低杂散的时钟作为仪表内

低相噪低杂部本振锁相环电路的参考信号，使本振锁以技术机密及散频率源批量生产相环一直工作在最优指标的整数鉴相状商业秘密形式无线综测仪技术态，最大限度的发挥了锁相环电路的噪声保护水平和杂散水平。此电路设计方案可以优化 3dB相位噪声指标和 6dB杂散指标，不仅对 EVM指标的优化到达理论极限，同时也提升了频率切换速度。

161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否形成专利在主营业技术名称所处阶段技术先进性及其具体表征或软著等技术务及产品保护措施中的应用业界传统校准测量方法通常是采用功率计

或频谱仪测量设备的发射机功率，采用信号源测量设备的接收机功率，测量设备通常体积大、价格高，且需要对设备的发射机和接收机分两次测量，测试流程复杂，不可避免双向射频功地产生一系列测量误差。双向射频功率校准率校准和测批量生产和测量技术是将宽带、高动态、高稳定性功专利保护无线综测仪量技术率检测电路与宽带低杂散信号源通过三端口合路电路集成在一个小尺寸板卡上的电

路设计方法，可以同时对无线通信设备的发射机和接收机校准和测量，能够大幅度简化功率测量流程、降低测试成本、保障产品的性能指标。

数字环路预调压技术凭借创新的精准预控机制，突破传统调压模式的能效局限，数字环路预通过动态匹配负载需求减少冗余能耗，以批量生产专利保护程控电源调压技术仅四分之一竞品的体积实现2倍功率输出，较传统方案显著提升能量密度与功率密度，在小型化、高性能场景优势显著。

程控电源设备的自动补偿参数选择技术

依托高性能数字处理器实现核心功能，能够实时监测电压、电流等关键电参数，同步精准计算负载特性，并根据负载特性的动态变化，自动匹配并选择最优补偿参数。相比传统补偿方式仅提供少数固定档程控电源设

位的参数选项、无法适配负载的动态变化备自动补偿

批量生产需求的局限性，该技术凭借对负载特性的专利保护程控电源参数选择技

灵活、实时自动判断及补偿参数的动态调术整能力，可有效规避不同负载工况下可能出现的电压过冲、下冲等一系列不稳定问题，从而切实保护待测负载免受损坏，大幅简化人工调试的繁琐流程，显著缩短调试与测试的整体耗时，提升电源设备的运行稳定性与测试效率。

标的公司通过多年的自主研发和行业经验积累，逐渐形成了全制式无线射频信号多参数联合分析算法、射频信号时延连续调整技术等软硬件相关的核心技术，在制式覆盖范围、测试能力、性能稳定性等方面具有较强的先进性，具体情况如下：

（1）主流无线通信制式全覆盖

标的公司的无线综测仪系列产品实现了业内主流无线通信制式的全覆盖，包括全部无线蜂窝技术、Wi-Fi、蓝牙、UWB、星闪、NTN卫星通信、GNSS、WPAN、

162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

Docsis等各类制式，且依托强大的产品硬件性能，能够通过软件升级等形式不断覆盖新出现的通信测试制式要求，单个产品的测试范围集成度高、应用场景广泛、通用性强，在行业内处于领先地位。

（2）产品核心指标领先

对于无线综测仪系列产品，标的公司的产品在测试频率范围、测试带宽、测试精度等方面对国外主流厂商的同级别产品实现了对齐或赶超，是目前市场上测试能力较强的产品之一；对于程控电源产品，标的公司通过创新的功率控制和测量技术，以紧凑的体积实现高能量和高功率密度输出，在保证测量精度和输出功率等核心性能指标的情况下兼顾了使用的便利性。

（3）极端工况下性能表现稳定

标的公司的产品在研发和生产过程中采用了一系列先进的工程应用技术，通过对仪表使用材料和工艺进行充分试验，实现对线缆、芯片、板材、工艺相关的参数实现最优设计，并通过长期在真实环境的极端条件下进行震动、温度、湿度、电磁环境、静电环境的实验，形成了相关要素自适应校准算法，形成了能够适应各种极端工况的小型化高精度仪表设计，保证了产品性能的稳定性，能够有效满足客户在不同测试应用场景下的需求。

2、研发投入情况

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发投入2195.782643.732502.78

营业收入14740.0411679.106524.48

占比14.90%22.64%38.36%

报告期内，标的公司重视研发工作，持续进行研发投入。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至2025年9月30日，标的公司员工总人数100人，其中研发人员36人，占员工总数的比例为36.00%。标的公司的核心技术人员共3人，具体情况如下：

163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号姓名背景履历对标的公司研发的贡献

25在标的公司负责建设研发团队，北京邮电大学工学硕士，具有年以

1负责产品的研发及设计，为标的徐逢春上的无线通信检测设备研发设计经

公司无线综测仪及程控电源等主验，参与国家科技重大专项课题研究要产品的发展奠定基础完成标的公司各款无线通信测试

山东大学工学学士，具有15年以上的

2产品软硬件的总体设计和关键技刘海成无线通信检测设备研发设计经验，参术研发，是标的公司产品架构的与国家科技重大专项课题研究主要设计人员

电子科技大学工学硕士，具有20年以完成标的公司主要产品的硬件总3周游上的无线通信测试设备及仪表研发经体方案设计和射频部分的研发，

验是公司研发团队的核心人员

上述核心技术人员均与公司签订了保密协议和竞业禁止协议，并参与了标的公司的股权激励。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司主要从事无线综测仪和程控电源等测试设备的研发、生产和销售，生产过程不涉及高危险、重污染和高能耗情况。报告期内，标的公司安全生产和环境保护情况均符合国家相关法律法规的要求，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗等原因而受到重大处罚的情况。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司制定了关于产品和服务质量控制的标准，取得了 ISO9001质量管理体系认证，拥有 CNAS认可的计量校准实验室。

报告期内，标的公司严格依照公司制度以及质量管理体系的标准进行产品的生产和检验，在生产过程中对委托加工的 PCBA进行电测试和验收，对采购的结构件和配件质量进行测试，对半成品的技术指标、性能指标进行测试和验收，对最终成品进行高低温老化、模拟运输震动等可靠性测试和校准、验证测试，最终交付前对交付产品的技术指标、性能指标和功能指标等进行完整的测试和计量，以保证公司产品的质量。

报告期内，标的公司不存在因质量问题而导致的重大诉讼或纠纷情况，也不存在因产品质量方面的问题而受到行政处罚的情况。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质情况如下：

164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

发证机关/所在地

序号持有人资质名称证书编号/备案号有效期海关

1 进出口货物收发为准智能 1105962ALU 京朝阳关 长期

货人

2 进出口货物收发为准北京 110596202H 京朝阳关 长期

货人

3 进出口货物收发深圳为准 4403161FFP 福强海关 长期

货人4 质量管理体系认 01425Q10042R1S 中联认证中心（北 2025.02.18-为准北京证证书京）有限公司2028.02.17

5 环境管理体系认为准北京 19924E00418R0S 中标华信（北京） 2024.05.21-

证证书认证中心有限公司2027.05.20

6 职业健康安全管 19924S00393R0S 中标华信（北京） 2024.05.21-为准北京

理体系认证证书认证中心有限公司2027.05.20

7 深圳为准 实验室认可证书 CNASL19191 中国合格评定国家 2023.10.07-

认可委员会2029.10.06

根据《境外法律意见书》，美国为准已取得有效销售许可证。

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质和认证等，标的公司的生产经营活动合法合规。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计31631.7738145.2328559.44

负债总计10570.9020736.9115946.40

所有者权益21060.8717408.3112613.03

归属于母公司所有者的净资产21060.8717408.3112613.03

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入14740.0411679.106524.48

营业成本3956.513254.932255.92

利润总额4225.35-466.44-1531.33

净利润3239.76-772.02-1436.28

归属于母公司所有者的净利润3239.76-772.02-1436.28

扣除非经常性损益后归属于5197.412671.08-139.03母公司所有者的净利润

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31

主要财务指标/2025年1-9月/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）2.381.5915.92

165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

速动比率（倍）1.881.3711.83

资产负债率33.42%54.36%55.84%

总资产周转率（次/年）0.420.350.23

应收账款周转率（次/年）2.532.541.98

存货周转率（次/年）0.730.560.33

毛利率73.16%72.13%65.42%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-5.22-11.69-0.91值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照410.5510.8630.00

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益237.52207.49255.82

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.22-16.750.28注

其他符合非经常性损益定义的损益项目-2481.21-3589.61-1513.29

非经常性损益总额-1838.58-3399.71-1228.09

减：非经常性损益的所得税影响数119.0743.3969.16

非经常性损益净额-1957.65-3443.10-1297.25

减：归属于少数股东的非经常性损益净额---

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-1957.65-3443.10-1297.25

归属于母公司股东的净利润3239.76-772.02-1436.28

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净5197.412671.08-139.03利润

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系标的公司履行股东回购义务确认的金融负债而计提的利息支出

2025年1-9月，政府补助增长较多，主要系当期收到北京市新一轮重点“小巨人”企业高质量发展项目奖补资金及朝阳区加快推进中小企业梯度培育若干措施支持项目资金；委托他人投资或管理资产的损益系标的公司购买结构性存款

166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

确认的投资收益；其他符合非经常性损益定义的损益项目为标的公司履行股东回

购义务确认的金融负债而计提的利息支出，因其与标的公司正常生产经营业务无关，且具有偶发性，因此将其计入非经常性损益。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为为准智能100%股份，为准智能已取得开展业务所需的相关资质，详见本节之“七/（十二）生产经营资质”。

除此之外，标的公司不涉及生产建设项目需要取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批；本次交易亦不涉及新增立项、环保、行业准入、

用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相

167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*客户已接受该商品。

2、收入确认的具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

*商品销售合同

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户已签收合格或者验收合格，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

外销产品收入确认需满足以下条件：外销销售合同的主要价格条款为 CIF、

FOB等，标的公司以报关单上记载的出口日期作为确认收入的时点。

*提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同如仅提供更新升级服务的履约义务，属于在某一时点履行履约义务，在取得购买服务方的验收合格文件后确认技术服务收入。

*提供租赁业务合同

标的公司的租赁业务为经营租赁，标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（四）财务报表合并范围

截至报告期末，为准智能合并财务报表的合并范围如下：

持股比例（%）子公司名称注册资本直接间接为准（北京）电子科技有限公司1000.00万元100.00-

深圳为准精机仪器设备有限公司1000.00万元100.00-

Welzek Technologies US Inc 70.00 万美元 100.00 -

报告期内，为准智能合并财务报表范围的变化情况如下：

标的公司于2023年4月6日投资设立子公司天津为准电子科技有限公司，持股比例为100.00%，自设立之日起纳入合并范围；子公司天津为准电子科技有限公司于2024年2月20日已完成注销，自注销之日起不再纳入合并范围。

标的公司于 2023年 4月 5日投资设立子公司Welzek Technologies US Inc.，持股比例为100.00%，自设立之日起纳入合并范围。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，为准智能不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

标的公司因与上市公司主营业务有所不同，坏账计提标准也有所不同，具体情况如下：

应收账款计提比例其他应收款计提比例账龄上市公司标的公司差异上市公司标的公司差异

170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应收账款计提比例其他应收款计提比例账龄上市公司标的公司差异上市公司标的公司差异

1年以内

15.00%5.00%5.00%5.00%（含年）

1至2年10.00%20.00%-10.00%10.00%20.00%-10.00%

2至3年30.00%50.00%-20.00%30.00%50.00%-20.00%

3至4年50.00%100.00%-50.00%50.00%100.00%-50.00%

4至5年80.00%100.00%-20.00%80.00%100.00%-20.00%

5年以上100.00%100.00%-100.00%100.00%-

2、重要会计政策或会计估计变更情况

（1）重要会计政策变更

执行《企业会计准则解释第17号》：2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。标的公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定，执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

保证类质保费用重分类：财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

（2）重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个、60个和

120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日36.5629.25

前60个交易日34.0327.23

前120个交易日32.3925.91

注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思

静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的资产价值进行评估，截至评估基准日，为准智能的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

26543.065482.1926.03%资产基础法

为准智能21060.87

85724.4664663.59307.03%收益法

为准智能100%股份的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准

日的标的公司股东全部权益的评估值85724.46万元为基础，经协商确定为

85700.00万元。因此，本次交易标的资产为准智能100%股份的交易金额为

85700.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例现金股份方支付的总对价对价对价

1本尚科技为准智能55.86%股份16754.8531116.1547871.00

2小米智造为准智能6.85%股份-5867.525867.52

3葛思静为准智能6.62%股份1135.234540.915676.13

4宁波源准为准智能6.38%股份1914.843556.135470.97

5摩勤智能为准智能5.69%股份4875.39-4875.39

6海聚助力为准智能5.39%股份-4618.484618.48

7宁波尚泉为准智能4.87%股份1460.072711.554171.62

8徐逢春为准智能4.47%股份765.943063.753829.68

9福睦斯科技为准智能3.10%股份2660.38-2660.38

10王强为准智能0.77%股份-658.83658.83

合计为准智能100.00%股份29566.6856133.3285700.00

173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）发行股份数量

本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

本尚科技31116.1510755668

小米智造5867.522028177

葛思静4540.911569618

宁波源准3556.131229219

海聚助力4618.481596433

宁波尚泉2711.55937280

徐逢春3063.751059020

王强658.83227733

合计56133.3219403148

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

（六）股份锁定期

本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次

交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、

第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个

174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告月内不得转让。

本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体情况如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自新增股份上市之日起满12个月

可解锁股份=本次交易中取得的上市公之后，标的公司2026年度业绩完成司新增股份数量×2026年度承诺净利润

第一期情况专项审核报告出具后，并且当

÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总

年度业绩承诺补偿义务（如需）已

和－当期业绩承诺补偿股份数（如有）。

完成之次日

可解锁股份=本次交易中取得的上市公自新增股份上市之日起满12个月司新增股份数量×（2026年度承诺净利之后，标的公司2027年度业绩完成润＋2027年度承诺净利润）÷业绩承诺

第二期情况专项审核报告出具后，并且当

期间内各年承诺净利润数总和－累积已

年度业绩承诺补偿义务（如需）已

经解锁股份数－累积业绩承诺补偿股份完成之次日数（含当期，如有）。

自新增股份上市之日起满12个月

可解锁股份=本次交易中取得的上市公之后，标的公司2028年度业绩完成司新增股份数量－累积已经解锁股份数

第三期情况专项审核报告出具后，并且业－累积业绩承诺补偿股份数（含当期，绩承诺补偿义务已全部履行完毕如有）。

（如需）之次日

本次交易完成后，上述交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定

175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（七）发行价格调整方案本次交易不涉及发行价格调整方案。

二、募集配套资金具体方案本次交易拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过31566.68万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集

176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监

管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例

募集配套资支付本次交易现金对价29566.6893.66%

金用途支付中介机构费用及相关2000.006.34%税费

合计31566.68100.00%

（七）本次募集配套资金的必要性

公司本次交易拟购买资产为准智能100%股份的交易价格为85700.00万元，其中现金对价29566.68万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生

177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施，有利于公司维持健康的财务状况。

（八）募集配套资金的管理

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《再融资注册办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或自有资金等形式予以解决。

（十）募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的资产，且对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对收益法评估结果没有影响。

178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的公司的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为为准智能的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，为准智能股东全部权益评估值为85724.46万元，相比标的公司合并口径的归母净资产增值额为64663.59万元，增值率为307.03%。资产基础法下，为准智能股东全部权益价值为26543.06万元，相比标的公司合并口径的归母净资产增值额为5482.19万元，增值率为26.03%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元

标的公司100%股份合并口径评估方法评估值归母净资产增值额增值率

资产基础法26543.065482.1926.03%

21060.87

收益法85724.4664663.59307.03%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）评估方法、重要评估参数及相关依据

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业

180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是南京晶升装备股份有限公司拟收购北京为准智能科技股份

有限公司100%股份。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法、资产基础法进行评估。

（四）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值85724.46万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值26543.06万元，高59181.40万元，差异率为222.96%。两种评估方法差异的原因主要是：

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（五）评估结果的选取

标的公司是国内无线通信测试设备领域的领先企业，自成立以来一直专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售。经过多年的技术研发和行业经验积累，在产品技术水平等方面与国际知名厂商罗德与施瓦茨、莱特波特等处于同一梯队，市场占有率不断扩大，对海外竞争对手的同类产品实现了替代，改变了国内综测仪被国外厂商长期垄断的局面。

而企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经验、业务网络、服务能力、生产管理团队等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中，而收益法通过企业未来年度产生的现金流折现方式来确定公司的价值，能够更全面合理地反应出标的公司的市场价值。

因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为85724.46万元。

二、标的资产具体评估情况

（一）收益法评估

1、收益法评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

? = ? ?? ?M（1）

式中：

E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；

B：标的公司的企业价值；

D：标的公司的付息债务价值；

M：标的公司的少数股东权益价值；

? = ?+ C （2）

式中：

P：标的公司的经营性资产价值；

C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

?=????=1??+

??+1

（3）

(1+)?(1+?)?

式中：

Ri：标的公司未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：标的公司的未来经营期；

?=?1+?2（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本 （5）

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由

183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??（6）

式中：

Wd：标的公司所处行业可比公司的债务比率；

??=

?

（7）

(?+?)

We：标的公司所处行业可比公司的权益比率；

???=(?+?（8）)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

??=??+??×(?????)+?（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：标的公司的特性风险调整系数；

βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

??=??×(1+(1??)×

?

?)（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

?=????（11）

1+(1??)???

184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

企业的业务收入主要为无线综测仪、程控电源的销售及租赁收入，以及其他收入。

本次评估对上述产品全球范围主要的进出口、销售价格及消费情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息与标的公司管理层进行了讨论分析。

1）标的公司营业收入预测

*主要设备销售收入预测

标的公司主要销售无线综测仪、程控电源，本次评估按照销售收入等于销量乘以平均单价进行预测。

A、产品销量预测

对于产品销量，2025年10-12月按截至评估报告撰写日标的公司在手订单及期后的实际销售情况进行审慎预测，充分考虑剔除在手订单中明确约定于2025

185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

年以后交付的情况，以及目前已中标但未正式双签合同的订单情况，同时考虑交货及验收时间的影响。

其中，对于无线综测仪，2025年销量大幅上涨，主要原因为产品在性能指标、产品稳定性、服务能力等方面均已经达到或优于国际龙头企业的产品，获得了下游终端品牌和生产厂商的认可，市场占有率不断扩大。同时，无线综测仪海外销量大幅上涨，主要因为国际形势严峻导致国内企业手机产能外移。随着关税政策企稳，手机等产品的生产外发进度将恢复正常节奏，预计2026年海外业务收入较2025年有所下降。

报告期内及评估基准日后，标的公司通过了多家知名公司的认证，按照行业惯例，公司产品后续将陆续在以上公司产线中上线使用。根据无线通信测试产品应用的通常节奏，公司产品通过品牌研发端认证后，将会通过约一年的时间去观察产品在产线批量应用的技术能力表现和服务支持水平，表现优异后增加采购量。

同时无线通信测试设备主要用于不同制式的通信技术的检测，主要包括 5G等蜂窝通信技术、Wi-Fi、蓝牙、UWB等。随着新技术、新需求及新产品的不断出现、升级和应用，无线综测仪市场将会产生大量的产品更新换代的需求。根据Insights Business Research，预计 2025 年全球Wi-Fi 设备及技术的市场规模能够达到约189.7亿美元，到2033年将达到734.3亿美元，年均复合增长率高达18.43%。

根据Wise Guy Reports，2024年全球 UWB的市场规模约为 51.7亿美元，预计能够在2032年增长到165亿美元，年均复合增长率达15.62%。因此预计2027年能够在2026年基础上实现快速增长。

综上，本次评估预计未来无线综测仪销量如下：

单位：台

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年月

销量226.001000.001110.001215.001305.001385.001385.001385.00

对于程控电源，新型号 K6206-S具备更高的输出电流、输出功率和电流测量精度，能够适应更多的应用场景，可广泛应用于各类手机、耳机、智能手表、平板电脑、笔记本电脑、汽车钥匙、车载通信模块、车载网络等产品的研发、生产过程中。在经过2026年的市场验证和产能提升后，将在2027年起形成快速增长，带动电源产品总体收入的提升。因此预计2026年销量为2000台，2027年至2030

186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

年按15%增速预测，2031年及以后保持稳定。

B、产品价格预测

随着通信和数据传输速度的不断提高、测量场景和应用领域的逐渐多样化，测量仪器需要具备更高的性能指标来应对测试要求的提升，具体表现在测试频率和测试带宽不断提升、测试精度和运行稳定性不断增强、智能化和自动化程度不断提高，以及产品向小型化和集成化发展等多个方面。因此预计未来高端无线综测仪占比增加。

由于产品的销售单价受不同客户的采购量、所需配置的影响，本次评估无线综测仪根据各类产品2025年1-9月销售单价进行预测。对于程控电源，预计2025年四季度国内销量占比提高，单价按0.76万元/台确定，2026年及以后按2025年全年销售单价进行预测。

*设备租赁收入预测标的公司主要为客户提供无线综测仪和程控电源的租赁服务。通用无线综测仪和程控电源的租赁市场正处于一个黄金发展期。它作为连接昂贵测试设备和实际应用需求之间的重要桥梁，有效降低了技术创新和产业升级的门槛。对于设备使用者而言，租赁提供了灵活性、成本效益和风险控制；对于租赁服务商而言，这是一个考验其资本实力、技术能力和运营效率的高价值市场。随着 5G应用的深化和 6G研发的启动，这个市场预计将持续繁荣和演进，标的公司租赁业务预计也将发展稳定。由于下游客户目前主要集中在消费电子行业，而消费电子行业的生产旺季主要集中在下半年，标的公司的产品的租赁收入在下半年较多，具有一定的季节性。因此本次评估预计2025年10-12月租赁收入等于2025年7-9月租赁收入，2026年保持2025年租赁规模，2027年-2030年按8%增速预测，2031年及以后保持稳定。

*其他收入

其他设备收入主要包括技术升级与服务、材料及其他设备销售、维修及其他等。

其中，技术升级与服务为标的公司为客户提供软件升级及仪器校准等服务，随着预测期销量逐步扩大以及客户对产品性能要求的提高，预计技术升级与服务

187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

收入逐步提高，因此2025年10-12月考虑按企业预算60万元预测，2026年保持

2025年水平，2027年-2030年考虑按每年8%增速预测。维修业务一般为产品超

保质期后的维修，2025年10-12月按1万元预测，2026年及以后考虑按5万元/年预测；材料及其他设备销售业务主要为电子废料、定制模块等销售，2025年

10-12月按100万元考虑，2026年及以后考虑按2025年水平预测。其他收入为

美国为准转租加利福尼亚州圣克拉拉市 4677 Old Ironsides Drive 260室收取的租

金和运营管理费，考虑按转租协议进行预测，现有转租协议结束后不进行预测。

*营业收入预测

依据对产品销量和产品价格及上述分析预测，营业收入预测表如下表所示。

单位：万元

项目/2025年年度10-122026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年月

1无线综测仪1676.948341.789451.0310578.9711661.6612680.3712680.3712680.37

销售

2程控电源销799.382093.372407.382768.493184.023661.313661.313661.31

售

3无线综测仪1911.656568.597094.087661.618274.538936.508936.508936.50

租赁

4程控电源租122.14445.85481.51520.03561.64606.57606.57606.57

赁

5其他164.42614.36628.21653.03679.83708.77708.77708.77

营业收入合计4674.5318063.9520062.2022182.1224361.6826593.5226593.5226593.52

2）标的公司生产成本预测

根据标的公司历史生产成本情况，标的公司的成本包括人工费、折旧费、房屋租赁费用、材料成本、租赁直接成本及其他成本等。

人工费：主要是制造设备过程中产生的人工成本，预测期按照历史年度占对应业务收入的比重确定；

折旧费：主要是房屋建筑物、车辆、电子设备及其他的折旧，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；

房屋租赁费用：主要包括深圳租赁房屋产生的租金、物业费等，预测期根据企业最新租赁合同金额预测，同时考虑到深圳租赁房屋为深圳市农村城市化历史遗留的违法建筑，尚未取得不动产权证书，因此考虑租赁合同到期后租金上涨

20%进行预测；

188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

材料成本：主要为生产设备采购芯片、PCB 等电子元器件，结构件、机电器件，以及贴片、点胶、组装等委托加工服务等，并以电子料为主。历史期随着收入增长对原材料的采购量越来越大，采购单价下降；同时2024-2025年芯片和PCB板受 AI、新能源汽车需求拉动及上游原材料影响，整体销量及单价呈上升趋势。近期部分供应商已开始对电子料提价。预测期设备单位材料成本参考半导体行业发展趋势考虑一定比例的增长，再乘以对应设备销量确定；

租赁直接成本：主要为租赁资产的折旧，本次评估根据评估基准日标的公司租赁资产账面原值和未来拟新增的资本性支出金额，按照现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧进行预测；

其他成本：其他成本占比较小，预测期按照历史年度占对应业务收入的比重确定。

依据上述分析预测，营业成本预测表如下表所示。

单位：万元

项目/2025年年度10-122026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年月

无线综测仪411.402242.432538.912843.643139.623418.143418.143418.14

1销售

毛利率75.47%73.12%73.14%73.12%73.08%73.04%73.04%73.04%

程控电源销347.39740.85846.88969.631110.911272.081272.081272.08

2售

毛利率56.54%64.61%64.82%64.98%65.11%65.26%65.26%65.26%

无线综测仪538.822129.092188.882281.502377.172473.572502.072502.07

3租赁

毛利率71.81%67.59%69.15%70.22%71.27%72.32%72.00%72.00%

程控电源租49.09197.62204.49216.41228.54240.72245.47245.47

4赁

毛利率59.81%55.68%57.53%58.38%59.31%60.32%59.53%59.53%

5其他102.00273.44279.61290.65302.58315.47315.47315.47

营业成本合计1448.705583.436058.766601.847158.827719.977753.227753.22

毛利率69.01%69.09%69.80%70.24%70.61%70.97%70.85%70.85%

（2）税金及附加预测

标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、

印花税和财产税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，以为准（北京）电子科技有限公司税（费）率为计算

189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告依据，分别为1%、3%、2%。

印花税主要是签订合同产生，税率为合同金额的0.03%和0.1%，预测期按营业收入乘以2024年平均税率预测。

标的公司从事的销售和租赁业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用主要包括材料费和专业机构服务等，税率分别为13%和6%，房屋租赁的增值税征收率为5%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额

税金及附加的预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年月

城市维护建3.6117.5217.7719.7320.4822.5022.9122.91设税

教育费附加10.8252.5553.3159.2061.4367.4968.7368.73

地方教育费7.2235.0335.5439.4640.9544.9945.8245.82附加

印花税3.0411.7613.0614.4415.8617.3117.3117.31

房产税2.595.195.195.195.195.195.195.19

合计27.28122.05124.87138.02143.91157.48159.95159.95

（3）期间费用的预测

1）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、股份支付、交通差旅费、业务招待费、广告宣传

费、中介机构服务费、运费及邮寄费、房屋租赁费用、折旧费及其他。

由于销售费用的职工薪酬与收入密切相关，因此根据历史年度占收入的比重预测。股份支付为股权激励的摊销，按照标的公司的摊销计划预测。

房房屋租赁费用主要包括租赁房屋产生的租金，预测期根据企业最新租赁合同金额预测。

折旧费主要是房屋建筑物、车辆、电子设备及其他的折旧，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。

交通差旅费、业务招待费、广告宣传费、中介机构服务费、运费及邮寄费及

190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他等与收入密切相关，因此根据历史年度占收入的比重预测。

2）管理费用预测

企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、房屋租赁费、中介机构服务

费、股份支付、业务招待费、办公费、残疾人就业保障金、交通差旅费、运费邮寄费及其他等。

职工薪酬中的基本薪资根据标的公司的工资发放标准及2024年北京市行业

工资指导线预测，奖金按照呈收入一定比例预测。股份支付为股权激励的摊销，按照标的公司的摊销计划预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测。房屋租赁费用主要包括租赁房屋产生的租金、物业费，预测期根据企业最新租赁合同金额预测。

中介机构服务费及其他按企业预算确定。残疾人就业保障金按照2025年水平和2024年北京市行业工资指导线预测。对于交通差旅费、运费邮寄费本次预测考虑到预测期业务规模增长较快，预测期按照一定比例增长。业务招待费根据历史年度占收入的比重预测。

3）研发费用预测

企业的研发费用主要为职工薪酬、调试与试验费用、折旧费、房屋租赁费、

股份支付、物料消耗、经营资产租赁费、技术协作费、知识产权费、专业机构费

用、维修费及其他等。

职工薪酬根据企业的工资发放标准及2024年北京市行业工资指导线预测。

折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测。调试与试验费用为产品测试及开发过程中，与高通合作进行产品联调联试而向其支付的费用，预测期参考最新合同金额40万美元，按300万元人民币/年确定。房屋租赁费用主要包括租赁房屋产生的租金，预测期根据企业最新租赁合同金额预测。

股份支付为股权激励的摊销，按照标的公司的摊销计算预测。物料消耗、技术协作费、专业机构费用及其他与收入密切相关，根据历史年度占收入的比重预测。

经营资产租赁费为研发用设备租赁费，2025年10-12月和2026年参照历史

191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告期预测，2027年-2030年考虑到预测期业务规模增长较快，按一定比例增长预测。

知识产权费为专利的年费、代理费等，2026年按20万元/年预测，考虑到预测期业务规模增长较快，2027年-2030年按照一定比例增长。

维修费主要为研发用仪表维修，2026年按10万元/年预测，2027年-2030年按照一定比例增长。

4）财务费用预测

根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（4）所得税预测

根据国科发火〔2016〕32号、国科发火〔2016〕195号有关规定，2023年

10月26日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务

局认定为准（北京）电子科技有限公司为高新技术企业，高新技术企业证书编号为：GR202311002688，有效期三年，子公司为准（北京）电子科技有限公司于

2023年度至2026年度享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，假设未来能持

续享有税收优惠政策。因此子公司为准（北京）电子科技有限公司按所得税率

15%预测。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）及《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

300万元的，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。预计

子公司深圳为准精机仪器设备有限公司2025年度不再符合国家小型微利企业的

判断标准，因此按所得税率25%预测。

标的公司北京为准智能科技股份有限公司所得税率为25%。子公司美国为准所得税率29.84%。本次以4家公司2025年1-9月应纳税所得额为权重乘以各家

192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

最新所得税率计算预测期的综合所得税率。所得税根据未来年度应纳税所得额及综合所得税率计算。

（5）折旧摊销预测

标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、考虑经济寿命年限下资本性支出和资产更新、预计使用年限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的公司需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括用于管理固定资产使用的设备管理平台。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日无形资产账面原值、考虑资产更新、预计使用年限、加权摊销率等估算未来经营期的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和租赁资产的资本性支出。即本次评估所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

资产更新投资是按照收益预测的前提和基础，未来各年需满足生产经营所必需的更新性投资支出。对于房屋建筑物、租赁设备、车辆、电子设备及其他，经分析标的公司现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和

各类固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期的规模情况下，得到各年更新资金资本性支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

由于2022年下游市场增加对仪器的采购及储备量，同时标的公司进行原材料战略备货，造成2023年账面存货价值偏高，周转率较低。2024年后，标的公司市场占有率有了明显提升，并加强存货管理能力，产品备货大幅降低，本次评估中对存货周转天数按2025年1-9月周转情况进行预测。最低现金保有量由存货周转、应收款项周转和应付款项周转进行确认。

根据对标的公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。

3）资本性支出估算

随着标的公司租赁业务规模的逐步扩大，在原有租赁资产的基础上标的公司需不断投入新的租赁设备。本次评估基于企业预测进行预测。

（7）现金流预测结果标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。

预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年2031年永续年月

一、营业收入4674.5318063.9520062.2022182.1224361.6826593.5226593.5226593.52

减：营业成本1448.705583.436058.766601.847158.827719.977753.227753.22

税金及附加27.28122.05124.87138.02143.91157.48159.95159.95

销售费用1166.381523.941675.781848.412025.892207.642207.642207.64

管理费用524.601229.821318.961413.801513.271617.451617.451617.45

研发费用1041.903070.253315.873582.133869.734180.264180.264180.26

财务费用19.4785.9477.8769.8169.8169.8169.8169.81

加：其他收益--------

二、营业利润446.206448.537490.098528.119580.2410640.9010605.1810605.18

加：营业外收入--------

减：营业外支出--------

三、利润总额446.206448.537490.098528.119580.2410640.9010605.1810605.18

减：所得税费用169.38747.27898.741047.071195.231342.041335.821335.82

四、净利润276.825701.266591.357481.048385.029298.869269.369269.36

加：折旧摊销507.612072.242105.492171.992238.492304.992338.242338.24

折旧506.312067.052100.302166.802233.302299.802333.052333.05

摊销1.305.205.205.205.205.205.205.20

加：扣税后利息16.0870.9864.3257.6657.6657.6657.6657.66

减：追加资本328.82-727.902939.163059.564120.344253.622338.242338.24

营运资金增加额-171.06-967.421431.311518.461561.181598.630.000.00

资产更新59.88239.521157.841191.092209.162304.992338.242338.24

资本性支出440.00-350.00350.00350.00350.00--

加：其他现金流1203.99-------入（流出为“-”）

五、企业自由现1675.678572.395822.016651.146560.837407.899327.029327.02金流

4、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协

195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.86%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估咨询（上海）有限公司技术中心对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，以周为数据频率进行计算并年化至年收益率，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =8.83%。

市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.86%＝6.97%。

（3）资本结构的确定

企业属仪器仪表制造行业，资本结构变动趋势较稳定，本次评估选择行业资本结构作为目标资本结构对未来年度折现率进行测算。

（4）贝塔系数的确定

以新证监会仪器仪表制造业上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因

素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺 iFinD金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250

196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1%。

序影响因调整风险因素影响因素权重号素取值系数

1企业规模企业规模与可比公司平均水平相当10%5.0%0.50%

2企业发展阶段企业业务较可比公司成熟，发展较为稳定10%0.0%0.00%

3企业核心企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务发20%0.0%0.00%

竞争力展具有较强的自主能力，核心竞争力较强

4企业对上下游企业客户集中度逐年下降，依赖性减弱，议价能15%0.0%0.00%

的依赖程度力尚可

5企业融资能力企业融资能力良好，不依赖关联方提供资金支20%0.0%0.00%

及融资成本持，未来年度资金需较少

6盈利预测的稳盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水平15%0.0%0.00%

健程度相关

7产品集中度高，产品结构较为单一，缺少有效的其他因素10%5.0%0.50%

产品系列或组合

合计100%1.00%

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5年期以上 LPR确定债权期望报酬率，具体为3.50%。所得税率取行业所得税率。

（7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

类别预测期

权益比95.15%

债务比4.85%

贷款加权利率3.50%

国债利率1.86%

197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

类别预测期

可比公司收益率8.83%

适用税率15.00%

历史β1.2049

调整β1.1352

无杠杆β1.0847

权益β1.1317

特性风险系数1.00%

权益成本10.75%

债务成本（税后）2.98%

WACC 10.37%

5、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为85041.96万元。

6、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面货币资金中存在超出最低现金保有量1842.66万元，经评估专业人员核实无误，作为溢余性资产。

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面交易性金融资产5018.36万元，经评估专业人员核实无误，作为非经营性资产。

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面一年内到期的非流动负债包含股东回购义务总计3322.78万元，经评估专业人员核实无误，作为非经营性负债。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

C1=3538.24（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他非流动资产包括预付设备款和软件升级款总计14.86万元，经评估专业人员核实无误，作为非经营性资产。

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产总计165.54万元，经评估专业人员核实无误，作为溢余性资产。其中租赁负债形成的递延所得税资产为3.58万元，评估为0。

经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税负债总计2.84万元，经评估专业人员核实无误，作为溢余性负债。其中使用权资产形成的递延所得税负债为0.09万元，评估为0。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值为：

C2=174.07（万元）

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独评估，得到资产组基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=3712.31万元具体情况如下表所示。

单位：万元项目账面值评估值

货币资金1842.661842.66

交易性金融资产5018.365018.36

一年内到期的非流动负债3322.783322.78

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 3538.24 3538.24

其他非流动资产14.8614.86

递延所得税资产165.54161.96

递延所得税负债2.842.75

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 177.56 174.07

C：溢余/非经营性资产、负债净值 3715.80 3712.31

199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=85041.96万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=3712.31万元，把以上数值代入式（2），得到标的公司的企业价值 B=88754.26万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=3029.81 万元，得到评估对象的股权权益价值

E=B－D=85724.46万元

（二）资产基础法评估

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。

（2）评估方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；

对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

1）货币资金

货币资金账面值价值7748121.76元，全部为银行存款。

*银行存款

银行存款账面价值7748121.76元。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值为7748121.76元。

综上，货币资金评估价值为7748121.76元。

200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）应收账款

应收账款账面值1320920.36元，未计提减值准备，核算内容为标的公司合并范围内的内部往来款。

抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为0.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为1320920.36元。

3）预付账款

预付账款账面价值239320.00元，未计提减值准备，核算内容为预付调试与试验费。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为239320.00元。

4）其他应收款

其他应收账款账面余额30028780.92元，未计提减值准备，账面净额

201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

30028780.92元，核算内容为应收出口退税款、标的公司合并范围内的内部其他应收款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据信用风险特征和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为0.00元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为30028780.92元。

5）其他流动资产

其他流动资产账面价值218525.33元，核算内容为留抵增值税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为218525.33元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共3项，为3家控股子公司。截至评估基准日账面价值为

75668375.20元，未计提减值准备。具体情况如下：

202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值

1为准（北京）电子科技有限公司2014/12/1510058823001.63

2深圳为准精机仪器设备有限公司2015/5/1410011835753.57

3 Welzek Technologies US Inc. 2023/4/5 100 5009620.00

合计75668375.20

（2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

长期股权投资共3项，为3家控股子公司。对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值75668375.20元，未计提减值准备，评估价值258026700.00元，评估增值182358324.80元，增值率241.00%。

长期股权投资的评估增值主要系被投资单位的账面净资产与长期股权投资

的账面价值之差导致，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

净资产估值（D）被投资单位实际持股长期股权投被投资单位股权增值名称比例资账面价值账面净资产资产基础定价方增值额

评估值率%法评估值法为准（北京）

电子科技有100.00%5882.3017414.9922822.05资产基22822.0516939.75287.98础法限公司深圳为准精

机仪器设备100.00%1183.582303.322339.86资产基2339.861156.2897.69础法有限公司

美国为准100.00%500.96633.51640.76资产基640.76139.8027.91础法

合计7566.8420351.8225802.6718235.83241.00

203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、固定资产——房屋建筑物资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有建（构）筑物资产3项，其中建筑物3项，账面价值情况如下表所示：

单位：元账面值科目名称原值净值减值准备账面价值

房屋建筑物类合计6174806.666101480.84-6101480.84

固定资产-房屋建筑物6174806.666101480.84-6101480.84经核实，本次企业申报评估的房屋建筑物类资产账面原值系企业取得时的历史成本。

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据纳入评估范围的房地产类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法：具体如下：

本次评估对象为办公用房。

本次评估考虑到委托人的评估目的且委估房地产所在地有活跃的房地产交易市场及能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息。因此本次评估选择市场法进行评估。

（3）评估方法介绍

市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：

P=P案例*A*B*C*D*E

204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其中：P：待估房产评估价值；P案例：可比交易实例价格；

A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；

C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；

E：权益状况因素修正系数。

（4）评估结果

1）评估结果及增减值

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值为6174806.66元，已计提减值准备0.00元，账面值6101480.84元，评估值为6323100.00元，评估增值

221619.16元，增值率3.63%。

2）评估增减值原因分析

房屋建筑物类资产主要建造于2010年动工建设，2012年11月主体工程竣工，2013年9月该房屋建筑物所在项目正式开业，自建成至评估基准日期间随着当地区域经济的发展，地价及房价均有了较大程度的上涨。该资产系通过司法标的物处置形式取得（即司法拍卖），一般情况下，司法拍卖价格普遍低于常规市场交易价，导致本次评估值相对账面原值增值。

4、固定资产——设备类资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备，账面原值为

182209.28元，账面净值为10563.43元，已计提减值准备0.00元，账面值10563.43元。评估基准日账面价值如下表：

单位：元账面值科目名称原值净值减值准备账面价值

设备类合计182209.2810563.43-10563.43

固定资产-机器设备174343.798717.18-8717.18

固定资产-电子设备7865.491846.25-1846.25

205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法、市场法进行评估。

对用于研发测试的设备，采用重置成本法、对于在二手市场可查询到价格的研发测试设备，采用市场法进行评估；

对电子设备采用重置成本法及对于在二手市场可查询到价格的电子设备，采用市场法进行评估。

1）机器设备评估

*重置成本法

评估值＝重置全价×成新率

A、机器设备重置全价（不含税）

重置全价（不含税）＝设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其

它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

B、购置价

国产标准设备购置价格的选取主要通过网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查

询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

C、运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

运杂费计算公式如下：

设备运杂费＝设备购置价×运杂费率

D、安装调试费

安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，

206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位

以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

安装调试费计算公式如下：

安装调试费＝设备购置价×安装调试费率

E、基础费

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合标的公司实际支出情况分析确定。

基础费计算公式如下：

基础费＝设备购置价×基础费率

F、前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）＝（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率

前期及其他费用（不含税）＝（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）

×不含税费率

G、资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年8月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。

207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告资金成本＝（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+装置性材料费及领用工程材料器具费+其他费用+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷

款利率×1/2

H、设备购置可抵扣增值税根据（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及

《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号）的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。

I、机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

J、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

2）电子设备评估

*电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《爱回收》《爱采购》《京东》《美的官方商城》等近

期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）＝购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额＝购置价÷1.13×13%

*电子设备成新率

208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

*评估值的确定

评估值＝重置全价×电子设备成新率评估结果及评估增减值原因的分析

*评估结果设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值账面价值原值净值原值净值

设备类合计182209.2810563.43172680.0035320.00-5.23234.36

固定资产-机器设备174343.798717.18170860.0033500.00-2.00284.30

固定资产-电子设备7865.491846.251820.001820.00-76.86-1.42评估增减值原因分析

机器设备评估增值主要原因：企业计提的折旧年限按5年计算，短于评估确定的经济使用年限，造成机器设备净值增值。

电子设备评估减值的主要原因：因技术迭代导致重置价格下降，市场二手价低于计提折旧后的净值，造成评估净值减值。

5、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为企业申报的账外资产商标权，共2项。

（1）待评估商标权概况

纳入评估范围内的商标权共2项，其中为准电子商标权人为北京为准智能科技股份有限公司；welzek商标未办理权利人名称变更手续，其权利人北京为准智能科技有限公司，该公司名称为标的公司曾用名，详见下表：

序号内容或名称注册日期核定使用商品/服务类别商标注册证号

1为准电子2016/5/21国际分类916608741

2 welzek 2016/8/14 国际分类 9 16608752

209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）评估方法的选择

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商

标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价

值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

鉴于纳入本次评估范围的2项商标权于2016年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

（3）成本法评估模型依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P=C1 +C2 +C3 （1）

210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用

品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。

（4）商标权成本法评估结果

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计2000.00元。

6、负债

（1）应付账款

应付账款账面价值854312.41元，核算内容为标的公司合并范围内的内部应付账款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为854312.41元。

211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值4417444.86元，核算内容为应付职工的社会保险费、工资及奖金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为4417444.86元。

（3）应交税费

应交税费账面价值694.64元，核算内容为应交未交的印花税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为694.64元。

（4）其他应付款

其他应付款账面价值11929.54元，核算内容为应付股东的员工报销款等。

评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票、工商资料等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为11929.54元。

（5）一年到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值33227795.00元，核算内容为应付股东投资回购利息。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、公司章程等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为33227795.00元。

三、引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料。

212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

截至本报告书签署日，本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

六、重要下属企业的评估的基本情况

本次资产基础法评估中，对标的公司的各子公司分别采用了资产基础法进行了评估，评估的基本情况如下：

单位：万元

净资产估值（D）被投资单位实际持股长期股权投被投资单位股权增值增值额

名称比例资账面价值账面净资产资产基础选取方评估值率%法评估值法为准（北京）

电子科技有100.00%5882.3017414.9922822.05资产基22822.0516939.75287.98础法限公司深圳为准精

机仪器设备100.00%1183.582303.322339.86资产基2339.861156.2897.69础法有限公司

美国为准100.00%500.96633.51640.76资产基640.76139.8027.91础法

合计7566.8420351.8225802.6718235.83241.00

标的公司的下属企业中，为准（北京）电子科技有限公司构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二十以上，其资产基础法评估的情况如下：

（一）流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、

应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；

对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量

213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

1、货币资金

货币资金账面价值31750648.22元，全部为银行存款。

（1）银行存款

银行存款账面价值31750648.22元，为存放于招商银行望京支行、招商银行上海田林支行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，已全部收到回函，回函金额与账面值一致，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值为31750648.22元。

综上，货币资金评估价值为31750648.22元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面值50183561.64元，主要为为准北京于评估基准日持有的交通银行“蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构性存款及其利息。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了结构性存款的真实性，以核实后的账面值确定评估值。

交易性金融资产的评估值50183561.64元。

3、应收票据

应收票据账面价值747927.00元，核算内容为银行承兑汇票，主要涉及惠州迈腾伟业科技发展有限公司、青岛海信宽带多媒体技术有限公司、深圳市迈腾电子有限公司等客户的应收票据。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相

214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。

应收票据评估值为747927.00元。

4、应收账款

应收账款账面余额73309012.91元，已计提坏账准备2959702.80元，账面净额70349310.11元，核算内容为货款，主要欠款单位包括深圳为准精机仪器设备有限公司、东莞华贝电子科技有限公司等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未收到全部回函，已回函公司金额与账面值一致，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。评估风险损失计提具体情况如下：

单位：万元评估风险损失企业评估风应收款项账应收款项序号企业（审历史评估风备险损失龄账面余额行业计计）计提期实险损失()注提标准额元标准际损率失率

11年以内金额5650.725.00%5.00%282.54

21~2年金额5.0020.00%20.00%1.00

32~3年金额-30.00%30.00%-

43~4年金额-50.00%50.00%-

54~5年金额-80.00%80.00%-

215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估风险损失企业评估风应收款项账应收款项备序号企业（审历史评估风险损失龄账面余额行业计计）计提期实险损失

提标准额(元)注标准际损率失率

65年以上金额-100.00%100.00%-

账龄

认定5655.715.01%0.00%283.53合计

7个别认定12.4412.44

8关联方1662.75-

合计7330.90295.97

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为2959702.80元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为70349310.11元。

5、应收款项融资

应收款项融资账面价值3576176.80元，全部为应收票据融资。

应收票据融资账面值3576176.80元，主要为客户支付货款的银行承兑汇票。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未收到全部回函，已回函公司金额与账面值一致，核实结果账、表、单金额相符。

应收票据融资的评估值为3576176.80元。

综上所述，应收款项融资账面价值3576176.80元，评估价值3576176.80元，评估无增减值变化。

6、预付账款

预付账款账面价值213195.21元，未计提减值准备，核算内容为材料款，涉及北京铭士德科技有限公司、芯睿尚宁（北京）电子有限公司等供应商。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未收到全部回函，已回函公司金额与账面值一致，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历

216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为213195.21元。

7、其他应收款

其他应收账款账面余额590262.50元，已计提减值准备112322.50元，账面净额477940.00元，核算内容为房租押金、投标保证金及备用金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，已收到全部回函，回函金额与账面值一致，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为112322.50元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为477940.00元。

8、存货

存货账面余额为57986161.74元，包括原材料、产成品（库存商品）和在产品（自制半成品）等，已计提跌价准备5925740.18元，账面净额52061733.36元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户

217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

（1）原材料

原材料账面余额为30277135.36元，已计提跌价准备5522273.48元，账面净额24754861.88元，主要为生产所需的各类滤波器、电容等电子元器件，包括高通滤波器、低通滤波器、陶瓷滤波器、钽电容及穿心电容等。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于报废、企业闲置不再使用的原材料，企业已计提跌价准备，以核实后的账面值确定评估值；对于库龄超过3年且企业确认后续生产已弃用的原材料，企业已全额计提跌价准备，以核实后的账面值0确定评估值；对于采购受限，库龄较长而计提跌价准备，但可以正常使用的原材料，评估人员在核实企业原材料出入库单、购置合同、发票等资料后，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，以计提跌价准备前的账面值确定评估值。

原材料评估值28498652.29元，评估增值3743790.41元，增值率

15.12%。

（2）委托加工物资

委托加工物资账面价值1648024.54元，已计提跌价准备3652.54元，账面净额1644372.00元，为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料。我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，核实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因其发生日期与基准日相近，且账面

218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值（在上述基础上，其材料采购成本参照原材料评估单价确定，加工成本按其实际支付的金额确定，以材料采购成本加上加工成本确定评估值）；对于报废、企业不再继续生产使用的委托加工物资，企业已计提跌价准备，以核实后的账面值确定评估值。

委托加工物资评估值为1644372.00元，评估无增减值。

（3）产成品（库存商品）

产成品账面余额为 11374092.22 元，未计提跌价准备，主要为 T6290E、T6290F、K6206-V20，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

所得税率按企业现实执行的税率;

r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为31530754.56元，评估增值20156662.34元，增值率

177.22%。产成品评估增值的原因是产成品为成本入账，其不含税售价较高，评

估值中考虑部分利润所致。

（4）在产品（自制半成品）

219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在产品账面值9019402.18元，已计提跌价准备399814.16元，账面净额

8619588.02元，为 ITU模块、fFRT模块等生产综测仪及程控电源的模块，以及

部分即将完工的综测仪。

在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值，对于用于生产综测仪及程控电源的模块，其账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值确定评估值。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于即将完成的综测仪以产成品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后，乘以在产品约当产量来确定评估值。

评估价值=在产品数量×在产品完工程度×产成品不含税售价×(1-产品销售税

金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

在产品完工程度：已投入成本/单位产品预计总成本；

不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务营业利润÷营业收入；

所得税率按企业现实执行的税率；

r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

在产品评估值为8772478.06元，评估增值152890.04元，增值率1.77%。

在产品评估增值的原因是在产品评估值中考虑部分利润所致。

（5）发出商品

发出商品账面余额为5668819.24元，未计提跌价准备，主要为自制直流程控电源和无线综测仪等发出商品，主要销售给小米通讯技术有限公司、北京中科

220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

晶上科技股份有限公司等客户。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或是评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

所得税率按企业现实执行的税率;

r为一定的率，由于发出商品已销售，r对于畅销产品为 0。

发出商品评估值为17264790.61元，评估增值11595971.37元，增值率

204.56%。发出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，销售单价较高，发出

商品评估值中考虑了部分利润所致。

9、其他流动资产

其他流动资产账面价值115408.29元，核算内容为待抵扣进项税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为115408.29元。

（二）固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备，账面原值为

221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

101403903.37元，账面净值为56284534.14元。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

1、机器设备评估

评估值=重置全价×成新率

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+装置性材料

费及领用工程材料器具费+其他费用+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

（1）购置价

对于自制及非标专用设备，根据企业提供经审定的成产成本对设备主体部分采用综合估价法确定其重置成本。

计算公式为：

P＝（Cm1÷Km+Cm2）×（1+Kp）×（1+Kt）×（1+Kd÷n）+ Ke式中：P—非标准设备价格

Cm1—主材费（不含主要外购件费）

Km—不含主要外购件费的成本主材费率

cm2—主要外购件费

Kp—成本利润率

Kt—销售税金率

Kd—非标准设备设计费率

n—非标准设备产量

Ke-加工费

（2）运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不

222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告再计取运杂费。

运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

（3）安装调试费

安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位

以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

安装调试费计算公式如下：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

（4）基础费

基础费计算公式如下：

基础费=设备购置价×基础费率

对小型、无须安装的设备，不考虑基础费。

（5）装置性材料费及领用工程材料器具费装置性材料费及领用工程材料器具费参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

装置性材料费及领用工程材料器具费=设备购置价×装置性材料费及领用工程材料器具费率

对小型、无须安装的设备，不考虑装置性材料费及领用工程材料器具费。

（6）其他费用其他费用结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

其他费用=设备购置价×其他费率

（7）前期及其他费用

223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+装置

性材料费及领用工程材料器具费+其他费用)×含税费率

前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+装置性材料费及领用工程材料器具费+其他费用）×不含税费率

（8）资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年9月22日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+装置性材料费及领用工程材料器具费+其他费用+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款

利率×1/2

（9）设备购置可抵扣增值税

根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税〔2018〕

32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增

值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、装置性材料费及领用工程材料器具费、前期及其他费用等涉及的增值税。

（三）使用权资产

使用权资产账面值1382390.93元，核算内容为产权持有单位租赁的办公场所形成的使用权资产，主要包括为准（北京）电子科技有限公司及西安分公司的经营租赁。

224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁(修订版)》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

使用权资产的评估值为1382390.93元。

（四）无形资产

1、外购软件评估

无形资产—其他无形资产外购软件的账面值为48565.57元，共计1项，主要为账面记录的用于管理固定资产的设备管理平台。

对外购软件采用市场法评估，评估值=购置价格(不含税)。

2、技术型无形资产评估

纳入本次评估范围的技术型无形资产除为准（北京）电子科技有限公司的

65项，还包含为准北京母公司北京为准智能科技股份有限公司的7项，共计72项。

评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于为准北京的经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形资产进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到为准北京所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与为准北京收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。

（1）收益预测的假设条件

225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

为准北京在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

为准北京在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

为准北京在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍

保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

在未来的经营期内，为准北京的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。

当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。

（2）评估计算及分析过程收益模型的介绍

采用利润分成法较能合理测算为准北京技术型无形资产的价值，其基本公式为：

n

P = K ′? Ri i

i=1 (1+ r)

式中：

P：待评估技术型无形资产的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期技术型无形资产相关收益；

226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

K：技术型无形资产综合分成率；

n：待评估技术型无形资产的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

（3）收益年限的确定

收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等

因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术型无形资产陆续于2016年~2025年形成，主要应用于产品生产阶段，提高生产控制水平及资源利用水平，本次评估综合考虑该等技术型无形资产于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产的整体经济收益年限持续到2030年底。

（4）与技术型无形资产相关的收入预测纳入本次评估范围的各项正在使用中的专利在评估对象主营产品中发挥如

下作用：

本次评估根据为准北京历史年度收入，并结合行业的市场发展、为准北京设计产能等情况，综合预测为准北京主营业务收入（具体预测方法及过程的详见收益法净现金流量预测中的相应内容）。

（5）分成率 K的评定方法

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专利的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。

227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*确定技术提成率的范围

国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。

为准北京属于电子及通讯设备制造业，按行业统计数据，技术提成率在

0.53%-1.59%。

*根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

由上表可得提成率调整系数为49.20。

（6）确定待估技术提成率

根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数因此，被评估企业专利等技术类无形资产收入提成率为：

K=m+（n-m）×r=0.53%+（1.59%-0.53%）×49.20%=1.05%

228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）更新替代率

更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下表：

项目名称2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年更新替代率0.00%0.00%80.00%60.00%40.00%15.00%

（8）折现率的选取

本次评估中专利等技术资产折现率 r在测算企业加权平均资本成本的基础上

考虑一定的风险溢价，即：

r=WACC+ε1

式中：

WACC为企业加权平均资本成本；

ε1为无形资产特性风险调整系数。

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε1为0.5%。从而得出专利权等技术收益法评估折现率为10.87%。

（9）专利评估价值的确定

根据公式计算，得到为准北京专利评估价值为人民币5000000.00元。具体计算过程见下表：

（10）专利评估值计算表

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入4674.5318063.9520062.2022182.1224361.6826593.52

229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

收入分成率1.05%1.05%0.84%0.50%0.20%0.03%

收入分成额49.15189.95168.77111.9649.188.05

现金流49.15189.95168.77111.9649.188.05

折现率0.10870.10870.10870.10870.10870.1087

折现系数0.98720.92550.83480.75290.67910.6125

现值48.52175.80140.8884.3033.404.93

评估值（百万取整）500.00

无形资产-专利评估值为5000000.00元（百万取整）。

3、商标权的评估

纳入评估范围内的商标权共2项，商标权人为为准（北京）电子科技有限公司。

鉴于纳入本次评估范围的2项商标权于2024年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3 （1）

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在

230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用

品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计1200元。

4、域名权的评估

纳入本次评估范围的域名概况序域名注册日期到期日期所有人号

1 welzek.com 2014年 6月 13日 2029年 6月 13日 为准（北京）电子科技有限公司

该域名为产权持有单位为准（北京）电子科技有限公司官网。

该域名为为准（北京）电子科技有限公司官方网站，主要用来宣传公司品牌及展示公司主要产品，对公司主营业务影响较小，本次评估采用成本法进行评估。

依据域名权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3 （1）

式中：

P：评估值；

C1：设计成本；

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本。

该域名为企业公司名称未发生设计费用；域名注册时发生注册费用100元；

231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

因域名使用年限为15年，到期日期为2029年6月13日，暂未发生续延费用；

尚未发生相关维护费用，本次估值预测维护使用成本为零。

综上所述，域名权的评估值为100.00元。

综上可得，为准北京纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计5711200.00元，增值5662634.43元，增值率11659.77%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是企业入账的设备管理平台会计摊销年限小于可使用年限，账面净值较小，导致评估增值；纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权、著作权、商标及域名，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。

（五）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1383732.23元，核算内容为为准（北京）电子科技有限公司及其分公司的递延所得税资产，主要类型为资产减值准备、信用减值准备和租赁负债产生的所得税影响。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值1383732.23元。

（六）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为148599.20元，核算内容为预付设备平台升级开发费及办公设备购置款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值148599.20元。

（七）负债

1、流动负债

（1）短期借款

232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

短期借款账面价值为30298073.95元，核算内容为招商银行望京支行、中国银行望京支行及交通银行中关村园区支行的短期借款。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为30298073.95元。

（2）应付票据

应付票据账面价值5603435.72元，核算内容为银行承兑汇票，主要结算对象包括中电科普天科技股份有限公司、深圳市立创电子商务有限公司、厦门信和

达电子有限公司等。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清查核实后的账面值确定评估值。

应付票据评估值为5603435.72元。

（3）应付账款

应付账款账面价值6517269.82元，核算内容为应付供应商物料款及标的公司合并范围内的应付账款，主要供应商包括深圳市信利康供应链管理有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为6517269.82元。

（4）合同负债

合同负债账面价值1760247.79元，主要为北京东方中科集成科技股份有限公司、深圳市金辉煌五金机电设备有限公司等客户的货款。

评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合同负债评估值为1760247.79元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值5087736.35元，核算内容为工资及奖金、社会保险及分公司相关薪酬。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为5087736.35元。

（6）应交税费

应交税费账面价值12433071.73元，核算内容为增值税、印花税和企业所得税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为12433071.73元。

（7）其他应付款

其他应付款账面价值30029523.24元，核算内容为计提社保及人力资源服务费、员工报销款及标的公司合并范围内的其他应付款。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为30029523.24元。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值1609506.92元，核算内容为一年内到期的租赁负债。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为1609506.92元。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面价值1207433.10元，核算内容为预收销项税金及销项税。

234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为1207433.10元。

2、非流动负债

（1）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值27534.25元，核算内容为递延所得税负债，主要涉及理财收益产生的所得税影响。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为27534.25元。

采用资产基础法，得出为准北京在评估基准日的评估结论如下：净资产账面值17414.99万元，评估值22822.05万元，评估增值5407.06万元，增值率31.05%。

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）的评估值作为基础，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估预测的合理性

中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司100%股份进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC及 CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重

组报告书“第九章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见重组报告书“第四章/七、最近三年主营业务发展情况”、“第九章/三、标的公司的财务状况分

236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

本次评估对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根

据为准智能历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果详见本章“二/（一）收益法评估”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对为准智能的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合为准智能未来经营预期。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、

行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。在本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保为准智能生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入增速和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

1、营业收入的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

营业收入变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值75225.5180474.9985724.4690973.9396223.40

价值变动率-12.25%-6.12%06.12%12.25%

237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值95527.9190362.7185724.4681537.4077739.61

价值变动率11.44%5.41%0-4.88%-9.31%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将在品牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的协同和

互补效应，协同效应分析详见“第一章/一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

因此，本次交易的标的公司与上市公司具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，上市公司聘请中联评估以2025年9月30日为评估基准日对标的公司100%股份进行了评估，标的公司100%股份的评估值为85724.46万元。

2、本次交易定价与可比上市公司及同行业可比交易估值比较

（1）本次交易与可比上市公司估值对比

本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与为准智能业务具有可比性的 A 股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称静态市盈率动态市盈率市净率

688337.SH 普源精电 80.60 73.76 2.37

688283.SH 坤恒顺维 110.47 114.14 4.23

688112.SH 鼎阳科技 53.65 45.96 3.82

920961.BJ 创远信科 320.94 230.01 5.20

238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券代码证券简称静态市盈率动态市盈率市净率

平均值（剔除100倍以上异常值）67.1359.863.91

标的公司-13.014.07

注：可比公司的静态市盈率=2025年9月30日市值/2024年度归母净利润；可比公司的动态

市盈率为其 2025年 9月 30 日的 PE（TTM）；可比公司的市净率为其 2025年 9月 30日的PB（MRQ）

标的公司的静态市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司2024年度归母净利润；标的公司

动态市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司业绩承诺期平均净利润；标的公司市净率=

标的公司100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产，下同

2024年度，标的公司由于存在较大金额的非经常性损益，归母净利润为负数，因此静态市盈率不适用。可比公司剔除异常值后的动态市盈率平均值为59.86倍，标的公司动态市盈率为13.01倍，远低于可比公司平均水平。

可比公司的市净率平均值为3.91倍，标的公司市净率为4.07倍，与可比公司平均水平接近、不存在显著差异。

（2）本次交易与可比交易估值对比

经检索公开市场案例，并结合标的公司主营业务情况，选取标的所属行业为《国民经济行业分类》“C40 仪器仪表制造业”的交易作为可比交易，其估值情况如下：

单位：万元

标的公司标的100%静态市动态市证券代码证券简称评估基准日市净率名称股权估值盈率盈率

688337.SH 普源精电 耐数电子 2023年 12月 31日 37648.00 19.01 12.98 10.66

300701.SZ 森霸传感 格林通 2023年 2月 28日 33600.00 12.11 10.44 2.89

300678.SZ 中科信息 瑞拓科技 2020年 6月 30日 24509.61 13.19 9.97 5.05

平均值--14.7711.136.20

标的公司2025年9月30日85724.46-13.014.07

注：可比交易的静态市盈率=标的100%股权估值/标的评估基准日前一年度归母净利润；可

比交易的动态市盈率=标的100%股权估值/标的业绩承诺期平均归母净利润；可比交易的市

净率=标的100%股权估值/标的评估基准日归母净资产

2024年度，标的公司由于存在较大金额的非经常性损益，归母净利润为负数，因此静态市盈率不适用。可比交易的动态市盈率平均值为11.13倍，标的公司动态市盈率为13.01倍，略高于可比交易的平均水平，与可比交易不存在显著差异。

可比交易的市净率平均值为6.20倍，标的公司市净率为4.07倍，低于可比

239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告交易平均水平。

综上，本次交易的估值水平合理，与同行业上市公司及可比交易不存在较大差异。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

截至本报告书签署日，本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，为准智能的股东全部权益价值的评估值为85724.46万元，基于前述评估值，本次交易标的资产为准智能100%股份的交易价格为85700.00万元。本次交易的定价与评估结果不存在较大差异。

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日36.5629.25

前60个交易日34.0327.23

前120个交易日32.3925.91

注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）的评估值作为基础，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）的评估结论合理，评估定价公允。

十、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征的匹配度，评估或参数选取具备合理性；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异存在合理性；

（四）本次交易标的公司的评估结果与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在较大差异；

（五）商誉确认符合会计准则的规定。

十一、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果详见本报告书“第六章/二/（一）收益法评估”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

上市公司与本次交易业绩承诺签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方已就

242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

业绩承诺补偿安排等事项做出约定。《盈利预测补偿协议》的相关内容详见本报告书“第七章本次交易主要合同”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。业绩承诺方以资产认购而取得的上市公司股份，业绩承诺期满前分期解锁。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。相关承诺详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”的相关内容。

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

十二、业绩奖励及会计处理业绩奖励的具体情况及会计处理详见本报告书“第一章/八/（二）超额利润奖励安排”。

243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七章本次交易主要合同

一、购买资产协议

2025年9月8日，上市公司与本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强签署了《购买资产协议》。

本协议下，甲方指上市公司，乙方一至乙方十分别指本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强，且乙方一至乙方十合称“乙方”。

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的为准智能全部股份，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务，其中，乙方一至乙方十拟转让的股份具体情况如下：

序号交易对方名称拟转让股份数量（万股）

1本尚科技719.8807

2葛思静85.3573

3小米智造88.2353

4宁波源准82.2721

5摩勤智能73.3157

6海聚助力69.4524

7宁波尚泉62.7325

8徐逢春57.5905

9福睦斯科技40.0066

10王强9.9075

合计1288.7506

（二）交易价格及定价依据

截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。

双方同意，标的资产最终交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和

244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协议形式对前述最终交易价格予以确认。

（三）标的资产交易对价的支付方式

双方同意，甲方以向乙方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产的交易对价。

本次发行由甲方在本协议生效后依照中国证监会、上交所以及中国证券登记结算有限公司的规定进行。

1、发行价格及定价原则

（1）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告之日。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行

股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商，本次发行价格确定为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的80%。

（3）本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：本次

发行定价基准日前60个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前60个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

2、发行数量

（1）甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发

行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。

245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（3）双方同意，发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

3、现金支付对象及金额

截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，因此，现金支付对象及金额尚未确定。

（四）股份限售期

1、自然人交易对方（即乙方二、乙方八、乙方十）的股份限售期

（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时

间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份

根据标的公司业绩承诺完成情况（如有）在业绩承诺期内分期解锁。

（3）本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（4）本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（5）因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关

法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

（6）如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

2、非自然人交易对方（即乙方一、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方九）的股份限售期

246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时

间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若非自然人交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已

满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第

（一）项、第（二）项情形，则该交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

（2）如某个非自然人交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定

期要求的基础上，该非自然人交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

（3）如某个非自然人交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，该非自然人交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（4）本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（5）因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关

法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

（6）因任何原因导致非自然人交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），该交易对方同意将自动续期至锁定期届满。

（7）如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后届时的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）业绩承诺及补偿安排

截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评

247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺及锁定、业绩补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（六）标的资产交割及股份发行登记

双方同意并确认，本次交易在本协议第九条约定的生效条件全部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全面实施。

1、标的资产的交割

（1）在本协议第九条所列明的全部生效条件成就后，甲方将向乙方发出通知确认标的资产交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“标的资产交割通知”），并要求乙方交付标的资产。

（2）乙方应于收到标的资产交割通知后按通知合理要求的时间签署根据标

的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下所需的全部文件。

（3）自本次交易获得中国证监会同意注册后20个工作日内，乙方应积极配

合完成标的资产过户相应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日。

（4）自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

（5）如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方按照该等规定办理交割。

2、新增股份登记

甲方应于标的资产交割日后的20个工作日内，向中国证券登记结算有限公司或其分公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料，乙方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合。

（七）与标的资产相关的债权债务、人员安排

1、债权债务

本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的转移，原由

248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由其独立享有和承担。

乙方一、乙方二、乙方四、乙方七及乙方八确认，标的公司根据法律法规规

定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

2、人员安排

本次重组标的资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（八）标的资产在过渡期间的安排和损益归属

1、乙方一、乙方二、乙方四、乙方七及乙方八之间共同且连带地、投资方

股东之间分别且独立地确认，在过渡期间对其各自所持标的资产尽善良管理之义务，除非双方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，其在标的资产过渡期间应遵守如下约定：

对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

确保标的资产不存在司法查封、冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他

限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；

不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

2、除非双方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方一、乙方

二、乙方四、乙方七及乙方八在标的资产过渡期间应保证标的公司遵守如下约定：

（1）不进行任何利润分配；

（2）不增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股份或设定

其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利；

（3）不进行与正常生产经营无关的资产处置，不举借任何非经营性债务，

249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；

（4）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；

（5）不从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。

（九）协议的生效及履行

1、本协议经双方签署后成立，本协议项下协议的生效及履行条款、双方的

声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、税项和费用条款、不可抗力条款、

违约责任条款、法律适用和争议解决条款、协议的变更、解除和终止条款在本协

议签署后即生效，其他条款于以下条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会批准本次交易正式方案；

（2）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；

（3）本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册；

（4）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

（5）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

2、本协议约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

二、购买资产补充协议

2026年1月23日，上市公司与本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强签署了《购买资产补充协议》。

本协议下，甲方指上市公司，乙方一至乙方十分别指本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强，且乙方一至乙方十合称“乙方”。

250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）交易对方及发行对象、交易价格、定价依据及对价支付方式

1、交易对方及发行对象

双方确认，本次交易对方为本尚科技、葛思静、小米智造、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技及王强10名对象，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方一至乙方十持有的为准智能100%股份。其中，本次发行对象为除摩勤智能、福睦斯科技以外的其他交易对方。

2、交易价格、定价依据及对价支付方式

（1）双方确认，本次交易的评估基准日（以下简称“基准日”）为2025年

9月30日，双方认可《资产评估报告》的评估结果。

（2）根据《资产评估报告》载明的评估值，截至基准日，标的公司股东全

部权益价值的评估值为85724.46万元，经双方友好协商，在本次交易中为准智能100%股份的交易作价为人民币85700.00万元。其中，56133.32万元以发行股份的方式支付，按照28.93元/股的发行价格计算，甲方新发股份数量为

19403148股；29566.68万元以现金对价的方式支付。具体支付方式如下：

标的资产（交易对支付方式向该交易对方序方拟转让为准智交易对方号能股权及权益比现金对价（万股份对价（万股份支付数支付的总对价例）元）元）量（股）（万元）

1719.8807万股（占本尚科技55.86%16754.848931116.14801075566847870.9969比）

288.2353万股（占小米智造6.85%-5867.516320281775867.5163比）

385.3573万股（占葛思静6.62%1135.22674540.906915696185676.1336比）

482.2721万股（占宁波源准6.38%1914.84033556.132112292195470.9724比）

573.3157万股（占摩勤智能5.69%4875.3851--4875.3851比）

669.4524万股（占海聚助力5.39%-4618.481415964334618.4814比）

762.7325万股（占宁波尚泉4.87%1460.06632711.55179372804171.6180比）

857.5905万股（占徐逢春4.47%765.93653063.746110590203829.6827比）9福睦斯科40.0066万股（占技比3.10%2660.3795--2660.3795）

109.9075万股（占比王强0.77%-658.8340227733658.8340）

251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告标的资产（交易对支付方式向该交易对方序方拟转让为准智交易对方现金对价（万股份对价（万股份支付数支付的总对价号能股权及权益比元）元）量（股）（万元）例）

1288.7506万股

合计（占比100%29566.683456133.31661940314885700.0000）

3、现金对价的支付安排

上市公司在本次交易通过中国证监会注册后，在标的公司由股份公司变更为有限公司后10个工作日内，向本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春支付其现金对价的50%，该等交易对方用于缴纳税费。

上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工

作日内向全部交易对方支付剩余现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则甲方在前述期限届满后的15个工作日内以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。

4、甲方本次发行股份的最终数量将以甲方股东会审议通过、经上交所审核

通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

乙方应当遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及各自针对本次交易作出的关于股份锁定期的承诺函。

在此基础上，葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准（以下简称“业绩承诺方”）还自愿做出如下延长股份锁定期承诺，即承诺自在本次交易中所取得的甲方股份发行结束之日起满十二（12）个月后，将其在本次交易中取得的上市公司新增股份分3期解锁，具体如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自新增股份上市之日起满12个

可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股月之后，标的公司2026年度业

第一份数量×2026年度承诺净利润÷业绩承诺期间内绩完成情况专项审核报告出具

期各年承诺净利润数总和－当期业绩承诺补偿股份后，并且当年度业绩承诺补偿义数（如有）。

务（如需）已完成之次日

自新增股份上市之日起满12个可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股月之后，标的公司2027年度业份数量×（2026年度承诺净利润＋2027年度承诺

第二绩完成情况专项审核报告出具净利润）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总期后，并且当年度业绩承诺补偿义和－累积已经解锁股份数－累积业绩承诺补偿股务（如需）已完成之次日份数（含当期，如有）。

252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自新增股份上市之日起满12个月之后，标的公司2028年度业可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股

第三

绩完成情况专项审核报告出具份数量－累积已经解锁股份数－累积业绩承诺补期后，并且业绩承诺补偿义务已全偿股份数（含当期，如有）。

部履行完毕（如需）之次日

本次交易完成后，乙方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。

（二）业绩承诺及补偿安排

经各方协商一致，本次交易由葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准进行业绩承诺与补偿，具体安排由甲方与葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

（三）过渡期间的损益归属

1、标的资产过渡期间

双方同意，自基准日起（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间为标的资产过渡期间。

2、标的资产过渡期间的损益归属

双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在标的资产交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具标的资产

《专项审计报告》；若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末，若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

双方同意，过渡期间内，标的公司产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例在《专项审计报告》出具后的15个工作日内以现金方式向上市公司补足。

双方进一步明确，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归属于甲方所有。

3、如本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，

253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）标的资产的交割、新增股份的登记

1、关于标的资产的交割

在本次交易获得中国证监会注册之日起10个工作日内，为准智能应向工商行政主管部门提交资料，将股份公司整体变更为有限公司。标的公司应于变更为有限公司的当日向交易对方发出书面通知，交易对方在收到标的公司关于变更完成的书面通知之日起10个工作日内向工商行政主管部门配合提交将其所持为准

智能股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。标的资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。

本次交易标的资产交割的其他事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定为准。

2、新增股份登记

本次交易新增股份登记事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定为准。

（五）标的公司后续运营管理

本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，届时设立董事会，由

3名董事组成，其中2名董事由上市公司委派；标的公司届时不设监事；标的公

司财务总监由上市公司委派。

本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度，按照上市公司合规要求规范运作。

本次交易完成后，葛思静、徐逢春应确保标的公司主要管理团队及技术骨干不得发生重大变化。其中，标的公司主要管理团队及技术骨干应在交割日之前，与为准电子或其分子公司签订自交割日起不短于5年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议并承诺在合同期内持续任职。前述人员在为准电子或其分子公司服务期间及离开为准电子或其分子公司后3年内不得从事与为准电子及其分子公

司相同或竞争的业务或投资；同时，在与为准电子或其分子公司签订的劳动合同

254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告期限内，不得在上市公司及其分子公司之外的企业或组织中担任除董事、监事之外的任何职务。

（六）税项

各方同意，根据中国法律因签署和履行本次交易所涉协议而各自应缴纳的任何税项或费用，均由交易各方根据法律规定各自自行承担。如乙方涉及应当缴纳个人所得税的，甲方有权根据相关法律法规的规定或税务主管部门的要求进行代扣代缴。

如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（七）违约责任

各方同意，对《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条“违约责任”进行补充约定如下：

如乙方中的任意一方违反本次交易协议的约定，未能按照约定的期限办理标的资产的交割，则每逾期一日，该违约方应当以其在本次交易中获得的交易对价的万分之五计算违约金支付给甲方；如甲方违反本次交易协议的约定，未能按照约定的期限办理新增股份登记，则每逾期一日，应按照其应支付的股份对价的万分之五计算违约金支付给相应乙方。为免疑问，各乙方在本补充协议项下的各项权利义务及责任均是各自独立、不连带地，任一乙方违反本次交易协议的约定，该违约方应当单独承担违约责任，不影响其他方在本补充协议项下的权利义务。

如乙方及标的公司在本次交易通过中国证监会注册后45个工作日内仍无法

将标的资产过户给上市公司，则届时双方应友好协商解决，协商不成的，上市公司可选择要求乙方退回已收取的现金对价。

三、盈利预测补偿协议

2026年1月23日，上市公司与葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准签署

了《盈利预测补偿协议》。

本协议下，甲方指上市公司，乙方一至乙方四分别指葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准，且乙方一至乙方四合称“乙方”。

255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）业绩承诺期间及承诺净利润数

甲、乙双方共同确认，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日。

乙方承诺：标的公司业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为5701.26万元、

6591.35万元及7481.04万元，标的公司在业绩承诺期间内2026年度、2027年度、2028年度的累积承诺净利润合计不低于人民币19773.65万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。

（二）实现净利润数的确定双方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对为准智能

实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与甲方的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定为准智能实际实现的净利润及与承诺净利润的差异情况。

实现净利润为标的公司实际实现的经审计确认的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

（三）业绩承诺补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，乙方应按本协议约定向甲方逐年补偿。乙方优先以甲方在本次交易中向乙方发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。即：

*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；

*标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；

*标的公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

*标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现净利润数低于该三

个年度累积承诺净利润数的100%。

256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

甲方应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务（以下简称“补偿通知”）。

各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。

1、业绩补偿金额及计算方式

（1）各方同意，在业绩承诺期间，针对本协议第（三）条的***情形，乙方就标的资产的业绩补偿金额按照如下方式计算：

针对2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×

85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×乙方各自就标的资产的交易对价。

针对2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×

85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×乙方各自就标的资产的交易对价。

针对2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×

90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×乙方各自就标的资产的交易对价。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，乙方应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）各方同意，业绩承诺期间届满后，针对本协议第（三）条的*情形，乙方就标的资产的业绩补偿金额还应按照如下方式合并计算：

应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积

承诺净利润数×乙方各自就标的资产的交易对价-乙方各自就标的资产累积已补偿金额。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股份不足补偿的部分，乙方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2、业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份

数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

3、若甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则乙方应补

偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若甲方在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（四）超额业绩奖励

业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数超过累积承诺净利润数的100%的，则甲方应以现金方式向乙方进行超额业绩奖励。奖励总额计算方式

如第5.2条约定，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。

超额业绩奖励的具体分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规

则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。

超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

（五）补偿数额的上限及调整

各方同意，乙方因本次交易需对甲方补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的

258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

归母净资产金额（以下简称“补偿数额上限”），即如若乙方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。

如因甲方自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除

权事项导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应作相应调整。

（六）补偿措施的实施

1、股份补偿的实施若乙方须向甲方进行股份补偿的，甲方应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定乙方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案。

若甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，甲方应在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得甲方股东会审议通过等原因而无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会

登记日登记在册的其他股东（不包括乙方，下同）。甲方将在股东会决议公告后

5日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方的其他股东，其他股东按照其持有的甲方的股票数量占其他股东所持有的甲方股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。

乙方同意，若因司法判决或其他任何原因导致乙方所持有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由乙方以自有资金向甲方补偿。

2、现金补偿的实施

如发生本协议约定的乙方需要进行现金补偿情形的，甲方应在该等情形发生

259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

后的20个工作日内通知乙方，乙方应在收到甲方通知后的20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入甲方指定的银行账户。

3、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

合格审计机构对标的资产进行审计时，应剔除会计政策、会计估计变更对实际实现净利润数的影响。

（七）乙方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来甲方发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

（八）违约责任

任何一方违反本协议项下的全部或部分义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

若乙方违反本协议约定，未能按时足额履行补偿义务，则每逾期一日，乙方应每日以应补偿而未补偿的金额为基数，按日万分之五利率向甲方支付逾期利息，逾期利息的计算期间自乙方应当履行完毕补偿义务之日起至乙方实际履行完毕补偿义务止。

（九）协议的生效、解除及终止本协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。

本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买

260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告资产协议之补充协议》不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准。

由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排等进行调整的，应当以中国证监会明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的业绩补偿义务不得进行任何调整。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。

261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为为准智能100%股权，标的公司主要从事无线通信领域测试设备的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务属于国家鼓励类产业。本次交易符合国家产业政策相关法律和行政法规的规定。

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受

262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无须在本次交易实施前事先向国家市场监督管理总局申报。

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向本尚科技等10名交易

对方购买为准智能100%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本预计不会超过4亿股，社会公众持有的股份不低于上市公司总股本的25%，上市公司股本结构仍符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易项下的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具

的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，上市公司董事会已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允

性发表了同意的意见，独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的公司依法设立并有效存续，标的公司股权权属清晰。

263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司目前为股份有限公司，部分自然人交易对方同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员。根据《公司法》第一百六十条的相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。该等自然人交易对方受前述转让限制。为保障本次交易顺利实施，标的公司拟在本次交易获得证监会注册后整体变更为有限公司。本次交易相关协议已对标的公司整体变更为有限公司及股权交割安排进行了明确约定，交易各方将配合标的资产改制及交割手续。

本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

综上，本次交易标的资产权属清晰，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体经营规模，有利于上市公司增强持续经营能力。交易完成后，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其

264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告一致行动人，交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准均已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为李辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方基于市场化谈判情况对标的资产业绩承诺作出了自主约定。本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/六/（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次拟募集配套资金的金额不超过31566.68万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等，用途符合上述规定。

266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

（五）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定

对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

综上，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

（六）本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

标的公司的主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”，与上市公司同处于电子核心产业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位，且与上市公司具有协同效应。本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体经营规模，有利于上市公司增强持续经营能力，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一章/一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板股票上市规则》第

11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》

第八条的规定。

（七）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有

关报批事项，无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件本次交易的标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在本报告中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，不存在出资不实或者影响其合法存续的情

268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

况

在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司能实际控制标的公司生产经营。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生

重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（容

269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告诚审字[2025]210Z0071号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化本次交易完成后，上市公司将持有为准智能100%股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平将有效提升。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*关于同业竞争

本次交易前，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*关于关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市公司控制权变更。标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为为准智能100%股份，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易的标的资产为为准智能100%股份，标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产权属清晰，在交易各方严格履行本次交易相关协议的情况下，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本独立财务顾问报告“第一章/一/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

6、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排

本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定。

（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。

（十一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对

象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

本次交易将触发葛思静、本尚科技、宁波源准以及徐逢春的权益披露义务，葛思静、本尚科技、宁波源准以及徐逢春已按照《上市公司收购管理办法》的规

272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

定披露简式权益变动报告书。

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行

股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

3、本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定

本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》的规定做出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。因此，本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、

第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定。

（十二）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发

行股票的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条

第（二）项的规定。

（3）本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费。上市公司控股股东、实际控制人李辉及一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金将不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）本次募集配套资金未用于标的公司项目建设。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》

第五十六条的相关规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

6、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定。

7、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定。

（十三）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次拟募集配套资金的金额不超过31566.68万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费，用途符合上述规定。

276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》。

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

上市公司已在重组报告书“第一章/一/（四）本次交易的必要性”中披露了本次交易的必要性情况。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公司的信息披露文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司根据自身发展情况进行的业务布局，能够实现技术、客户、生产、业务和管理等多方面的协同效应，能够提升交易双方的综合竞争力，具备商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员直接持有的上市公司股份在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

上市公司已充分披露标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况，具体详

277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告见重组报告书“第一章/一/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”的相关内容。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司均属于电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链，双方在技术、客户、生产、产品和管理等多方面具有良好的协同效应，本次交易不适用《重组办法》第四十四条第二款的相关规定。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

（1）基本情况标的公司所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位，与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，具体情况详见重组报告书

“第一章/一/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司处于同行业或上下游，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）支付方式的核查情况1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意

见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次发行股份购买资产的股份发行价格具体情况详见重组报告书“第一章/三/2、定价基准日、定价原则及发行价格”和“第五章/一/（二）定价基准日、定价原则及发行价格”。

本次交易发行股份及支付现金购买资产未设置股份发行价格调整机制。

（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《购买资产协议》《购买资产补充协议》；并核对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《购买资产协议》《购买资产补充协议》和重组报告书。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司自有或自筹资金支付，现金对价金额为

29566.68万元，现金支付安排详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”。

（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《购买资产协议》《购买资产补充协议》，查阅上市公司年度报告，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司自有或自筹资金支付，上市公司具有相应的支付能力。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《购买资产协议》及《购买资产补充协议》和重组报告书。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”、“第六章标的资产评估作价基本情况”及“第八章本次交易的合规性分析”。

280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三

章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

本次交易不存在发行定向可转债购买资产的情况，故不适用。

（四）吸收合并的核查情况

本次交易不属于换股吸收合并，故不适用。

（五）募集配套资金的核查情况

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比是

否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超31566.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的

30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引——上

市类第1号》相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、本次募投项目的核查情况

（1）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金的必要性及募投项目具体情况详见重组报告书“第五章/二、募集配套资金具体方案”。

（2）核查情况及核查意见独立财务顾问：1）查阅了上市公司定期报告，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等；2）查阅了《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》，分析募投资金用途的可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目不涉及特定行业；本次募集资金用途具有必要性和可行性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为李辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市，相关情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（七）业绩承诺可实现性的核查情况

1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规

性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七章/三、业绩补偿协议”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、补偿方式等事项做出约定。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《盈利预测补偿协议》、本次交易的《资产评估报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，详见重组报告书“第三章/四/（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求规定的业绩补偿范围。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易针对业绩承诺方设置了业绩奖励方案，具体奖励方案详见重组报告

283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

书“第七章/三、业绩补偿协议”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《盈利预测补偿协议》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩奖励条款。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（九）锁定期安排的核查情况1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办

法》第四十七条第一款的规定

（1）基本情况本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况详见重组报告书“第一章/二/

（二）/6、股份锁定期”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《购买资产协议》及其相关补充协议，以及标的公司工商资料、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十七条第一款的相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》

第四十七条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问核查了上市公司年度报告、公告文件及本次交易对上市公司股

权结构影响的测算，本次交易不构成重组上市。

284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七

条第三款的规定

（1）基本情况本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况详见重组报告书“第一章/二/

（二）/6、股份锁定期”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《购买资产协议》及其补充协议，以及标的公司工商资料、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十七条第三款的相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第三款的规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情况，故不适用。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情况，故不适用。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况，故不适用。

285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定，核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办

法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过31566.68万元，配套募集资金发行股份数量不超过本次配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问核查了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

本次交易配套募集资金不涉及可转债发行，因此不适用《发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

8、适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定，核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司控股股东、本次交易对方持有上市公司的股份比例均未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次交易不涉及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问核查了本次交易方案、《购买资产协议》及其补充协议、本次

交易对上市公司股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次交易不涉及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约，不涉及收购

286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

人持有的被收购公司股份锁定问题。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、基本情况本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一章/二/（二）/7、过渡期损益安排”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》和《资产评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。

（十一）收购少数股权（参股权）情况本次交易标的资产为为准智能100%股份，交易完成后为准智能为上市公司全资子公司。本次交易不存在收购少数股权（参股权）的情况，故不适用。

（十二）整合管控情况

1、基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九章/六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明、《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》，审阅了本次交易相关协议中关于整合管控的约定。上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，具有合理性。

287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十三）产业政策的核查情况

1、基本情况

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体情况详见本独立财务顾问报告“第八章/二/（一）/1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。

（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一章/六、本次交易的决策过程和审批情况”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序，审阅了上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十五）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况详见本独立财务顾问报告“第八章/二/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《购买资产协议》《购买资产补充协议》，上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，了解标的公司的业务范围及运营情况，核查了标的公司的违法违规情况，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，具体情况详见本独立财务顾问报告“第八章/二/（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函、上市公

司年度的审计报告、备考审阅报告、上市公司及其现任董事及高级管理人员的承诺函，以及标的公司的公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决议文件、交易对方承诺函等，核对了《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条的相关规定。

289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十六）重组上市条件的核查情况

本次交易不构成重组上市，故不适用。

（十七）募集配套资金条件情况

1、基本情况

本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定，具体情况详见本独立财务顾问报告“第八章/二/（十）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定”。

本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

2、核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资产补充协议》；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集

资金存放与使用情况专项报告等的相关公告文件；针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索；审阅了上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其全体董事、高级管理人员出具的承诺函；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》

第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是

否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

标的公司从事的无线通信领域测试设备的研发、生产和销售业务，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，详见重组报告书“第四章/六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规

290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告情况”和“第四章/七/（十二）生产经营资质”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况，查阅了标的公司的合规证明。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其合并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章/五/（一）主要资产情况”。

标的公司不涉及矿业权。

（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了标的公司不动产权证等材料。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关不动产权证书。标的公司不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况标的公司不涉及立项、环保等有关报批事项，详见重组报告书“第四章/九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况标的公司不涉及特许经营权，详见重组报告书“第四章/七/（十二）生产经营资质”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。

（十九）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

1）标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况详见重组报告书“第四章/二、历史沿革”；

2）标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情

况详见重组报告书“第四章/五、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”；

3）标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四章/六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（2）核查情况及核查意见

本次交易的标的资产为交易对方持有的为准智能100%股份。独立财务顾问审阅了标的公司的公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决议文

292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告件；审阅了本次交易各方签署的《购买资产协议》《购买资产补充协议》；审阅

了交易对方出具的承诺函；查阅了国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标

的公司历次增资情况；审阅了交易对方就关联关系出具的说明文件，查阅了国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；审阅

了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关

于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了审计报告；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，拟购买标的资产的股权权属清晰，不涉及未决诉讼，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不存在妨碍本次交易标的资产权属转移的情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况拟购买标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审

阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中

关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；查阅了审计报告及其附注。

经核查，本独立财务顾问认为：根据容诚会计师出具的审计报告，截至2025年9月30日，为准智能所有权或使用权受限的资产为货币资金中的632.41万元，主要系标的公司与中国银行签订的流动资金借款合同中约定了相关借款仅用于

企业日常生产经营周转，不得改变借款用途。

除前述情形外，拟购买标的公司的主要资产使用不存在受限，权属清晰，不

293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

存在尚未履行完毕的对外担保，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。

（二十）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司应收及

应付等往来款项的明细账，获取往来款交易合同、银行回单等，核查交易的真实性，对交易的合同约定的条款、交易内容、交易金额、交易背景进行了分析，核查形成交易的合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（二十一）标的资产——VIE协议控制架构情况

标的公司不涉及曾拆除 VIE协议控制架构的情况，故不适用。

（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止情况

标的公司不存在申报 IPO、重组被否或终止的情况；标的公司未曾接受 IPO辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情形，故不适用。

（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

标的资产股东人数的穿透标准为股东穿透至自然人、已备案私募基金、依法

设立的员工持股平台、非专为本次交易设立的法人及境外投资机构。

本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为36人（去除重复后），未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人，具体情况如下：

294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否穿透是否重复序号股东名称企业属性计算计算

1北京本尚科技合伙企业（有限合伙）员工持股平台是-

1-1徐逢春自然人否否

1-2葛思静自然人否否

1-3刘海成自然人否否

1-4路遥自然人否否

1-5周游自然人否否

1-6南卫国自然人否否

1-7刘丽晓自然人否否2北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限已备案的私募否否合伙）基金

3葛思静自然人否是

4宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）员工持股平台是-

4-1葛思静自然人否是

4-2王红志自然人否否

4-3高贺自然人否否

4-4史兴海自然人否否

4-5敖惠波自然人否否

4-6胡玉华自然人否否

4-7丁志福自然人否否

4-8孙海生自然人否否

4-9邓习锋自然人否否

4-10于光宇自然人否否

4-11陈俊自然人否否

4-12付作辉自然人否否

4-13杜鑫自然人否否

4-14胡宇自然人否否

4-15施煜昆自然人否否

4-16王浩自然人否否

4-17张吉寇自然人否否

4-18刘全红自然人否否

4-19李耀华自然人否否

4-20官小毛自然人否否

4-21计伟自然人否否

295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否穿透是否重复序号股东名称企业属性计算计算

5上海摩勤智能技术有限公司非专设法人否否

6已备案的私募北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）否否

基金

7宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业是-

7-1高薇自然人否否

7-2郝雪自然人否否

8徐逢春自然人否是9天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有合伙企业是-限合伙）

9-1梁亚军自然人否否

9-2张媛自然人否否

9-3夏静自然人否否

10王强自然人否否

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程或合伙协议及交易

对方出具的《基本信息调查表》；取得了交易对方的私募基金备案证明；通过国

家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况本次交易部分交易对方为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三章/一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方”及“二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方”。交易对方的取得权益时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基

金备案证明及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、中

国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；

审阅了本次交易方案中的股份锁定安排；审阅了交易对方出具的《股东情况调查表》；审阅了交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》；审阅了标的公司员工持股平台全体上层权益持有人出具的关于出资份额间接锁定的承诺函。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的合伙企业交易对方均不存在于本次交易停牌前六个月内取得标的资产的情况，非专为本次交易设立。但部分交易对方除持有标的公司外，无其他对外投资，该等合伙企业基于谨慎原则均视为以持有标的资产为目的。本次交易取得上市公司股份的交易对方均按照要求出具了《关于股份锁定期的承诺函》，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求。本次交易，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。

（二十五）同业竞争情况

1、基本情况

本次交易前，上市公司与实际控制人李辉及其控制的企业之间不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李辉，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，标的公司控股股东、实际控制人及一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见重组报告书“第十一章/二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，标的公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司实际控制人均

297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告为李辉，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，标的公司控股股东、实际控制人及一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。

（二十六）关联交易情况

1、基本情况报告期内，标的公司的关联方及关联交易情况具体详见重组报告书“第十一章/一/（二）标的公司关联方及关联关系”以及“第十一章/一/（三）标的公司关联交易”。

交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势具体详见重组报

告书“第十一章/一/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问取得了并审阅了上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，标的公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联方及关联交易披露完整，相关关联交易具备合理性；标的公司相关关联交易占比较低，关联交易作价具备公允性；上市公司不存在因本次交易导致未来关联交易大幅增加的情况；本

次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，葛思静、徐逢春及其控制的主体持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；自上市公司于

2025年9月9日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响

298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的重大舆情或媒体质疑。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7

等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

评估的相关情况详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”。

本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七章/三、业绩补偿协议”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、补偿方式等事项做出约定。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，详见重组报告书“第六章/二/（一）收益法评估”。

299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；容

诚会计师出具的《审计报告》；了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据；

了解标的公司的行业地位、经营模式、所处行业的市场竞争情况、核心竞争优势

和市场容量信息等；了解标的公司报告期内营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市场供需情况，主要产品的毛利率变动情况；审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；查阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；查看《盈利预测补偿协议》；了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次评估采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，评估结论具有合理性；

2、预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处

的行业情况、报告期内售价水平、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心

竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；标的公司产能与评估预测期产量具有匹配性；

3、预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

4、预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的

业务发展情况相匹配；

5、预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，

具有合理性；

6、折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险

及财务风险水平，折现率取值具有合理性；

300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水

平而刻意延长详细评估期间的情况；

8、本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引一评估类第1号》的要求。

（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况

1、基本情况

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况详见重组报告书“第四章/二/（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因”。

（2）本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六章/七/（六）定价公允性分析”。

（3）标的资产的收益法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”。

（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第六章/七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（5）本次交易，评估基准日后是否发生重大变化详见重组报告书“第六章/

七/（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响”。

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问查阅了标的公司近三年工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；查询可比案例情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；审阅了《资产评估报告》和相关评估说明；向标的公司了解评估基准日后标的公司

所处行业的发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况等。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内股权转让或增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；

结合可比案例分析，本次交易评估作价具有合理性；本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由各方协商确定，交易作价具有公允性、合理性；本次交易，评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增

减变动情况

（1）商誉形成过程

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司商誉账面价值为0元。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年

1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日，上市公司商

誉账面价值为68980.20万元。

（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

标的公司能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将其确认为与商誉有关的资产或资产组。

（3）商誉增减变动情况

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前截至2025年9月30日，上市公司商誉账面价值为0元；本次交易后，上市公司商誉账面价值为

68980.20万元。

2、商誉会计处理是否准确，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是

否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。

（1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方

在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一

303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司商誉的账面价值为0元。

鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制标的公司，本次交易实际购买日标的公司的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2024年1月1日的可辨认净资产公允价值。本公司在编制备考财务报表时假设以2024年1月1日的标的公司净资产账面价值为基础，依据中联评估出具的《资产评估报告》，结合标的公司评估基准日的评估增值，作为2024年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值。2024年1月1日备考合并报表之商誉，直接以合并对价与上述经调整后可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。

（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定权利；2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易已根据中联评估《资产评估报告》识别的专利权等无形资产公允价值进行充分识别。

304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第

8号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大

额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分

（1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况

本次交易前，上市公司商誉账面价值为0元，不涉及商誉及其减值测试情况。

（2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况

上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会

《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试方法和主要参数对商誉进行减值测试。

未来，上市公司将进一步提升与标的公司之间的协同效应，提高标的公司持续经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分

根据《备考审阅报告》，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为68980.20万元，占净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加31566.68万元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为27.69%、24.88%。

未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备，已在重组报告书中对商誉减值相关风险进行充分披露。

305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、核查情况及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

（1）审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等，对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日标的资产各项账面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；

（2）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司备考合并财务报表中商誉系收购标的资产所致，基于《备考审阅报告》编制基础，与标的公司相关商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；

（3）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》

的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；

（4）本次交易后上市公司商誉增加至68980.20万元，新增部分系收购标的

公司100.00%股权形成的商誉，相关风险已进行了充分的风险提示。

（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况标的公司的主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“40仪器仪表制造业”中的“4028电子测量仪器制造”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于

306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

“1新一代信息技术产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”。

标的公司所处行业的相关产业政策等对行业发展的影响、与生产经营密切相

关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响等详见重组报告书之“第四章/七/（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”以及“第九章/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》及《战略性新兴产业分类（2018）》，通过公开渠道查询了标的公司所处行业的产业政策、法律法规、行业政策等，并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化对标的公司的影响已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

本次评估中，用于与标的公司进行估值情况对比的可比上市公司为普源精电、坤恒顺维、鼎阳科技和创远信科，与财务分析中选取的可比公司不存在差异。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；通过公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，评估过程中用于估值情况对比的可比公司与财务分析中选取的可比公司不存在差异。

307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况重组报告书引用了来自 Frost & Sullivan、北京电信技术发展产业协会（TD产业联盟）、蓝牙技术联盟（Bluetooth SIG）、工信部等第三方机构的数据，引

用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源，并通过网络查询等方式了解第三方数据的权威性。

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性和权威性。

（三十六）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性报告期各期，标的公司前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，详见本报告书“第四章/七/（五）销售情况和主要客户”和“第四章/七/（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。

报告期内，标的公司与前五大客户及供应商之间的交易按照市场价格协商定价，具有公允性；标的公司对前五大客户及供应商的销售及采购额与标的公司的业务规模相匹配。报告期各期，标的公司主营业务收入及前五大客户存在一定变化，主要系随着标的公司业务不断拓展、下游客户新增产线需求、因技术持续发展使得下游客户对产品有更新换代的需求等因素，标的公司对同一客户在不同年度之间的销售收入会有一定程度的波动，具有合理性。

报告期各期，标的公司的前五大供应商较为稳定，不存在异常波动情形。

308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）客户情况

报告期内，标的公司前五大客户中属于新增客户的情况如下：

新增客户当期主营业务成立时间注册资本经营范围名称收入金额

C 2117.59万元公司 2024 / / /（ 年度）

TFT-LCD液晶测试系统、工业自

控软件研发、生产、加工、检测；

电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相

关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）一般项目：专用设备制造（不含苏州华兴

763.7144537.7843许可类专业设备制造）；电子专源创科技万元

20232005-06-15用设备制造；电子专用设备销售；股份有限（年度）万元人民币

半导体器件专用设备制造；半导公司体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期内，标的公司新增的前五大客户中不存在成立时间较短的情况。2023年，苏州华兴源创科技股份有限公司基于其自身业务需求寻求与标的公司合作，向标的公司采购射频测试技术解决方案；2024 年，C 公司向标的公司采购了

309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

T6290E、T6290F等无线综测仪系列产品，用于其自身的生产经营。上述交易均具有合理的业务背景，且报告期内标的公司与上述客户合作情况良好，具有可持续性。

（2）供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商中属于当期新增供应商的情况如下：

新增供应当期交成立时间注册资本经营范围商名称易金额

TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研

发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技

术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州华兴733.45一般项目：专用设备制造（不含许可类专源创科技万元2005-06-1544537.7843业设备制造）；电子专用设备制造；电子股份有限（2024万元人民币专用设备销售；半导体器件专用设备制造；公司年度）半导体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；

集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；

电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期内，标的公司前五大供应商中属于新增供应商的为苏州华兴源创科技股份有限公司，不存在成立时间较短的情形。2024年度，标的公司基于自身业务需求，并经过市场化的选择，向苏州华兴源创科技股份有限公司采购贴片、组装等委托加工服务，具有合理的业务背景，且具有可持续性。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

报告期内，标的公司前五大客户中华勤技术股份有限公司与小米通讯技术有限公司系本次交易对方摩勤智能和小米智造关联方，该等交易对方所持标的公司

310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股份将在本次交易中转让予上市公司，其中小米智造将接受股份对价成为上市公司5%以下股东，摩勤智能将接受现金对价退出，不会通过本次交易成为上市公司的股东。除上述情形外，报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。

标的公司已在重组报告书“第四章/七、最近三年主营业务发展情况”中对上述情况进行了披露。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）客户集中度

报告期各期，标的公司与同行业可比公司的前五名客户集中度情况如下：

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

688337.SH 普源精电 未披露 30.87% 32.36%

688283.SH 坤恒顺维 未披露 39.23% 38.10%

688112.SH 鼎阳科技 未披露 21.19% 28.44%

920961.BJ 创远信科 未披露 27.98% 22.33%

平均未披露29.82%30.31%

标的公司44.09%48.38%66.84%

报告期各期，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为66.84%、48.38%和44.09%，客户集中度高于同行业可比公司，主要系：一方面，

相比于同行业可比上市公司，标的公司仍处于发展阶段，整体经营规模较小、客户数量相对较少，因此销售较为集中；另一方面，标的公司的下游客户主要为消费电子厂商，而消费电子产品的市场集中度本身较高，同行业可比公司中下游客户存在教育与高校等科研机构，该等机构相对于大型消费电子厂商经营规模较小、

311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单个客户的采购量较低，因此同行业可比公司的客户群体相对分散，具有合理性。

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大、客户数量的不断增加，标的公司的前五名客户集中度呈下降趋势。

（2）供应商集中度

报告期各期，标的公司与同行业可比公司的前五名供应商集中度情况如下：

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

688337.SH 普源精电 未披露 34.25% 45.66%

688283.SH 坤恒顺维 未披露 26.98% 38.57%

688112.SH 鼎阳科技 未披露 32.68% 28.44%

920961.BJ 创远信科 未披露 39.47% 58.88%

平均未披露33.35%42.89%

标的公司68.34%60.36%76.58%

报告期各期，标的公司向前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为

76.58%、60.36%和68.34%，高于同行业可比公司，主要系标的公司目前整体经

营规模较小，开展合作的供应商数量较少，因此采购较为集中。

5、核查情况及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

（1）查阅标的公司的收入成本明细表、采购明细表，了解标的公司对主要客户供应商的销售和采购情况；

（2）对标的公司的主要客户、供应商执行函证程序；

（3）对标的公司的主要客户、供应商进行走访，核查双方合作业务的真实性；

（4）查阅标的公司控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员的《调查表》；

（5）访谈公司销售及采购业务负责人，了解标的公司与主要客户和供应商的合作情况；

（6）查阅公开披露信息，了解主要客户供应商的基本信息，以及同行业可

312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

比公司的销售和采购情况、客户和供应商的集中度情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期，标的公司与前五大客户和供应商的交易定价公允，与标的资产业务规模相匹配；标的公司存在对部分前五大客户和供应商交易金额变化

较大的情况，但均具有合理的业务背景；

（2）报告期内，标的公司存在新增前五大客户或供应商的情况，均具有合

理的业务背景，前五大客户和供应商中不存在成立时间较短的情况；

（3）标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商不存在关联关系；

（4）标的公司客户、供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，标的

公司的业务具有稳定性和可持续性，与客户供应商的定价公允，集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

（三十七）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财

务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

标的公司自成立以来一直致力于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，经过多年持续不断的技术创新和行业积累，已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。标的公司的产品主要包括无线综测仪系列、程控电源系列以及其他产品等，广泛地应用于手机、Wi-Fi设备、蓝牙设备等产品的射频信号和供电功能检测，业务覆盖消费电子、半导体、智能汽车、航空航天等众多领域。

标的公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式详见重组报告书之“第四章/七/（四）主要经营模式”以及“第九章/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”的相关内容。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；结合标的公司的行业特点、规模

313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，执行如访谈、函证及复核、查看盘点资料、穿行测试、分析性程序等多种核查手段。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，其经营业绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。

2、核查拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与

同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、

主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

标的公司制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，计提了应收账款坏账准备。报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构良好。标的公司应收账款的坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，坏账计提政策较为谨慎。报告期内，标的公司应收账款总体回款状况良好，未发生重大坏账损失。

标的资产应收账款坏账准备计提相关内容具体详见重组报告书“第九章/三/

（一）资产构成分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；取得应收账款及坏账计提明细表，复核应收账款坏账计提的准确性及相关信息披露的准确性；与同行业可比公司应

收账款坏账计提政策及比例进行比较，分析是否存在重大差异；通过公开渠道检索应收账款主要客户信用情况；取得标的公司主要客户账期明细，分析主要应收账款客户期后回款情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备计提充分。不存在较大的可收回风险，与同行业上市公司不存在显著差异。

314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

报告期各期末，标的公司固定资产运行情况正常、状态良好、不存在闲置情况，不存在减值迹象，相关内容具体详见重组报告书“第九章/三/（一）资产构成分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问取得固定资产明细表，复核固定资产折旧计提的准确性及相关信息披露的准确性；与同行业可比公司固定资产折旧政策进行比较，分析是否存在重大差异；对固定资产进行盘点。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或损毁的固定资产，不存在固定资产减值情况；标的公司固定资产折旧费用计提充分。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

报告期内，公司在资产负债表日对于存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，详见重组报告书“第九章/三/（一）资产构成分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问了解标的公司相关会计政策，评价标的公司对存货跌价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定；

获取标的公司各类存货的库龄表，与同行业可比公司存货跌价计提政策进行比较，

315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

分析是否存在重大差异；了解标的公司在手订单、新签订单情况，检查相关产品减值测试过程和结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分。

本独立财务顾问对标的公司2025年9月末的存货执行了监盘程序，核查比例情况如下：

单位：万元项目公式2025年9月末

期末存货余额 A 5798.75

监盘金额 B 4932.76

监盘比例 C=B/A 85.07%

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和

计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

根据《备考审阅报告》，截至2025年9月末，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为3679.32万元。本次模拟合并标的公司的过程中识别的知识产权、软件等无形资产分别为500.33万元及66.13万元，其中知识产权按照8年的预计使用年限摊销，软件按照5年的预计使用年限摊销，确认和计量符合《企业会计准则》相关规定，不存在减值风险。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅标的公司审计报告、备考审阅报告；访谈标的公司财务负责人，是否存在企业合并中识别并确认无形资产的情形；获取无形资产的科目明细表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，企业合并中识别并确认的无形资产为知识产权、软件等，其确认和计量符合《企业会计准则》相关规定，不存在减值风险。

316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影

响

（1）基本情况

截至2025年9月末，标的公司持有的财务性投资主要为交易性金融资产

5018.36万元的银行理财投资。相关内容具体详见重组报告书“第九章/三、标的公司的财务状况分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告，了解可能涉及财务性投资的相关科目的主要内容。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年9月末，标的公司持有的财务性投资主要为交易性金融资产5018.36万元的银行理财投资，可回收性良好，未对生产经营产生重大影响。

（三十八）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；

（1）基本情况

标的公司的收入具体情况详见重组报告书“第九章/四（/一）营业收入分析”。

报告期内，标的公司同行业可比公司的营业收入平均增长率低于标的公司，主要系：*相比于同行业可比公司，标的公司经营规模较小，产品种类和产品条线较少，尚处于快速发展阶段，因此增长速度相对较快；*标的公司与同行业可比公司的主要客户群体、产品应用领域有所差异。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入具体构成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进

317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告行对比，并分析差异及变动原因；访谈标的公司管理层，了解收入变动原因，分析合理性；获取标的公司报告期内分季度收入明细表，结合同行业以及下游行业情况核查标的公司收入是否存在季节性、境内外销售收入的分布的商业合理性；

对重要客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入增长较快，系标的公司市场开拓情况良好，下游应用领域不断丰富，产品陆续通过下游客户认证并持续推向市场等因素所致；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在一定差异，主要系经营规模、产品条线及客户群体等有所差异所致，具有合理性。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况标的资产收入确认原则详见重组报告书“第四章/十一/（一）收入成本的确认原则和计量方法”。

经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。具体如下：

公司名称收入确认政策

*商品销售合同

本公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户已签收合格或者验收合格，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

外销产品收入确认需满足以下条件：外销销售合同的主要价格条款为 CIF、FOB

标的公司等，本公司以报关单上记载的出口日期作为确认收入的时点。

*提供服务合同

本公司与客户之间的提供服务合同如仅提供更新升级服务的履约义务，属于在某一时点履行履约义务，在取得购买服务方的验收合格文件后确认技术服务收入。

*设备租赁合同

本公司的租赁业务为经营租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入

318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司名称收入确认政策租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

本集团的收入主要来源于数字示波器、波形发生器、射频类仪器等电子测试测量

仪器和数字阵列解决方案、数字阵列平台与阵列仪器、选配件等解决方案及其他。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

本集团由收入准则规范的业务中，产品销售收入属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。对于数字示波器、波形发生器、射频类仪器等电子测试测量仪器、选配件的销售，本集团的收入确认时点是：对普源精电

于向经销商、直销客户和 ODM 客户销售的商品，本集团以产品运送至对方的指定地点时，或者交给对方指定的承运人时确认收入；对于通过自有的官网和在

第三方电子商务平台上开设的官方旗舰店向客户直接销售的商品，本集团以产品

运送至对方的指定地点时确认收入。对于数字阵列解决方案、数字阵列平台与阵列仪器的销售，本集团的收入确认时点是：将产品送达至对方的指定地点，以对方验收合格时作为收入确认时点时确认收入。产品的维修收入属于在某一时段内履行的履约义务，本集团采用投入法确定履约进度，即根据本集团为履行履约义务的投入确定履约进度。

（1）产品销售收入确认的具体原则：

定制化产品：公司根据客户的具体需求和技术指标，为不同客户专门开发或生产的定制化产品。该类产品在公司根据合同约定交付产品并经客户验收通过，取得客户最终验收报告后确认销售收入。

标准化产品：公司按照自主制定的技术性能指标生产的标准化产品。该类产品在公司根据合同或订单约定完成产品交付，经客户签收确认后确认销售收入。

坤恒顺维

（2）技术开发收入确认的具体原则：

根据合同约定交付开发成果或提供相关劳务，取得客户最终验收报告，并收到款项或获取收款权利时，确认销售收入。

（3）技术服务收入确认的具体原则：

根据合同约定提供相关劳务，得到客户认可并收到款项或获取收款权利时，确认销售收入。

本公司收入主要来源于销售数字示波器、波形信号发生器、频谱和矢量网络分析

仪等商品，属于在某一时点履行的履约义务，收入确认分别为：

*内销产品收入确认需要满足以下条件：公司根据合同或订单约定，已将货物交付给客户或客户指定的地点，以客户或客户指定的第三方收到货物作为产品控制鼎阳科技权发生转移的时点，来确认相关销售收入。

*外销产品收入确认需要满足以下条件：外销销售商品时，依据合同或订单规定发货，完成海关报关等相关手续后确认收入。

对于公司承诺一定期限无理由退货的销售，公司履行完发货义务，客户收货后，公司在退货期满时确认相关销售收入。

销售商品：在货物交付到买方指定地点客户签收时确认收入的实现。

提供劳务：合同中明确在完工后组织验收并办理验收的，公司凭客户签署的验收创远信科文件为依据确认收入。

租赁仪器：根据合同约定，租期内公司将使用权让与承租人，依据合同分期确认租金收入。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；了解标的公司收入确认的原则、

计量原则和具体的确认方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定。查阅公开

319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；获取标的公司业务合同，了解具体合同约定条款。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和计量方法与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模

式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

*主要客户的函证情况

报告期内，独立财务顾问及审计机构对标的公司主要客户进行函证，具体函证情况如下：

单位：万元

项目公式2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入 A 14740.04 11679.10 6524.48

回函金额 B 11902.13 8690.18 4977.65

回函比例 C=B/A 80.75% 74.41% 76.29%

*主要客户的工商资料核查和访谈情况

通过企查查等方式对报告期主要客户的工商资料进行检查，核查主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等；

报告期内，独立财务顾问对标的公司主要客户进行走访，具体走访情况如下：

单位：万元

项目公式2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入 A 14740.04 11679.10 6524.48

访谈金额 B 10761.58 8486.93 4701.58

320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

访谈比例 C=B/A 73.01% 72.67% 72.06%

（2）核查情况

独立财务顾问通过访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序对标的公司主

营业务收入的真实性进行核查；对收入执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、物流单据、验收单/对账单、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件；

对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，检查出库单、物流单据、验收单等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准确；同时检查资产负债表日后的退货情况，是否存在年底集中出货，次年集中退货的情况；

计算标的公司报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化趋势及原因，与同行业可比公司进行对比等。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比情况，详见重组报告书“第九章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅标的公司审计报告；获取标的公司收入、成本、费用明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动与成本、费用匹配情况，与同行业可比公司进行对比，分析其差异原因及合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入具备合理性，且与成本、费用等财务数据之间能够配比。

321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九章/四/（二）营业成本分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告，了解标的公司成本归集方法；

查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的资产相关产品的毛利率，以及与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书“第九章/四/（三）毛利及毛利率分析”。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；了解标的公司产品定价逻辑及

毛利率情况，分析合理性；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司综合毛利率较高，主要系标的公司与可比公司主营业务细分领域、主要客户不同，且标的公司主营产品类别相对较少，使得毛利率相对较高。同时，基于报告期内产品结构变化、技术优势及成本管控等因素，使得毛利率有所提升，具有合理性。

322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收

入的比重情况详见重组报告书“第九章/四/（六）期间费用分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅标的公司的审计报告；获取报告期内标的公司销售费用、

管理费用及研发费用的明细表；分析报告期内标的公司销售费用、管理费用及研

发费用变动趋势及原因；查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用、研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。

8、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素

以及标的资产的持续经营能力

（1）基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章/五、标的公司现金流量分析”。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；复核拟购买资产经营活动现金

净流量与净利润的匹配情况，分析变动原因及对标的公司持续经营能力的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流

323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

量持续为负或者远低于净利润的情形。报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间差异的产生原因，除因回购减资涉及的财务费用外，主要受经营性应收应付项目影响，与标的公司日常经营活动相关，具有合理性。相关情形不影响标的公司的持续经营能力。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购

买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问访谈标的公司相关人员；查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

（三十九）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易披露严格按照《格式准则26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规。

鉴于供应链安全与商业秘密保护的重要性，电子及半导体行业企业对其供应链、交易及合作信息高度敏感，通常采取严格保密措施，限制相关保密信息的公开流通。标的公司与客户签订的合同或协议中已规定了相关保密条款，双方合作内容及相关金额等信息属于商业秘密，若公开披露部分客户相关信息，将会对标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害股东权益。公司以代号形式代替部分客户实际名称，不影响投资者对公司市场及销售情况进行实质性判断。因此，公司申请在申请文件中豁免部分信息。

324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，审阅了标的公司与客户签署的保密协议，核对了《26号格式准则》的相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、

第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，申请豁

免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对上市公司及标的公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价的合理性分析本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，交易价格公允；本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体分析情况详见本报告书“第六章/七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（二）股份定价的合理性分析本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体分析情况详见本报告书“第六章/八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。

325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、

重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果

作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六章/一/（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章/一/（二）评估假设”。

重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六章/一/（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”及“第六章/二、标的资产具体评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司盈利能力、财务状况及持续经营能力的影响详见重组报

告书“第九章/七/（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司的持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，具体内容详见重组报告书“第九章/二/（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力及持续经营能力增强、财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析

本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，经过多年的技术创新和行业积累，标的公司已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。上市公司与标的公司同处于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。

本次交易完成后，上市公司将充分整合双方的资源和渠道，利用与标的公司在技术研发、客户资源、业务开拓、生产经营等方面的协同效应，进一步丰富自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，向客户提供更加多元化和一体化的服务，并在巩固与原有客户合作关系的基础上寻求客户资源的进一步开拓，从而能够有效提升上市公司的技术水平、产品竞争力和客户服务能力，增加上市公司的市场份额，提高上市公司的盈利能力，对上市公司的主营业务具有积极的影响。同时，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司进行整合并实现管理协同以降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》

327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

交易各方签署的《购买资产协议》《购买资产补充协议》对交割、标的资产

价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章/七、本次交易对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司未来发展。

328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见重组报告书“重大事项提示/六/（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、收入规模、每股收益等均有所增加，2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因系标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润。

随着标的公司盈利能力提高，每股收益稀释风险较低。上市公司拟采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员已根据相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关

规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。具体情况如下：

1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相

关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时

记录内幕信息知情人及筹划过程。

3、上市公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备

考审阅机构；

4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构；

5、由于标的公司存在境外子公司，公司聘请 L.A. Commercial Attorney a

Professional Law Corporation.美国律师，出具关于标的公司的美国子公司的法律意见书。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、

330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

法律顾问、审计机构和备考财务报告审阅机构、评估机构、境外专项法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿

检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查

结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委

332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独

立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证

监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定评估机构的评估结果并经交

易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司利益的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产股权权属清晰，标的资产股权不存在其他任何质押或

334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易后，上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺

数的情况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资

产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、标的公司与上市公司属于同行业或上下游，标的公司符合科创板定位，

与上市公司主营业务具有协同效应；

16、本次交易的交易对方涉及的私募投资基金已履行私募基金备案工作；

17、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完成

当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（以下无正文）

335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

范哲张信哲商钊轶许亮周洋

财务顾问主办人：

黄玉海熊浪

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日

336