证券代码：688478证券简称：晶升股份公告编号：2026-010

南京晶升装备股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年2月10日

（二）股东会召开的地点：江苏省南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及

其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数47

普通股股东人数47

2、出席会议的股东所持有的表决权数量60832414

普通股股东所持有表决权数量60832414

3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比

44.3837例（%）

普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）44.3837

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。本次股东会由董事会召集，董事长李辉主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东会议事规则》及《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事7人，列席7人；

2、董事会秘书吴春生先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.00议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案

2.01议案名称：本次交易整体方案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079155899.9328393560.064615000.0026

2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——定价基准日、定

价原则及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079155899.9328393560.064615000.0026

2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——交易金额及对价

支付方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079155899.9328393560.064615000.0026

2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份数量审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——滚存未分配利润

安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——业绩承诺与补偿

安排审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案——超额利润奖励安

排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.12议案名称：募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地

点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.13议案名称：募集配套资金的具体方案——定价基准日、定价原则及发行价

格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079155899.9328393560.064615000.00262.14议案名称：募集配套资金的具体方案——发行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.15议案名称：募集配套资金的具体方案——发行规模及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.16议案名称：募集配套资金的具体方案——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.17议案名称：募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

2.18议案名称：募集配套资金的具体方案——募集配套资金的用途

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.00263、议案名称：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079021899.9306388930.063933030.00556、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议

案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条和第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

9、议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第

二十条及《重组审核规则》第八条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

11、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

12、议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

13、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

14、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

15、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议

案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

17、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

18、议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

19、议案名称：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

20、议案名称：关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个

人的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

21、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

22、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079202199.9335388930.063915000.0026

23、议案名称：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6079052199.9311398930.065520000.0034

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并

11325935399.6962388930.292415000.0114

募集配套资金暨关联交易条件的议案本次交易整

2.011325935399.6962388930.292415000.0114

体方案发行股份及支付现金购买资产的具

2.02体方案——1325889099.6928393560.295915000.0113

发行股份的

种类、面值及上市地点发行股份及

2.031325889099.6928393560.295915000.0113

支付现金购买资产的具

体方案——

定价基准日、定价原则及发行价格发行股份及支付现金购

2.04买资产的具1325935399.6962388930.292415000.0114

体方案——发行对象发行股份及支付现金购买资产的具

2.05体方案——1325889099.6928393560.295915000.0113

交易金额及对价支付方式发行股份及支付现金购买资产的具

2.061325935399.6962388930.292415000.0114

体方案——发行股份数量发行股份及支付现金购

2.07买资产的具1325935399.6962388930.292415000.0114

体方案——股份锁定期发行股份及支付现金购买资产的具

2.081325935399.6962388930.292415000.0114

体方案——过渡期损益安排发行股份及支付现金购买资产的具

2.091325935399.6962388930.292415000.0114

体方案——滚存未分配利润安排发行股份及支付现金购

2.101325935399.6962388930.292415000.0114

买资产的具

体方案——业绩承诺与补偿安排发行股份及支付现金购买资产的具

2.111325935399.6962388930.292415000.0114

体方案——超额利润奖励安排募集配套资金的具体方

案——发行

2.121325935399.6962388930.292415000.0114

股份的种类、面值及上市地点募集配套资金的具体方

案——定价

2.131325889099.6928393560.295915000.0113

基准日、定价原则及发行价格募集配套资金的具体方

2.141325935399.6962388930.292415000.0114

案——发行对象募集配套资金的具体方

2.15案——发行1325935399.6962388930.292415000.0114

规模及发行数量募集配套资金的具体方

2.161325935399.6962388930.292415000.0114

案——锁定期安排募集配套资金的具体方

2.17案——滚存1325935399.6962388930.292415000.0114

未分配利润安排募集配套资金的具体方

2.18案——募集1325935399.6962388930.292415000.0114

配套资金的用途3关于公司《发1325935399.6962388930.292415000.0114行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于本次交

4易构成关联1325935399.6962388930.292415000.0114

交易的议案关于本次交易构成重大

5资产重组但1325755099.6827388930.292433030.0249

不构成重组上市的议案关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金

6购买资产协1325935399.6962388930.292415000.0114

议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案关于本次交易符合《上市公司监管指

71325935399.6962388930.292415000.0114

引第9号》第四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理

8办法》第十一1325935399.6962388930.292415000.0114

条、第四十三

条和第四十四条规定的议案关于本次交易符合《上市

91325935399.6962388930.292415000.0114规则》第

11.2条、《持续监管办法》

第二十条及《重组审核规则》第八条规定的议案关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指

引第7号》第

101325935399.6962388930.292415000.0114十二条及《自律监管指引

第6号》第三十条情形的议案关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

11法》第十一条1325935399.6962388930.292415000.0114

规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案关于本次交易信息发布

12前公司股票1325935399.6962388930.292415000.0114

价格波动情况的议案关于本次交易前12个月

131325935399.6962388930.292415000.0114

内购买、出售资产的议案关于本次交易采取的保

14密措施及保1325935399.6962388930.292415000.0114

密制度的议案关于批准本次交易相关

审计报告、备

151325935399.6962388930.292415000.0114

考审阅报告及评估报告的议案关于评估机

构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与

161325935399.6962388930.292415000.0114

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次交易定价的依

171325935399.6962388930.292415000.0114

据及公平合理性的议案关于本次交易摊薄上市公司即期回

181325935399.6962388930.292415000.0114

报情况及填补措施的议案关于公司未来三年

（2026-2028

191325935399.6962388930.292415000.0114年）股东分红回报规划的议案关于本次交易中不存在直接或间接

20有偿聘请其1325935399.6962388930.292415000.0114

他第三方机构或个人的议案关于本次交易履行法定程序的完备

21性、合规性及1325935399.6962388930.292415000.0114

提交的法律文件的有效性的议案关于提请股东会授权董

221325935399.6962388930.292415000.0114

事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议议案1至议案22对中小投资者单独计票；

2、本次会议审议议案1至议案22为特别决议议案，均已获得出席本次会议股东

或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；

3、本次会议审议议案23为普通决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理

人所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所

律师：白雪、韩跃

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2026年2月11日