晶升股份:南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688478证券简称：晶升股份

南京晶升装备股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

2024年年度股东大会会议议案.......................................6

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案..............................6

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案.............................14

议案三：关于2024年年度利润分配预案的议案.............................19

议案四：关于2025年度董事薪酬方案的议案...............................20

议案五：关于2025年度监事薪酬方案的议案...............................21

议案六：关于续聘会计师事务所的议案....................................22

议案七：关于2024年度财务决算报告的议案...............................25

议案八：关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案...................................................32

议案九：关于废止及修订部分内部管理制度的议案..........................68

议案十：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案.........................69

2024年度独立董事述职报告（李小敏）..................................70

2024年度独立董事述职报告（谭昆仑）..................................76

2024年度独立董事述职报告（何亮）................................会会议资料

南京晶升装备股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）股东大会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并

请按规定出示身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决权

的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一

名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

1南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

八、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处

进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围

绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十一、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不

得无故中断会议议程中其他股东及股东代理人的发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十二、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机

或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不

向参加股东大会及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

2南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南京晶升装备股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月20日14点30分

（二）现场会议地点：江苏省南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议室

（三）会议召集人：南京晶升装备股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长李辉先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

3南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（五）逐项审议以下各项会议议案：

序号议案名称

1关于2024年度董事会工作报告的议案

2关于2024年度监事会工作报告的议案

3关于2024年年度利润分配预案的议案

4关于2025年度董事薪酬方案的议案

5关于2025年度监事薪酬方案的议案

6关于续聘会计师事务所的议案

7关于2024年度财务决算报告的议案

关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商

变更登记的议案

9.00关于废止及修订部分内部管理制度的议案

9.01关于修订《股东会议事规则》的议案

9.02关于修订《董事会议事规则》的议案

9.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

9.04关于修订《累积投票制实施细则》的议案

9.05关于修订《对外担保管理制度》的议案

9.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

9.07关于修订《投资管理制度》的议案

9.08关于修订《重大交易决策制度》的议案

9.09关于废止《监事会议事规则》的议案

10关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

4南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

5南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南京晶升装备股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京晶升装备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律法规及相关规定，结合公司2024年度经营情况、董事会2024年度工作情况以及2025年度工作规划，编制了《2024年度董事会工作报告》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件：《南京晶升装备股份有限公司2024年度董事会工作报告》南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

6南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

南京晶升装备股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉审慎，贯彻执行股东大会的各项决议，确保公司运作规范和可持续发展，维护公司全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业总收入424966295.63元，同比增加4.78%；实现归属于上市公司股东的净利润53747098.58元，同比减少24.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30225845.92元，同比减少28.70%；报告期末总资产1865042657.87元，较期初减少11.60%。

二、2024年董事会工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了7次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：

序号会议届次会议时间会议议案

第二届董事会第1.关于部分募投项目变更实施地点的议案

12024/1/29

二次会议2.关于变更部分募集资金专户的议案

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的

第二届董事会第议案

22024/2/19

三次会议

2.关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方

案的议案

7南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第二届董事会第

32024/4/151.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

四次会议

1.关于2023年度总经理工作报告的议案

2.关于2023年度董事会工作报告的议案

3.关于2023年度董事会审计委员会履职情况报

告的议案

4.关于2023年度会计师事务所履职情况评估报

告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案

5.关于2023年度独立董事述职报告的议案

6.关于评估独立董事独立性情况的议案

7.关于2023年度财务决算报告的议案

8.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告的议案

9.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

的议案

10.关于2024年度董事薪酬方案的议案

第二届董事会第

42024/4/29

五次会议11.关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案

12.关于2023年年度利润分配预案的议案

13.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

14.关于2023年度计提资产减值准备的议案

15.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案

16.关于制定及修订部分内部管理制度的议案

16.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

16.02关于修订《董事会议事规则》的议案

16.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

16.04关于修订《募集资金管理制度》的议案

16.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

16.06关于修订《董事会审计委员会工作细则》

的议案

16.07关于修订《董事会提名委员会工作细则》

8南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

的议案16.08关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

16.09关于修订《董事会战略委员会工作细则》

的议案

16.10关于修订《信息披露管理制度》的议案

16.11关于修订《投资者关系管理制度》的议案

16.12关于制定《会计师事务所选聘制度》的议

案

17.关于2023年年度报告及其摘要的议案

18.关于2024年第一季度报告的议案

19.关于召开公司2023年年度股东大会的议案

1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议

案

2.关于续聘会计师事务所的议案

3.关于调整2023年限制性股票激励计划授予价

格的议案

4.关于调整2023年限制性股票激励计划股票来

第二届董事会第源的议案

52024/7/11

六次会议5.关于向激励对象授予预留限制性股票的议案6.关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案7.关于公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

8.关于召开公司2024年第一次临时股东大会的

议案

1.关于公司2024年半年度报告及摘要的议案

第二届董事会第

62024/8/14

七次会议2.关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

1.关于公司2024年第三季度报告的议案

第二届董事会第

72024/10/28

八次会议2.关于制定《舆情管理制度》的议案

3.关于2023年限制性股票激励计划首次授予部

9南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

分第一个归属期符合归属条件的议案

4.关于作废2023年限制性股票激励计划部分已

授予尚未归属的限制性股票的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

序号会议届次会议时间会议议案

1.关于2023年度董事会工作报告的议案

2.关于2023年度监事会工作报告的议案

3.关于2023年度财务决算报告的议案

4.关于2023年年度利润分配预案的议案

5.关于2024年度董事薪酬方案的议案

6.关于2024年度监事薪酬方案的议案

7.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案

2023年年度股

12024/5/21

东大会8.关于制定及修订部分内部管理制度的议案

8.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

8.02关于修订《董事会议事规则》的议案

8.03关于修订《监事会议事规则》的议案

8.04关于修订《独立董事工作制度》的议案

8.05关于修订《募集资金管理制度》的议案

8.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

9.关于2023年年度报告及其摘要的议案

1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议

案

2024年第一次

22024/7/312.关于续聘会计师事务所的议案

临时股东大会

3.关于调整2023年限制性股票激励计划股票来

源的议案

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

10南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4

个专门委员会，报告期内共召开10次会议，其中：

审计委员会会议6次，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务状况、募集资金使用情况等实施了有效的指导和监督；

薪酬与考核委员会会议3次，薪酬与考核委员会审议了董事、监事、高级管理人员年度薪酬方案及股权激励相关事项，监督了公司薪酬制度和股权激励的执行情况。

战略委员会会议1次，战略委员会审议了战略发展规划，对公司2025年的发展战略提出了意见和建议。

各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的信息披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

报告期内，公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。董事会办公室通过上证 e互动、投资者热线、投资者邮箱等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的信息沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

三、2025年董事会工作规划

2025年，公司董事会将按照相关法规及内部控制管理制度规定，继续忠实、

11南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。同时，公司将大力创新科技，开拓国内外市场，全力提升管理，开源节流，提质增效，全面推动可持续化发展。

1、持续迭代产品技术，加速拓展产品序列

公司高度重视核心技术的自主研发与创新，不断提升晶体生长设备领域的核心技术先进性。未来公司将持续对算法进行迭代升级，开发精度更高的自动化控制系统以及与之匹配的热场，并着力解决晶体生长过程不可监测等制约碳化硅材料发展的问题。公司将通过优化设备综合性能，有效帮助客户提高晶体良率与降低成本。此外，公司也会继续保持高额的研发投入，积极布局半导体相关领域的不同产品，丰富产品种类以满足客户差异化需求。公司将加速 CVD设备、切割设备、减薄设备、抛光设备等新产品的推出与定制样机的批量化转换，同时推进特种材料、耗材等材料领域的业务进程，为公司发展贡献新的增长点。

2、优化治理结构，提升运营管理水平

公司将持续加强内控建设，完善内部管理体系，强化内部监督机制，夯实公司发展根基。公司将进一步推动内部组织结构和业务流程的优化，提升运营效率，降低运营成本费用。公司将从质量控制、成本控制、效率管理等多个维度设立内部指标，定期对各项指标的执行情况进行跟踪，结合内部统计数据和外部客户反馈展开相关讨论并制定改进措施。通过内部治理结构的优化和运营管理能力的提升，实现公司产品及服务质量的升级，保证公司战略与经营目标的达成，促进企业持续、稳定、健康发展。

3、多渠道整合，形成公司扩张合力

公司将基于自身的发展需求、市场环境以及资源情况，以上市公司高质量发展为目标，在与公司业务有协同效应的领域，积极地寻找能够实现共赢的合作伙伴，并且谨慎地评估合作的可行性与潜在价值。公司将深入拓展包括但不限于并购重组、战略合作、外部团队协作、人才引入等多渠道合作模式，通过高效的资源整合与深度的业务融合，为公司的稳健规模扩张提供有力的支撑。

4、接轨国际，推进高质量科技创新

在持续拓展海外业务的同时，公司将聚焦国际半导体技术前沿，加大与海外先进技术交流合作的深度与广度。通过海外业务和技术合作的机遇，公司能够更

12南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

敏锐地捕捉全球行业发展动态，更及时地发现最新技术突破，更充分地了解国际技术研发理念。公司将深耕高水平国际人才合作交流，加强企业自身的创新人才队伍的培养，瞄准相关重点领域关键核心技术开展科研攻关，共同推动高质量科技创新，实现高水平科技自立自强。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年4月28日

13南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京晶升装备股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规及相关规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件：《南京晶升装备股份有限公司2024年度监事会工作报告》南京晶升装备股份有限公司监事会

2025年5月20日

14南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

南京晶升装备股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按

照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公

司相关制度的规定，切实地履行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年监事会主要工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召集、召开与表决程序合法合规，具体情况如下：

序号会议届次会议时间会议议案

第二届监事会第1.关于部分募投项目变更实施地点的议案

12024/1/29

二次会议2.关于变更部分募集资金专户的议案

第二届监事会第

22024/4/151.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

三次会议

1.关于2023年度监事会工作报告的议案

2.关于2023年度财务决算报告的议案

3.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告的议案

第二届监事会第4.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

32024/4/29

四次会议的议案

5.关于2024年度监事薪酬方案的议案

6.关于2023年年度利润分配预案的议案

7.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

8.关于2023年度计提资产减值准备的议案

15南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

9.关于修订《监事会议事规则》的议案

10.关于2023年年度报告及其摘要的议案

11.关于2024年第一季度报告的议案

1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议

案

2.关于续聘会计师事务所的议案

第二届监事会第3.关于调整2023年限制性股票激励计划授予价

42024/7/11

五次会议格的议案

4.关于调整2023年限制性股票激励计划股票来

源的议案

5.关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

1.关于公司2024年半年度报告及摘要的议案

第二届监事会第

52024/8/14

六次会议2.关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

1.关于公司2024年第三季度报告的议案

2.关于2023年限制性股票激励计划首次授予部

第二届监事会第

62024/10/28分第一个归属期符合归属条件的议案

七次会议

3.关于作废2023年限制性股票激励计划部分已

授予尚未归属的限制性股票的议案

二、监事会对公司2024年度相关事项的监督情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次股东大会，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董

事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。

16南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核，认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）检查公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的执行进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司生产经营管理实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的内部控制和风险防范作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

（四）监督公司募集资金管理和使用

报告期内，监事会对募集资金的存放和使用、闲置募集资金的现金管理、超募资金补充流动资金等事项进行了审核，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相

关规定对募集资金进行管理和使用，不存在未履行审议程序改变募集资金用途的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保事项。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司将根据新《公司法》及证监会配套制度要求取消监事会，相

关职能将由董事会下属审计委员会承接。为确保平稳过渡，监事会将配合董事会完成职能交接，协助完善内部监管机制，强化风险防控与合规管理。在公司监事会取消之前，监事会将继续严格执行《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会的职责，促进公司规范运作，切实维护公司及股东

17南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的合法权益。

南京晶升装备股份有限公司监事会

2025年4月28日

18南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：关于2024年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为110269417.54元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户的股份数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。截至本方案披露日，公司总股本138366096股，扣除回购专用证券账户的股份数1306117股后的股本数为137059979股，以此计算合计拟派发现金红利人民币

34264994.75元（含税），占公司2024年年度归属于上市公司股东的净利润

63.75%。

本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、

股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司盈利水平、财务状况和未来的资金需求等因素，充分体现了与全体股东共享公司发展成果的原则。该预案不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-018），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

19南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了董事2025年度薪酬方案，具体情况如下：

一、方案适用对象和适用期限

适用对象：公司2025年度在任的董事

适用期限：2025年1月1日-2025年12月31日

二、薪酬方案

（一）董事薪酬

1、在公司担任具体职务的非独立董事，依据其担任的具体职务，按公司相

关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付董事津贴；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

2、独立董事津贴为每人税前6万元人民币/年，按月平均发放，其所涉及的

个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

（二）其他说明

1、公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，

根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

2、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从

薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

3、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

全体董事为本议案关联董事，在第二届董事会第十一次会议审议本议案时回避表决，现提请股东大会审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

20南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：关于2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了监事2025年度薪酬方案，具体情况如下：

一、方案适用对象和适用期限

适用对象：公司2025年度在任监事

适用期限：自2025年1月1日起至公司2024年年度股东大会审议通过取消监事会议案之日止

二、薪酬方案

（一）监事薪酬

在公司任职的监事依据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付监事津贴。

（二）其他说明

1、公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，

根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

2、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从

薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

3、监事参加公司监事会会议的相关费用由公司承担。

全体监事为本议案关联监事，在第二届监事会第十次会议审议本议案时回避表决，现提请股东大会审议。

南京晶升装备股份有限公司监事会

2025年5月20日

21南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）拟续聘容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制

品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对南京晶升装备股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4、投资者保护能力

22南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐

视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。

华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2

次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、

纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：冉士龙，中国注册会计师，1999年开始从事审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。

项目签字注册会计师：袁慧馨，中国注册会计师，2011年开始从事审计工作，

2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。

项目签字注册会计师：孟凡宝，中国注册会计师，2018年开始从事审计工作，

2021年开始在容诚会计师事务所执业，近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。

项目质量复核人：邱小娇，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上

23南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人冉士龙、签字注册会计师袁慧馨、签字注册会计师孟凡宝、项目

质量复核人邱小娇近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理

措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂

程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

（2）审计费用情况：公司2024年度审计费用为71万元，其中财务报告审计

费用为60万元，内部控制审计费用为11万元。董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围，按照审计费用定价原则与容诚会计师事务所协商确定2025年度最终审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

24南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京晶升装备股份有限公司章程》等法律法规及相关规定，公司董事会编制了2024年度财务决算报告。公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。具体情况详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件：《南京晶升装备股份有限公司2024年度财务决算报告》南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

25南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

南京晶升装备股份有限公司

2024年度财务决算报告

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2025]210Z0071号标准

无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及

2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司有关的财务决算情况

汇报如下：

一、2024年度主要会计数据及财务指标情况

单位：元同期增减百分比项目2024年度2023年度

（%）

营业收入（元）424966295.63405570772.554.78归属于上市公司股东的净利润

53747098.5871017511.98-24.32

（元）归属于上市公司股东的扣除非经

30225845.9242390985.42-28.70

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额3187791.23-91689806.41103.48

基本每股收益（元/股）0.390.56-30.36

稀释每股收益（元/股）0.390.56-30.36扣除非经常性损益后的基本每股

0.220.33-33.33收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）3.415.77减少2.36个百分点同期增减百分比项目2024年末2023年末

（%）

资产总额（元）1865042657.872109856954.53-11.60

26南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

归属于上市公司股东的净资产

1575921423.741582992270.33-0.45

（元）

主要会计数据和财务指标的说明：

1、2024年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加103.48%主要系本

期客户回款增加和前期票据回款本期到期变现增加所致。

2、2024年基本每股收益、稀释每股收益较上年同期减少30.36%，主要系本

期净利润同比减少所致。

3、2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少33.33%，主

要系扣非净利润减少所致。

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产情况

单位：元本期变动百项目期末余额期初余额情况说明分比（%）

货币资金106623901.66171945939.01-37.99说明1

交易性金融资产706394159.44838651912.58-15.77

应收票据31018721.75147970310.90-79.04说明2

应收账款108249779.79154086365.65-29.75

应收款项融资21540533.27不适用说明3

预付款项21404914.2832721576.26-34.58说明4

其他应收款2368692.021654313.0243.18说明5

存货218939680.18281738764.57-22.29

合同资产26684238.6620479985.8030.29说明6一年内到期的非流动

169589603.48-100.00说明7

资产

其他流动资产15137005.2117596427.25-13.98

债权投资198862375.0060831833.33226.91说明8

其他权益工具投资28631975.378000000.00257.90说明9

其他非流动金融资产132804500.0051618111.10157.28说明10

固定资产15901069.8920319006.80-21.74

在建工程190364634.4495990747.2698.32说明11

使用权资产449857.665419498.12-91.70说明12

无形资产18622241.8019168027.78-2.85

27南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

长期待摊费用400691.61752072.44-46.72说明13

递延所得税资产11051691.989300460.4718.83

其他非流动资产9591993.862021998.71374.38说明14

资产总计1865042657.872109856954.53-11.60

主要资产项目变动说明：

说明1：主要系本期回购股份支出、供应商货款支出以及募投建设项目支出增加所致。

说明2：主要系本期收到票据减少及票据到期所致。

说明3：主要系本期未到期（6+9）银行承兑票据增加所致。

说明4：主要系本期预付货款及预付工程款减少所致。

说明5：主要系押金及保证金增加所致。

说明6：主要系本期质保款增加所致。

说明7：主要系一年内理财产品到期所致。

说明8：主要系本期定存理财及其计提收益增加所致。

说明9：主要系本期对外投资增加所致。

说明10：主要系本期新增大额存单理财及其计提收益增加所致。

说明11：主要系本期募投项目基地工程建设所致。

说明12：主要系使用权资产计提折旧增加所致。

说明13：主要系现办公地点装修类长期待摊费用加速摊销所致。

说明14：主要系预付土地款增加所致。

（二）负债情况

单位：元本期变动项目期末余额期初余额百分比情况说明

（%）

短期借款8133597.8330685275.00-73.49说明1

应付票据75753949.19104093364.11-27.22

应付账款111557376.32114311229.81-2.41

合同负债54475431.38163638939.70-66.71说明2

应付职工薪酬7509987.649181374.31-18.20

应交税费2339723.315649511.18-58.59说明3

28南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

其他应付款283237.12366603.49-22.74

一年内到期的非流动负债514798.043133039.62-83.57说明4

其他流动负债14870753.4375858914.48-80.40说明5

租赁负债2058713.72-100.00说明6

预计负债4588835.213177740.0944.41说明7

递延收益6651598.6610789408.50-38.35说明8

递延所得税负债2441946.003920570.19-37.71说明9

负债合计289121234.13526864684.20-45.12

主要负债项目变动说明：

说明1：主要系非（6+9）银行承兑票据在本期到期所致。

说明2：主要系发出商品的订单预付货款在本期陆续验收确认收入，使得预收款减少所致。

说明3：主要系本期应交所得税减少所致。

说明4：主要系本期房屋租赁到期所致。

说明5：主要系本期末未终止确认的票据减少及预收增值税款减少所致。

说明6：主要系使用权资产相关租赁款项陆续支付所致。

说明7：主要系随收入计提的质量保证费用增加所致。

说明8：主要系计提的增值税加计抵减在本期使用所致。

说明9：主要系本期末未到期理财产品计提的收益和使用权资产减少所致。

（三）所有者权益情况

截止本报告期期末，归属于上市公司股东的净资产157592.14万元，较上年末减少0.45%，主要系本报告期内回购的库存股余额减少所致。

（四）经营成果情况

单位：元同期增减百项目2024年度2023年度情况说明分比（%）

营业收入424966295.63405570772.554.78

营业成本314184752.90273916356.0114.70

税金及附加1357814.68858451.8558.17说明1

29南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

销售费用5094269.714000412.2927.34

管理费用34168486.6435367220.67-3.39

研发费用44247118.8338015016.6316.39

财务费用-1642012.71-2037658.8219.42

其他收益11686423.847175188.5862.87说明2

投资收益42311393.1810731960.08294.26说明3公允价值变动收益（损失-13860967.7215679694.51-188.40说明4以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-539156.49-7548193.4292.86说明5号填列）资产减值损失（损失以“-”-6031178.84-4067047.04-48.29说明6号填列）资产处置收益（损失以“-”

189072.2979429.44138.04说明7号填列）

营业外收入126722.56151301.13-16.24

营业外支出2081865.181655.00125692.46说明8

所得税费用5609210.646634140.22-15.45

净利润53747098.5871017511.98-24.32归属于母公司所有者的

53747098.5871017511.98-24.32

净利润

主要项目变动说明：

说明1：主要系本期募投项目建造合同的印花税、环保税、房产税增加所致。

说明2：主要系计提的增值税加计抵减在本期使用所致。

说明3：主要系本期理财产品到期实现理财投资收益所致。

说明4：主要系本期理财产品到期实现理财投资收益，同时冲减已计提的理财收益所致。

说明5：主要系本期客户回款增加所致。

说明6：主要系本期存货跌价准备增加所致。

说明7：主要系本期退租产生的使用权资产处置收益所致。

说明8：主要系本期临时生产基地搬迁产生非流动资产报废损失所致。

（五）现金流量情况

30南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

单位：元项目2024年度2023年度同期增减百分比

经营活动产生的现金流量净额3187791.23-91689806.41103.48

投资活动产生的现金流量净额-5378247.34-871527897.0499.38

筹资活动产生的现金流量净额-63141163.451035593506.87-106.10

主要项目变动说明：

1、2024年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加103.48%主要系本

期客户回款增加和前期票据回款本期到期变现增加所致。

2、2024年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加99.38%，主要系理

财产品到期赎回本金及理财收益增加所致。

3、2024年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少106.10%，主要系

上期募集资金到账，以及本期回购股份所致。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年4月28日

31南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、注册地址的变更情况根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“南京经济技术开发区红枫科技园 B4栋西侧”变更为“南京经济技术开发区综辉路 49号”。

二、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使。与监事会相关的内部制度《南京晶升装备股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。

三、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京晶升装备股份有限公司章程》部分条款进行修订完善，具体情况如下：

修订前修订后

章程中的“股东大会”章程中全文替换为“股东会”第一条为维护南京晶升装备股份有限公司（以下简称第一条为维护南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简和其他有关规定，制订本章程。称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。股份有限公司。

公司以发起设立方式由南京晶升能源设备有限公司依公司以发起设立方式由南京晶升能源设备有限公司依法整体变更设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册法整体变更设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册

32南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后登记，营业执照号 91320192589410351R。登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91320192589410351R。

第三条公司于2023年3月13日经中华人民共和国证第三条公司于2023年3月13日经中华人民共和国证

券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）注册，券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股3459.1524万股，股票于首次向社会公众发行人民币普通股3459.1524万股，于

2023年4月24日在上海证券交易所科创板上市。2023年4月24日在上海证券交易所科创板上市。

第五条公司住所：南京经济技术开发区红枫科技园 B4

第五条公司住所：南京经济技术开发区综辉路49号。

栋西侧。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代

第八条董事长为公司的法定代表人。表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增，各条款序号相应调整善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定

总经理、董事会秘书、财务负责人。

的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值为1元人民币。

第十九条公司各发起人在公司发起设立时的出资及持第二十条公司各发起人在公司发起设立时的出资及持

股情况如下：股情况如下：

33南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后出出发起持股比发起持股比序持股数量资序持股数量资人名例出资时间人名例出资时间号（股）(%)方号（股）称称(%)方式式净净

1李辉2196869923.6987资2020.9.301李辉2196869923.6987资2020.9.30

产产鑫瑞鑫瑞集诚集诚

（厦（厦门）门）创业净创业净

2投资1701835818.3585资2020.9.302投资1701835818.3585资2020.9.30

合伙产合伙产企业企业

（有（有限合限合伙）伙）南京南京明春净明春净

3科技1569693316.9330资2020.9.303科技1569693316.9330资2020.9.30

有限产有限产公司公司净净

4卢祖90097199.7192资2020.9.304卢祖90097199.7192资2020.9.30

飞飞产产南京南京海格海格半导净半导净

5体科64069116.9114资2020.9.305体科64069116.9114资2020.9.30

技有产技有产限公限公司司南京南京盛源盛源企业企业管理净管理净

6合伙55810206.0205资2020.9.306合伙55810206.0205资2020.9.30

企业产企业产

（有（有限合限合伙）伙）净净

7胡育37540504.0497资2020.9.307胡育37540504.0497资2020.9.30

琛琛产产苏州苏州净净

8聚源33536183.61772020.9.308聚源资33536183.6177资2020.9.30

铸芯铸芯产产创业创业

34南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后投资投资合伙合伙企业企业

（有（有限合限合伙）伙）净净

9蔡锦31033483.3477资2020.9.309蔡锦31033483.3477资2020.9.30

坤坤产产净净

10王华30032403.2397资2020.9.3010王华30032403.2397资2020.9.30

龙龙产产净净

11张小23024842.4838资2020.9.3011张小23024842.4838资2020.9.30

潞潞产产净净

12吴春10010801.0799资2020.9.3012吴春10010801.0799资2020.9.30

生生产产净净

13吴亚5005400.5400资2020.9.3013吴亚5005400.5400资2020.9.30

宏宏产产

合计92700000100.0000//合计92700000100.0000//

公司设立时发行的股份总数为92700000股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份数为13836.6096万股，

第二十条公司股份总数为13836.6096万股，均为人民

公司的股本结构为：普通股13836.6096万股，无其他币普通股。

类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企施员工持股计划的除外。

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：

加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

方式。

35南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。

36南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其权利。他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以向公司提供证明其持有公司股份的类别及持股数量的

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股书面文件及书面请求，说明目的，公司经核实股东身份东的要求予以提供。

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

37南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增，各条款序号相应调整（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉法院提起诉讼。

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉事会向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼。失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

38南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损人利益的，应当对公司债务承担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当此条删除，各条款序号相应调整日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的此条删除，各条款序号相应调整权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增，各章节序号相应调整第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法新增，各条款序号相应调整律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增，各条款序号相应调整（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

39南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者新增，各条款序号相应调整实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增，各条款序号相应调整证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

（一）决定公司的经营方针和投资计划；司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事式作出决议；务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十一）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

议通过：通过：

40南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定，以及公司应遵（七）上海证券交易所或者公司章程规定，以及公司应

守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交遵守的法律、法规、规章或者有关规范性文件规定的应股东大会审议通过的其他对外担保的情形。提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。

上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审审议。董事会审议前述担保事项时，除应经全体董事过议。董事会审议前述担保事项时，除应经全体董事过半半数通过外，应经出席董事会会议的三分之二以上董事数通过外，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股得参与该项表决，该项表决应当经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的过半数通过。

除上述事项以外的对外担保事项，由董事会审议批准。除上述事项以外的对外担保事项，由董事会审议批准。

董事会审议该等担保事项时，除应经全体董事过半数通董事会审议该等担保事项时，除应经全体董事过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免本条第一款例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免本条第一款

第（一）、（四）、（五）项的规定，公司应在年度报告和第（一）、（四）、（五）项的规定，公司应在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。中期报告中汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司股东会、董事会未遵照上述审批权限、审议程序审

议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

起两个月内召开临时股东大会：两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足五人时；

定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

41南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他情形。

情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点一般为公司主

第五十一条本公司召开股东会的地点一般为公司主要要经营地或股东大会会议通知中指定的地点。

经营地或者股东会会议通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股供网络投票的方式为股东提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条股东大会由董事会召集。董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上此条删除，各条款序号相应调整单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。

权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股

开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通会的，应当说明理由并公告。

知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

42南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东分之十。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审通知，公告临时提案的内容。

议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股

43南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（二）提交会议审议的事项和提案；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席东代理人不必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立的全部具体内容。

董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场束当日下午3:00。

股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定开日前至少两个工作日公告并说明原因。召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席席和表决。和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

44南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

成、反对或弃权票的指示；

审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，此条删除，各条款序号相应调整股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签证。经公证的授权书或者其他授权文，和投票代理委托署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务

45南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法持人，继续开会。继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当

就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出职报告。

年度股东大会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负

会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，限为十年。保存期限为十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

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修订前修订后易所报告。告。

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东决权的三分之二以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

47南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并的范围。关联股东或者其代理人可以出席股东会，并可可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决决时应当回避表决。时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和

和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东股东会对关联交易事项作出的决议须经出席股东会的大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过

议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的的事项的，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：表决。董事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分

三以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监之三以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、

事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的

的权利；监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分权利；

之三以上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、其他形式民主选举产生；详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

48南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：

发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、准确、选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还了解；应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书判断的关系发表声明。在选举董事的股东会召开前，董

面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、事会应当按照有关规定公布上述内容；

准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的立客观判断的关系发表声明。在选举董事、监事的股东有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容；股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司，应当采用累积投票制。股东会在选举两名以上独股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一当单独计票并披露。

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会在选拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权举两名以上独立董事的，应当适应累积投票制。中小股可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历东表决情况应当单独计票并披露。和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其

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修订前修订后方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计事就任时间自股东会决议通过之日起计算。

算。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施施具体方案。具体方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满列为失信被执行人；

的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司的；

董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘职务。任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

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修订前修订后

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期

届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超满可连选连任。

过六年。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

续计算。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时续计算。

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任章程的规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任章程的规定，履行董事职务。

总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

一。公司不设职工代表董事。

公司不设职工代表董事。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（二）不得挪用公司资金；

开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提本公司订立合同或者进行交易；

供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会本公司订立合同或者进行交易；

决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己规定，不能利用该商业机会的除外；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通经营与本公司同类的业务；

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或

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修订前修订后

者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

公司负有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（三）及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他得妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞内披露有关情况。

任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数及

日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独数及独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中

立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和的规定继续履行职责。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之新增，各条款序号相应调整日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求

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修订前修订后公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或当承担赔偿责任。

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司建立独立董事制度。独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规此条删除，各条款序号相应调整定执行。

第一百〇七条公司设董事会，董事会对股东大会负责。

公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参此条删除，各条款序号相应调整加。

第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中独立董事设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

3名。董事会设董事长1人。

举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其会授予的其他职权。

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修订前修订后他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由会计专业的独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现第一百一十五条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准，金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准，其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议：其中超过权限上限的交易应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；以上；

（二）交易的成交额占公司市值的10%以上；（二）交易的成交额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

额占公司市值的10%以上；额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过1000万元；10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上且超过100万元；净利润的10%以上且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上，且超过100万元。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，经董事会审议通过后围。对于超出董事会权限的事项，经董事会审议通过后报股东大会批准。报股东会批准。

第一百一十四条董事会设董事长一名，董事长由董事

此条删除，各条款序号相应调整会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予（三）相关法律、行政法规、规章规定的或者董事会授的其他职权。予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

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修订前修订后

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。

事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提分之一以上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方

为：专人送达、邮件、传真或者电子邮件方式；通知时

式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件方式；通知时

限为：不得晚于召开临时董事会会议的前五日通知或者

限为：不得晚于召开临时董事会会议的前五日通知或送送达。但在特殊或者紧急情况下召开的临时董事会及通达。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方讯方式表决的临时董事会，可以随时通过电话或者其他式表决的临时董事会，可以随时通过电话或其他口头方口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

明。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方第一百二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数过。通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式可以为：举手表

第一百二十四条董事会决议可以采用举手表决、书面决方式或书面表决方式。

表决、电子通信方式表决。

董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用视频、电话以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召或者其他方式召开。

开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上投票权。的投票权。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；事（代理人）姓名；

55南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。明同意、反对或者弃权的票数）。

新增，各章节序号相应调整第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，新增，各条款序号相应调整在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增，各条款序号相应调整

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任新增，各条款序号相应调整上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

56南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管新增，各条款序号相应调整理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独新增，各条款序号相应调整立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增，各条款序号相应调整

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门新增，各条款序号相应调整会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事

57南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增，各章节序号相应调整第四节董事会专门委员会第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增，各条款序号相应调整司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司新增，各条款序号相应调整担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增，各条款序号相应调整（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新增，各条款序号相应调整通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增，各条款序号相应调整第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

58南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增，各条款序号相应调整（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激新增，各条款序号相应调整励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或

第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会决定聘解聘。

任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离

的情形、同时适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条公司控股股东单位担任除董事、监事第一百四十四条公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

59南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪员。

水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会此章内容全部删除，各序号相应调整

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个

月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送露季度报告。并披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行

行政法规、部门规章的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取

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修订前修订后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

…………

（三）利润分配条件：（三）利润分配条件：

1、现金分红的条件：1、现金分红的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值、且弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值、且

现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支岀等事项发生（4）公司无重大投资计划或者重大现金支岀等事项发（募集资金项目除生（募集资金项目除外）。外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支岀是指：公司未来前款所称重大投资计划或者重大现金支岀是指：公司未

十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备等交易的支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的之三十。百分之三十。

…………

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。此条删除，各条款序号相应调整法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股此条删除，各条款序号相应调整利（或股份）的派发事项。

61南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第一百六十条在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司现金股利政策目标为剩余股利。

新增，各条款序号相应调整当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负

债率高于百分之七十；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年新增，各条款序号相应调整中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积新增，各条款序号相应调整金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不责并报告工作。得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增，各条款序号相应调整财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增，各条款序号相应调整审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审新增，各条款序号相应调整计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的新增，各条款序号相应调整考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

62南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以向各

第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告

股东专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知、方式进行。

公告等方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以向各

监事专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知此条删除，各条款序号相应调整等方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以向各第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以向各

董事专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知董事专人送递、邮寄、传真，或者以电子邮件、电话通等方式进行。知等方式进行。

第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传的，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人回或未及时传回回执，则以传真送出之次日为送达日未传回或者未及时传回回执，则以传真送出之次日为送期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送之日为送达达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送之日为日期；公司通知以电话方式发送的，电话通知之日为送送达日期；公司通知以电话方式发送的，电话通知之日达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告日为送达日期。刊登日为送达日期。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条公司指定《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》中的至少

第一百七十五条公司以中国证监会指定上市公司信息一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。同时披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增，各条款序号相应调整规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报或者国家企业信用信息公示系统公告。

纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作

63南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在内在报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本时，将编制资产负

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。减少出资额或者股份。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规新增，各条款序号相应调整定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增，各条款序号相应调整资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东新增，各条款序号相应调整不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

第一百八十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）第一百九十三条公司有前条第一款第（一）项、第（二）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

64南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定议另选他人的除外。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知

第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清

65南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算义务。

勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章程：

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章

程：

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程的；

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决议和有和有关政府主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十七条释义

第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的组织。

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具联关系。

有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定章程细细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或者

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“内”、“不少于”

第二百条本章程所称“以上”、“内”、“以下”、“不少

都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”于”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。

66南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层指派公司相关人员办理上述涉及的工商变更登记备案手续等相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、废止及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-023），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

67南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：关于废止及修订部分内部管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合实际情况，对内部管理制度进行了废止及修订。具体如下表所示：

序号名称

9.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

9.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

9.04《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

9.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

9.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

9.07《关于修订<投资管理制度>的议案》

9.08《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

9.09《关于废止<监事会议事规则>的议案》

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

68南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，南京晶升装备股份有限公司编制了《南京晶升装备股份有限公司2024年年度报告》及《南京晶升装备股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司 2024年年度报告》：《南京晶升装备股份有限公司2024年年度报告摘要》，现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

69南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南京晶升装备股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（李小敏）

2024年，本人李小敏作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京晶升装备股份有限公司独立董事工作制度》

等相关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员会相关会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度作为独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李小敏，女，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。1989年7月至2004年6月，就职于同济大学经济与管理学院会计系；1998年3月至1999年3月，任上海华长贸易有限公司财务主管；2004年7月至2022年12月，于上海师范大学商学院任教，现已退休。2020年11月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开7次董事会和2次股东大会。具体出席情况如下：

独立董事参加董事会情况参加股东大

70南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

姓名会情况本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未出席股东大董事会次数席次数席次数数亲自参加会议会的次数李小敏7700否2

报告期内，公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序依法合规，重大决策事项均履行了相关审议程序且合法有效，本人对董事会会议审议的相关议案及公司其他事项均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人），严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，主持召开董事会审计委员会会议及薪酬与考核委员会会议（报告期内，未召开提名委员会），利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

具体参会情况如下：

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数审计委员会660薪酬与考核委员会330

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）未依法公开向股东征集股东权利。

报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。

（四）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。仔细审阅了2024年度财务报表及其附

71南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

注、募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审阅关键审计事项以及讨论审计过程中发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通情况

报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事的职责。

（六）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行实地考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人与公司管理层保持良好的沟通，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金使用情况等重大事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，促进公司规范化运行。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求独立董事相关专业意见。在董事会及相关会议召开前及时提供议案及材料，保证独立董事的知情权。在独立董事行使职权时，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，为独立董事履行职责提供了良好的条件。

（八）参加培训情况

报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，切实提高上市公司独立董事履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司募集资金的使用、股权激励计划的实施等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。

72南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，决策程序合法有效，未发生重大违法违规情形。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2024年7月11日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并于2024年7月31日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2024年度审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

73南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、董事会及高级管理人员薪酬情况公司于2024年4月29日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并于2024年5月21日经公司2023年年度股东大会审议通过。

报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案系依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、股权激励实施情况公司于2024年7月11日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于2024年7月31日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》。

2024年10月28日，公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

经核查，本人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，谨慎行使权利，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。

2025年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉的履行职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，维护公司和全

74南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料体股东的利益。

（以下无正文）

独立董事：李小敏

2025年4月28日

75南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南京晶升装备股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（谭昆仑）

2024年，本人谭昆仑作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况谭昆仑，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。2001年7月至2004年5月，任河南润升房地产开发有限公司法务专员；2006年11月至2009年11月，任北京保利世达科技有限公司法务专员；

2009年12月至2011年4月，任北京邦道律师事务所律师助理；2011年5月至

2015年1月，任北京市众天律师事务所律师；2015年2月至2016年12月，任

锦天城（北京）律师事务所合伙人；2017年1月至今，任北京德恒律师事务所合伙人。2020年11月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

二、独立董事年度履职概况

76南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开7次董事会和2次股东大会。具体出席情况如下：

参加股东大参加董事会情况独立董事会情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未出席股东大董事会次数席次数席次数数亲自参加会议会的次数谭昆仑7700否2

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员（召集人），严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极参加董事会审计委员会会议及薪酬与考核委员会会议（报告期内，未召开提名委员会），利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

具体参会情况如下：

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数审计委员会660薪酬与考核委员会330

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）未依法公开向股东征集股东权利。

77南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。仔细审阅了2024年度财务报表及其附注、募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审阅关键审计事项以及讨论审计过程中发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事的职责。

（六）现场工作情况

（七）公司配合独立董事工作的情况

（八）参加培训情况

报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，切实提高上市公司独立董事履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司募集资金的使用、股权激励计划的实施等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发

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展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

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经核查，本人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

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2025年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉的履行职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，维护公司和全体股东的利益。

（以下无正文）

独立董事：谭昆仑

2025年4月28日

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南京晶升装备股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（何亮）

2024年，本人何亮作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京晶升装备股份有限公司独立董事工作制度》

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况何亮，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2010年4月至2014年6月，于美国加州大学洛杉矶分校任教；2014年7月至今，于南京大学电子科学与工程学院任教；2018年12月至今，任美科（南京）真空技术有限公司执行董事、总经理。2021年10月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开7次董事会和2次股东大会。具体出席情况如下：

独立董事参加董事会情况参加股东大

82南京晶升装备股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

姓名会情况本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未出席股东大董事会次数席次数席次数数亲自参加会议会的次数何亮7700否2

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司审计委员会工作规则的相关要求，积极参加董事会审计委员会会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

具体参会情况如下：

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数审计委员会660

（三）行使独立董事职权的情况