南京晶升装备股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组

但不构成重组上市情形的说明

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现

金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为准智能将成为公司的全资子公司。

一、本次交易构成重大资产重组本次交易中公司拟购买为准智能100%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

为准智能100%股份38145.2317408.3111679.10

交易作价85700.0085700.00不适用

标的资产相关指标与交易作价孰高85700.0085700.00不适用

晶升股份186504.27157592.1442496.63

占比45.95%54.38%27.48%是否构成重大否是否

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）1（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的说明》之盖章页）南京晶升装备股份有限公司董事会

2026年1月23日

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