南京晶升装备股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了促进南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运

作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、

规范性文件及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应

当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责，维护公司利益，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规章制度中对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所和证券监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其他相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，积极协调落实监管部门提出的各项监管要求。

第四条公司设立董事会办公室，配合董事会秘书开展具体工作。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条董事会秘书应当具备下列条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必须的工作经验。

第六条存在下列情形之一的，不得被提名担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

1（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创板公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章董事会秘书的职责和履职环境

第八条董事会秘书的主要职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的

保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或者澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

2（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，

督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反

相关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》，作出或者可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人

员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十一条公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第四章董事会秘书的任免

第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书

每届任期三年，可以连续聘任。

第十三条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照董事会秘书执行。

第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海

证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易

3所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十五条公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生

之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本工作制度第四条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（四）违反法律、法规或者规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条公司董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公

司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

4第五章附则

第十九条本制度未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

（以下无正文）南京晶升装备股份有限公司

2025年4月

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