证券代码：688479证券简称：友车科技公告编号：2025-031

用友汽车信息科技（上海）股份有限公司

关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》

及其附件，制定、修订及废止部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订及废止公司相关治理制度的议案》。公司于2025年9月5日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司内部规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，对《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作相应修订。

二、变更经营范围的情况

根据公司实际业务开展情况，公司拟将经营范围中“第一类增值电信业务”内容删除，具体以工商变更登记为准。同时，对《公司章程》中的相应条款进行修订。三、修订《公司章程》及其附件的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合前述取消监事会、变更经营范围的情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，《公司章程》修订前后对比情况详见附表《<公司章程>修订对照表》。

上述事项尚需公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次取消监事会、变更经营范围、修订公司章

程的相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

修订后的《公司章程》及其附件，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》（2025年9月）、《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》（2025年9月）、《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（2025年9月）。

四、制定、修订及废止部分治理制度的情况

为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司内部治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定、修订及废止了部分治理制度。具体情况如下：

序号制度名称变更情况

1《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》修订

2《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度》修订

3《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度》修订

4《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》修订

5《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》修订

6《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司投资者关系管理制度》修订

7《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度》修订

8《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司总经理工作细则》修订

9《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会秘书工作细则》修订

10《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修订11《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司利润分配管理制度》修订

12《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部报告制度》修订《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司年报信息披露重大差错责任

13修订追究制度》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司防范控股股东、实际控制人

14修订及其关联方资金占用管理制度》

15《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》废止

16《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司审计委员会议事规则》修订

17《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司提名委员会议事规则》修订

18《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》修订

19《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司战略委员会议事规则》修订

20《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》修订

21《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订

22《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司内部审计制度》修订《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管

23制定理制度》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员离职管

24制定理制度》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员所持本

25制定公司股份及其变动管理制度》《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管

26制定理制度》上述制定、修订、废止的治理制度已经公司董事会审议通过，其中《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交至股东大会审议。

上述部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会

2025年9月6日附表：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护用友汽车信息科技（上海）股份第一条为维护用友汽车信息科技（上海）股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制程。定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理（高级副总裁）、财务负责人、董总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁）、财事会秘书。务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条公司可以根据需要，依据中国法律和删除本章程的规定，在中国境内设立子公司、分公司或代表处。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：“许第十五条经依法登记，公司的经营范围为：“许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从件为准）一般项目：从事计算机软硬件及网络事计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成领

设备、产品及系统集成领域内的技术开发、技术域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；通务；电子产品销售；通讯设备销售；企业管理咨讯设备销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；询；信息系统集成服务；办公设备销售；办公用办公设备销售；办公用品销售；计算机及通讯设品销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活照依法自主开展经营活动）”。动）”。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第二十条公司的股份总数为144317400股，第二十一条公司已发行的股份数为

均为普通股，每股面值人民币1元。144317400股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用用下列方式增加资本：

下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他

（五）以公积金转增股本；方式。

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司因员工持股计划及股权激励而发行股票，原股东对发行的股票无优先认购权。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会、上海证券交易所认可的其他项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，方式。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者事会会议决议。股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，议决议。

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公额的10%，并应当在3年内转让或者注销。司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四注销。

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易、要约方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有卖出该股票不受6个月时间限制。5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要形的除外。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责票或者其他具有股权性质的证券。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司应根据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：

（一）公司股东享有收益权，依照其所持有的股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）公司股东享有表决权，依法请求、召集、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决并行使相应的表决权；权；

（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

经营进行监督，提出建议或者质询；有权对公司询；

董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规……

定的权限的行为提出质询；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

……会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（五）公司股东享有知情权，查阅本章程、股东合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事证；

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……

……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；…………

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义……直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法责任损害公司债权人的利益；

承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）不得违规占用或者转移公司资金、资产及

其他资源，并防止其关联方进行前述行为，公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计

（十三）审议批准交易涉及的资产总额（同时存划；在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或一个会计年度经审计总资产的50%以上；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准交易的成交金额（指支付的交股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

50％以上；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十五）审议批准交易标的（如股权）的最近一票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十六）审议批准交易标的（如股权）最近一个除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行万元；使。

（十七）审议批准交易产生的利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（十八）审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（十九）审议批准与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市

值1%以上的交易，且超过3000万元；

（二十）审议批准公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（二十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须在董事第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事

会审议通过后提交股东大会审议通过：会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以

50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

资产10%的担保；担保；

（五）连续十二个月内担保金额或担保金额连续（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产十二个月按累计计算原则，超过公司最近一期经10%的担保；

审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。

的其他事项。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支会议的2/3以上董事审议通过。公司为关联人提配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董股东所持表决权的半数以上通过。事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股东会审议。

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上

第一项、第三项及第四项的规定。通过。公司股东会审议本条第一款第（六）项担

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其表决权的半数以上通过。

关联方应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项及

第（五）项的规定。

如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；

给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

新增第四十八条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事

审议通过，并提交股东会审议。

新增第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度

资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且超过500万元；

（七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近

一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条第一款前六项所称“交易”包括下列事项：

购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使

用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及上海证券交易所认定的其他交易。本条第一款第（七）项所称“交易”包括前六项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（七）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第五十条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十五条本公司召开股东大会的地点原则上第五十二条本公司召开股东会的地点原则上为

为公司住所地，但也可在会议召集人认为合适的公司住所地，但也可在会议召集人认为合适的其其他地点。他地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相投票相结合的方式召开。公司将提供网络投票的结合的方式召开。公司还将根据需要提供网络、方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会参加股东大会提供便利，具体方式和要求按照法场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。方式召开。

股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条股东大会会议由董事会召集。第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会公告。不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出求。

请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提提案的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证券交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权第六十条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法应符合本章程第五十四条的要求。律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会职权范围的除外。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十增加新的提案。

四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日第六十二条召集人将在年度股东会召开20日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

交易日且不多于7个交易日，股权登记日一旦确工作日，股权登记日一旦确认则不得变更；认则不得变更；…………股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间及理由。不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：

00。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

…………

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件

规定的不得担任董事、监事的情形。规定的不得担任董事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程……的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司董事、监第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行事也应作出述职报告。

职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记议记录上签名。……录上签名。……第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权所持表决权的过半数通过。

的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的2/3以上通过。的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）会计师事务所的聘用、解聘；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券或其他证券；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）调整或变更本章程规定的利润分配政策；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股需要以特别决议通过的其他事项。

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不制。

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表当充分披露非关联股东的表决情况。决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）会议召集人应当在股东会通知中，对拟审议事项所涉及的关联方情况进行说明并披露。

（二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东应当主动回避，不得参与投票表决。其他股东也有权要求该关联股东回避表决。

（三）股东会对有关关联交易事项作出的决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如有关关联交易事项属于本章程规定

的特别决议事项范围，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应例在30%及以上的，应当采用累积投票制。公司当单独计票并披露。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人露。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。

新增第八十九条关于公司董事候选人提名的方式和

程序如下：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发

行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）

可以提出非职工代表董事候选人，并经股东会选举决定。职工代表董事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否符合独立董事任职

条件、任职资格及独立性要求。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，并提交股东会审议。

（三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符

合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影

响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规

定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

（四）董事候选人应当在审议其选任事项的公司

股东会上接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交《科创板上市公司董事（高级管理人员）声明及承诺书》。

新增第九十条本章程所称累积投票制，是指股东会

选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票制选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东所持每一普通股股份即拥有与每个提案组下应选董事人数

相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

（一）累积投票制的票数按照以下方法确定：

1．股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会

选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2．股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应

当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3．在每轮累积投票表决前，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对股东的

累积表决票数有异议时，应立即进行核对。

（二）股东投票时，应遵循以下投票方式：

1．股东投票时，在其选举的每位董事候选人的

表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。

2．股东投票时，应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

3．股东所投的董事选票数超过其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。股东所投的董事选票数小于或等于其累积表决票数时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决。

（三）董事的当选原则

1．根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否

当选为董事，但每位当选董事的得票数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。

2．若因排名最后的两名或两名以上董事候选人

的票数相同，不能决定其中当选者时，则该排名之前的候选人当选，同时对该等票数相同的候选人重新选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。

3．若当选人数少于应选董事人数，则应对未当

选董事候选人进行新一轮选举。如经新一轮投票仍未达到拟选人数，则按以下方式处理：

当选董事的人数不足应选董事人数，但已选人数超过《公司法》及《公司章程》规定的最低人数

或者比例时，已选举的董事候选人自动当选，缺额在下次股东会时选举填补。若当选董事的人数少于应选董事人数，且不足《公司法》及《公司章程》规定最低人数或者比例时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未

达到上述要求时，则应在2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

…………

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数有人意思表示进行申报的除外。

的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表入出席股东大会有表决权的股份总数。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中

中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作公告中作特别提示。特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起日起就任。计算，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

…………（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内民法院列为失信被执行人；

容。……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3满以前，股东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，计不得超过公司董事总数的1/2。

总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益权牟取不正当利益。

损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（三）不得挪用公司资金；人名义开立账户存储；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者其他个人名义开立账户存储；入；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直财产为他人提供担保；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属意，与本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政为本人、近亲属或他人谋取本应属于公司的商业法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本除外；

公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（九）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的类的业务；

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己职后履行与公司约定的竞业禁止义务；有；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会合理注意。

报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉董事对公司负有下列勤勉义务：

或者对相关事项不了解为由主张免除责任；……

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资……料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会将司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交在2日内披露有关情况。易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，门规章和本章程规定，履行董事职务。

履行董事职务，发生前述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其件下结束而定。若公司与董事签署的服务合同中他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当对董事离任后的义务另有约定的，董事应根据服根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时务合同的规定执行。间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。若公司与董事签署的服务合同中对董事离任后的义务另有约定的，董事应根据服务合同的规定执行。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十三条公司设董事会，董事会由8名责。董事组成，其中，独立董事3名，职工代表董事

第一百一十九条董事会由6名董事组成，其中1名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以独立董事2名。公司设董事长1人。全体董事过半数选举产生。

第一百二十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（高级副总裁）、决定聘任或者解聘副总经理（高级副总裁）、财财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和和奖惩事项；

奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并

（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；检查总经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十六）决定董事会专门委员会的设立及任免各者股东会授予的其他职权。

专门委员会委员、制定各专门委员会议事规则；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授议。

予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）之一的，应当提交董事会审议：达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和时披露：评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和计总资产的10%以上，但不足50%的；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，总资产的10%以上；

但不足50%的；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度

资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的；资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足营业收入的10%以上，且超过1000万元；

50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相利润的10%以上，且超过100万元。

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，算。上述“交易”事项参照本章程第四十九条规或虽占50%以上，但不超过500万元；定。

（七）公司与关联自然人发生的成交金额在30公司发生“提供担保（含对控股子公司担保等）”、万元以上的关联交易；“财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款

（八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最等）”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上且超过300万元。董事审议通过，并及时披露。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易资助、公司单方面获得利益的交易等除外）达到金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者意后履行董事会审议程序，并及时披露：

根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元金额。以上的交易；

上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一市值的算术平均值。期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适过300万元。

用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

第一百二十五条董事长行使以下职权：第一百一十八条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提议召开董事会临时会议；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司董事长不能履行职务或者第一百一十九条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

的通知时限。

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议，第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁者豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。免前述召开临时董事会会议的通知时限。情况紧

第一百三十条情况紧急，需要尽快召开董事会急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说集人应当在会议上作出说明。

明。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现场召开为原则。出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见事的过半数通过。

的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话董事会决议的表决，实行一人一票。

或者其他方式召开。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益代为出席。的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会过。议记录中载明。

董事会决议的表决，实行一人一票。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法

合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方式为：举手第一百二十六条董事会会议以现场召开为原

表决或投票表决。则，也可以采用视频、电话等电子通信方式召开董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前和表决。董事会决议表决方式为：举手表决或投提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网票表决。

络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签董事会会议在保证董事充分表达意见的前提下，字。可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络等电……子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

……

第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席。

代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表不明确的委托。决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇五条公司设立独立董事。独立董事是第一百三十条公司设立独立董事。独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间

接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。判断的关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条公司董事会成员中独立董事的比第一百三十一条公司独立董事占董事会成员的

例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人

第一百一十一条独立董事每届任期与该公司其士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不是连任时间不得超过6年。得超过6年。第一百〇八条下列人员不得担任独立董事：第一百三十二条独立董事必须保持独立性，下……列人员不得担任独立董事：

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其……

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在人任职的人员（重大业务往来是指根据《上市规有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事人任职的人员（重大业务往来是指根据《上市规项，或者证券交易所认定的其他重大事项）；则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，……或者证券交易所认定的其他重大事项）；

……

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇七条担任独立董事应当符合以下条第一百三十三条担任独立董事应当符合以下条

件：件：

…………

（二）符合本章程第一百〇八条规定的独立性要（二）符合本章程规定的独立性要求；

求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法律法规和规则；

法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

法律、会计或者经济等工作经验；……

……

第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或者删除

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十条独立董事的提名人在提名前应当删除征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第一百一十二条独立董事连续2次未亲自出席删除

董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及本章程第九十五条中规定的

不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百一十三条独立董事履行下列职责：第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审见；慎履行下列职责：

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董见；

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进保护中小股东合法权益；行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。程规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百一十四条独立董事除具备本章程中规定第一百三十五条独立董事行使以下特别职权：

董事的职权外，还行使以下特别职权：……

……（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；……

……独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，独立董事行使前款第（一）项至第（三）项特别应当经全体独立董事过半数同意。

职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披董事行使前款所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披体情况和理由。

露具体情况和理由。

第一百一十五条公司应当定期或者不定期召开删除全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议审议事项、召集、召开、主持由公司另行制定并由董事会审议通过的独立董事工作制度具体规定。

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。

公司另行制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第一百一十六条下列事项应当经上市公司全体第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：

…………

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的及采取的措施；决策及采取的措施；

…………

第一百一十七条为保证独立董事有效行使职删除权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论

证不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管

理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会秘书删除

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司删除

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十九条董事会秘书由董事长提名，董删除

事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十条董事会秘书主要履行下列职责：删除

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备并参加董事会会议和股东大会，负责

会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（三）为董事会决策提供意见或建议，协助董事

会在行使职权时切实遵守国家法律、行政法规、

本章程的有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；

（四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管

公司印章，确保符合条件的股东及时得到公司披露的信息和资料；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（六）负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作；

（七）法律、行政法规或本章程要求履行的其他职责。

第一百四十一条公司应当设立证券事务代表，删除协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资

料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会全部由董事组成。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要如下：

（一）对公司的长期发展战略、重大投融资决策、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战

略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的必须经董事会或股东会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定的必须经董事会或股东会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）依据法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十二条公司设总经理（总裁）1名，由第一百四十六条公司设总经理（总裁）1名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理（高级副总裁）若干名，由董事公司设副总经理（高级副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

…………

第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理公司高级管理人员应当参照本章程第九十七条人员。

和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，项的规定，履行忠实和勤勉义务。同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高得担任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百四十六条总经理（总裁）对董事会负责，第一百五十条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百四十八条总经理（总裁）工作细则包括第一百五十二条总经理（总裁）工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百四十九条总经理（总裁）可以在任期届第一百五十三条总经理（总裁）可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

新增第一百五十四条公司副总经理（高级副总裁）、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理（高级副总裁）对总经理（总裁）负责。

副总经理（高级副总裁）根据总经理（总裁）的

授权行使职权，以及协助总经理（总裁）开展公司的生产经营及管理工作。

新增第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除第一节监事删除

第一百五十二条本章程第九十五条关于不得担删除

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规删除

和参照本章程第九十七条和第九十八条的规定，履行忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事删除

任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或删除者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息删除

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害删除

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监删除事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条监事会应当包括股东代表和适删除

当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次删除会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，删除

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定删除

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（议题）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易

露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十九条……第一百六十一条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人……员应当承担赔偿责任。

……

新增第一百六十二条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或者带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.资产负债率高于70%；

3.经营活动产生的现金流量净额为负；

4.其他不利于公司日常经营的情况。

第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方

体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派派发事项。发事项。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司利润分配政策为：第一百六十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：……公司股东大会在对利（一）利润分配原则：……公司股东会在对利润润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中中小股东的意见。小股东的意见。

（二）利润分配的方式：……公司现金股利政策（二）利润分配的方式：……

目标为剩余股利。……

……（四）公司发放股票股利的条件：……可以提出

（四）公司发放股票股利的条件：……可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

股票股利分配预案交由股东大会审议通过。……

……（七）利润分配方案的审议程序和机制：

（七）利润分配方案的审议程序和机制：1.……利润分配预案经董事会审议和审计委员

1.……利润分配预案经董事会审议和监事会审会审核通过后提交股东会审议。……股东会审议

核通过后提交股东大会审议。……股东大会审议利润分配方案时，……。

利润分配方案时，……。2.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者

2.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在月内完成股利的派发事项。

2个月内完成股利的派发事项。3.股东会对利润分配方案审议时，……。

3.股东大会对利润分配方案审议时，……。4.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符分配的条件下制定具体的中期分红方案。

合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。5.……提交股东会审议，并在公司指定媒体上予

5.……提交股东大会审议，并在公司指定媒体上以披露。

予以披露。6.股东、独立董事、审计委员会应当对董事会和

6.股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情

层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及况及决策程序进行监督。

决策程序进行监督。（八）利润分配政策的调整：……需经董事会审

（八）利润分配政策的调整：……需经董事会审议和审计委员会审核通过后提交股东会审议，且

议和监事会审核通过后提交股东大会审议，且应应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。……持表决权的2/3以上通过。……（九）公司利润分配的信息披露：……说明是否

（九）公司利润分配的信息披露：……说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要

符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，……。

求，……。（十）其他：……

（十）其他：……当公司出现以下情况的，可以

不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或者带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.资产负债率高于70%；3.经营活动产生的现金流量净额为负；

4.其他不利于公司日常经营的情况。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人披露。

向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用取得符合《证券法》第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以可以续聘。续聘。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

公司有无不当情形。第一百八十二条公司召开股东大会的会议通第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，知，以公告方式进行。以公告方式进行。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，删除

以公告、专人、信函、传真、电子邮件等书面方式进行。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条……并于30日内在报纸上公第一百八十六条……并于30日内在报纸上或告。……者国家企业信用信息公示系统公告。

……

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百九十一条……并于30日内在报纸上公第一百八十八条……并于30日内在报纸上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日第一百九十九条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。……日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。……

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。……经营活动。

……

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将算。

清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇三条清算组履行清算职责，负有忠实履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改

改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决

决议和有关主管机关的审批意见（如有）修改本议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程。

第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规要第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规要

求公告的信息，按规定予以公告。求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇九条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“少于”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百一十五条本章程自公司股东大会审议通第二百一十五条本章程自公司股东会审议通过过之日起生效施行。之日起生效施行。

注：其他非实质性修订，如首页日期、目录、条款编号等变动，不再作对比。