用友汽车信息科技（上海）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以

下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下称“本制度”）。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。内部董事是指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司的总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁）、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章薪酬管理机构

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考核与具体实施工作。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事和外部董事：领取固定董事津贴，津贴标准须经股东会审议确定，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。但在公司控股股东处任职或者由股东委派的董事，不领取董事津贴。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事：参照在公司所任高级管理人员或其他职务薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基

本薪酬：基于所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬：基于个人绩效完成情况、公司年度经营情况等因素确定。中长期激励收入：

包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬考核与发放

第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据各考核周期发放。独立董事和外部董事的津贴原则上按照月度发放。

第十三条公司内部董事、高级管理人员，按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税等。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬调整与止付追索

第十八条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。公司可以参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第十九条经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补

充。第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

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