赛恩斯:赛恩斯环保股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688480证券简称：赛恩斯公告编号：2025-050

赛恩斯环保股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”或“赛恩斯”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过56500.00万元（含本数）

可转换公司债券，假设按照上限发行56500.00万元，不考虑发行费用等影响。

假设公司于2026年6月30日之前完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结

束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设

1截至2026年12月31日全部转股或截至2026年12月31日全部未转股两种情形。

该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别为18075.80万元和11644.92万元。假设公司

2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率的数值预测。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为54.34元/股（该价格为本次董事会召开日，即2025年10月28日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设以2024年底的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激

励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

8、假设不考虑未来分红因素的影响。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假

设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资

金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

2024年12月312025年12月312026年12月31日/2026年度

2项目日/2024年度日/2025年度2026年12月312026年12月31日全部未日全部转股转股

期末总股本（万股）9532.629532.629532.6210572.37

情形1：假设公司2025年度、2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度持平归属于母公司所有者的净

18075.8018075.8018075.8018075.80利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润11644.9211644.9211644.9211644.92（万元）

基本每股收益（元/股）1.901.901.901.90

稀释每股收益（元/股）1.901.901.801.80扣除非经常性损益后基本

1.221.221.221.22

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

1.221.221.161.16

每股收益（元/股）

假设2：假设公司2025年度、2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长10%归属于母公司所有者的净

18075.8019883.3821871.7121871.71利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润11644.9212809.4214090.3614090.36（万元）

3基本每股收益（元/股）1.902.092.292.29

稀释每股收益（元/股）1.902.092.182.18扣除非经常性损益后基本

1.221.341.481.48

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

1.221.341.401.40

每股收益（元/股）

假设3：假设公司2025年度、2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长20%归属于母公司所有者的净

18075.8021690.9626029.1526029.15利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净11644.9213973.9116768.6916768.69利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.902.282.732.73

稀释每股收益（元/股）1.902.282.592.59扣除非经常性损益后基本

1.221.471.761.76

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

1.221.471.671.67

每股收益（元/股）

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公

司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付

4的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带

来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性与合理性分析本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务涵盖含重金属污酸、废水、废渣治理和资源化利用、环境修复、

环保药剂与铜萃取剂、环保设备生产销售、设计及技术服务、环保管家、环境咨询、环境检测等领域。公司长期坚持研发与创新，瞄准“源头预防、过程控制、末端治理”全工艺过程，始终专注于重金属污染防治技术研发与应用推广。

本次募投聚焦公司重金属污染防治主业的源头预防与过程控制环节，新型绿色高效选矿药剂能够从选矿源头减小污染物种类，降低污染物浓度，减少末端环保治理难度，实现生产和环保运行效果更优、成本更低。公司主业围绕“有色矿山—选矿—湿法冶金—重金属污染控制”提供关键化学品与配套工程技术服务，现有业务已涵盖金属萃取剂、重金属污染治理装备系统集成与运维。铜萃取剂扩产属于既有优势产品放大；新建浮选药剂产线属于在同一客户群与工艺链条上的

横向拓展，均为主业延伸。

5本次募投项目与公司既有客户、业务流程高度重叠，属于同一产业链的前端

过程控制，服务于同一矿冶与重金属污染控制场景，与公司主营业务在底层技术、产品应用场景、客户类型、销售模式等方面具有高度共性和协同。募投建成后将与公司既有解决方案与运维形成“方案—药剂—设备—运维”闭环，提升客户金属回收率同时系统性地降低环保合规风险与末端治理成本，实现经济效益与环境效益的双重优化。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保障资金规范高效使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存入指定专户，实行专款专用，积极配合保荐机构、监管银行对募集资金使用情况的持续监督与检查，防范资金使用风险。

（二）稳健推进募投项目的建设，推动盈利水平提升

在募集资金到位前，公司将统筹调配内外部资源，做好募投项目开展的筹备工作，募集资金到位后，公司将稳健有序推进募投项目建设，加强项目实施各环节的风险管控与质量监督，力争募投项目早日达产并释放预期经济效益，切实维护全体股东的长远利益与合法权益。

本次募投项目围绕公司主营业务展开，公司将结合行业技术趋势与市场需求，在项目实施过程中优化产品工艺、提升产能规模、拓展应用场景，进一步巩

6固公司在细分领域的竞争地位，将募投项目转化为盈利增长动力，抵消即期回报摊薄影响。

（三）优化公司治理结构，提升经营管理效率

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，继续完善公司治理结构，确保董事会严格依照法律法规及公司章程规定履行职权，能够基于公司长远发展做出科学决策。确保独立董事切实履行职责，充分发挥独立判断作用，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保审计委员会能有效的开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。公司将进一步强化经营管理体系建设与内部控制流程优化，全面提升经营管理精细化水平，持续提高运营效率与管理效能，有效防范和控制经营管理过程中的各类风险。

（四）健全利润分配机制，保障投资者长期回报

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《赛恩斯环保股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，以此进一步明晰并稳定对股东的利润分配机制，尤其明确现金分红的回报安排；

本次发行完成后，公司将严格执行上述既定分红政策，切实保障全体股东特别是中小股东的合法利益。

七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

7公司控股股东、实际控制人高伟荣、高亮云、高时会对公司本次向不特定对

象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方