赛恩斯:湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于赛恩斯环保股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站：www.qiyuan.com致：赛恩斯环保股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以及

《赛恩斯环保股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《赛恩斯环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及

其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意

见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

14、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关法律事项发表意见，不对本激

励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

2正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）本次激励计划的实施主体本次激励计划的实施主体为赛恩斯。赛恩斯系于2017年5月17日由长沙赛恩斯环保科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会下发的《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2166号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]323号文同意，公司于2022年11月25日在上交所科创板上市交易，证券简称为“赛恩斯”，证券代码为“688480”。

根据赛恩斯现持有的长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

“914301046918100016”的《营业执照》，公司住所为湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号赛恩斯科技园办公楼，法定代表人为高伟荣，注册资本为人民币

9532.6179万元，经营范围为许可项目：危险化学品经营；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；

固体废物治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；非常规水源利用技术研发；机械设备研发；新材料技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境应急治理服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备销售；生

态环境材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励之情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审﹝2025﹞2-327号《审3计报告》、天健审﹝2025﹞2-328号《内部控制审计报告》、公司出具的确认函

并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划主要内容的合法合规性

（一）《激励计划（草案）》的主要内容2025年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》的主要内容包括了本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的各自权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等。

（二）本次激励计划的激励对象

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、

4规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、

核心管理（业务）人员等。

3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数不

超过185人，约占截至2024年12月31日公司全部职工人数的14.44%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术

人员以及公司（含子公司）其他核心员工等。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女，包括公司控股股东及实际控制人高伟荣先生、高亮云先生以及高时会女士，三人为兄弟姐妹关系。高伟荣先生现任公司董事长（核心技术人员），高亮云先生现任公司副总经理，两位人员作为公司的核心管理者，负责公司战略规划以及经营管理，对公司的战略方针的制定、经营决策的把控具有重大影响；高时会女士现任公司

项目管理部副经理，属于公司的行政管理骨干，对公司项目管理部的日常管理起到关键作用。因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

4、根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本激励计划经

股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具的核查意见、公

司出具的确认函并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5*中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》已经明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

（三）本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或。

2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过530.00

万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.56%。其中，首次授予不超过479.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.03%，占拟授予权益总额的90.40%；预留授予不超50.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占拟授予权益总额的9.60%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励

对象之间分配的情况如下：

获授的限制占授予第二类占本激励计划公序号姓名职务国籍性股票数量限制性股票总告日公司股本总（万股）数的比例额的比例

一、董事、高级管理人员

1高伟荣董事长、核心技中国

203.77%0.21%

术人员

2蒋国民董事、总经理、中国

203.77%0.21%

核心技术人员

3邱江传董事、副总经中国

203.77%0.21%

理、董事会秘书

4王朝晖董事、副总经中国

203.77%0.21%

理、财务总监

5高亮云副总经理中国203.77%0.21%

6黄剑波副总经理中国203.77%0.21%

二、核心技术人员

61闫虎祥61.13%0.06%

2刘永丰61.13%0.06%

3孟云50.94%0.05%

三、其他核心员工

1高时会20.38%0.02%

2公司（含子公司）其他核心员工

340.164.17%3.57%

（175人）

首次授予部分合计（共计185人）479.190.4%5.03%

四、预留部分

预留50.99.6%0.53%

合计530100.00%5.56%

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、本次激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期及

7各期归属时间安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期40%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

第三个归属期30%起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例预留授予第一个归属自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

50%

期授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个归属自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留

50%

期授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

根据《激励计划（草案）》，当期归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取

得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入

8后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》的相关规定。

（五）授予价格和确定方法

1、授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予（含预留授予）限制性股票的授予价格为每股19.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

19.26 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股19.26元，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者的50%：

*本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股38.52元；

*本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股35.83元；

*本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价，为每股33.89元；

*本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价，为每股32.28元。

（2）预留授予限制性股票的授予价格

本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股19.26元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并

9披露授予情况。

（六）授予条件和归属条件

1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、归属条件

根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

10*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三

个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2026年-2027年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

基准年考核年业绩考核目标归属期

份度归属系数80%归属系数90%归属系数100%营业收入较2024营业收入较2024营业收入较年增长不低于年增长不低于2024年增长不

第一个归24.00%；或扣非27.00%；或扣非低于30.00%；

2024年2025年

属期净利润较2024净利润较2024年或扣非净利润较年增长不低于增长不低于2024年增长不

16.00%18.00%低于20.00%

11营业收入较2024营业收入较2024营业收入较

年增长不低于年增长不低于2024年增长不

第二个归40.00%；或扣非45.00%；或扣非低于50.00%；

2024年2026年

属期净利润较2024净利润较2024年或扣非净利润较年增长不低于增长不低于2024年增长不

36.00%40.00%低于45.00%

营业收入较2024营业收入较2024营业收入较年增长不低于年增长不低于2024年增长不

第三个归76.00%；或扣非85.00%；或扣非低于95.00%；

2024年2027年

属期净利润较2024净利润较2024年或扣非净利润较年增长不低于增长不低于2024年增长不

48.00%54.00%低于60.00%

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票

于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

基准年考核年业绩考核目标归属期

份度归属系数80%归属系数90%归属系数100%营业收入较营业收入较2024营业收入较

2024年增长不年增长不低于2024年增长不

预留授予

低于40.00%；45.00%；或扣非低于50.00%；

第一个归2024年2026年或扣非净利润较净利润较2024年或扣非净利润较属期

2024年增长不增长不低于2024年增长不

低于36.00%40.00%低于45.00%营业收入较营业收入较2024营业收入较

2024年增长不年增长不低于2024年增长不

预留授予

低于76.00%；85.00%；或扣非低于95.00%；

第二个归2024年2027年或扣非净利润较净利润较2024年或扣非净利润较属期

2024年增长不增长不低于2024年增长不

低于48.00%54.00%低于60.00%

注：1.上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述扣非净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除公

司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

12激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

考评结果优秀（A) 良好（B）合格（C）不合格（D）

个人层面归属比例100%100%80%0%激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合《管理办法》《股票上市规则》的相关规定。

（七）其他

《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施

程序、公司与激励对象各自的权利义务及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划所涉会议文件等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行的程序如下：

1、2025年7月19日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

2、2025年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

13事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，相关关联董事已回避表决。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本次激励计划尚需履行如下程序：

1、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日；

2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东

所持表决权的2/3以上通过后方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计。

公司股东大会审议本次激励计划时，关联股东应当回避表决；

5、公司应在股东大会审议通过本次激励计划60日内，召开董事会授予限制性股票，并完成公告、登记等事宜。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的相关规定，就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序。公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行后续相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划涉及的信息披露

2025年7月19日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了与本次激励

计划相关的议案，公司应按照相关法律法规、规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案）》等必要文件。

此外，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

14五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：“为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”根据公司董事会薪酬与考核委员会于2025年7月19日出具的核查意见，认为：“公司实施本激励计划有利于持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展。通过持续推动中长期激励机制，将进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规

范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。

（三）公司已按照《管理办法》的相关规定，就本次激励计划履行了现阶段

必要的法律程序。公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行后续相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施本次激励计划。

（四）《激励计划（草案）》已经明确了激励对象的确定依据和范围，激励

15对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

（五）公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性的规定继续履行相应的信息披露义务。

（六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规定。