赛恩斯:湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于赛恩斯环保股份有限公司

作废2023年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票相关事宜的

法律意见书

2025年4月致：赛恩斯环保股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《赛恩斯环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项，出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以

及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

2（六）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

3一、本次作废的批准与授权

1.2023年3月20日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会就本激励计划相关事项进行核查并发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2.2023年3月22日至2023年3月31日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务进行了内部公示。

3.2023年4月1日，公司披露了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会审核确认列入激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件和公

司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4.2023年4月7日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5.2023年4月8日，公司披露了《赛恩斯环保股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2023年4月21日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二

次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

7.2024年4月2日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次

会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事

4发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核查并发表了《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

8.2024年4月18日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九

次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》。

9.2025年4月23日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

1、激励对象离职、退休而不符合归属条件

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的资料和确认，本激励计划首次授予的激励对象中有3人已离职而不符合激励资格，其已获授尚未归属的合计16870股限制性股票不得归属，并作废失效；预留授予的激励对象中有3人已离职或退休而不符合激励资格，其已获授尚未归属的合计36500股限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司对该6名离职或退休的激励对象已获授但尚未归属的合计53370股限制性股票予以作废。

52、公司层面未达到业绩考核目标

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票

第二个归属期的公司层面业绩考核目标为2023年-2024年两年营业收入累计不低于19亿元；本激励计划预留授予的限制性股票系于2023年第三季度报告披

露之前授出，因此本激励计划预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核目标为

2023年营业收入不低于8亿元。

各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕

2-187号）以及公司的确认，公司首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属

期对应的公司层面业绩考核条件未成就，因此，本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期所涉激励对象的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）本次作废的数量根据公司第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议审议通

过的《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》，因公司首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期对应的公司层面业绩考核

条件未成就以及部分激励对象离职、退休，同意作废611652股已授予尚未归属的限制性股票。