赛恩斯:赛恩斯环保股份有限公司向不特定的对象发行可转换公司债券预案

证券代码：688480证券简称：赛恩斯

赛恩斯环保股份有限公司

Science Environmental Protection Co.Ltd.（湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号赛恩斯科技园办公楼）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十月赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

1、本公司及全体董事会成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是

公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案......................................................5......................................................7....................................................7......................................................7......................................................7......................................................7......................................................7......................................................7......................................................7......................................................8......................................................8......................................................9.....................................................10...............11.....................................................11.....................................................12.....................................................12.....................................................13.....................................................13.....................................................13.....................................................15.....................................................16.....................................................16.....................................................16.....................................................16.................................16.....................................................17.....................................................26

3赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案.....................................................27.....................................................30.......................35...............................36.....................................................36........................................42.....................................................43.........................43...............43

4赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/赛恩斯/指赛恩斯环保股份有限公司

发行人/上市公司可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次可转债发行事宜赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预本预案指案赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募募集说明书指集说明书赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发发行公告指行公告股东会指赛恩斯环保股份有限公司股东会董事会指赛恩斯环保股份有限公司董事会公司章程指赛恩斯环保股份有限公司现行公司章程根据中国证券登记结算有限责任公司的记录在其名下登记拥有持有人指本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行转股指人股票

转股价格指本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还回售指给发行人赎回指发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

5赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《募集资金管理办法》指《赛恩斯环保股份有限公司募集资金管理办法》

报告期各期/最近三年

指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月-9月一期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年9月

报告期各期末指

30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。

6赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，公司对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

本次可转换公司债券拟发行数量不超过5650000张（含本数）。

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币56500.00万元（含56500.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确认。

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

7赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

8赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根

据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司A股股票交易总量

2在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

9赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上

市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人

的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前

一个交易日公司A股股票交易均价。

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

11赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派

送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内

申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

12赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分

采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相

结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

13赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

14赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未

偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债

债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过56500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

15赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

1选冶药剂再扩建项目（一期）17751.2216000.00

2年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目60000.0032500.00

3补充流动资金8000.008000.00

85751.2256500.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司已建立《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2023〕1-321号、天健审〔2024〕2-187

16赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

号和天健审〔2025〕2-327号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-9月财务报表数据未经审计。

单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金232768364.23403052945.67539099788.21595262076.51

交易性金融资产11300000.00-48000000.0010000000.00

应收票据13769810.9711777983.7316126366.0413862959.35

应收账款565103677.85573151991.50420680834.92251161295.14

应收款项融资1015095.15398568.502718000.001024000.00

预付款项66940206.2242966768.6511162454.447552698.89

其他应收款17027310.3115780157.5113367750.3910259138.61

合同资产44525780.1346222018.9246468417.9730015375.24

存货229366753.6880611244.1732067638.89105573409.00一年内到期的非流动

--1638910.176480134.50资产

其他流动资产39527165.5518146229.894329790.156513736.79

流动资产合计1221344164.091192107908.541135659951.181037704824.03

非流动资产：

长期应收款---1638910.19

长期股权投资--57986773.8951670189.23

其他权益工具投资5197306.142509810.232087806.742228474.57

17赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

固定资产253571888.54247034685.3680996051.5384898851.83

在建工程7922013.88613612.5425289796.381465004.38

无形资产250659031.10185072797.66167308381.15179843678.48

商誉178582065.31178582065.31--

长期待摊费用4593981.915042680.24--

递延所得税资产16428196.3513878077.0811673981.107965449.29

其他非流动资产1621897.261318996.2512015645.933845750.72

非流动资产合计718576380.49634052724.67357358436.72333556308.69

资产总计1939920544.581826160633.211493018387.901371261132.72

流动负债：

短期借款80000000.0094930051.39--

应付票据166851848.47102900555.71110175631.7935016202.20

应付账款260161694.04260502516.46210935538.42176175480.96

合同负债102471763.0545724902.5944454263.8070765627.26

应付职工薪酬19140167.6246157489.8129707218.8118946395.92

应交税费12451382.0120001845.2217022071.6211232530.38

其他应付款9845590.106408644.324878314.0218793258.84一年内到期的非流动

---7037730.00负债

其他流动负债61907810.5634727483.7019041700.7611107227.57

流动负债合计712830255.85611353489.20436214739.22349074453.13

非流动负债：

18赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

长期借款9880000.0014000000.00-14000000.00

预计负债18468425.3817957772.8617360937.4016655149.76

递延所得税负债3281525.293698007.26--

递延收益61968046.1065175107.0169037032.5074004434.17

非流动负债合计93597996.77100830887.1386397969.90104659583.93

负债合计806428252.62712184376.33522612709.12453734037.06

所有者权益(或股东

权益)：

实收资本(或股本)95326179.0095326179.0094826667.0094826667.00

资本公积578829877.46578380994.72568490197.38558608199.82

其他综合收益5441418.46-72133.06810765.51406303.87

盈余公积22509164.6222509164.6218631422.7813085604.47

未分配利润392232084.91378251184.11249034046.15212613527.33归属于母公司所有者

1094338724.451074395389.39931793098.82879540302.49

权益合计

少数股东权益39153567.5139580867.4938612579.9637986793.17

所有者权益合计1133492291.961113976256.88970405678.78917527095.66负债和所有者权益总

1939920544.581826160633.211493018387.901371261132.72

计

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入677224652.61927193355.37808404965.99548189012.49

19赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

其中：营业收入677224652.61927193355.37808404965.99548189012.49

二、营业总成本582465914.42796468615.90717333686.70474131231.34

其中：营业成本447848878.80605126322.38575376858.21379869913.57

税金及附加4579932.496881527.785289754.903951308.79

销售费用41103630.4061602674.1846910775.7529204334.37

管理费用47194003.1863780146.6445573029.6832134376.68

研发费用40292782.6556570414.3245823433.5630017947.88

财务费用1446686.902507530.60-1640165.40-1046649.95

其中：利息费用2155924.603298749.331139168.492263116.14

利息收入641733.721784483.664195612.563021555.93

加：其他收益5011933.659968731.767770706.9810067119.63投资收益（损失以“

1610092.2363428178.9015596216.174936169.20-”号填列）

其中：对联营企业和

-325550.896815545.914067275.22合营企业的投资收益信用减值损失（损失-10703320.85-14600554.62-15455230.44-7557145.53以“-”号填列）资产减值损失（损失-3194301.3483549.67-1334676.44-5040491.50以“-”号填列）资产处置收益（损失-29905.79-124859.111735622.07-以“-”号填列）三、营业利润（亏损

87453236.09189479786.0799383917.6376463432.95以“-”号填列）

加：营业外收入13001.479067457.194064514.642067118.18

20赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

减：营业外支出290935.19936144.76877887.14377552.16四、利润总额（亏损

87175302.37197611098.50102570545.1378152998.97以“-”号填列）

减：所得税费用8877857.9811656042.017505533.417384033.12五、净利润（净亏损

78297444.39185955056.4995065011.7270768965.85以“-”号填列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填78297444.39185955056.4995065011.7270768965.85

列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填

列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以74036393.57180757969.3090327937.3066225686.70“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列4261050.825197087.194737074.424543279.15

）

六、其他综合收益的

5513551.52-882898.57404461.64-89961.02

税后净额

（一）归属母公司所

有者的其他综合收益5513551.52-882898.57404461.64-89961.02的税后净额

21赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1．不能重分类进损

2284371.52358702.97-175094.43-148071.40

益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具

2284371.52358702.97-175094.43-148071.40

投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益

3229180.00-1241601.54579556.0758110.38

的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表

3229180.00-1241601.54579556.0758110.38

折算差额

（7）其他

22赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

七、综合收益总额83810995.91185072157.9295469473.3670679004.83

（一）归属于母公司

79549945.09179875070.7390732398.9466135725.68

股东的综合收益总额

（二）归属于少数股

4261050.825197087.194737074.424543279.15

东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.781.900.950.91（元/股）

（二）稀释每股收益

0.781.900.950.91（元/股）

3、合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产

生的现金流量：

销售商品、提供

733528051.57720526195.87601209069.37491230303.61

劳务收到的现金

收到的税费返还106365.651041092.83438178.71-收到其他与经营

10283060.3330457864.0811549146.0814111980.57

活动有关的现金经营活动现金流

743917477.55752025152.78613196394.16505342284.18

入小计

购买商品、接受

449358456.00387452663.59342210941.60314258166.45

劳务支付的现金

23赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度支付给职工以及

为职工支付的现164820959.48174228553.21119704756.0594891310.72金

支付的各项税费51611335.3767008558.4935976206.5327620900.46支付其他与经营

41186640.5656661255.1947986401.4442254425.93

活动有关的现金经营活动现金流

706977391.41685351030.48545878305.62479024803.56

出小计经营活动产生的

36940086.1466674122.3067318088.5426317480.62

现金流量净额

二、投资活动产

生的现金流量：

取得投资收益收

1610092.234307472.798780670.26868893.98

到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

238064.85146018.343881959.691745.00

长期资产收回的现金净额收到其他与投资

628698178.081155000000.001458888350.00302500000.00

活动有关的现金投资活动现金流

630546335.161159453491.131471550979.95303370638.98

入小计

购建固定资产、无形资产和其他

114865414.3584528468.9224854766.164319608.24

长期资产支付的现金

24赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度取得子公司及其

他营业单位支付-165517003.77--的现金净额支付其他与投资

640022000.001107000000.001496888350.00312500000.00

活动有关的现金投资活动现金流

754887414.351357045472.691521743116.16316819608.24

出小计投资活动产生的

-124341079.19-197591981.56-50192136.21-13448969.26现金流量净额

三、筹资活动产

生的现金流量：

吸收投资收到的

6703451.04-423413472.82

现金取得借款收到的

91330000.0098900000.00--

现金筹资活动现金流

91330000.00105603451.04-423413472.82

入小计偿还债务支付的

110350000.0037600000.0021000000.006000000.00

现金

分配股利、利润

或偿付利息支付65971989.5154213181.4652900573.059438986.25的现金

其中：子公司支

付给少数股东的4677378.474263366.984210121.638100000.00

股利、利润支付其他与筹资

--8364716.9818099237.22活动有关的现金

25赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度筹资活动现金流

176321989.5191813181.4682265290.0333538223.47

出小计筹资活动产生的

-84991989.5113790269.58-82265290.03389875249.35现金流量净额

四、汇率变动对

现金及现金等价4088185.79-1935388.25-723819.19503668.10物的影响

五、现金及现金

-168304796.77-119062977.93-65863156.89403247428.81等价物净增加额

加：期初现金及

396828167.07515891145.00581754301.89178506873.08

现金等价物余额

六、期末现金及

228523370.30396828167.07515891145.00581754301.89

现金等价物余额

截至2025年9月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

持股比例公司名称取得方式直接间接

长沙赛恩斯环保工程技术有限公司100%设立

宁乡东城污水处理有限公司55%设立

湖南信泰环境服务有限公司100%设立

Science Environmental Protection d.o.o. Bor 100% 设立

衡阳松恩环保科技有限公司100%设立

赛恩斯（香港）控股有限公司100%设立

26赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

持股比例公司名称取得方式直接间接

SES Environmental Protection (Perth) Pty. Ltd 100% 设立

福建紫金龙立化学有限公司100%收购

花垣兴恩环保有限公司100%设立

西藏龙湘环保有限公司65%设立

山东龙立化学有限公司100%设立

铜陵龙瑞化学科技有限公司65%设立

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

公司名称变动情况取得方式变化期间铜陵龙瑞化学科技有限公司新增设立

2025年1-9月

山东龙立化学有限公司新增设立花垣兴恩环保有限公司新增设立西藏龙湘环保有限公司新增设立2024年度福建紫金龙立化学有限公司新增收购

SES Environmental Protection (Perth) Pty.新增设立

Ltd

2023年度

衡阳松恩环保科技有限公司新增设立

赛恩斯（香港）控股有限公司新增设立

报告期内，公司的主要财务指标如下：

27赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额（万元）193992.05182616.06149301.84137126.11归属于母公司所有

109433.87107439.5493179.3187954.03

者权益（万元）

流动比率（倍）1.711.952.602.97

速动比率（倍）1.391.822.532.67资产负债率（母公

43.6338.8736.5931.57司）（%）资产负债率（合并

41.5739.0035.0033.09）（%）

利息保障倍数41.4460.9091.0435.53应收账款周转率（

1.061.672.152.12次/年）存货周转率（次/年

2.8910.748.365.15

）归属于母公司所有者的净利润（7403.6418075.809032.796622.57万元）扣除非经常性损益后归属于母公

7196.5411644.927528.175575.61

司所有者的净利润（万元）每股经营活动产

生的现金流量净0.390.700.710.28额（元/股）每股净现金流量（-1.77-1.25-0.694.25元/股）

28赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度归属于母公司所

有者的每股净资11.4811.279.839.28产（元/股）

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

2根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

%//归属于母公司所有者的净利

6.720.780.78

润

2025年1-9月

扣除非经常性损益后归属于

6.540.750.75

母公司所有者的净利润

29赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

%//归属于母公司所有者的净利

18.081.901.90

润

2024年度

扣除非经常性损益后归属于

11.651.221.22

母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利

9.990.950.95

润

2023年度

扣除非经常性损益后归属于

8.330.790.79

母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利

13.780.910.91

润

2022年度

扣除非经常性损益后归属于

11.600.760.76

母公司所有者的净利润

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金23276.8412.00%40305.2922.07%53909.9836.11%59526.2143.41%交易性金

1130.000.58%--4800.003.21%1000.000.73%

融资产

应收票据1376.980.71%1177.800.64%1612.641.08%1386.301.01%

应收账款56510.3729.13%57315.2031.39%42068.0828.18%25116.1318.32%

30赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例应收款项

101.510.05%39.860.02%271.800.18%102.400.07%

融资

预付款项6694.023.45%4296.682.35%1116.250.75%755.270.55%其他应收

1702.730.88%1578.020.86%1336.780.90%1025.910.75%

款

合同资产4452.582.30%4622.202.53%4646.843.11%3001.542.19%

存货22936.6811.82%8061.124.41%3206.762.15%10557.347.70%一年内到

期的非流----163.890.11%648.010.47%动资产其他流动

3952.722.04%1814.620.99%432.980.29%651.370.48%

资产流动资产

122134.4262.96%119210.7965.28%113566.0076.06%103770.4875.68%

合计长期应收

------163.890.12%款长期股权

----5798.683.88%5167.023.77%投资其他权益

519.730.27%250.980.14%208.780.14%222.850.16%

工具投资

固定资产25357.1913.07%24703.4713.53%8099.615.42%8489.896.19%

在建工程792.200.41%61.360.03%2528.981.69%146.500.11%

无形资产25065.9012.92%18507.2810.13%16730.8411.21%17984.3713.12%

商誉17858.219.21%17858.219.78%----

31赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例长期待摊

459.400.24%504.270.28%----

费用递延所得

1642.820.85%1387.810.76%1167.400.78%796.540.58%

税资产其他非流

162.190.08%131.900.07%1201.560.80%384.580.28%

动资产非流动资

71857.6437.04%63405.2734.72%35735.8423.94%33355.6324.32%

产合计

资产总计193992.05100.00%182616.06100.00%149301.84100.00%137126.11100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为137126.11万元、149301.84万元、

182616.06万元和193992.05万元。其中，流动资产占资产总额的比例分别为

75.68%、76.06%、65.28%和62.96%，非流动资产占资产总额的比例分别为

24.32%、23.94%、34.72%和37.04%。公司流动资产占比较高，公司总资产随着

公司投资和经营规模的扩大呈上升趋势。

报告期各期末，公司的流动资产总额分别为103770.48万元、113566.00万元、119210.79万元和122134.42万元。公司流动资产逐年呈上升趋势，主要由货币资金、应收账款等项目构成，公司应收账款规模逐年扩大主要系公司销售规模增长。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为33355.63万元、35735.84万元、

63405.27万元和71857.64万元。公司非流动资产逐年增加，2024年公司非流动

资产规模大幅增加主要系公司本期并购福建紫金龙立化学有限公司致使公司固定资产及商誉增加所致。

公司报告期各期末的负债构成情况如下：

32赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款8000.009.92%9493.0113.33%----

应付票据16685.1820.69%10290.0614.45%11017.5621.08%3501.627.72%

应付账款26016.1732.26%26050.2536.58%21093.5540.36%17617.5538.83%

合同负债10247.1812.71%4572.496.42%4445.438.51%7076.5615.60%

应付职工薪酬1914.022.37%4615.756.48%2970.725.68%1894.644.18%

应交税费1245.141.54%2000.182.81%1702.213.26%1123.252.48%

其他应付款984.561.22%640.860.90%487.830.93%1879.334.14%

一年内到期的非流动负债------703.771.55%

其他流动负债6190.787.68%3472.754.88%1904.173.64%1110.722.45%

流动负债合计71283.0388.39%61135.3585.84%43621.4783.47%34907.4576.93%

长期借款988.001.23%1400.001.97%--1400.003.09%

预计负债1846.842.29%1795.782.52%1736.093.32%1665.513.67%

递延所得税负债328.150.41%369.800.52%----

递延收益6196.807.68%6517.519.15%6903.7013.21%7400.4416.31%

非流动负债合计9359.8011.61%10083.0914.16%8639.8016.53%10465.9623.07%

负债合计80642.83100.00%71218.44100.00%52261.27100.00%45373.40100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为45373.40万元、52261.27万元、

71218.44万元和80642.83万元，公司的负债主要为应付票据、应付账款、合同负债、递延收益等项目。公司2023年度负债总额增加主要系公司优化资金结构使用银行承兑方式支付供应商欠款增加，公司2024年度负债总额增加主要系公司本期内新增短期借款，且应付账款金额有所增加所致。

33赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）1.711.952.602.97

速动比率（倍）1.391.822.532.67资产负债率（合

41.5739.0035.0033.09并）（%）

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率呈下滑趋势，主要系报告期内公司短期借款、应付票据及应付账款规模增长超过公司流动资产增长速度。公司资产负债率水平在合理范围内，整体保持稳定。

报告期内，公司的主要营运能力指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）1.061.672.152.12

存货周转率（次/年）2.8910.748.365.15

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.12次/年、2.15次/年、1.67次/年和1.06次/年，主要系公司应收账款余额上升从而使公司整体的应收账款的周转率下降。报告期内，公司存货周转率分别为5.15次/年、8.36次/年、10.74次/年和2.89次/年，随着收入规模的增长，公司综合解决方案的业务结构有所下降，公司存货周转率持续上升，存货管理能力良好。

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入67722.4792719.3480840.5054818.90

34赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业成本44784.8960512.6357537.6937986.99

营业利润8745.3218947.989938.397646.34

利润总额8717.5319761.1110257.057815.30

净利润7829.7418595.519506.507076.90归属于母公司

7403.6418075.809032.796622.57

股东的净利润

公司业务涵盖含重金属污酸、废水、废渣治理和资源化利用、环境修复、

环保药剂与铜萃取剂、环保设备生产销售、设计及技术服务、环保管家、环境

咨询、环境检测等领域，提供重金属污染防治综合解决方案、产品销售、运营服务等产品或服务。近年来，公司不断优化业务结构，运营服务和产品销售业务均呈现快速增长的态势。

报告期内，公司分别实现营业收入54818.90万元、80840.50万元、

92719.34万元和67722.47万元，公司营收规模持续增长。2023年度主要受公

司上市后品牌效应提升的影响，重金属污染防治综合解决方案业务和产品销售业务增长较快；同时公司推行营销体系改革，提高业务推广效率，助力公司业务增长。

报告期内，公司分别实现净利润7076.90万元、9506.50万元、

18595.51万元和7829.74万元，公司净利润规模持续增长。公司2024年度净

利润大幅提升主要系公司营业收入增加及收购联营企业投资收益增加所致。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过56500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

1选冶药剂再扩建项目（一期）17751.2216000.00

2年产100000吨/年高效浮选药剂建设项60000.0032500.00

35赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

目

3补充流动资金8000.008000.00

85751.2256500.00

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相

关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司利润分配具体政策

（1）公司利润分配具体政策

利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合等法律法规允许

的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

36赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司现金股利政策目标为剩余股利。

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（2）利润分配期间间隔：在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年

度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（3）现金、股票分红具体条件和比例

1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长

期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股

本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

37赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公

司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。

*当年经营活动产生的现金流量净额为负。

*中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（4）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案

进行研究论证：

1）进行利润分配时，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能

力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

38赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）利润分配方案的决策程序如下：

1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会就利润分配预案形成

决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（6）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别决议通过。

股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案

39赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议。

股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（7）利润分配政策的实施

1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润现

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

*是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

*分红标准和比例是否明确和清晰；

*相关的决策程序和机制是否完备；

*公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

*中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。

2）公司年度报告期内盈利且母公司报表中累计未分配利润为正，未进行现

金分红或拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

*结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资

金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

*留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

*公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

*公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

40赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司存在前述情形的，公司董事长、总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（9）股东分红回报规划的制订周期和调整机制

1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（10）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：

41赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；

2）当年末公司资产负债率超过70%；

3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

12022公司于2023年4月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于

2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本94826667股，以此计算合计拟派发现金红利48361600.17元（含税）。2023年5月16日，公司召开2022年度股东会审议通过上述议案。

22023公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公

司<2023年度利润分配预案>的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利

5.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本94826667股，以此计算合

计拟派发现金红利47413333.50元（含税）。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东会审议通过上述议案。2024年6月6日，2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股票上市流通，总股数499512股。截至2024年7月1日（权益分派实施公告披露日），公司总股本95326179股，以此计算合计派发现金红利47663089.50元（含税）。

32024公司于2025年4月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于

公司<2024年度利润分配预案>的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红

利6.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本95326179股，以此计算

42赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

合计拟派发现金红利60055492.77元（含税）。2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会审议通过上述议案。

单位：元

202420232022

合并报表归属于母公司所有者的净利润180757969.3090327937.3066225686.70

现金分红（含税）60055492.7747663089.5048361600.17当年现金分红占合并报表归属于母公司所

33.22%52.77%73.03%

有者的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计156080182.44