证券代码：688480证券简称：赛恩斯公告编号：2025-024

赛恩斯环保股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：第二类限制性股票

* 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《赛恩斯环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）授予限

制性股票合计530.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的5.56%。其中，首次授予479.10万股，占本激励计划公告时公司股本总额的5.03%，占本激励计划限制性股票授予总额的90.40%；预留授予50.90万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.53%，占本激励计划限制性股票授予总额的9.60%。

一、本激励计划实施的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《赛恩斯环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划。

其具体执行情况如下：2023年限制性股票激励计划以2023年4月21日为首次授予日，以13.93元/股的授予价格向121名激励对象授予167.50万股限制性股票。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，首次授予价格调整为13.42元/股。

2023年限制性股票激励计划以2024年4月2日为预留授予日，以13.93元

/股的授予价格向14名激励对象授予16.85万股限制性股票。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，预留授予价格调整为13.42元/股。

2024年5月31日，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

符合归属条件的股票上市流通。

因公司层面业绩考核目标未完成，2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会作废对应归属期内的已获授尚未归属以及离职或退休人员的限制性股票。

以上信息以截至本计划披露日公司董事会已审议通过的议案和已披露的公告为准。

本次激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、本激励计划实施的方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的权益数量本激励计划授予限制性股票合计530.00万股，占本激励计划公告时公司股

本总额的5.56%。其中，首次授予479.10万股，占本激励计划公告时公司股本总额的5.03%，占本激励计划限制性股票授予总额的90.40%；预留授予50.90万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.53%，占本激励计划限制性股票授予总额的9.60%。

公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总

额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励

计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

四、本激励计划激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》

《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

2、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其

他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象不超过185人，占公司截至2024年12月31日员工总人数的比例为14.44%。

2、激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内

于公司任职，并与公司签署劳动合同或者聘用协议。3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

占授予占公司总序总量的姓名职务获授数量股本的比号比例例

1高伟荣董事长、核心技术人员203.77%0.21%

2蒋国民董事、总经理、核心技术人员203.77%0.21%

3邱江传董事、董事会秘书、副总经理203.77%0.21%

4王朝晖董事、副总经理、财务总监203.77%0.21%

5高亮云董事、副总经理203.77%0.21%

6黄剑波副总经理203.77%0.21%

7闫虎祥核心技术人员61.13%0.06%

8刘永丰核心技术人员61.13%0.06%

9孟云核心技术人员50.94%0.05%

10高时会项目管理部副经理20.38%0.02%

11公司（含子公司）其他核心员工（175人）340.164.17%3.57%

首次授予部分合计（共计185人）479.190.4%5.03%

预留50.99.6%0.53%

合计530100.00%5.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股

本的1%；公司全部有效期内的股权激励计划涉及的公司股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议

时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划首次授予激励对象除高伟荣、高亮云、高时会外，不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女以及外籍员工。3、预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务类别，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3、在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激

励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的第二类限制性股票失效。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，

如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如

下表所示：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期40%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

第三个归属期30%起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分第二类限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二

类限制性股票一致。若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例预留授予第一个归自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次

50%

属期授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个归自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次

50%

属期授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配

股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。

本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公

司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法（一）本激励计划的授予价格

本激励计划授予（含预留授予）第二类限制性股票的授予价格为每股19.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.26元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。

（二）本激励计划限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股38.52元。

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股35.83元。

3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股33.89元。

4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股32.28元。

本激励计划预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股19.26元。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（三）本激励计划限制性股票定价依据及合理性说明

公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护

股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

七、本激励计划限制性股票的授予条件与归属条件（一）本激励计划限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划限制性股票的归属条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上

述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的

第二类限制性股票应当由公司作废失效。

（三）本激励计划公司层面业绩考核本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2026年-2027年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

基准年考核年业绩考核目标归属期

份度归属系数80%归属系数90%归属系数100%营业收入较营业收入较营业收入较

2024年增长不2024年增长不2024年增长不

第一个低于24.00%；低于27.00%；或低于30.00%；

2024年2025年

归属期或扣非净利润扣非净利润较或扣非净利润较2024年增长2024年增长不较2024年增长

不低于16.00%低于18.00%不低于20.00%营业收入较营业收入较营业收入较

第二个2024年增长不2024年增长不2024年增长不

2024年2026年

归属期低于40.00%；低于45.00%；或低于50.00%；

或扣非净利润扣非净利润较或扣非净利润较2024年增长2024年增长不较2024年增长

不低于36.00%低于40.00%不低于45.00%营业收入较营业收入较营业收入较

2024年增长不2024年增长不2024年增长不

第三个低于76.00%；低于85.00%；或低于95.00%；

2024年2027年

归属期或扣非净利润扣非净利润较或扣非净利润较2024年增长2024年增长不较2024年增长

不低于48.00%低于54.00%不低于60.00%

若预留部分第二类限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部

分第二类限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第

二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

基准年考核年业绩考核目标归属期

份度归属系数80%归属系数90%归属系数100%营业收入较营业收入较营业收入较预留授2024年增长不2024年增长不2024年增长不

予第一低于40.00%；低于45.00%；或低于50.00%；

2024年2026年

个归属或扣非净利润扣非净利润较或扣非净利润期较2024年增长2024年增长不较2024年增长

不低于36.00%低于40.00%不低于45.00%营业收入较营业收入较营业收入较预留授2024年增长不2024年增长不2024年增长不

予第二低于76.00%；低于85.00%；或低于95.00%；

2024年2027年

个归属或扣非净利润扣非净利润较或扣非净利润期较2024年增长2024年增长不较2024年增长

不低于48.00%低于54.00%不低于60.00%

注：1.上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述扣非净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除公司全部在有效

期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（四）本激励计划个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能

完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

（五）本激励计划考核指标的科学性和合理性说明

公司层面业绩指标为扣非净利润、营业收入。净利润能够准确反映公司的盈利能力和成长性，以及为股东带来回报的能力。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

5、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责

实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。

（二）本激励计划限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留第二类限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准，董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对第二类限制性股票授予日及激励对

象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行

首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

（三）本激励计划限制性股票的归属程序

1、在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本

激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司办理第二类限制性股票归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）本激励计划限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，

应对第二类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；

P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。

（二）本激励计划限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对

第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整

后的第二类限制性股票授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为

调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。5、 增发公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（三）第二类限制性股票的调整程序公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整第二类限制性

股票数量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归

属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模

型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型(B-S

模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年7月19日对首次授予的479.10万份第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：

（1）标的股价：38.41元/份（假设公司授予日收盘价为2025年07月18日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；（3）历史波动率：38.77%、31.98%、29.01%（分别采用科创板指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.34%、1.40%（分别采用中国人民银行制定的1年期、3年期国债利率）。

（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2025年09月首次向激励对象授予权益，本期激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

8885.401936.044606.551760.22582.59

注：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，

激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分。预留部分的第二类限制性股票在正式授予之

前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。

与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

预留部分第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票的会计处理。

十一、公司/激励对象的权利义务、争议或纠纷的解决机制

（一）公司的权利与义务1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。

4、激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。5、激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。

9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》

所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象情况发生变化的处理方式

（一）本激励计划变更与终止的程序

1、本激励计划的变更程序

1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东大会审议决定，且不得包括下列情形：

i.导致提前归属的情形；ii.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。

3）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更

后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效

（二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式

1、公司发生异动的处理

1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

*公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；*公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变

更或调整：

*公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

*公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合第二类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公司进行作废失效处理。

激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化的处理方式

1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象已归属的第二类限制性股票不作处理，尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其

获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重

违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司第二类限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。

3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协

议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳

动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住

国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

4）激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳

动服务的，其已归属的第二类限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的第二类限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废。

激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的第二类限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

激励对象在退休前需支付完毕第二类限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。

5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

*当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。*当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所得税。

6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

*激励对象若因执行职务身故的，其获授的第二类限制性股票将由继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。

*激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。

7）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

特此公告。

赛恩斯环保股份有限公司董事会

2025年7月22日