湖南启元律师事务所

关于赛恩斯环保股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及

作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站：www.qiyuan.com致：赛恩斯环保股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯””、“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《赛恩斯环保股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉相关事项出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《赛恩斯环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及

其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意

见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

1误导性陈述或者重大遗漏。

4、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关法律事项发表意见，不对本激

励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

2正文

一、本次归属与本次作废的批准和授权

1、2025年7月19日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于<2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案。同日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

2、2025年7月22日，公司披露了《赛恩斯环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划激励对象名单进行了公示。根据公司提供的资料和确认，2025年7月22日至2025年7月31日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

3、2025年8月1日，公司披露了《赛恩斯环保股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本次《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

4、2025年8月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。

5、2025年8月8日，公司披露了《赛恩斯环保股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查后

3认为：有2名核查对象在知悉本次激励计划后至公司首次披露本次激励计划相关

公告前存在买卖公司股票的情况。为确保本次激励计划的合法合规性，基于审慎原则，该2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划的资格。

6、2025年9月2日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7、2026年7月14日，公司分别召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

8、2026年8月21日，公司分别召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》，关联董事已回避表决相关议案。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属与本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2025年9月2日，本次激励计划中首次授予部分的限制性股票于2026年9月2日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

4根据《激励计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次归属条件成

就情况如下：

归属条件条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

公司未发生前述情形，满足法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚本次拟归属的激励对象未发

或者采取市场禁入措施；生前述情形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的激励

3、激励对象归属权益的任职期限要求对象中有11名激励对象离

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司任职的要求。职，剩余172名激励对象符合归属任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期对应的考核年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标根据天健会计师事务所（特基准考核归属期归属系数殊普通合伙）出具的天健审

年份年度归属系数80%归属系数90%

100%(2026)2-374号《审计报告》：

营业收入较公司2025年经审计营业收营业收入较营业收入较

2024年增长不入为123040.69万元，较

2024年增长不2024年增长不

低于24.00%；2024年营业收入92719.34

第一个20242025低于27.00%；低于30.00%；

或扣非净利润万元增长32.70%，公司层面归属期年年或扣非净利润或扣非净利润

较2024年增归属比例为100%。

较2024年增长较2024年增长长不低于

不低于18.00%不低于20.00%

16.00%

注：1.上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述扣非净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，同

5时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股

份支付费用影响的数值作为计算依据。

本次拟归属的172名激励对象中，153名绩效考核结果为 A或 B，个人层面可归属比例为100%；17名绩效考

核结果为 C，个人层面可归属比例为80%；2名绩效考

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 核结果为 D，个人层面可归

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，属比例为0%。

并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果上述17名绩效考核结果为划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归 C，个人层面不可归属的限属比例如下：制性股票数量为26480股；

考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 2 名绩效考核结果为 D，个个人层面归人层面不可归属的限制性股

100%100%80%0%

属比例票数量为12800股。

激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不此外，公司11名激励对象离能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。职已不符合激励对象资格，其获授的248000股限制性股票不可归属。

前述因激励对象离职以及个人绩效考核结果不可归属的限制性股票合计287280股全部作废失效。

（三）本次归属人数及归属数量根据公司于2026年8月21日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的

《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》

以及公司的确认，本次归属条件已成就，本次可归属的激励对象共172人，可归属的限制性股票数量为1769920股。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次归属依法履行信息披露义务；本次归属尚未进入归属期，尚待公司于归属期内办理本次归属相关事宜。

6三、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效；激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

根据公司提供的激励对象离职证明文件、本次归属情况表以及公司的书面确认，本激励计划首次授予的11名激励对象因个人原因已离职，不符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废失效；本激励计划首次授予的 17名激励对象 2025年度个人绩效考核结果为“合格（C）”，其个人层面归属比例为80%，对应第一个归属期不得归属的限制性股票作废失效，2名激励对象考核结果为“不合格（D）”，个人层面归属比例为 0%，对应第一个归属期计划归属的限制性股票全部作废失效。

（二）本次作废的数量2026年8月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》，同意作废失效

前述因激励对象离职不得归属及激励对象因个人考核结果不能归属或不能完全归属的限制性股票合计287280股。

综上，本所认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属与本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次归属依

7法履行信息披露义务；本次归属尚未进入归属期，尚待公司于归属期内办理本次

归属相关事宜；公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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