申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于赛恩斯环保股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛

恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“上市公司”或“公司”）首次

公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对赛恩斯首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会于2022年9月15日出具《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2166号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）23706667 股，并于 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为94826667股，其中无限售条件流通股19296017股，有限售条件流通股75530650股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为3名，限售期为自公司股票上市之日起36个月，限售股数量为31480000股，

占公司股本总数的33.0235%。现限售期即将届满，上述限售股将于2025年11月26日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司首次公开发行后总股本为94826667股。

公司于2024年5月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股份登记工作，本次归属股票的上市流通数量为499512股，本次变动后，公司总股本为95326179股，具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《赛恩斯环保股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司不存在其他导致股本数量变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

（一）公司控股股东及实际控制人之一、董事长、核心技术人员高伟荣承诺：

（1）限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；

三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

本人在任期届满前不担任发行人的董事以及高级管理人员职务的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，*每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；*不再担任发行人董事以及高级管理人

员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的百分之二十五；本人离职的，在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人首发前的股份。

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则

对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。

（2）持股意向及减持意向

本人基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下才可以转让发行人股票。

本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。

若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人减持时将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

本人计划通过二级市场集中竞价交易减持发行人股份时，将在首次卖出的15个交易日前通过发行人预先披露减持计划。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

1）本人承诺的锁定期届满。

2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通

过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A 股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若审计基准日后因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持发行人股份。

本人承诺，如在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露发行人的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期

间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。（二）公司控股股东及实际控制人之一、董事、副总经理高亮云承诺：

（1）限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：

于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；

三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则

对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。

（2）持股意向及减持意向

本人基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下才可以转让发行人股票。

本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。

若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持；若发行人上市后六个月内

发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人减持时将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

本人计划通过二级市场集中竞价交易减持发行人股份时，将在首次卖出的15个交易日前通过发行人预先披露减持计划。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：1）本人承诺的锁定期届满。

2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通

过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A 股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若审计基准日后因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持发行人股份。

本人承诺，如在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露发行人的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期

间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

（三）公司控股股东及实际控制人之一高时会承诺：

（1）限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：

于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则

对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。

（2）持股意向及减持意向

本人基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下才可以转让发行人股票。

本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。

若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持；若发行人上市后六个月内

发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人减持时将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

本人计划通过二级市场集中竞价交易减持发行人股份时，将在首次卖出的15个交易日前通过发行人预先披露减持计划。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

1）本人承诺的锁定期届满。

2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通

过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A 股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律法规及上海证券交易所规则要求。本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若审计基准日后因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持发行人股份。

本人承诺，如在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露发行人的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期

间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

注：高亮云承诺作出时担任公司董事、副总经理，2023年公司董事会换届后不再担任董事职务，其他任职无变化。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为31480000股，占公司股本总数的

33.0235%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。

（二）本次限售股上市流通日期为2025年11月26日。

（三）限售股上市流通明细清单序股东名持有限售股数持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股

号称量(股)总股本比例数(股)数量(股)

1高伟荣2373000024.8935%23730000-

2高亮云62200006.5250%6220000-

3高时会15300001.6050%1530000-

合计3148000033.0235%31480000-

注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留四位小数；

2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；

（四）限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）

1首发限售股3148000036

合计31480000/

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，赛恩斯本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对赛恩斯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：____________________________________叶强王祎婷申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日