湖南启元律师事务所

关于赛恩斯环保股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二六年四月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：赛恩斯环保股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”或“发行人”）的委托，担任赛恩斯本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，为发行人本次发行了《湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2026年4月9日下发了《关于赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕43号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：

（一）本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》

一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

7-3-1（二）本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

（三）除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

（四）本所同意将本补充法律意见书作为赛恩斯本次发行的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

（五）本补充法律意见书仅供赛恩斯为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-2目录

《审核问询函》问题1：关于本次募投项目...................................4

7-3-3正文

一、《审核问询函》问题1：关于募投项目

根据申报材料：根据申报材料：（1）本次募投项目为选冶药剂再扩建项目（一期）、年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目和补充流动资金项目；（2）选冶药

剂再扩建项目（一期）项目拟在现有产能基础上扩建，项目建设完成后可实现年产5000吨选冶药剂，实施主体龙立化学为公司2024年收购，尚未取得本次募投项目用地；

（3）年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目建成后将达到100000吨/年高效浮选药剂产能，产品属于扩展公司现有浮选药剂产品矩阵，全资子公司龙立化学已完成小批量浮选药剂产品复配，并已实现少量销售。

请发行人在募集说明书中补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系，结合公司募投项目产品所涉领域的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否

符合投向主业要求，是否投向科技创新领域；（2）结合公司技术及人员储备、土地等相关手续办理进展、原材料及设备采购稳定性等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，高效浮选药剂建设项目未由龙立化学实施的主要考虑；（3）结合公司及同行业可比公司募投项目产品现有及扩产产能、下游市场空间、竞争优劣势、客户

储备、在手及意向订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性及相关的产能消化措

施；（4）本次募投项目是否新增关联交易，是否违反发行人、控股股东和实际控制人

已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性；（5）前次募投项目变更前后非资本性支出占比情况，本次募集资金补充流动资金的合理性；

（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师根据《监管规则适用指引——发

行类第6号》6-2和6-4的规定对土地及关联交易事项进行核查并发表明确意见，请

7-3-4申报会计师对事项（5）-（6）进行核查并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目用地的不动产权证；

2、登陆福建省土地使用权出让管理系统（网上交易模块）查询了发行人选冶药剂

再扩建项目（一期）所涉项目用地的土地使用权挂牌出让公告、出让结果公示，并查阅了发行人与上杭县自然资源局签订的《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》；

3、查阅了发行人关于募投项目用地出具的说明；

4、查阅了上杭县自然资源局出具的《情况说明》；

5、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告；

6、查阅了控股股东、实际控制人出具的《关于减少与发行人关联交易的承诺函》；

7、查阅了发行人关于募投项目实施是否新增关联交易的说明文件，并对发行人

募投项目负责人、财务部总监进行了访谈。

【核查结果及回复】

（一）披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政

策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目用地的具体情况如下：

山东龙立化学就其年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目已取得坐落于青岛新

河生态化工科技产业基地的不动产权证号为鲁（2025）平度市不动产权第0030245号

的国有建设用地土地使用权，土地用途为工业用地，本募投项目用地符合国家土地法律法规政策和城市规划。

福建紫金龙立化学正在推进办理选冶药剂再扩建项目（一期）的项目用地手续，

7-3-5截至本补充法律意见书出具日，上杭县自然资源局已完成前述募投项目用地的土地招

拍挂程序，福建紫金龙立化学已与上杭县自然资源局签订《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》，根据发行人的说明，后续将依法完成土地出让款及契税缴纳，办理土地使用权登记手续，预计取得该项目土地使用权不存在实质性障碍。根据前述《国有建设用地使用权出让合同》的约定，上杭县自然资源局同意在2026年6月12日之前将前述土地交付给福建紫金龙立化学；同时，根据上杭县自然资源局出具的《情况说明》，确认前述募投用地符合土地利用总体规划、土地政策及该区域城乡规划，福建紫金龙立化学依法履行相关程序并支付相关费用后，取得该项目用地的不动产权证书不存在实质性法律障碍。

据此，本所认为，发行人上述募投项目用地落实的风险较小；即使未来选冶药剂再扩建项目（一期）的项目用地因客观原因无法按照计划取得，发行人将积极与相关主管部门沟通协调其他可用地块等作为替代措施，以满足该募投项目的用地需求，预计不会对募投项目正常实施产生重大不利影响。

（二）本次募投项目是否新增关联交易，是否违反发行人、控股股东和实际控制

人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性

1、本次募投项目实施后可能新增关联销售，不会违反发行人、控股股东和实际控

制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

发行人选冶药剂再扩建项目（一期）建设完成后可实现年产5000吨铜萃取剂产品，将进一步提升公司现有选冶药剂的产能规模，尤其是铜萃取剂产能规模将得到进一步提升。发行人产品主要面向海外市场，除向中资企业销售外，更多将向非中资企业销售。紫金矿业下属矿山企业属于发行人的目标客户群体，如果发行人的产品在萃取性能、复配技术、产品价格等方面相比市场同类产品具有优势，紫金矿业下属企业基于商业决策，可能会向发行人采购本项目产品，发行人将可能增加关联销售。随着选冶药剂再扩建项目（一期）项目产品投产，发行人将积极拓展更多地区和客户，加强新客户、原有非关联方客户开发力度。

发行人年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目建成后将达到100000吨/年高效

浮选药剂产能，本项目产品属于扩展发行人现有浮选药剂产品矩阵，与发行人既有客

7-3-6户、业务流程高度重叠，属于同一产业链的前端过程控制，服务于同一矿冶与重金属

污染控制场景，形成绿色矿山化学品技术和产品体系，针对不同矿山矿石特点为客户提供“一矿一药”的定制化服务。年产100000吨高效浮选药剂建设项目产品主要面向海外市场，除向中资企业销售外，更多将向非中资企业销售。紫金矿业下属矿山企业属于公司的目标客户群体，发行人的产品在选矿回收率、环保绿色和产品价格等方面相比市场同类产品具有优势，紫金矿业下属企业基于商业决策，已与发行人签订本项目产品的意向合作协议，发行人将可能增加关联销售。随着本项目产品投产，发行人将积极拓展更多地区和客户，加强新客户、原有非关联方客户开发力度。

发行人的控股股东、实际控制人高伟荣、高亮云、高时会已于2021年12月6日出具《关于减少与发行人关联交易的承诺函》，承诺：“在本承诺人作为赛恩斯环保的控股股东、实际控制人期间，本承诺人将尽量避免与赛恩斯环保及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守赛恩斯环保的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益”，因此，本次募投项目不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人财务部总监，若未来上述募投项目不可避免的需向关联方进行销售，公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将严格根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关法律法

规规定及公司内部制度规定，对相关的关联交易履行必要的董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东回避相关表决，并及时履行信息披露义务。

据此，本所认为，本次募投项目实施后可能新增关联销售，不违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

2、本次募投项目实施后可能新增关联销售，不会严重影响公司生产经营的独立性

7-3-7经本所律师核查，报告期各期，公司向紫金矿业及其关联方合计销售占比均在25%

至35%之间，且相对稳定，公司销售对紫金矿业不存在重大依赖。公司一直坚持通过过硬的技术实力与优质的服务，深入挖掘优质客户的潜在需求，延伸服务的产业链，增加客户粘性。公司已与众多知名有色金属企业建立良好、稳定的合作关系，并在有色金属行业中获得了良好的市场口碑，为公司未来的业务拓展和市场开拓奠定了坚实的基础。同时，公司不断加大研发力度，扩充产品体系，拓展与其他行业比如新能源和新材料领域的企业的合作；未来，随着新的环境保护政策或环保标准的提升，下游客户的需求有望进一步扩大，为公司带来更多业务合作机会。公司积极推动新客户、新项目的拓展，除长期保持稳定合作的紫金集团下属企业等客户外，公司具备较强的新客户开拓能力。综上，公司不会出现高度依赖紫金矿业的情况。

公司积极推动新客户、新项目的拓展，除长期保持稳定合作的紫金矿业下属企业等客户外，公司具备较强的新客户开拓能力。根据公司的确认，公司改善客户结构、拓展新客户的措施如下：

（1）积极拓展新客户、新项目

公司一直坚持通过过硬的技术实力与优质的服务，深入挖掘优质客户的潜在需求，延伸服务的产业链，增加客户粘性。公司已与株洲冶炼集团股份有限公司、大冶有色金属集团控股有限公司、江西铜业股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有

限公司、白银有色集团股份有限公司等众多知名有色金属企业的建立良好、稳定的

合作关系，并在有色金属行业中获得了良好的市场口碑，为公司未来的业务拓展和市场开拓奠定了坚实的基础。报告期内，公司拓展了云南锡业股份有限公司铜业分公司、赤峰中色锌业有限公司、郴州市产业投资集团有限公司、铜陵铜冠环保科技

有限公司等新客户；未来，随着新的环境保护政策或环保标准的提升，下游客户的需求有望提升，进一步丰富公司客户群体。

（2）强化全球化布局，加快海外市场拓展步伐

公司强化全球化布局，报告期内实现拓展卡莫阿铜业有限公司、圭亚那奥罗拉金矿有限公司和 Erdenes Tsagaan Suvarga LLC.等海外客户。公司先后设立塞尔维亚、香港、澳大利亚等境外子公司，以境外子公司为支点，积极开拓周边市场。

7-3-8公司加强在海外市场的战略部署，特别是在药剂销售领域，积极拓展刚果

（金）、南美智利等新兴市场；龙立化学独立开拓了境外客户如如瓦西矿业公司、

五矿资源金塞维尔有限公司等，并通过将部分终端客户转化为直接客户的方式拓展客户群体，如非洲电力煤炭有限公司和寒锐金属刚果公司。公司通过上述途径进一步挖掘海外客户资源，丰富客户群体。

（3）高度重视研发建设，保持产品市场竞争力

公司以成为重金属污染防治领域的领航者为核心发展目标，长期坚持研发与创新。公司不断加大研发力度，扩充产品体系，拓展与其他行业比如新能源和新材料领域的企业的合作。公司申报长沙市领军企业总部研发中心，重点突破重金属污染综合防治、稀散金属高效回收和新型选矿药剂三大核心技术，保持产品市场竞争力。

据此，本所认为，本次募投项目可能新增关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

【核查结论】综上，本所认为：

1、发行人上述募投项目用地落实的风险较小；即使未来选冶药剂再扩建项目（一期）的项目用地因客观原因无法按照计划取得，发行人将积极与相关主管部门沟通协调其他可用地块等作为替代措施，以满足该募投项目的用地需求，预计不会对募投项目正常实施产生重大不利影响。

2、本次募投项目实施后，可能新增关联销售，不违反发行人、控股股东和实际

控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，不会严重影响公司生产经营的独立性。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）7-3-9（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯徐樱

经办律师：

凌芝

经办律师：

胡晨

签署日期：年月日

7-3-10