赛恩斯:赛恩斯环保股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告

证券代码：688480证券简称：赛恩斯公告编号：2025-046

赛恩斯环保股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”或“赛恩斯”）第三届董事

会第二十二次会议于2025年10月28日以现场、线上会议相结合的方式召开，现场会议召开地点为公司会议室。本次会议于2025年10月21日已通知全体董事。会议由董事长高伟荣先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

（1）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行数量

本次可转换公司债券拟发行数量不超过5650000张（含本数）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币56500.00万元（含56500.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确认。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量

前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量

2）转股价格的调整方式和计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和

前一个交易日公司 A股股票交易均价。

2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（12）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（13）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派

送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（14）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（15）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（16）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分

采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相

结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（17）债券持有人会议相关事项

1）可转换公司债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据债券募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

*不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

*如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3）可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*拟变更募集说明书的约定；

*拟修改可转换公司债券持有人会议规则；*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

*债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿

还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债

券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*债券受托管理人；

*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（18）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过56500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1选冶药剂再扩建项目（一期）17751.2216000.00年产100000吨/年高效浮选药剂建

260000.0032500.00

设项目

3补充流动资金8000.008000.00

合计85751.2256500.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（19）募集资金管理及存放账户

公司已建立《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（20）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（21）评级事项公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（22）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（九）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（十）审议通过《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事

会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划》。

（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律、法规的规定以及监管部门的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1．在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例及安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、

赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决

议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、

增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2．在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资

项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3．根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实

施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

4．批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协

议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜；

5．聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

6．根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市等事宜；

7．根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，

全权回复证券监管部门的反馈意见；

8．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9．在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10．在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理公司本次发行可转换公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。