证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2026-045

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于调整2025年限制性股票激励计划

限制性股票首次授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*2025年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格由

18.53元/股调整为18.08元/股

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于2026年7月14日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，以及公司2025年第二次临时股东会的授权，将2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格由18.53元/股调整为18.08元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通

过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。其中，《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司同日召开的公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2025年 4月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（3）2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。

（5）2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。（7）2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。

（8）2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次调整的主要内容

（一）限制性股票授予价格调整事由2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司

2024年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本

425702911股，扣除回购专户1752889股，以此计算合计拟派发现金红利人民

币 84790004.40元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。

鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整。

2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司

2025年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本

427663170股，扣除回购专户1752889股，以此计算合计拟派发现金红利人民

币 106477570.25元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-028）。鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月5日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”

的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

因此：调整后的本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格=（18.53-

0.2-0.25）=18.08元/股。

三、本次调整事项对公司的影响公司调整本次激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、薪酬与考核委员会意见公司薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予

价格的调整议案进行核查，认为：调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2025年限制性股票激励计划的

相关规定，不存在损害股东利益的情况，薪酬与考核委员会同意公司此次调整事项。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就；相关归属安

排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务

符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年7月15日