上海南芯半导体科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动工作积极性和创造性，持续提升企业经营效益，并为促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等（高级管理人员具体范围以《公司章程》的规定为准）。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循按劳分配、激励与约束并

重、短期与长期结合、合规透明与公平公正等原则。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在公司董事会或

者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向公司股东会说明，并予以充分披露。第八条公司人力资源部门、财务部门配合公司董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与考核

第九条公司董事薪酬标准

（一）董事在公司担任具体职务的，按其在公司担任的具体任职岗位领取薪酬，不另行领取董事津贴。

（二）董事不在公司担任具体职务的，公司不予发放薪酬或津贴。

（三）独立董事实行固定津贴制，具体金额以公司股东会审议通过为准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条在公司担任具体职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员履行岗位职责

获得的基本报酬，根据其职务职级和公司薪酬与绩效管理制度确定。

（二）绩效薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员完成年度业绩

考核指标获得的风险责任报酬，根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入，是对中长期经

营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。具体实施需另行制定专项方案并履行公司有权机构的审批程序。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条董事、高级管理人员应有一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第四章薪酬发放与止付追索

第十二条公司独立董事的津贴按发放月度计提，按季度发放；在公司担任

具体职务的董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十三条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条在公司担任具体职务的董事及高级管理人员因工作需要在一个会

计年度内发生岗位变动的，按任职时段计算当年年薪。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。

第十九条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。

上海南芯半导体科技股份有限公司

2026年4月28日