南芯科技:第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2025-071

上海南芯半导体科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年10月14日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》

公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司在《2025年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。董事会全体成员保证公司《2025

年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

综上，公司董事会同意公司《2025年第三季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

（二）审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

根据2024年7月1日起实施的《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司拟对《公司章程》中相关条款进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。

公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消

监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》。

（三）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》

等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订公司部分治理制度，具体情况如下：

1、《董事会议事规则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2、《股东会议事规则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《独立董事工作制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、《关联交易管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、《对外担保管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、《对外投资管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、《募集资金管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、《信息披露管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、《累积投票制实施细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、《总经理工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、《董事会秘书工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、《董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、《董事会提名委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、《董事会战略委员会工作细则》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、《内部审计管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、《内幕信息知情人登记备案制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、《投资者关系管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次拟修订的《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》尚需提交公司股东会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）根据相关规定予以披露。

（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，本次符合归属条件的激励对象共计174名，可归属的限制性股票数量为1902259股。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-064）。

（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》公司董事会认为：因公司实施了2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第一类激励对象的限制性股票授予价格由17.21元/股调整为17.01元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-065）。

（六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计6名，可归属的限制性股票数量为58000股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-066）。

（七）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》

公司董事会认为：因公司实施了2023年年度权益分派及2024年半年度、2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对预留授予

部分第二类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价

格由17.79元/股调整为17.21元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-067）。

（八）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废处理《2023年限制性股票激励计划》共计53061股限制性股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。

（九）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意确定以2025年10月24日为预留授予日，以24.66元/股的授予价格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股预留限制性股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-069）。

（十）审议通过《关于选举副董事长的议案》为进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，拟选举卞坚坚先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于选举副董事长的公告》（公告编号：2025-070）。

（十一）审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等中国法律法规，董事会提请于

2025年11月13日下午15:00召开2025年第四次临时股东会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。