证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-078

转债代码：118070 转债简称：南芯转债

上海南芯半导体科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二

十二会议（以下简称“本次会议”）于 2026年 10月 27日在公司会议室以现场结

合通讯方式召开。本次会议通知于 2026年 10月 22 日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于 2026年第三季度报告的议案》

公司董事会认为：公司《2026年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关

法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司《2026年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。董事会全体成员保证公司《2026年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司《2026年第三季度报告》。表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技 2026年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于增加 2026年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。关联董事阮晨杰回避表决。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加 2026年度日常关联交易预计额度的公告》。

（三）审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期规定的

归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 6 名，可归属的限制性股票数量为

5.8000万股。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告》。

（四）审议通过《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，作废处理《2023年限制性股票激励计划》共计 8200股限制性股票。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。（五）审议通过《关于 2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定以及公司 2025年第二次临时股东会

对董事会的授权，公司 2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 87名，可归属的限制性股票数量为 12.1250万股。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

（六）审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的议案》公司董事会认为：因公司实施了 2025年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2025年第二次临时股东会的授权，将 2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格由 24.66元/股调整为 24.41元/股。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的公告》。

（七）审议通过《关于作废处理 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司 2025年第二次临时股东会的授权，作废处理《2025年限制性股票激励计划》共计 36435股限制性股票。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。董事梁星、高建龙作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（八）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，充分激发员工积极性，持续建立公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司持续健康发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司董事会同意使用不低于人民币 10000万元（含）且不超过人民币 20000万元（含）的自有资金及/或

自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币 48.04 元/股（含），回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年 10月 29日