证券代码：688484证券简称：南芯科技
上海南芯半导体科技股份有限公司
Southchip Semiconductor Technology（Shanghai）Co.Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年九月上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明
1、本公司及全体董事会成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是
公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/南芯科技/发行指上海南芯半导体科技股份有限公司人可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次可转债发行事宜上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发本预案指行可转换公司债券预案上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发募集说明书指行可转换公司债券募集说明书上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发发行公告指行可转换公司债券发行公告股东会指上海南芯半导体科技股份有限公司股东会董事会指上海南芯半导体科技股份有限公司董事会公司章程指上海南芯半导体科技股份有限公司现行公司章程根据中国证券登记结算有限责任公司的记录在其名持有人指下登记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转股指转换为发行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付转股价格指的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部回售指分债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股赎回指的可转债
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《科创板上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海南芯半导体科技股份有限公司募集资金管理《募集资金管理制度》指制度》
报告期/报告期各期/最近三
指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月年一期
2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12
报告期各期末指月31日和2025年6月30日
3上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。
4上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
声明....................................................2
释义....................................................3
目录....................................................5
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................8
二、本次发行概况..............................................8
（一）发行证券的种类............................................8
（二）发行数量...............................................8
（三）发行规模...............................................8
（四）票面金额和发行价格..........................................8
（五）债券期限...............................................8
（六）债券利率...............................................8
（七）还本付息的期限和方式.........................................9
1、年利息计算...............................................9
2、付息方式................................................9
（八）转股期限..............................................10
（九）转股价格的确定及其调整.......................................10
1、初始转股价格的确定依据........................................10
2、转股价格的调整方式和计算公式.....................................10
（十）转股价格向下修正条款........................................11
1、修正权限与修正幅度..........................................11
2、修正程序...............................................12
（十一）转股股数确定方式.........................................12
（十二）赎回条款.............................................12
1、到期赎回条款.............................................12
2、有条件赎回条款............................................13
（十三）回售条款.............................................13
1、有条件回售条款............................................13
2、附加回售条款.............................................14
5上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十四）转股年度有关股利的归属......................................14
（十五）发行方式及发行对象........................................14
（十六）向现有股东配售的安排.......................................15
（十七）债券持有人会议相关事项......................................15
1、可转换公司债券持有人的权利......................................15
2、可转换公司债券持有人的义务......................................15
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形..................................16
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议...............................17
（十八）本次募集资金用途.........................................17
（十九）募集资金管理及存放账户......................................18
（二十）担保事项.............................................18
（二十一）评级事项............................................18
（二十二）本次发行方案的有效期限.....................................18
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................18
（一）最近三年一期合并财务报表......................................18
1、合并资产负债表............................................18
2、合并利润表..............................................22
3、合并现金流量表............................................24
（二）合并财务报表范围及变化情况.....................................26
1、合并财务报表范围...........................................26
2、合并财务报表范围变化情况.......................................27
（三）公司的主要财务指标.........................................28
1、主要财务指标.............................................28
2、每股收益和净资产收益率........................................29
（四）公司财务状况简要分析........................................30
1、资产构成情况分析...........................................30
2、负债构成情况分析...........................................31
3、偿债能力分析.............................................32
4、营运能力分析.............................................33
6上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
5、盈利能力分析.............................................33
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................34
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................34
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...................................34
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...............................38
1、最近三年利润分配方案.........................................38
2、最近三年现金分红情况.........................................40
（三）公司未来三年分红规划........................................40
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................40
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................41
7上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，公司对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
本次可转换公司债券拟发行数量不超过19333811张（含本数）。
（三）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币193338.11万元（含193338.11万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确认。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（五）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（六）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
8上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
9上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A股股票交易总量
2、转股价格的调整方式和计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
10上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
11上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一
个交易日公司 A股股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换
1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的
有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
12上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
13上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
14上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
15上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出债务重组方案；
16上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过193338.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额
1智能算力领域电源管理芯片研发及产45923.9545923.95
业化项目
2车载芯片研发及产业化项目84334.4384334.43
3工业应用的传感及控制芯片研发及产63079.7463079.74
业化项目
合计193338.11193338.11
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
17上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）评级事项公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十二）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字 [2023]230Z0086 号、容诚审字[2024]230Z0050号、容诚审字[2025]230Z0079号标准无保留意见审计报告。公司
2025年1-6月财务报表未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金2624718517.531888129168.932876824819.04844352925.50
18上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
结算备付金----
拆出资金----
交易性金融资产90244931.511053013212.33-146755425.89
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款290221838.47199930266.48207203739.94101041524.76
应收款项融资----
预付款项28115731.9110945521.0825344062.7423733308.81
应收保费----
应收分保账款----
应收分保合同准备金----
其他应收款312306048.71307352177.31435031222.94739387848.22
其中：应收利息----
应收股利----
买入返售金融资产----
存货722855758.86613564448.34525382558.41335584045.67
其中：数据资源----
合同资产----
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产48342684.6929194278.6335777218.838451371.85
流动资产合计4116805511.684102129073.104105563621.902199306450.70
非流动资产：
发放贷款和垫款----
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资8350673.639056081.06--
其他权益工具投资33240000.0033240000.003000000.003000000.00
其他非流动金融资产98200000.0072500000.00--
投资性房地产----
固定资产369007453.00354379416.37326410697.8941866591.96
在建工程16222116.6425800516.23777862.513499682.44
19上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产26955265.5713075862.5710300016.5024919423.88
无形资产17330484.729604683.467394008.498924078.78
其中：数据资源----
开发支出----
其中：数据资源----
商誉173514848.80---
长期待摊费用10119577.067543773.497454161.1217642322.45
递延所得税资产4415093.683175949.2611877.094893563.99
其他非流动资产26196152.497524229.49947629.80277863.75
非流动资产合计783551665.59535900511.93356296253.40105023527.25
资产总计4900357177.274638029585.034461859875.302304329977.95
流动负债：
短期借款---301091215.27
向中央银行借款----
拆入资金----
交易性金融负债----
衍生金融负债----
应付票据299200000.00299200000.00434000000.00740400000.00
应付账款288467566.18209067156.99185309842.9483121956.63
预收款项----
合同负债5208820.361641301.313649897.64969165.85
卖出回购金融资产款----
吸收存款及同业存放----
代理买卖证券款----
代理承销证券款----
应付职工薪酬103428340.34132630506.5789815398.4258990163.72
应交税费5996725.427867687.2111894533.641317252.36
其他应付款141130454.2731779898.7422271747.1617698384.79
其中：应付利息----
应付股利84790004.40---
应付手续费及佣金----
20上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
应付分保账款----
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债5888761.805389206.377208922.9713477235.16
其他流动负债59345.37141860.91469629.03125842.84
流动负债合计849380013.74687717618.10754619971.801217191216.62
非流动负债：
保险合同准备金----
长期借款----
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债20127653.488231518.852591724.6912083942.18
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债6394255.42---
递延收益26668543.4014222394.705611329.04799855.42
递延所得税负债438833.51148792.25--
其他非流动负债----
非流动负债合计53629285.8122602705.808203053.7312883797.60
负债合计903009299.55710320323.90762823025.531230075014.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）425702911.00425457743.00423530000.00360000000.00
其他权益工具----
其中：优先股----
永续债----
资本公积2951556473.082913428859.812782773239.98400114308.46
减：库存股53406231.9150013489.26--
其他综合收益415843.082068827.651941489.62-
专项储备----
一般风险准备----
盈余公积99398283.7999398283.7969581369.3542178536.06
未分配利润575389517.01537519051.31421210750.82271962119.21
归属于母公司所有者权益合计3999056796.053927859276.303699036849.771074254963.73
21上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
少数股东权益-1708918.33-150015.17--
所有者权益合计3997347877.723927709261.133699036849.771074254963.73
负债和所有者权益总计4900357177.274638029585.034461859875.302304329977.95
2、合并利润表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入1470146606.812567209885.531780402270.591300780807.00
其中：营业收入1470146606.812567209885.531780402270.591300780807.00
利息收入----
已赚保费----
手续费及佣金收入----
二、营业总成本1365313219.442229215131.561515691168.141039268301.25
其中：营业成本926668592.371537152670.491027257842.31740894965.58
利息支出----
手续费及佣金支出----
退保金----
赔付支出净额----
提取保险责任准备金净额----
保单红利支出----
分保费用----
税金及附加6037717.069893476.976949693.256303731.53
销售费用55075058.7896977089.8277925559.2255089467.10
管理费用106382594.40219983207.90153658728.0181831121.45
研发费用282452014.60436578653.27292517099.65186298058.72
财务费用-11302757.77-71369966.89-42617754.30-31149043.13
其中：利息费用368563.29398100.382873015.161586686.50
利息收入15330360.2560758569.9043540094.035080939.25
加：其他收益12879787.461929018.457335090.396599615.76
投资收益（损失以“-”号填列）12114824.442396685.81471972.54800836.42
其中：对联营企业和合营企业
-705407.43-943918.94--34109.80的投资收益以摊余成本计量的金
----融资产终止确认收益
22上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度汇兑收益（损失以“－”号填----
列）净敞口套期收益（损失以“-”----号填列）公允价值变动收益（损失以“-”
244931.512013212.33-33012.55号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-714235.49715214.371911497.28-6709881.41
列）资产减值损失（损失以“-”号填-8364634.83-41904596.69-11980648.76-23951469.94
列）资产处置收益（损失以“-”号填
25289.48281098.22244637.7562376.28
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）121019349.94303425386.46262693651.65238346995.41
加：营业外收入301621.322630520.183608168.554003090.75
减：营业外支出1029793.312212314.9723986.001033303.20四、利润总额（亏损总额以“-”号填
120291177.95303843591.67266277834.20241316782.96
列）
减：所得税费用-810388.99-2907573.594920369.30-4893563.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列）121101566.94306751165.26261357464.90246210346.95
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”
121101566.94306751165.26261357464.90246210346.95号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”----号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
122660470.10306901180.43261357464.90246210346.95（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-1558903.16-150015.17--号填列）
六、其他综合收益的税后净额-1652984.57127338.031941489.6212399.86
（一）归属母公司所有者的其他综
-1652984.57127338.031941489.6212399.86合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
----合收益
（1）重新计量设定受益计划变动
----额
（2）权益法下不能转损益的其他
----综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值
----变动
23上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
（4）企业自身信用风险公允价值
----变动
2．将重分类进损益的其他综合
-1652984.57127338.031941489.6212399.86收益
（1）权益法下可转损益的其他综
---12399.86合收益
（2）其他债权投资公允价值变动----
（3）金融资产重分类计入其他综
----合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备----
（5）现金流量套期储备----
（6）外币财务报表折算差额-1652984.57127338.031941489.62-
（7）其他----
（二）归属于少数股东的其他综合
----收益的税后净额
七、综合收益总额119448582.37306878503.29263298954.52246222746.81
（一）归属于母公司所有者的综合
121007485.53307028518.46263298954.52246222746.81
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
-1558903.16-150015.17--总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.290.720.640.68
（二）稀释每股收益（元/股）0.290.720.630.68
3、合并现金流量表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1477645321.892537966705.071806322962.721475100756.71客户存款和同业存放款项净增加
----额
向中央银行借款净增加额----向其他金融机构拆入资金净增加
----额
收到原保险合同保费取得的现金----
收到再保业务现金净额----
保户储金及投资款净增加额----
24上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
收取利息、手续费及佣金的现金----
拆入资金净增加额----
回购业务资金净增加额----
代理买卖证券收到的现金净额----
收到的税费返还52890734.58103178737.9743933744.5541447961.63
收到其他与经营活动有关的现金346004617.3294460932.7070860747.5516574392.86
经营活动现金流入小计1876540673.792735606375.741921117454.821533123111.20
购买商品、接受劳务支付的现金1172391928.321796229234.231352101940.59952295617.08
客户贷款及垫款净增加额----存放中央银行和同业款项净增加
----额
支付原保险合同赔付款项的现金----
拆出资金净增加额----
支付利息、手续费及佣金的现金----
支付保单红利的现金----
支付给职工及为职工支付的现金321841589.46403387614.33292685410.26191849363.47
支付的各项税费19927339.1615244571.1012919684.516673324.28
支付其他与经营活动有关的现金357673733.6477420158.0655243168.4232392411.99
经营活动现金流出小计1871834590.582292281577.721712950203.781183210716.82
经营活动产生的现金流量净额4706083.21443324798.02208167251.04349912394.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金5874000000.002315000000.00216722413.34606032330.81
取得投资收益收到的现金14833444.203340604.75504985.09473459.79
处置固定资产、无形资产和其他长
195000.00255441.40235000.00800.00
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
----的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计5889028444.202318596046.15217462398.43606506590.60
购建固定资产、无形资产和其他长
58250122.3988657799.24305475298.0547745779.48
期资产支付的现金
投资支付的现金4938700000.003478740000.0070000000.00747500048.26
质押贷款净增加额----取得子公司及其他营业单位支付
134591042.22---
的现金净额
25上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计5131541164.613567397799.24375475298.05795245827.74
投资活动产生的现金流量净额757487279.59-1248801753.09-158012899.62-188739237.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金4250338.3533176569.392401055266.04-
其中：子公司吸收少数股东投资收
----到的现金
取得借款收到的现金-219516.92-301000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-86871640.93270250469.24
筹资活动现金流入小计4250338.35120267727.242671305735.28301000000.00
偿还债务支付的现金22720000.00219516.92301000000.0010000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
128110.44160775997.8286750790.28100273438.88
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
----
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金13906459.9758341385.8945598563.79375959368.48
筹资活动现金流出小计36754570.41219336900.63433349354.07486232807.36
筹资活动产生的现金流量净额-32504232.06-99069173.392237956381.21-185232807.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-2335579.1411959296.545374448.8825962027.51影响
五、现金及现金等价物净增加额727353551.60-892586831.922293485181.511902377.39
加：期初现金及现金等价物余额1888126770.572780713602.49487228420.98485326043.59
六、期末现金及现金等价物余额2615480322.171888126770.572780713602.49487228420.98
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
截至2025年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：
持股比例子公司名称取得方式直接间接
南芯科技（北京）有限公司100.00-投资设立
Southchip Semiconductor Technology
100.00-投资设立
Pte.Ltd.Southchip Semiconductor Trading Pte.Ltd. - 100.00 投资设立
Southchip Semiconductor Korea Ltd. - 100.00 投资设立
26上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
持股比例子公司名称取得方式直接间接
Powerquark Semiconductor International
-100.00投资设立
Trading Pte.Ltd.Southchip US Inc. - 100.00 投资设立
SparkCore Limited - 100.00 投资设立
Southchip Technik Deutschland GmbH - 100.00 非同一控制下企业合并
Southchip HK Limited - 100.00 投资设立
珠海楠欣半导体科技有限公司100.00-投资设立
深圳楠欣半导体科技有限公司100.00-投资设立
成都万智芯科技有限公司51.00-投资设立
浙江南芯半导体有限公司100.00-投资设立
珠海昇生微电子有限责任公司100.00-非同一控制下企业合并
昇生微电子（成都）有限责任公司-100.00非同一控制下企业合并
昇生微电子（上海）有限责任公司-100.00非同一控制下企业合并
深圳市科萨微电子有限责任公司-100.00非同一控制下企业合并
珠海揽芯科技有限公司-100.00非同一控制下企业合并
2、合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
变动变化期间子公司名称取得方式情况浙江南芯半导体有限公司新增投资设立
Southchip Technik Deutschland GmbH 新增 非同一控制下企业合并
Southchip HK Limited 新增 投资设立珠海昇生微电子有限责任公司新增非同一控制下企业合并
2025年1-6月
昇生微电子（成都）有限责任公司新增非同一控制下企业合并
昇生微电子（上海）有限责任公司新增非同一控制下企业合并深圳市科萨微电子有限责任公司新增非同一控制下企业合并珠海揽芯科技有限公司新增非同一控制下企业合并成都万智芯科技有限公司新增投资设立
2024年度 Southchip US Inc. 新增 投资设立
SparkCore Limited 新增 投资设立
2023年度珠海楠欣半导体科技有限公司新增投资设立
27上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
变动变化期间子公司名称取得方式情况深圳楠欣半导体科技有限公司新增投资设立
Southchip Semiconductor Trading Pte.新增投资设立
Ltd.Southchip Semiconductor korea Ltd. 新增 投资设立
Powerquark Semiconductor International新增投资设立
Trading Pte. Ltd.南芯科技（北京）有限公司新增投资设立
2022年度 Southchip Semiconductor Technology
新增投资设立
Pte. Ltd.
（三）公司的主要财务指标
1、主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月
项目日/2025年1-631日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度
资产总额（万元）490035.72463802.96446185.99230433.00归属于母公司所有者权
399905.68392785.93369903.68107425.50益（万元）
流动比率（倍）4.855.965.441.81
速动比率（倍）3.915.014.661.50
资产负债率（母公司）17.30%14.39%16.80%53.11%
资产负债率（合并）18.43%15.32%17.10%53.38%
利息保障倍数（倍）327.38764.2393.68153.09应收账款周转率（次/
5.9312.4911.448.95年）
存货周转率（次/年）1.312.572.252.53归属于母公司所有者的
12266.0530690.1226135.7524621.03
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净9741.8430022.5525114.0723571.47利润（万元）每股经营活动产生的现
0.011.040.490.97
金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/
1.71-2.105.420.01
股）
28上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月
项目日/2025年1-631日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度归属于母公司所有者的
9.399.238.732.98
每股净资产（元/股）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流
动负债；
3、资产负债率=负债总额/总资产；
4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额的平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货账面余额的平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；
10、2025年6月30日/2025年1-6月数据未经年化处理。
2、每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：
每股收益报告期加权平均净资产期间
%基本每股收益稀释每股收益利润计算口径收益率（）（元/股）（元/股）归属于母公司所有
3.100.290.29
者的净利润
2025年1-6月扣除非经常性损益
后归属于母公司所2.460.230.23有者的净利润归属于母公司所有
8.010.720.72
者的净利润
2024年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所7.840.710.70有者的净利润归属于母公司所有
8.770.640.63
2023年度者的净利润
扣除非经常性损益8.430.620.61
29上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
每股收益报告期加权平均净资产期间基本每股收益稀释每股收益
利润计算口径收益率（%）（元/股）（元/股）后归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有
25.630.680.68
者的净利润
2022年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所24.530.650.65有者的净利润
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金262471.8553.56%188812.9240.71%287682.4864.48%84435.2936.64%
交易性金融资产9024.491.84%105301.3222.70%--14675.546.37%
应收账款29022.185.92%19993.034.31%20720.374.64%10104.154.38%
预付款项2811.570.57%1094.550.24%2534.410.57%2373.331.03%
其他应收款31230.606.37%30735.226.63%43503.129.75%73938.7832.09%
存货72285.5814.75%61356.4413.23%52538.2611.77%33558.4014.56%
其他流动资产4834.270.99%2919.430.63%3577.720.80%845.140.37%
流动资产合计411680.5584.01%410212.9188.45%410556.3692.01%219930.6595.44%
长期股权投资835.070.17%905.610.20%----
其他权益工具投资3324.000.68%3324.000.72%300.000.07%300.000.13%
其他非流动金融资产9820.002.00%7250.001.56%----
固定资产36900.757.53%35437.947.64%32641.077.32%4186.661.82%
在建工程1622.210.33%2580.050.56%77.790.02%349.970.15%
使用权资产2695.530.55%1307.590.28%1030.000.23%2491.941.08%
无形资产1733.050.35%960.470.21%739.400.17%892.410.39%
商誉17351.483.54%------
长期待摊费用1011.960.21%754.380.16%745.420.17%1764.230.77%
递延所得税资产441.510.09%317.590.07%1.190.00%489.360.21%
30上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
其他非流动资产2619.620.53%752.420.16%94.760.02%27.790.01%
非流动资产合计78355.1715.99%53590.0511.55%35629.637.99%10502.354.56%
资产总计490035.72100.00%463802.96100.00%446185.99100.00%230433.00100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为230433.00万元、446185.99万元、
463802.96万元和490035.72万元，公司经营稳健，资产规模保持持续增长趋势。
其中，流动资产占资产总额的比例分别为95.44%、92.01%、88.45%和84.01%，均保持在较高水平，符合半导体设计行业公司普遍特征，2023年末相较于2022年末流动资产规模大幅增长，主要系公司 IPO 募集资金到账，货币资金大幅增长所致。
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为10502.35万元、35629.63万元、
53590.05万元和78355.17万元，2023年以来公司非流动资产持续增长，主要系
2023年购入房产建筑物增加固定资产、2024年新增投资基金公司和新增对非上
市公司股权投资增加其他非流动金融资产和其他权益工具、以及2025年收购珠海昇生微电子有限责任公司形成商誉等原因所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成如下：
单位：万元
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款------30109.1224.48%
应付票据29920.0033.13%29920.0042.12%43400.0056.89%74040.0060.19%
应付账款28846.7631.95%20906.7229.43%18530.9824.29%8312.206.76%
合同负债520.880.58%164.130.23%364.990.48%96.920.08%
应付职工薪酬10342.8311.45%13263.0518.67%8981.5411.77%5899.024.80%
应交税费599.670.66%786.771.11%1189.451.56%131.730.11%
其他应付款14113.0515.63%3177.994.47%2227.172.92%1769.841.44%
其中：应付利息--------
应付股利8479.009.39%------
31上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例一年内到期的非流
588.880.65%538.920.76%720.890.95%1347.721.10%
动负债
其他流动负债5.930.01%14.190.02%46.960.06%12.580.01%
流动负债合计84938.0094.06%68771.7696.82%75462.0098.92%121719.1298.95%
租赁负债2012.772.23%823.151.16%259.170.34%1208.390.98%
预计负债639.430.71%------
递延收益2666.852.95%1422.242.00%561.130.74%79.990.07%
递延所得税负债43.880.05%14.880.02%----
非流动负债合计5362.935.94%2260.273.18%820.311.08%1288.381.05%
负债合计90300.93100.00%71032.03100.00%76282.30100.00%123007.50100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为123007.50万元、76282.30万元、
71032.03万元和90300.93万元，2023年末较2022年末负债规模大幅下降，主
要系2023年公司上市后货币资金增加，减少了短期借款及应付票据规模；2025年上半年末较2024年末负债规模增长，主要系：（1）公司收购珠海昇生微电子有限责任公司尚未支付的股权款以及本期客户押金保证金增加，导致其他应付款有所增加；（2）计提拟派发的2024年度现金红利，导致应付股利增加。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31
项目日日日日
流动比率（倍）4.855.965.441.81
速动比率（倍）3.915.014.661.50
资产负债率（合并）18.43%15.32%17.10%53.38%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流
动负债；
3、资产负债率=负债总额/总资产。
随着 2023年 4月 IPO募集资金到位并上市，公司流动资产规模大幅增长，从而实现流动比率、速动比率和资产负债率较2022年末明显增强。2023年末以来上述指标整体保持稳定，资产负债率维持在较低水平，资产负债结构合理，偿
32上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要营运能力指标如下：
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率（次/年）5.9312.4911.448.95
存货周转率（次/年）1.312.572.252.53
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额的平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额的余额；
3、2025年1-6月数据未经年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为8.95次/年、11.44次/年、12.49次/年和5.93次/年，2023年以来随着公司应收账款管理能力逐步增强，应收账款周转率保持相对稳定。
报告期各期，公司存货周转率分别为2.53次/年、2.25次/年、2.57次/年和
1.31次/年，存货周转率整体保持相对稳定状态，存货管理能力较好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入147014.66256720.99178040.23130078.08
营业成本92666.86153715.27102725.7874089.50
营业利润12101.9330342.5426269.3723834.70
利润总额12029.1230384.3626627.7824131.68
净利润12110.1630675.1226135.7524621.03归属于母公司所有者
12266.0530690.1226135.7524621.03
的净利润
报告期内，公司持续加强研发投入，持续丰富产品布局，以智能手机应用领域最具竞争优势的有线充电管理芯片产品为核心，协同发展智能手机电源及电池管理全链路芯片业务机会，深度布局消费电子、汽车电子和工业等领域，持续围绕客户终端应用研发新产品，不断强化竞争力，实现了收入稳健增长；报告期各期，公司实现营业收入分别为130078.08万元、178040.23万元、256720.99万
33上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
元和147014.66万元。
同时，公司持续加强经营管理和内部控制，不断提升经营效率和盈利能力，实现经营业绩的稳步提升；报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为24621.03万元、26135.75万元、30690.12万元和12266.05万元。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过193338.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额
1智能算力领域电源管理芯片研发及产45923.9545923.95
业化项目
2车载芯片研发及产业化项目84334.4384334.43
3工业应用的传感及控制芯片研发及产63079.7463079.74
业化项目
合计193338.11193338.11
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十九条公司的利润分配政策为：34上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（一）利润分配的原则：
公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、二者相结合或者其他法律、法规允许的
方式分配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
（三）分红的条件及比例：
在满足下列条件时，应当进行分红：
1、在公司当年度实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
35上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）现金分红的期间间隔：
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）股票股利分配的条件：
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
36上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（七）利润分配政策的变更：
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表
37上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力因素，对公司生
产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制：
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小公众股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力，或者公司外部
经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
（1）公司2022年度利润分配情况
2023年6月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过2022年度利润
38上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本423530000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利84706000.00元。
（2）公司2023年度利润分配情况
2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会审议通过公司2023年利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本423530000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利118588400.00元（含税）。
（3）公司2024年度利润分配情况
1）公司2024年半年度利润分配
2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过公司2024年半年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派实施股权登记日的公司总股本
423530000股，扣除公司回购专户持有股份数1654345股后剩余可参与本次利润分配的股份数421875655股为基数，共计派发现金红利42187565.50元（含税）。
2）公司2024年现金方式回购股份2024年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）的自有资金，以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币44元/股（含），回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划。上述回购股份议案根据《公司章程》等相关规定无需提交股东大会审议。
截至2024年12月31日，公司在2024年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份1654345股，支付的资金总额为人民币50013489.26元。
3）公司2024年度利润分配
2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会审议通过公司2024年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派实施股权登记日的公司总股本425702911
39上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案股，扣除回购专户股数1752889股后剩余可参与本次利润分配的股份数
423950022股为基数，共计派发现金红利84790004.40元（含税）。
2、最近三年现金分红情况
2022-2024年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
现金分红金额（含税）*12697.7611858.848470.60
以现金方式回购股份计入现金分红的金额*5001.35--
当年现金分红总金额*=*+*17699.1111858.848470.60
归属于母公司所有者净利润*30690.1226135.7524621.03当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的
57.67%45.37%34.40%
比例*=*/*
最近三年累计现金分红总金额38028.55
最近三年年均归属于母公司所有者净利润27148.97最近三年累计现金分红总金额占最近三年年均归
140.07%
属于母公司所有者净利润的比例
（三）公司未来三年分红规划
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公
司章程规定，公司于2025年9月5日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《上海南芯半导体科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司2025年第三次临时股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
40上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2025年9月5日
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沪公网安备31011802005267号
