证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2026-008 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： *股权激励方式：第二类限制性股票 * 股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 *股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制 性股票数量350.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42766.3170万股的0.82%；其中首次授予286.1467万股，约占本激励计划公告 日公司股本总额42766.3170万股的0.67%，首次授予部分约占本次授予权益总额的81.76%；预留63.8533万股，占本激励计划公告日公司股本总额 42766.3170万股的0.15%。预留部分约占本次授予权益总额的18.24%。 一、股权激励计划目的与原则 （一）本激励计划的目的 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 （二）其他股权激励计划的简要情况 截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励 1计划、2025年限制性股票激励计划： 1、2023年限制性股票激励计划的简要情况 公司于2023年6月29日以17.79元/股的授予价格向215名激励对象授予 870.1394万股限制性股票，于2024年3月18日以17.79元/股的价格向24名激 励对象授予103.7199万股限制性股票。因公司实施权益分派，首次授予第一类激励对象授予价格由17.79元/股调整为17.01元/股，首次授予第二类激励对象授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股，预留授予第一类激励对象授予价格由 17.79元/股调整为17.41元/股，预留授予第二类激励对象授予价格由17.79元/ 股调整为17.21元/股。 该限制性股票授予部分，截至本激励计划草案公告日，2023年限制性股票激励计划已累计归属股票413.3170万股，累计作废111.5283万股。 2、2025年限制性股票激励计划的简要情况 公司于2025年5月15日以18.53元/股的授予价格向277名激励对象授予 239.4394万股限制性股票，于2025年10月24日以24.66元/股的授予价格向94 名激励对象授予54.90万股限制性股票。 该限制性股票授予部分，截至本激励计划草案公告日，2025年限制性股票激励计划已累计归属股票0万股，累计作废0万股。 本激励计划与正在实施的2023年激励计划、2025年激励计划相互独立，不存在相关联系。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。 （二）标的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 三、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量350.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42766.3170万股的0.82%；其中首次授予286.1467万股，约占本激励计划公告日公司股本总额42766.3170万股的0.67%，首次授予部分约占本 2次授予权益总额的81.76%；预留63.8533万股，占本激励计划公告日公司股本总 额42766.3170万股的0.15%。预留部分约占本次授予权益总额的18.24%。 截至本激励计划公告时，公司尚在有效期内的股权激励计划有2023年激励计划在有效期内的限制性股票数量为887.0717万股、2025年激励计划在有效期内的 限制性股票数量为294.4579万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票数量 350.0000万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划 所涉及的标的股票总数合计为1531.5296万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.58%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会（或监督机构）核实确定。 （二）激励对象的范围 1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计373人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日公司员工总人数为1233人）的30.25%，包括董事 3会认为需要激励的其他人员。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期 内与公司或其分、控股子公司存在聘用或劳动关系。 2、以上激励对象含有3名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗 位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计划公获授限制性股票占授予限制性股类别告时公司股本总数量（万股）票总数的比例额的比例董事会认为需要激励的人 286.146781.76%0.67% 员（373人）首次授予激励对象合计 286.146781.76%0.67% （373人） 预留合计63.853318.24%0.15% 合计350.0000100.00%0.82% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的 股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公 示期不少于10天。 42、公司董事会薪酬与考核委员会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会（或监督机构）调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会（或监督机构）核实。 （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 五、股权激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 （三）本激励计划的归属期限及归属安排 1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后。激励 对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 52、归属安排 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例 第一个自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相25%归属期应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 第二个自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相25%归属期应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 第三个自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相25%归属期应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 第四个自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至相25%归属期应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 六、授予价格及授予价格的确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 本计划首次授予限制性股票的授予价格为21.67元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价的50.02%确认，为每股21.67元。 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股34.32元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的63.14%； 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股39.43元，授予价格约占前 20个交易日公司股票交易均价的54.96%； 3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股41.75元，授予价格约占前 660个交易日公司股票交易均价的51.90%； 4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股43.32元，授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的50.02%。 （三）预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格采取自主定价的方式，授予价格不低于公平市场价的50%且不低于首次授予价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： 预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日、前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。 （四）定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。 本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股 份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予限制性股票的授予价格确定为21.67元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利 于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾 7问报告》。 七、授予及归属条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象通过公司试用期考核且未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事 宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 8法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期。 4、公司层面业绩考核 本激励计划首次授予部分考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下： 营业收入（A）（亿元）归属期对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个20263634 第二个20274036 第三个20284440 第四个20294844指标完成度指标对应系数 营业收入（A） A≥Am X=1 9An≤A

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