南芯科技:关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2025-066

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二

类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：58000股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）预留授予数量：授予预留限制性股票103.7199万股，占《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）公告时

公司股本总额42353.00万股的0.24%。

（3）授予价格（调整后）：17.21元/股，即满足授予条件和归属条件后，激

励对象可以每股 17.21元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（4）激励人数：本激励计划预留授予的激励对象总人数为24人，包括公司

公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。（5）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

第一类激励对象归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留

第一个归属期25%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留

第二个归属期

授予之日起3625%个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留

第三个归属期25%授予之日起48个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留

第四个归属期25%授予之日起60个月内的最后一个交易日止

第二类激励对象归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留

第一个归属期25%授予之日起30个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留

第二个归属期25%授予之日起42个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起42个月后的首个交易日至预留

第三个归属期25%授予之日起54个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起54个月后的首个交易日至预留

第四个归属期25%授予之日起66个月内的最后一个交易日止

（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

*公司层面业绩考核要求

预留授予部分考核年度为2024-2027年四个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

营业收入（A）（亿元）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个202416.5015.20

第二个202518.5016.65

第三个202620.5018.00

第四个202722.5020.00指标完成度指标对应系数

A≥Am X=1

营业收入（A） An≤A

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

考评结果 A+ A B+ B C

个人层面归属100%100%100%00比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议

通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年 6月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（3）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

（5）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（8）2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（9）2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（10）2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（11）2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（12）2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（二）限制性股票历次授予情况授予后限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数剩余数量

2023年6月29日17.79元/股870.1394万股215人128.4606万股

2024年3月18日17.79元/股103.7199万股24人24.7407万股

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划激励对象归属情况如下：

归属人数激励对象归属期次归属价格归属数量归属上市日期

（人）首次授予第

第一个归属期17.21元/股192.7743万股2024年9月26日181人一类首次授予第

第一个归属期17.21元/股9.0243万股2025年6月20日11人二类预留授予第

第一个归属期17.41元/股15.4925万股2025年6月20日15人一类

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励

对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为5.80万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件说明

1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予限制性股票第二类激励对象已

进入第一个归属期根据《激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为2024年3月18日，因此本次授予的限制性股

票第一个归属期为2025年9月18日至2026年9月17日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权、公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述情形，符合归属

者无法表示意见的审计报告；条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，符合

政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求公司2023年限制性股票激励计划

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任预留授予的第二类激励对象均符职期限。合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

预留授予部分考核年度为2024-2027年四个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：：

营业收入（A）（亿元）归属期对应考核年度根据容诚会计师事务所（特殊普目标值（Am）触发值（An）通合伙）对公司2024年年度报告第一个202416.5015.20出具的审计报告（容诚审字

第二个 2025 18.50 16.65 [2025]230Z0079号）：2024年度公

第三个202620.5018.00司实现营业收入25.67亿元，满足

第四个202722.5020.00授予部分第二个归属期对应的年

指标完成度指标对应系数度营业收入（A）目标值的考核要

A≥Am X=1 求，公司层面归属比例 100%。

营业收入（A） An≤A

公司层面归属比例每批次计划归属比例=X

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表根据公司绩效考核结果，仍在职中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：的6名激励对象绩效考核结果均

考评结果 A+ A B+ B C 为 B+及以上，均满足个人层面绩效考核要求，个人层面归属比例个人层面归100%100%100%00

属比例为100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的

数量×个人层面归属比例。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。

（四）监事会意见监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对

象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的6名激励对象归属

58000股限制性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2024年3月18日

（二）归属数量：58000股

（三）归属人数：6人

（四）授予价格（调整后）：17.21元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（六）本次激励计划预留授予第二类激励对象的限制性股份第一个归属期可

归属对象名单及归属情况：

本次归属本次归属数获授限制性序限制性股量占获授限姓名国籍职务股票数量号票数量（万制性股票数（万股）

股）量的比例

董事会认为需要激励的人员（6人）23.20005.800025%

第二类激励对象合计（6人）23.20005.800025%

注：1、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的6名激励对象符合《公司法》《证券法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励

对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的6名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为58000股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次归属的激励对象不存在董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：

1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

2、本次股权激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务

符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）第二届董事会第十次会议决议；

（二）第二届监事会第十次会议决议；

（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对

象第一个归属期归属名单的核查意见；