证券代码：688484证券简称：南芯科技 中信建投证券股份有限公司 关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问 2026年3月目录 一、释义..................................................2 二、声明..................................................4 三、基本假设................................................5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6 （一）激励对象的范围及分配情况.......................................6 （二）激励方式、来源及数量.........................................7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................7 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................8 （五）限制性股票的授予与归属条件......................................9 （六）激励计划其他内容..........................................12 五、独立财务顾问意见...........................................13 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................13 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................15 （六）对本激励计划授予价格的核查意见...................................15 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见....................16 （八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................16 （九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...................17 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................17 （十一）其他相关意见...........................................18 （十二）其他应当说明的事项........................................19 六、备查文件及咨询方式..........................................20 （一）备查文件..............................................20 （二）咨询方式..............................................20 1一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 释义项释义内容独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司 南芯科技、公司、上市公指上海南芯半导体科技股份有限公司司 本激励计划、本计划指上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划 限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分指性股票次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司、控激励对象指股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 《公司章程》指《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》监督机构指董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会 2释义项释义内容 证券交易所指上海证券交易所元指人民币元 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南芯科技提供，本计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材 料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南芯科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南芯科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 4三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 本计划由南芯科技董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对南芯科技截至本独立财务顾问报告出具之日形成的《上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计373人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日公司员工总人数为1233人）的30.25%，包括：董事会认为需要激励的其他人员。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公 司或其分、控股子公司存在聘用或劳动关系。 以上激励对象含有3名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计划公告获授限制性股票数占授予限制性股票类别时公司股本总额的量（万股）总数的比例比例董事会认为需要激励的人员 286.146781.76%0.67% （373人）首次授予激励对象合计（373 286.146781.76%0.67% 人） 预留合计63.853318.24%0.15% 合计350.0000100.00%0.82% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 6股本总额的20%。 2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董 事会薪酬与考核委员会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）激励方式、来源及数量 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量350.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42766.3170万股的0.82%；其中首次授予286.1467万股，约占本激励计划公告日公司股本总额42766.3170万股的0.67%，首次授予部分约占本次授予权益总额的81.76%；预留63.8533万股，占本激励计划公告日公司股本总额42766.3170万股的0.15%。预留部分约占本次授予权益总额的18.24%。 截至本激励计划公告时，公司尚在有效期内的股权激励计划有2023年激励计划在有效期内的限制性股票数量为887.0717万股、2025年激励计划在有效期内的限制性股 票数量为294.4579万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票数量350.0000万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数 合计为1531.5296万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.58%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 2、本激励计划的授予日 7授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公 司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后。激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年 度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例 第一个自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应25%归属期部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 第二个自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应 3625%归属期部分授予之日起个月内的最后一个交易日止 第三个自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应 归属期部分授予之日起4825%个月内的最后一个交易日止 第四个自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至相应25%归属期部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 本计划首次授予限制性股票的授予价格为21.67元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 82、限制性股票授予价格的确定方法 （1）授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前120个交 易日公司股票交易均价的50.02%确认，为每股21.67元。 *本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股34.32元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的63.14%； *本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股39.43元，授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的54.96%； *本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股41.75元，授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的51.90%； *本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股43.32元，授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的50.02%。 （2）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 预留限制性股票授予价格采取自主定价的方式，授予价格不低于公平市场价的50%且不低于首次授予价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： 预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日、前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。 （五）限制性股票的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； 92）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 103）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次授予部分考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下： 营业收入（A）（亿元）归属期对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个20263634 第二个20274036 第三个20284440 第四个20294844指标完成度指标对应系数 A≥Am X=1 营业收入（A） An≤A

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